僱傭協議 僱傭協議 本僱傭協議（「協議」）由Scott Schenkel（「執行官」）與Expedia, Inc.，一家華盛頓州公司（「公司」）簽訂，自執行官和公司簽署協議之日（「生效日期」）起生效。 鑑於公司希望建立其對執行官服務的權利，如下所述的條件和條款，且執行官樂意在這樣的條件下接受僱傭。 因此，考慮到以下雙方達成的相互協議，執行官和公司同意如下： 1. 僱傭。公司同意自雙方共同商定的2024年12月30日之前的某個日期（「開始日期」）起僱傭執行官，擔任戰略顧問，執行官接受並同意這種僱傭。公司和執行官進一步約定，執行官的職位將在公司提交截至2024年12月31日財年的年度報告10-k表格後的次日變更爲首席財務官，相關職責也將轉向首席財務官的職務，該報告預計將於2025年2月7日提交。在執行官在公司任職期間，執行官將履行所有必要或適當的服務和行爲，以滿足與執行官職位相稱且一致的職責和責任，並應根據本協議規定的條款提供此類服務。在執行官在公司任職期間，執行官應直接向公司的首席執行官彙報（若公司沒有首席執行官，則向其董事長和高級執行官彙報，以下稱爲「報告官」）。執行官應根據執行官的職位和狀況，獲得合理分配給執行官的公司職權和職責。除非報告官另有批准，執行官應將其所有工作時間、注意力和精力投入到公司，並根據公司不時生效的政策履行執行官的職責。除非爲履行執行官在此項下的職責和責任而需要出差其它地點，執行官的主要工作地點應爲公司在華盛頓州西雅圖的總部（「主要工作地點」）。執行官將獲得與高管搬遷相關的政策和實踐相一致的搬遷方案。搬遷方案將包括最多12個月的臨時住房。 2. 協議期限。執行官與公司的僱傭將是「隨時僱傭」性質，並且可以在任何時候以有理或無理的理由或通知終止，不論原因如何，符合附錄A（「標準條款和條件」）中第1節的規定。 3. 薪酬。 a. 基本薪資。 在執行官在公司任職期間，公司應支付執行官年薪爲1,000,000.00美元（「基本薪資」），按等額雙週支付或依照公司不時生效的工資支付慣例支付。在本協議所有條款下，「基本薪資」一詞指不時生效的基本薪資。執行官將有權獲得基本薪資的年度審查，並在公司董事會或其薪酬委員會的全權決定下對此基本薪資進行更改。 b. 簽約獎金。 執行官將獲得5,200,000.00美元的現金簽約獎金，支付如下：3,000,000.00美元在僱傭時支付（「第一次簽約獎金支付」），在第一個工資日期之前支付；和2,200,000.00美元在僱傭的第一次週年年後的第一個工資日支付（「第二次簽約獎金支付」）。如果執行官自願離職或因有理由被解僱在開始日期之前的不到一年內，公司有權追索應付的部分第一次簽約獎金，執行官將不會收到第二次簽約獎金。 如果執行官自願離職或被解僱。
僱傭協議 如果在第二次簽約獎金支付後的 12 個月內因故離職，公司也有權追回第二次簽約獎金支付的相應金額。 c. 股權獎勵。公司應向董事會或其薪酬委員會推薦，建議高管獲得 87,163 個新聘員工限制性股票單位（「RSUs」），該股票單位將如下解禁（有賴於高管在Expedia的持續僱傭）：在入職月份的第15個日曆日的首個週年日，35% 解禁；在第二個工作年，35% 解禁（每 3 個月解除 8.75%）；在第三個工作年，30% 解禁（每 3 個月解除 7.5%）。整個僱傭報價套餐，包括股權獎勵，均須經公司董事會和/或薪酬委員會的批准。在股權獎勵獲得批准時，高管將被要求接受 RSU 協議。 d. 自由裁量股權獎勵。在高管與公司僱傭期間，高管有資格獲得年度自由裁量股權獎勵。持續的股權目標爲 10,000,000.00 美元，授予的股權將以與類似職位的高管一般授予的年度股權獎勵形式一致的形式進行（目前爲 50% 爲績效股票單位和 50% 爲 RSUs）。高管的資格在 2025 年第一季度開始。 e. 福利。 i. 養老和福利計劃。從開始日期到高管因任何原因與公司終止僱傭關係的日期，高管有權根據公司不時採用的福利、健康和人壽保險及養老金福利計劃，以與公司一般提供給類似高管的條件相同的基礎參與這些計劃。 ii. 業務費用報銷。在高管在公司工作的期間，公司將按照與公司一般的類似高管相同的基礎，報銷高管在履行職責時產生的所有合理、必要和有據可查的費用，符合公司不時生效的政策。 iii. 休假。在高管在公司工作的期間，高管將有權根據公司適用於類似高管的一般計劃、政策、程序和慣例享受年度帶薪休假。 4. 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視爲已正式發出 (a) 當通過電子郵件或傳真發送時，以發件日期爲準，(b) 在通過知名的隔夜快遞服務（費用已預付）發送給收件方後的一 (1) 個工作日，或 (c) 在通過平郵郵寄至收件方的方式寄出，並要求回執、經過認證或掛號郵寄後，寄出後三天被視爲已正式給出，或在收件人親自書面確認的情況下立即被視爲已正式送達。 如果給公司： Expedia公司 1111 Expedia Group Way W., Seattle, Washington 98119 注：首席法律官 如果給高管： 在公司高管的最新記錄地址。 任一方均可通過根據本協議正式通知更改其地址。
僱傭協議 5. 適用法律；管轄權。本協議及由此在當事方之間創建的法律關係應受華盛頓州內部法律的管轄，並根據其進行解釋，而不參考衝突法的原則。任何因本協議而可能產生的當事方之間的爭議應在華盛頓的適當聯邦法院審理和判斷，或如果在其中不可維持，則在適當的華盛頓州法院。各方承認這些法院有權解釋和執行本協議的條款，並同意，放棄他們可能對這些法院的個人管轄權和/或審判地點的任何和所有異議。 6. 副本；整合。本協議可以以多個副本簽署，每一個副本應被視爲正本，但所有副本將構成同一文書。執行方明確理解並承認附上的標準條款和條件已通過引用併入本協議，視爲本協議的一部分，並且是本協議的有約束力和可強制執行的條款。「本協議」或「本協議的相關內容」一詞應指本協議及附上的標準條款和條件的整體。本協議和標準條款和條件代表當事方之間關於該主題的完整協議和理解，並取代所有先前或同時存在的協議，無論是書面形式還是口頭形式，包括執行方與公司之間的任何先前僱傭協議。對本協議任何條款的放棄、變更或修改須以書面形式並由執行方和公司正式授權的官員簽署，方爲有效。爲了證明，公司已使本協議由其正式授權的官員簽署和交付，而執行方也已簽署和交付本協議。 「公司」 Expedia, Inc. 簽名： 姓名：克莉絲汀·德普 職位：首席人事官 日期：2024年12月18日 「執行方」 簽名：/s/ Scott Schenkel 姓名：Scott Schenkel 日期：2024年12月18日 /s/ 克莉絲汀·德普
附件 A 附件 A 標準條款和條件 1. 高管就業的終止。 (a) 死亡。 如果因高管的死亡而終止高管的就業， 公司應在高管死亡後 30 天內一次性以現金方式支付高管指定的受益人或受益人，(i) 高管的基本工資， 從高管死亡之日起至發生死亡的月份結束以及 (ii) 任何應計義務（如劃分在第 1(f) 節中）。 在高管死亡之日，如有任何激勵股權或股權相關獎勵未到期，應根據其條款和適用的計劃及獎勵協議處理。 (b) 殘疾。 如果因高管的殘疾 (根據1986年《國內稅收法》第409A(a)(2)(C)節及財政部規章第1.409A-3(i)(4)節和其他官方指導) (下稱「殘疾」)，高管在公司全職工作的期間缺席連續四個月，並且在公司在 30 天內按照上述協議第 4 節向高管提供書面通知後，高管未能恢復全職工作，則公司可因殘疾終止本協議下的高管聘用。 在高管因殘疾缺席於公司全職工作期間的任何時間段內，公司將繼續按該段時間開始時的薪資率支付高管的基本工資，扣除公司提供的任何殘疾保險計劃或政策下應支付給高管的金額。 因殘疾終止高管的就業時，公司應在該終止後 30 天內支付高管 (i) 在高管因殘疾被終止的月份結束前的基本工資一次性以現金方式支付，扣除公司提供的任何殘疾保險計劃或政策下應支付給高管的金額；以及 (ii) 任何應計義務一次性以現金方式支付。 在高管的殘疾發生之日，如有任何激勵股權或股權相關獎勵未到期，應根據其條款和適用的計劃及獎勵協議處理。 (c) 因故終止；無正當理由的辭職。 公司可在任何時候以或不以原因的形式終止高管的就業，而高管可在任何時候以或不以正當理由的形式辭職（如下文定義）。 在此使用的「原因」應指： (i) 高管對重罪的認罪或不抗辯，或因犯重罪而被定罪；但根據起訴令，公司可暫停高管的服務，但不會以其他方式限制或修改公司的義務； (ii) 高管對公司或其任何子公司所負有的信託義務的重大違反； (iii) 高管對本協議的重大違反，包括但不限於高管在下文第2節中的任何限制性承諾； (iv) 高管故意或嚴重疏忽本協議所要求的重大職責；或 (v) 高管故意且重大地違反任何公司有關道德、法律合規、不當行爲或利益衝突的政策；在上述 (iii)、(iv) 或 (v) 的行爲中，若可修復而高管在收到書面通知後的 30 天內未予修復。 如果高管(A)因公司原因終止就業，或(B)在無正當理由的情況下辭職，則本協議將在沒有公司進一步義務的情況下終止，除了在該終止後 30 天內，一次性以現金方式支付任何應計義務。
附件A (d) 公司終止（除非因死亡、殘疾或原因）; 由於良好理由而辭職的高管；由於公司不續約而終止。高管因公司無原因終止其就業後，或因高管良好理由辭職後的， i. 公司將繼續向高管支付自終止之日起12個月的基本工資，款項以等額雙週分期支付，按公司不時實施的工資支付標準執行（該期間稱爲「離職補償期」），公司將在解除協議（定義見下文）的生效日期後的30天內一次性支付給高管，金額等於離職補償期內的 COBRA 繼續保險費用的月保費，依據公司在終止之日存在的團體健康計劃中高管的參與覆蓋水平； ii. 公司將在該終止之日後的30天內（或根據適用法律要求的較早日期）以現金一次性支付高管任何應計義務； iii. 除非任何適用的個人獎勵協議另有規定，任何在終止時尚未歸屬的激勵股權或股權衍生獎勵，若非因爲就業終止而在離職補償期內會歸屬的，將在終止之日歸屬（對於除了股票期權和股票增值權之外的獎勵，也要結算）；前提是任何具有歸屬時間表的未結獎勵，若非因爲就業終止，將導致相對於在該股權加速期結束時歸屬的比例小於（或沒有）比例，則爲滿足本條款的目的，將被視爲在其歸屬期間按比例年歸屬（例如，若在終止前2.7年授予100個RSU，並在授予日期的前五週年按比例歸屬，而在終止前1.7年授予的100個RSU在授予日期第5個週年日歸屬，在終止日期時，第一個獎勵中的20個RSU和第二個獎勵中的40個RSU將歸屬並結算）；進一步前提是，在不滿足的表現條件下，若該項權利應歸屬的金額將不過於因上述情況而未歸屬的表現條件，只有在滿足條件的情況下，才能歸屬（對於除了股票期權和股票增值權之外的獎勵，也要結算）；並進一步前提是，若任何此類股權獎勵構成「非合格延期補償」，按第409A條款（定義見下文），則該獎勵將歸屬，但只有根據其條款結算（理解爲，預期在本協議日期時未出租的任何股權獎勵不構成第409A條款的「非合格延期補償」）。此部分1(d)下描述的離職補償和福利將在本文中稱爲「離職補償和福利」。爲避免疑義，任期的到期不應構成公司無原因終止僱傭的情況，也不應因此而提供任何離職補償和福利或高管的任何其他支付或加速義務。 另外，如果高管的僱傭以使其有權獲得離職補償和福利的方式結束，高管也有權根據適用離職補償期獲得任何未支付的簽約獎金的按比例部分，前提是該簽約獎金按年度歸屬。例如，如果僱傭開始於2024年12月30日，並於2025年6月30日結束，高管將有權在終止時獲得相當於第二簽約獎金一半的支付。
附件A的獎金，反映出一項於2026年6月30日結束的離職補償期（爲了避免疑義，首次簽署獎金不受追索）。對高管的離職補償和福利的支付取決於（i）高管遵守下面第1(e)節中的抵消條款，（ii）高管遵守下文第2節所規定的限制性條款，以及（iii）高管簽署並且不撤回一份針對公司及其關聯公司的分離協議和索賠釋放協議，該協議以公司提供的形式（「釋放」）在高管終止僱傭後有效，且不遲於高管僱傭終止日期後的六十（60）天或釋放要求的更早日期（該最後期限稱爲「釋放截止日期」）。如果釋放在釋放截止日期之前未能生效且不可撤銷，高管將失去任何離職補償和福利的權利。在任何情況下，離職補償和福利在釋放確實生效且不可撤銷之前都不會支付或提供。釋放生效且不可撤銷後，從高管終止就業起至釋放生效日期間延誤的任何支付，將在釋放生效日期後儘快一次性支付，不計利息，所有其他金額將按照適用於每項支付或福利的支付計劃支付。任何被視爲遞延支付的離職補償和福利（如下文定義）將在高管離職服務後的第六十（60）天支付，或在接下來的初始延遲支付日期上支付（如下文定義）。在高管離職服務後的六十（60）天內，本應支付給高管的任何分期付款，因前文的規定而未支付，將在高管離職服務後的第六十（60）天支付，剩餘款項將按照本協議規定支付。此處所用的「合理理由」指在沒有高管事先書面同意的情況下發生以下任何情況：（A）公司對本協議的任何重大條款的重大違約，（B）高管的職稱、職責或彙報責任或責任等級的重大減少，但不包括出於本條款的目的，被視爲孤立和無意的行動，且不是出於惡意或根據本協議授權的行動，（C）高管的基本工資的重大減少，或（D）公司西雅圖總部的重大搬遷，導致當前位置偏移超過50英里。在任何情況下，除非發生(A)至(D)中所列的事件或情況，並且高管在得知該事件或情況發生後的30天內向公司提供書面通知，明確指出高管認爲構成合理理由的事件或情況，並且公司在收到此通知後的30天內未能糾正所識別的情況或事件，高管辭職不得被視爲「合理理由」，且高管必須在上述通知遞送之日起90天內辭職。儘管本節1(d)的前述規定，若高管在終止與公司的僱傭關係之日爲「特定員工」（根據第409A節的定義），且將在該日期後的前六個月內支付的離職補償和福利（「初始支付期間」）超過《國稅局規章》第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)節所引用的金額（「限額」），那麼（1）任何符合《國稅局規章》第1.409A-1(b)(4)(i)節所定義的「短期延期」的離職補償與福利的部分，將按照本節1(d)中規定的時間支付，（2）與立即前述第(1)條款所考慮的金額無關的在初始支付期間內應支付的離職補償和福利（不超過限額的部分）將按本節1(d)中的時間支付，（3）任何超過限額且不是「短期延期」的離職補償與福利（即本應在初始支付期間支付的部分，但因限額而未支付），將於首個工作日支付，帶利息。
附錄A 該月從執行官「離職服務」週年的六個月後開始（就《第409A條款》的含義而言）（「延遲初始付款日期」）和（4）任何在初始付款期後應支付的遣散費支付和福利，在本節1(d)所規定的時間支付。爲了本協議的目的，「利息」應指根據《稅法》第7872(f)(2)(A)條款提供的適用聯邦利率，從原本應支付但因任何必要延遲而未支付的日期起至支付日期之間的利息。 (e) 減輕；抵銷。在執行官的僱傭終止的情況下，執行官應盡合理的最大努力尋求其他工作並採取其他合理措施以減輕根據本協議第1(d)(i)條款應支付的金額（如果有）。如果執行官在遣散期間獲得其他工作或收入，則根據上述第1(d)條款在其工作或收入確定後支付給執行官的任何款項應根據執行官所賺取的薪酬進行抵銷。根據本節1(e)，執行官有義務通知公司有關其在終止後及遣散期間的工作狀態。減輕和抵銷的義務僅適用於執行官的薪水，而不適用於在遣散期間獲得的任何簽約獎金。 (f) 累計義務。在本協議中，「累計義務」指（i）執行官在因任何原因死亡或終止僱傭時至該日期的應計和應得但未支付的基本工資的總和；（ii）執行官之前所賺但被延遲支付的任何報酬（連同其利息或收益），尚未支付並且在任何執行官爲一方的公司的延遲補償安排中不以其他方式支付（前提是，執行官根據任何延遲補償安排所做的任何選擇在支付該延遲補償的時間表上應優先於本節1(f)，以不一致爲準）；（iii）在執行官沒有合法理由的辭職或因公司原因終止的情況下（除適用法律要求的情況外），執行官的累計未支付的假期工資中在其死亡或終止僱傭日期之前的部分。 (g) 其他福利。執行官在任何終止僱傭情況下，仍有權根據公司相關條款接收任何歸屬的福利或金額（除公司提供遣散費或繼續支付性質的任何計劃、政策、做法或程序外）。 2. 保密信息；非招攬；非競爭；以及專有權利。 (a) 保密性。執行官承認，在公司工作期間，執行官將處於信任和信心的位置。除非執行官履行其在此處的職責或法律要求，執行官不得向他人披露、使用、複製、傳輸、再現、總結、引用或商業性地使用、無論是直接還是間接，任何保密信息。執行官還將採取合理措施保護此類保密信息，防止其丟失、被盜或意外披露給第三方。本節2將適用於執行官在本協議簽署前或之後獲得的保密信息。「保密信息」指關於公司或其任何子公司或附屬公司及其各自客戶和顧客的信息，包括（但不限於）任何專有知識、商業祕密、數據、配方、信息以及客戶和顧客名單及所有
附件A 文件、簡歷和記錄（包括計算機記錄）包含此類機密信息的文檔，前提是機密信息不應指在此協議違約的情況下已向公衆披露或公衆擁有的任何此類信息。儘管前述條款，如果執行者根據適用法律或傳票或法院命令被要求披露任何此類機密或專有信息，執行者應及時通知公司，書面告知任何此類要求，以便公司尋求適當的保護令或其他適當的救濟或放棄對此條款的遵守。執行者應合理合作，以幫助公司獲得此類保護令或其他救濟。如果在執行者被要求進行披露之前未獲得該命令或其他救濟，或公司放棄對此條款的遵守，執行者應僅披露其在法律顧問的建議下被告知必須披露的機密或專有信息部分。執行者承認，此類機密信息是專業的、獨特的，且對公司及其子公司或附屬公司具有重大價值，並且此類信息使公司及其子公司或附屬公司擁有競爭優勢。執行者同意，在公司要求的任何時候或在執行者的僱傭終止或到期時，或在此之後儘快將公司及其子公司或附屬公司提供或在執行者爲公司及其子公司或附屬公司工作的過程中準備的所有文件、計算機帶和磁盤、記錄、清單、數據、圖紙、印刷品、筆記和書面信息（及其所有副本）交回或歸還給公司。在本協議中，「附屬公司」是指任何受到公司控制、控制公司或與公司處於共同控制下的公司（包括爲清楚起見，Expedia Group, Inc.）。(b) 非競爭（加利福尼亞州除外）。考慮到並作爲執行者在此僱傭下的條件以及與此類僱傭有關的所有付款和福利的接受，爲了公司保證披露及披露其機密信息的承諾以及其他良好和有價值的對價，執行者在此確認並同意，直到前面在第1(d)(i)節中定義的離職期間結束（「限制期」），執行者不得直接或間接參與、協助或與競爭活動相關聯。根據本第2(b)節的目的：(i) "競爭活動"意思是，在執行者終止時，公司或其任何子公司在限制區域內開展的任何業務或其他努力，或者如果參與提供任何旅行相關服務，則與其在限制區域內的任何附屬公司（或在生效日期或其後任何時間明顯預期的公司或其子公司或附屬公司）相進行的；(ii) 如果執行者以擁有者、主要負責人、員工、高層、董事、獨立承包商、代表、股東、財務支持者、代理、合夥人、顧問、貸方或以任何其他個人或代表身份直接或間接參與任何與競爭活動相關的個人、合夥企業、公司或其他組織，則視爲其已經與「競爭活動」相關聯。儘管如此，(i) 執行者可以在任期內進行並保留投資，僅出於投資目的，對任何從事競爭活動的上市公司少於5%的流通股投資，如果該公司股票在國家證券交易所或納斯達克國家市場系統上市，前提是執行者與該公司無其他關聯；(ii) 執行者可以作爲員工或合夥人（或以其他方式持有所有權）在擁有對與競爭活動相關的合夥企業、公司或其他組織的所有權的投資公司工作，前提是該所有權不構成該投資公司管理的總資產的超過20%且執行者不直接參與該實體的方向或管理；以及(iii) 執行者可以作爲員工或合夥人（或以其他方式持有所有權）在一個諮詢公司或其他組織中工作，
展示A 投資銀行從事爲參與競爭活動的實體提供諮詢服務，前提是高管不直接參與爲該等實體提供諮詢服務。就本條款2(b)的目的而言，「限制區域」應定義爲公司在世界上從事業務或有可驗證的計劃從事業務的任何州或政治分區。高管還承認，在高管離職後，公司若根據適用法律需支付高管額外補償以執行本條款2(b)，高管同意接受公司提供的此類額外補償。(c) 不招攬員工。高管同意在限制期內，未經公司事先書面同意，不得直接或間接地僱傭、招募或誘導（無論作爲員工、官員、董事、代理、顧問或獨立承包商）公司的任何員工、官員、董事、代理、顧問或獨立承包商，或在僱傭、招募或誘導之前六個月內終止與公司或其任何子公司或關聯公司的關係的任何此類人員（但不包括(i) 公司或其任何子公司或關聯公司進行的僱傭或聘用，或(ii) 高管僱傭代理、顧問或獨立承包商，而該等人員的主要職責並非爲公司服務）；但如果對公衆進行一般性僱傭的招攬，不構成本條款下的招攬，只要該一般性招攬並非旨在針對、或沒有影響到公司的任何員工、官員、董事、代理、顧問或獨立承包商或其任何子公司或關聯公司。此條款2(c)不適用於直接爲高管工作的任何行政助理。(d) 不招攬商業夥伴。高管不得在任何時候，直接或間接地，爲高管本人或任何其他人或實體，使用機密信息或公司的任何商業祕密，未經公司事先書面同意，直接或間接地說服或鼓勵或試圖說服或鼓勵公司的任何商業夥伴或商業關聯公司或其子公司或關聯公司停止與公司或其任何子公司或關聯公司進行業務，或與公司的任何競爭對手或其子公司或關聯公司共同從事任何與公司或其子公司或關聯公司競爭的業務。(e) 專有權利；轉讓。(i) 所有高管開發（如下定義）應由高管爲公司或其任何子公司或關聯公司工作而作。「高管開發」指的是任何想法、發現、發明、設計、方法、技術、改善、增強、發展、計算機程序、機器、算法或其他工作或著作，在每種情況下，(i) 該等工作(A) 與公司的業務或運營或其任何子公司或關聯公司有關，或(B) 來源於或由分配給高管的任何任務或高管爲公司或其任何子公司或關聯公司執行的工作所提示，無論是獨立創建還是與他人共同創建，在工作時間內或工作時間後，且(ii) 在高管與公司僱傭期間構思或開發的。所有機密信息和所有高管開發應始終是公司或其任何子公司或關聯公司的唯一財產。高管在其與公司僱傭期間開發或獲取的任何機密信息或高管開發中不會獲得任何專有利益。
附件A 獲得任何對機密信息或執行開發的權利、所有權或利益，執行人員特此將所有此類專有權利轉讓給公司。執行人員在任期內及任期後，應公司的要求，及時向公司執行並交付所有此類轉讓、證明和文書，並應迅速執行公司不時合理判斷爲必要或希望的其他行爲，以證明、建立、維護、完善、執行或捍衛公司在機密信息和執行開發中的權利。(ii) 執行人員承認他沒有義務轉讓根據華盛頓修訂法典第49.44.140條（「RCW 49.44.140」）的規定完全符合的任何執行開發。關於華盛頓修訂法典第49.44.140條的通知：本協議中關於將我在發明中的權利、所有權和利益轉讓給公司的任何條款不適用於未使用公司的設備、供應、設施或商業祕密信息且完全在我個人時間內開發的發明，除非(a)該發明與公司的業務直接相關，或(b)該發明源於我爲公司執行的任何工作。在公司的要求下，執行人員將在任期內及任期後及時向公司披露所有執行開發，以判斷該執行開發在本節下的狀態。公司可以將此類執行開發披露給就業安全部。(f) 遵守政策和程序。在任期內，執行人員應遵守公司的政策和職業標準，依據當時存在的公司的政策和程序。執行人員特此同意並明確授權公司出現在貿易出版物和其他媒體中的姓名和肖像，作爲貿易或商業目的。(g) 違約救濟。執行人員明確同意並理解，公司將在收到執行人員關於公司對本協議的任何指控性違約的通知後有30天的時間來糾正該違約。執行人員明確同意並理解，法律對執行人員違反本第2條的任何救濟是不足的，而因該違約而產生的損失通常難以量化。因此，承認在執行人員違反或威脅違反本第2條的任何條款時，公司有權從任何有管轄權的法院獲得即刻禁令救濟，並獲得臨時命令以遏制任何威脅或進一步的違約，以及對因違反或威脅違反而產生的所有利潤或利益進行公正清算，無需提供任何擔保。本第2條中的任何內容不應被視爲限制公司對執行人員違反本第2條任何條款的救濟，包括公司可能追求或可用的救濟。(h) 條款的存續。第1(e)條中包含的義務和
附件A 第2節在執行人與公司之間的僱傭關係終止或到期後仍然有效，並且在本協議條款的規定下，適用時，將在此後完全可執行。如果某州的有管轄權的法院判斷本節第2條中的任何限制在持續時間或範圍上過於嚴苛，或在該州的法律下不合理或不可執行，雙方的意圖是該限制可以被法院修改或修正，以使其在該州的法律允許的最大範圍內可執行。
3. 終止先前協議。本協議（包括這些標準條款和條件）構成雙方之間的完整協議，並終止並取代雙方之間關於本協議主題的所有及以往的協議和理解（無論是書面還是口頭）。執行人承認並同意，公司或其代表不曾作出，也不正在作出，而執行人在簽署本協議時也沒有依賴於，任何表示、承諾或誘因，除非這些內容在本協議中明確列出。
4. 保護活動不被禁止。執行人理解，本協議中的任何內容均不以任何方式限制或禁止執行人蔘與任何保護活動。就本協議而言，「保護活動」是指向可能適用的法律規定的任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局、國家勞動關係委員會）（「政府機構」）提出指控或投訴、報告可能的違法行爲或以其他方式溝通或合作，或參與任何可能由政府機構進行的調查或程序，或進行根據適用法律或法規的吹哨人規定受到保護的其他披露。執行人理解，在進行此類保護活動時，執行人被允許根據法律披露文件或其他信息，無需通知公司或獲得授權。然而，在進行任何此類披露或通信時，執行人同意採取一切合理的預防措施，以防止任何可能構成機密信息的任何信息被未經授權的第三方使用或披露。執行人進一步理解，「保護活動」不包括披露任何公司律師與客戶之間的特權通信。
5. 轉讓；繼任者。本協議的性質是個人的，任何一方在未徵得其他方同意的情況下，不得轉讓或轉移本協議或任何權利或義務；但在合併、整合、轉讓、重組或出售公司的全部、幾乎全部或大部分資產的情況下，本協議應在本條款的規定下，對公司在該交易中的繼承者具有約束力，並使其受益，且該繼承者應履行和執行公司在此的所有承諾、約定、職責和義務，且在此對「公司」的所有引用應指該繼承者。
6. 稅款；扣除。公司應根據適用法律、政府法規或命令不時從這裏提供給執行人的每次支付和福利中進行扣除和扣留。公司不能也沒有保證根據本協議的支付將產生任何特定的稅收結果。執行人應對根據本協議支付的任何費用和稅款承擔全部責任。
7. 標題參考。本協議中的節標題僅爲方便參考而列入，不應構成本協議的任何其它部分。「本協議」或「這裏的」一詞的引用應指這些標準條款和條件。
附件A 條件及本附件A所附協議的整體。 8. 棄權；修改。未嚴格要求遵守本協議的任何條款、契約或條件，不應視爲對該條款、契約或條件的放棄；也不應視爲對任何權利或權力的放棄或放棄的失敗。 本協議不得以任何方式被修改，除非由本協議的每一方書面執行。 9. 可分割性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何部分違反任何法律或公共政策，則僅違反該法律或公共政策的部分將被刪除。本協議的所有部分如果不違反任何法令或公共政策，應繼續有效。此外，刪除本協議任何部分的法院命令應儘可能狹窄地修改被刪除的條款，以儘可能給予本協議雙方意圖的效力。 10. 賠償。公司應對高管在擔任公司官員、董事或員工職務期間的行爲和不作爲進行賠償並保持無害，最大限度地在適用法律允許的範圍內；但前提是，公司及其任何子公司或關聯公司不應因高管因上述1(c)節中所述的行爲而產生的損失進行賠償。 11. 第409A條款。本協議旨在遵守稅法第409A條和財政部規章及其下發的其他解釋性指引的要求（統稱爲「第409A條款」）或其豁免或排除，並且，就受第409A條款約束的金額而言，均應依據第409A條款以所有方面進行管理。本協議下的每筆付款應被視爲第409A條款目的下的單獨付款。在任何情況下，高管不得直接或間接指定根據本協議進行的任何付款的日曆年度。根據本協議提供的所有報銷和實物福利，如果構成第409A條款所指的遞延補償，應依據第409A條款的要求進行，包括但不限於：（i）在任何情況下，公司的報銷不得晚於相應費用和支出發生的日曆年度後的下一個日曆年度結束時進行，前提是，高管至少在發生該費用和支出的日曆年度結束前10天提交了該費用和支出的發票；（ii）公司在任何給定的日曆年度內支付或提供的實物福利的金額不得影響公司在其他日曆年度內支付或提供的實物福利；（iii）高管要求公司支付或提供此類報銷和實物福利的權利不得被清算或交換爲任何其他利益；（iv）在任何情況下，公司承擔的進行此類報銷或提供此類實物福利的義務不得晚於高管的剩餘壽命（或更長的情況下，至生效日期的20週年）。根據本協議支付的金額在終止僱傭時構成第409A條款所指的遞延補償，直到高管經歷「服務分離」的情況（根據第409A條款的含義），儘管本文包含任何相反規定，服務分離發生的日期應視爲終止日期。 * * * * * *
附件A 確認並同意自生效日期起：「公司」 Expedia, Inc. 簽署人： 姓名：克莉絲汀·副總 職位：首席人事官 日期：2024年12月18日 「執行官」 簽署人：/s/ Scott Schenkel 姓名：Scott Schenkel 日期：2024年12月18日 /s/ 克莉絲汀·副總