0001324424false00013244242024-12-182024-12-18
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第13條或15(d)節
《1934年證券交易法》
報告日期（報道的最早事件日期）： 2024年12月18日
EXPEDIA GROUP, INC.
(註冊人名稱如章程中所列)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 001-37429 | | 20-2705720 |
(州或其他司法管轄區)
註冊公司章程的 | | (委員會
檔案編號) | | (美國國稅局僱主
識別號) |
1111 Expedia Group Way W.
西雅圖, 華盛頓 98119
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(206) 481-7200
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(如果自上次報告以來更改了名稱或地址，請提供前名稱或前地址)
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| 如果8-K表格的提交意圖同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的框。 |
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| ☐ | 根據證券法第425條（17 CFR 230.425）進行的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| ☐ | 根據交易所法第14d-2(b)條的規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b)） |
| ☐ | 根據交易所法第13e-4(c)條款的預開始通信 (17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據法案第12(b)節註冊的證券：
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每個類別的標題 | | 交易標的 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值$0.0001 | | EXPE | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| | (納斯達克全球精選市場) |
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| 請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。 |
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| 新興成長公司 | ☐ |
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| 如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 | ☐ |
項目5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的賠償安排。
任命財務長
在2024年12月19日，Expedia集團公司（“公司）宣佈任命Scott Schenkel爲公司的首席財務官，自公司提交截至2024年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告後的第二天生效（“過渡日期）.Schenkel先生與Expedia, Inc.（“expedia），公司全資子公司，預計將於2024年12月30日開始就業（“開始日期）並且正如之前宣佈的那樣，朱莉·懷倫將繼續擔任公司的首席財務官，直到過渡日期。
謝恩克先生，56歲，在電子商務、醫療保健和科技行業擁有超過30年的全球業務和財務領導經驗。他最近擔任eBay公司臨時首席執行官，從2019年9月到2020年4月，並在2015年至2019年期間擔任其高級副總裁兼首席財務官。在擔任eBay首席財務官之前，謝恩克先生在eBay市場擔任高級副總裁兼首席財務官六年，他於2007年以全球財務規劃與分析副總裁的身份首次加入eBay。在加入eBay之前，謝恩克先生在通用電氣公司工作了近17年，在多個財務領導崗位上任職。自2017年9月起，謝恩克先生就擔任美國網存公司的董事會成員，自2023年9月起擔任Pinterest公司的董事會成員。謝恩克先生獲得了弗吉尼亞理工大學帕姆林商學院的金融學學士學位。
施根克先生與其他任何人之間沒有安排或協議，使他被任命爲首席財務官。同時，施根克先生與公司的任何董事或高管之間沒有家庭關係，他在任何根據S-K規例第404(a)條款要求披露的交易中沒有直接或間接的重大利益。
財務長薪酬安排
2024年12月18日，Expedia與Schenkel先生簽署了一份隨意僱傭協議，條款如下（“Schenkel僱傭協議”):
薪資. 謝克爾先生將於開始控件起獲得年度基本工資1,000,000美元。
簽字獎金. Schenkel先生將在開始控制項日收到300萬美元的初始簽約獎金付款，並將在2025年12月15日收到額外的220萬美元簽約獎金付款，前提是他在該日期之前繼續與Expedia工作。 如果Expedia因正當理由終止Schenkel先生的僱傭（不包括因死亡或殘疾原因）或Schenkel先生在沒有正當理由的情況下辭職，公司有權追回所支付簽約獎金的相應金額。
工作地點和搬遷補助斯肯克爾先生的主要工作地點將是位於華盛頓州西雅圖的公司總部。他將有權根據Expedia的政策和實踐獲得搬遷補助，批准最多達12個月的公司資助的臨時住房。
離職賠償在Expedia因無正當理由（除了因其死亡或殘疾）終止Schenkel先生的僱傭關係，或Schenkel先生因正當理由終止僱傭關係（各稱爲“符合條件的終止”），需要他簽署並不撤銷釋放協議，並遵守以下所述的限制性條款：
• Expedia將繼續支付他的基本工資爲期12個月（“工資持續期間”）；前提是，在此期間，Schenkel先生從其他僱主那裏獲得的任何收入將抵消這些支付；
• 施恩克爾先生持有的所有板塊權益將在終止僱傭後的12個月內加速生效；前提是，任何頻率低於年度的權益獎勵將視爲按照年度授予，而任何受到績效條件限制的權益獎勵只有在滿足這些績效條件時才會生效；
• Expedia將支付Schenkel先生一筆總額相當於在工資延續期間COBRA續保所需的每月保險費的金額，適用於Schenkel先生參與的Expedia集團健康計劃中的保險水平；以及
• Expedia將支付Schenkel先生一筆與適用的離職期相一致的未支付簽約獎金按比例計算的總額，如果有的話，並將簽約獎金的支付視爲每年歸屬。
限制性條款. 除加利福尼亞州外，Schenkel先生在其解除僱傭關係後的12個月內，將被限制與公司競爭，並且不得招攬Expedia的員工和業務合作伙伴。
股權激勵補償米斯·申克爾將在開始控件日獲得87,163個限制性股票單位的首次股權授予，其中35%將在2025年12月15日歸屬，2026年每年的3月、6月、9月和12月的第十五天還將有額外的8.75%歸屬，2027年每年的3月、6月、9月和12月的第十五天將有額外的7.50%歸屬，前提是米斯·申克爾在相應的歸屬日期繼續與公司保持僱傭關係。從2025年開始，米斯·申克爾將有資格獲得額外的年度股權獎勵，目標價值爲10,000,000美元，形式與授予同類高管的年度股權獎勵一般一致。
上述關於施恩克爾僱傭協議的描述完全以協議的全文爲準，協議的副本作爲附件10.1隨本文件提交，並在此引用。
項目 7.01. 法規FD披露。
附有宣佈施恩克先生任命的新聞稿副本，作爲本文件的附件99.1。
根據表格8-k的b.2號一般指令，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項和隨附的附錄99.1中規定的信息不應被視爲 「已提交」（”《交易法》”），或以其他方式受該節的責任約束，或以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
項目9.01.財務報表和展示。
(d) 附件
| | | | | | | | |
附件 號碼 | | 描述 |
| 10.1 | | |
| 99.1 | | |
| 104 | | 封面頁面交互數據文件，採用內聯XBRL格式。 |
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
| | | | | | | | |
| Expedia GROUP, INC. |
| | |
| 作者： | /s/ 羅伯特·德辛拉克 |
| | 羅伯特·德辛拉克 |
| | 首席法律官 |
Dated: December 19, 2024
