EX-10.2 6 ea022509401ex10-2_webuy.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT, DATED DECEMBER 16, 2024, BY AND AMONG THE COMPANY AND THE PURCHASERS THERETO

展覽 10.2

 

證券 購買協議

 

本證券購買協議 (本“協議”) 的日期爲2024年12月16日,涉及WEBUY GLOBAL LTD,一家開曼群島公司(以下簡稱“公司),並與簽名頁上標識的每個購買者(每個,包括其繼任者和受讓人,稱爲“購買者” 並共同稱爲“購買者”).

 

鑑於,根據本協議中規定的條款和控件,以及根據證券法(如下定義)下的有效註冊聲明,關於股份、預資助Warrants和Warrant股份,公司希望向每位購買方發行並出售,而每位購買方單獨且非共同地希望從公司購買更多在本協議中詳細描述的公司的證券。

 

現因此,鑑於本協議中包含的相互契約,以及其他良好且有價值的對價,收到及其充分性現予以確認,公司與每位採購方同意如下:

 

第一條
定義

 

1.1  定義除本協議其他地方定義的術語外,出於本協議的所有目的,以下術語在本條1.1中具有規定的含義:

 

收購人“ 應具有在第4.5節中賦予的含義。

 

行動” 在第3.1(j)節中賦予該術語的含義。

 

關聯方“ 指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制,或與某個人處於共同控制關係的人,正如《證券法》第405條中所使用和解釋的術語。

 

董事會 “是公司的董事會。

 

工作日”是指除星期六、星期日或其他在紐約市被法律授權或要求保持關閉的商業銀行的日子以外的任何一天; 提供, 然而爲了澄清,商業銀行不應被視爲法律授權或要求保持關閉,因爲 "居家避難"、"避難所"、"非必要員工" 或任何其他類似的命令或限制,或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分行位置,只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在該日一般情況下對客戶開放。

 

A類 普通股“代表公司的A類普通股,每股面值爲0.000000385美元,以及任何其他類別的 證券,未來可能被重新分類或變更的證券。

 

A類普通股等價物“是指公司的任何證券或子公司證券,這些證券賦予持有人在任何時候獲取A類普通股的權利,包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何可在任何時候轉換爲、可行使或可兌換爲,或以其他方式賦予持有人接收A類普通股權利的工具。

 

交割指根據2.1條款達成證券的購買和銷售的成交。

 

成交日期指交易日,指所有交易文件已由相關方簽署並交付,並且(i)購買者支付認購額度的義務和(ii)公司交付安防-半導體的義務在每種情況下均已滿足或放棄,但無論如何不晚於本協議簽署之日後的第一個(1)交易日) 交易日。

 

 

 

委員會” 表示美國證券交易所。

 

公司 顧問”指的是Ortoli Rosenstadt LLP,辦公室位於紐約,麥迪遜大道366號,三樓,郵政編碼10017。

 

披露 時間表「披露時間表」是指公司同時交付的披露時間表。

 

披露 時間「」指的是,(i)如果本協議在非交易日簽署,或在交易日的上午9:00(紐約市時間)之後和午夜(紐約市時間)之前簽署,必須在本協議簽署後的交易日的上午9:01(紐約市時間)之前,除非交易代理人另行指示更早的時間;(ii)如果本協議在任何交易日的午夜(紐約市時間)到上午9:00(紐約市時間)之間簽署,必須在本協議簽署日的上午9:01(紐約市時間)之前,除非交易代理人另行指示更早的時間。

 

評估 日期「應具備在第3.1(s)節中所賦予該術語的含義。」

 

證券交易法「1934證券交易法」,經修訂的法律,及其頒佈的規定。

 

豁免 發行“是指向公司的員工、官員、顧問或董事發行的(a) A類普通股或期權或其他股權獎勵,依據由大多數非員工董事會成員或爲了此目的而成立的非員工董事委員會的多數成員正式採用的任何股份或期權計劃,爲公司提供服務;(b)根據本協議發行的任何證券的行使或兌換或轉換時發行的證券和/或可用於或可兌換爲在本協議日期發行和流通的A類普通股的其他證券,前提是這些證券自本協議日期以來未被修訂以增加該證券的數量或降低該證券的行使價、兌換價或轉換價(與股份拆分或合併無關)或延長該證券的期限;及(c)根據董事會大多數非員工成員批准的收購或戰略交易所發行的證券,前提是這些證券被作爲「限制性證券」發行(根據第144條的定義),且在本協議第4.12(a)節規定的禁止期內不附帶任何要求提交註冊聲明的註冊權利,且前提是任何此類發行僅限於一家公司(或一家公司股東),該公司本身或通過其子公司爲一家運營公司或資產所有者,其業務與公司的業務具有協同效應,併爲公司提供除資金投資以外的其他利益,但不包括爲籌集資金而主要發行證券的交易,或對其主要業務是投資證券的實體。

 

FCPA“ 指的是1977年修訂的《外國腐敗行爲法》。

 

GAAP“ 應具有第3.1(h)條款中描述的含義。

 

債務“ 該術語在第3.1(aa)節中所賦予的含義。

 

知識產權 權利“在第3.1(p)節中賦予該術語的含義。

 

留置權” 指的是留置權、擔保、質押、安防權益、優先購買權、優先權或其他限制。

 

2

 

 

鎖定 協議「」是指截至本協議日期由公司及公司董事 和高管共同簽署的鎖定協議,以以下形式: 附錄A 適用於配售代理協議。

 

重大 不利影響"的含義在第3.1(b)節中賦予。

 

重大 許可"的含義在第3.1(n)節中解釋。

 

每股 購買價格” 等於 $0.1756,須根據本協議日期之後和交割日之前發生的A類普通股的反向及正向拆股並股、送轉、股票組合和其他類似交易進行調整。

 

“ 指個人、公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份有限公司、政府(或其機構或分支)或任何其他形式的實體。

 

發行 代理人” 指D. Boral Capital LLC。

 

招聘代理協議" 指的是公司與安置代理之間簽署的安置代理協議。

 

預資本型認股權證" 指的是在交割時根據本協議第2.2(a)條交付給購買者的預先融資A類普通股購買權證, 該預先融資權證應立即可行使,並將在完全行使時到期,形式爲" 附錄A 附件。

 

Proceeding" 指的是任何行動、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序, 如證詞),無論是已開始,或根據公司所知,已受到威脅。

 

招股說明書“ 指的是爲登記聲明提交的最終基本招股說明書,包括所有與該招股說明書一起提交或引用的所有信息、文檔和附錄。

 

招募說明書 補充“指的是符合證券法第424(b)條的招股說明書補充,包括所有與該招股說明書補充一起提交或引用的所有信息、文檔和附錄,該補充向委員會提交,並由公司在交割時提供給每位購買者。

 

購買方 各方“在第4.8節中賦予該術語的含義。

 

註冊 聲明“指的是向委員會提交的有效註冊聲明(表格F-3),註冊號爲333-283356,註冊發行和銷售股份、預付認購權證及認購權證股份給購買者。

 

所需 批准“在第3.1(e)節中賦予該術語的含義。

 

規則144" 指的是根據證券法由委員會制定的144號規則,該規則可能會不時進行修訂或解釋, 或未來由委員會制定的任何類似規則或規定,其目的和效果與該規則基本相同。

 

規則424" 指的是根據證券法由委員會制定的424號規則,該規則可能會不時進行修訂或解釋, 或未來由委員會制定的任何類似規則或規定,其目的和效果與該規則基本相同。

 

證券交易委員會報告“ 應具有第3.1(h)條款中描述的含義。

 

3

 

 

證券” 代表股份、預資助認股權證和認股權證股份。

 

證券法“指1933年證券法及其出臺的規則和法規。

 

股份” 指根據本協議向每位購買者發行或可發行的A類普通股,但不包括Warrants股份。

 

賣空榜”指根據交易法第200條的SHO規則定義的所有「賣空」,但不包括定位和/或借入A類普通股。

 

認購額度“是指對於每位購買者,根據本協議簽名頁上其名稱旁邊的「認購額度」標題所示,需支付的股份和預先融資認股權證的總金額,以美元和立即可用的資金支付(爲了避免疑問,如適用,購買者的預先融資認股權證的總行使價格不包括在內,該金額應在行使預先融資認股權證時以現金支付)。

 

子公司“是指根據證券法第405條定義的任何子公司,並列在公司2023財年結束的20-F年度報告的附錄8.1中。

 

交易 日意味着交易主要市場開放用於交易的日子。

 

交易 市場“是指在相關日期,A類普通股掛牌交易或報價的以下市場或交易所:NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色開放市場、OTCQb或OTCQX(及其任何繼任者)。

 

交易文件”指本協議、預付權證、承銷協議、鎖定協議及所有附錄 和附表以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

 

轉移 代理”指Transhare Corporation,郵寄地址爲17755 US Hwy 19 N, Clearwater, FL 33764,公司的當前轉讓 代理和公司的任何繼任轉讓代理。

 

變量 利率交易”指公司(i) 發行或出售任何可以轉換、可交換或可行使的債務或股權證券,或包括有權額外接收A類普通股份的權利, 無論是(A) 在轉換價格、行使價格或交換比率或其他價格上,基於並且/或者與任何時候A類普通股份交易價格或報價相關, 或(B) 具有在發行後的某個未來日期被重置的轉換、行使或交換價格,或者在與公司的業務或市場相關的特定或或有事件發生時進行重置; 或(ii) 根據任何協議進行交易,包括但不限於股權信貸額度協議,依據該協議公司可以在未來確定的價格發行證券,無論根據該協議的股份是否已經實際發行, 以及無論該協議是否隨後被取消;然而,進入和/或發行A類普通股份於「在市場中」設施內不應被視爲變量費用交易。任何購買方有權對公司採取禁令救濟,以預防任何此類發行, 該救濟應當是任何索取損害賠償權利的補充。

 

權證 股份”指的是可通過行使預付Warrants獲得的A類普通股。

 

4

 

 

第二條。
購買與銷售

 

2.1 交割. 在交割日,根據此處所載的條款和控件,與本協議的各方簽署和交付幾乎同時,公司同意出售,購買方各自同意購買, 最多370萬美元的股份和預付Warrants; 提供, 然而,購買方有權在其唯一的自由裁量下,決定該購買方(連同該購買方的關聯方以及任何與該購買方或其任何關聯方共同作爲一個組的個人)將受益擁有超過受益所有權限制的股份,或者該購買方可以選擇以購買預付權證替代股份,以使該購買方向公司支付的總購買價格保持不變。r,購買方在其自行決定的範圍內,如果發現該購買方(以及該購買方的關聯方,以及與該購買方或其任何關聯方作爲一個團隊進行行動的任何人)將優先擁有超過優先持股限制,或該購買方可能以其他方式選擇的情況下,購買方可以選擇購買預付Warrants,以代替購買股份,從而使購買方支付給公司的總購買價格保持不變。「優先持股限制」爲4.99%(或者,在交割時,根據購買方的選擇爲9.99%)在交割日後,普通A類股份的數量。每種情況下,選擇接收預付Warrants完全取決於購買方。每位購買方在本協議簽署頁上所列的認購額度應可用於與承銷代理的「對交所付款」結算。公司應根據第2.2(a)條的規定,向每位購買方交付其各自的股份和預付Warrants,公司和每位購買方應交付在第2.2條中規定的其他項目,以便在交割時交付。在滿足第2.2和2.3條中所列條款和條件後,交割將通過電子轉賬的形式遠程進行交割文件。除非承銷代理另有指示,股份的結算應通過「對交所付款」進行。DVP在交割日,公司應按購方的姓名和地址,由轉讓代理人直接向每位購方指定的承銷商帳戶發行股份;在收到這些股份後,承銷商應及時以電子方式將這些股份交付給相應的購方,付款將由託管代理人通過電匯方式向公司支付。儘管本協議有任何相反的規定,如果在本協議由公司與適用的購方執行時及交割期間(「交割前期」)的任何時間,購方向任何人出售所有或部分將根據本協議在交割時發行給該購方的股份(統稱爲「交割前股份」),則該人將自動被視爲本協議項下的購方,無條件地有義務購買,而公司將被視爲無條件地有義務向該人出售這些交割前股份;前提是,公司不需要在收到該購方對此交割前股份的認購額度之前向該購方交付任何交割前股份;進一步前提是,公司特此確認並同意,上述內容並不構成該購方關於是否會選擇在交割前期出售任何交割前股份的聲明或承諾。出售任何股份的決定將由該購方自行決定,包括在交割前期內。儘管有上述規定,關於在交割日12:00(紐約時間)之前交付的任何行使通知(如在預付認股權證中定義)在本協議執行後可在任何時間交付的,公司同意在交割日的下午4:00(紐約時間)之前交付受該通知影響的認股權證股份,交割日應爲本協議項下的認股權證股份交付日期(如在預付認股權證中定義)。

 

2.2 交付.

 

(a) 在交割日之前,除非下面另有說明, 公司應向每位購買者交付或促使交付以下文件:

 

(i) 本協議由公司正式簽署;

 

(ii) 公司律師的法律意見書(包括否定保證信),開曼群島律師、新加坡律師和印尼律師的法律意見書, 基本形式和內容應合理滿足承銷商和每位購買者的要求;

 

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(iii) 由開曼群島公司註冊處出具的證書,證明公司成立並良好信譽,該證書的日期應在交割日期前三(3)天之內。

 

(iv) 符合承銷商要求的證書,由公司秘書籤署並標註交割日期, 證明以下內容的真實性:(i) 公司董事會批准本次交易及交易文件的決議,形式應合理被承銷商接受,(ii) 當前有效的修訂及重述的公司章程和章程細則,均應在交割時生效並附在該證書中。

 

(v) 符合承銷商要求的證書,由公司首席財務官簽署並標註交割日期;

 

(vi) 根據第2.1節第五句,公司應向每位購買者提供公司的匯款指示,該指示應在公司抬頭紙上由首席執行官或首席財務官簽署;

 

(vii) 根據第2.1節第五句,向轉讓代理人提供不可撤回的指示副本,指示轉讓代理人交付 按每位購買者的認購額度除以每股購買價格等於該購買者的股份(減去應付的優先認購權Warrants的普通股數量,如果適用),以該購買者的名義註冊 並在與轉讓代理人建立的帳戶中持有;

 

(viii) 如果適用,依據第2.1節,爲每位優先認購權Warrants購買者註冊一份優先認購權Warrants,註冊在該購買者名下,購買的普通A級股份數量等於 該購買者的認購額度適用於優先認購權Warrants的部分除以每股購買價格減去$0.0001,每股行使價格爲$0.0001,價格需做相應調整;

 

(ix) 在本協議簽署日,正式簽署的鎖定協議;

 

(x) 招股說明書及招股說明書補充(可按證券法第172條規則交付)。

 

(b) 在交割日前或之前,每位購買者應向公司送交或促使送交以下文件:

 

(i) 本協議由該購買者正式簽署;

 

(ii) 該購買者的認購額度(減去,如果適用,購買者優先認購權Warrants的總行使價格, 該金額將在優先認購權Warrants用現金行使時支付),該款項應用於與公司或其指定方的DVP結算。

 

2.3 交割 條件.

 

(a) 公司的義務與交割相關,需滿足以下條件:

 

(i) 在所有重要方面的準確性(或者,如果聲明或保證通過重要性或重大不利影響進行限定,則在所有方面)在簽署時和交割日的情況下,買方在此包含的聲明和保證的準確性(除非該聲明或保證是指某一特定日期,在這種情況下它們在所有重要方面應是準確的(或者,如果聲明或保證通過重要性或重大不利影響進行限定,則在所有方面)在該日期時);

 

6

 

 

(ii) 所有買方在交割日前需要履行的義務、契約和協議應已履行;並且

 

(iii) 每個買方需按照本協議第2.2(b)節提供所列的項目。

 

(b) 買方在本協議中與交割相關的各自義務需滿足以下條件:

 

(i) 在所有重要方面的準確性(或者,如果聲明或保證通過重要性或重大不利影響進行限定,則在所有方面)在簽署時和交割日的情況下,公司在此包含的聲明和保證的準確性(除非該聲明或保證是指某一特定日期,在這種情況下它們在所有重要方面應是準確的(或者,如果聲明或保證通過重要性或重大不利影響進行限定,則在所有方面)在該日期時);

 

(ii) 公司在交割日前需要履行的所有義務、契約和協議應已履行;

 

(iii) 公司應交付本協議第2.2(a)條所列的項目;

 

(iv) 自本協議簽署以來,關於公司的情況未發生重大不利影響;

 

(v) 公司應向主要交易市場提交與股份及認購權證相關的附加上市申請;並且

 

(vi) 自本協議簽署日至交割日期,A級普通股的交易未被委員會或公司的主要交易市場暫停,且在交割日期之前,彭博社報告的證券交易總體上未被暫停或限制,且未對報告的證券或任何交易市場設定最低價格,亦未宣告由美國或紐約州當局實施銀行業務暫停,或在任何金融市場發生任何重大沖突或國際災難,使得在合理判斷下,購買證券在交割時不切實際或不明智。

 

第三條。
陳述與保證

 

3.1 公司的陳述 與保證除非在披露附表中另有規定,披露附表應視爲本協議的一部分,並對本協議中任何陳述或其他表示進行資格限制,僅限於相應部分所包含的披露,公司在此向每位購買方作出以下陳述和保證:

 

(a) 子公司. 公司的所有直接和間接子公司列於公司的SEC報告中。公司直接或間接擁有每個子公司的所有資本股票或其他權益,且均無任何留置權,所有發行和流通的子公司資本股票均爲合法發行且已全額支付,不可評估,且不享有優先認購和類似購買證券的權利。

 

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(b) 組織 和資格. 公司及其每個子公司都是根據其註冊或組織的司法管轄區法律合法成立或以其他方式組織的實體,合法存在且在良好信譽下,具備擁有和使用其財產和資產以及開展當前業務所需的權力與權限。公司及任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程、細則或其他組織或特許文件的任何規定。公司及子公司均已合法資格開展業務,在其所從事的業務性質或擁有的財產要求此類資格的每個司法管轄區內均處於良好信譽狀態,除非在某些情況下未能具備此資格或良好信譽合理預期不會造成:(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響;(ii) 對公司及子公司的運營結果、資產、業務、前景或條件(財務或其他)產生重大不利影響;或(iii) 影響公司按時履行其在任何交易文件下義務的能力(其中任何(i)、(ii)或(iii)均爲“重大不利影響”)且在任何此類管轄區內未設立任何程序,以撤銷、限制或縮減,或試圖撤銷、限制或縮減此類權力和權限或資格。

 

(c) 授權; 執行公司具備必要的公司權力和權限,以進入並完成本協議及其他交易文件所涉及的交易,並且以其他方式履行其在此及其下的義務。公司對本協議及其他交易文件的簽署和交付,以及公司完成本協議及其他交易文件所涉及的交易,已通過公司所需的所有必要行動獲得正式授權,且公司、董事會或公司的股東在此或彼處無需採取進一步行動,除非是與所需的批准相關。本協議及公司成爲其締約方的每一個交易文件已由公司適當簽署(或在交付時將被適當簽署),並且在根據本協議和其他文件的條款交付後,將構成對公司的合法和有約束力的義務,可依據其條款對公司進行強制執行,但(i)在一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、暫停等對債權人權利執行普遍影響的法律的限制之下,(ii)在與特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的可用性相關的法律的限制之下,以及(iii)在適用法律可能限制賠償和貢獻條款的情況下。

 

(d) 無 衝突公司對本協議及其他交易文件的簽署、交付和履行,證券的發行和銷售以及公司完成本協議及其他文件所涉及的交易,不會(i)與公司的或任何子公司的章程或章程條款、內部管理規章或其他組織或憲章文件的任何條款發生衝突或違反,或(ii)與任何子公司產生衝突,或構成違約(或在通知或時間推移或兩者結合下將成爲違約)的事件,導致公司或任何子公司資產或財產上產生任何留置權,或向他人授予任何終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(無論是否通知、時間推移或兩者結合)協議、信貸設施、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)的權利,或與公司或任何子公司簽訂或受其約束或受影響的其他理解,或(iii)在符合所需批准的情況下,違反或導致任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或公司或子公司所受的任何法院或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規),或影響公司或子公司的任何資產或財產;除了在每個第(ii)和第(iii)條款的情況下,可能不會導致或合理預期會導致重大不利影響。

 

(e) 文件、 同意和批准. The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local, foreign or other governmental authority or other Person in connection with the execution, delivery and performance by the Company of the Transaction Documents, other than: (i) the filings required pursuant to Section 4.4 of this Agreement, (ii) the filing with the Commission of the Prospectus Supplement, (iii) the notice and/or application(s) to and approvals by each applicable Trading Market for the issuance and sale of the Securities and the listing of the Shares and Warrant Shares for trading thereon in the time and manner required thereby, and (iv) such filings as are required to be made under applicable state securities laws (collectively, the “所需的批准”).

 

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(f) 證券的發行;註冊. The Securities are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the applicable Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Warrant Shares, when issued in accordance with the terms of the Pre-Funded Warrants, will be validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Company has reserved from its duly authorized capital stock the maximum number of Class A Ordinary Shares issuable pursuant to this Agreement and the Pre-Funded Warrants. The Company prepared and filed the Registration Statement in conformity with the requirements of the Securities Act, which became effective on December 30, 2022 (the “生效 日期包括招股說明書及截至本協議日期要求的任何修正案和補充材料。註冊聲明在證券法下有效,並且未有任何停止令阻止或暫停註冊聲明的有效性,或阻止或防止使用招股說明書,且委員會未就此目的提出任何程序,或據公司所知,未受到委員會的威脅。在註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議日期和交割日期,註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面符合證券法的要求,並且不存在且將不存在任何虛假重要事實的陳述,或忽略了在其中必須陳述或在使其中的陳述不具有誤導性所需的重要事實;及招股說明書及其任何修正或補充材料在招股說明書或任何修正或補充材料發佈時及在交割日期,符合證券法的要求並且不存在且將不存在任何虛假重要事實的陳述,或忽略了在其中必要的重要事實,以使這些在其上下文中做出的陳述不具有誤導性。公司符合根據證券法使用S-3表格的資格,正如S-3表格的一般說明I.b.1所述。如委員會的規則和法規要求,公司應根據規則424(b)向委員會提交招股說明書補充。

 

(g) 資本化. 截至目前,公司授權的股份資本爲100,100美元,分爲260,000,000,000股,面值爲每股0.000000385美元,其中259,950,000,000股爲A類普通股,50,000,000股爲B類普通股,面值爲每股0.000000385美元(「B類普通股」)。截至本招股說明書日期,目前發行並流通的A類普通股爲46,124,065股,B類普通股爲21,395,400股。自最近依據《交易法》提交的定期報告以來,公司未發行任何股本,除非是根據公司股票期權計劃下員工股票期權的行使、根據公司員工股票購買計劃向員工發行的A類普通股,以及根據截至最近提交的定期報告的A類普通股等值品的轉換和/或行使。沒有任何人享有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除因證券的買賣和如上所述的因素外,未有其他情況。 附表 3.1(g), 目前沒有未到期的期權、Warrants、認購權、 呼叫或任何與之相關的承諾或義務,或可轉換、可執行或 可交換的證券、權利或義務,給予任何人認購或獲取任何A類普通股或任何 子公司的資本股票的權利,亦沒有公司或任何子公司可能被綁定的 合同、承諾、理解或安排,以發佈額外的A類普通股或A類普通股 等價物或子公司的資本股票。除非在上面列出。 附表 3.1(g), 證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人(除購買者外)發行A類普通股 或其他證券。公司或任何子公司沒有任何未到期的證券或工具,具有任何在公司或任何子公司發行證券時 調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。除非在上面列出。 附表 3.1(g), 公司或任何子公司沒有任何未到期的證券 或工具含有任何贖回或類似條款,也沒有任何合同、承諾、理解或安排, 使公司或任何子公司可能被綁定以贖回公司或該 子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或「幽靈股」計劃或協議或任何類似 計劃或協議。公司的所有已發行資本股票均已正當地授權、有效發行、全額支付且不可以評估, 並已根據所有適用的聯邦和州證券法發出,且沒有任何已發行股份是在 違反任何優先認購權或類似權利的情況下發出的。對於證券的發行和銷售,不需要任何 股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。沒有與公司的資本股票相關的股東協議、投票協議或其他 類似協議,公司是其中一方或根據公司的知識,任何 公司的股東之間或其間也沒有類似協議。

 

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(h) 基本報表 財務報表. 公司已提交根據證券法和交易法要求的所有報告、時間表、表格、報表及其他文件, 包括根據第13(a)或15(d)條款提交的文件,涉及截至本協議日期前的兩年(或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期) (上述材料,包括附錄及所引入的文件,以及招股說明書和招股說明書補充,統稱爲“證券交易委員會報告)及時提交,或者已獲得有效的延長提交時間,並且在任何此類延長到期之前已提交任何 此類SEC報告。截至各自日期,SEC報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(如適用),且在提交時, SEC報告均未包含任何虛假陳述或遺漏任何必須說明的重大事實,或者在所述情況的背景下,使其中的聲明不具有誤導性。公司從未是根據證券法第144(i)條款的發行人。 公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求及當時有效的委員會相關規則和法規。這些財務報表已按照美國公認會計原則的要求編制, 在相關期間內持續一致地應用(“GAAP),除非這些財務報表或其附註中另有說明,且未經審計的財務報表可能不包含GAAP所要求的所有腳註,並在所有重大方面公正地呈現公司的財務狀況及其合併子公司截至該日期的財務狀況,以及截至該期間的操作成果和現金流量,未經審計的報表須接受正常的、無關緊要的年末審計調整。

 

(i) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. 自最新審計財務報表包含在SEC報告之日起,除非另有說明, 附表3.1(i), (i) 沒有發生任何事件、情況或展開發生,可能會導致或合理預期導致重大不利影響;(ii) 公司沒有發生任何負債(或有條件負債),除了(A) 在業務正常過程中與過去做法一致的貿易應付賬款和應計費用,以及(B) 根據公認會計原則(GAAP)不需要在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債;(iii) 公司沒有更改其會計方法;(iv) 公司沒有向其股東聲明或分配任何現金或其他財產的股息或進行股份的購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本股票的協議;(v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券,除非根據現有的公司股票期權計劃。公司在委員會面前沒有任何請求以機密方式處理信息。除本協議所設想的證券的發行或另有說明外, 附表3.1(i), 關於公司或其子公司及其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況,未發生或存在任何事件、負債、事實、情況、情況、發生或發展,或者合理預期將發生或存在,可能需要在本聲明作出或視爲作出時,根據適用證券法由公司披露的信息,而在此聲明作出之前至少1個交易日未公開披露。

 

(j) 訴訟. 沒有任何針對公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、調查、違規通知、程序或調查正在進行中,或根據公司的了解,針對或影響公司、任何子公司或其各自財產的威脅, 在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前(統稱爲“行動可能導致或合理預計會導致重大不利影響的行動。沒有任何行動(i)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰,或(ii)如果出現不利決定,可能導致或合理預計會導致重大不利影響。公司及任何子公司,或其任何董事或高管,都未曾涉及任何違反或違反聯邦或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的行動。根據公司的了解,尚未存在,也沒有任何關於公司的當前或前董事或高管的調查,正在進行或計劃進行。委員會尚未對公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》已提交的任何註冊聲明發布停止令或其他暫停其有效性的命令。

 

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(k) 勞動 關係與公司任何員工之間沒有勞動爭議,或根據公司的知識,也不存在即將出現的爭議,這可能合理預測導致重大不利影響。公司或其子公司的員工沒有任何與該員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員,並且公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方,公司及其子公司認爲與員工的關係良好。根據公司的知識,公司或任何子公司的任何執行官,沒有、也現在不預計將違反任何與工作合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款,或任何其他合同或協議,或任何受益於任何第三方的限制性契約,並且每位這樣的執行官的繼續僱傭不會使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔責任。公司及其子公司遵守所有與僱傭和僱傭行爲、僱傭條款和條件、工資和工時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規,除非不合規的情況在個別或整體上合理預計不會導致重大不利影響。

 

(l) 合規. 公司及其任何子公司均未出現違約或違反情況:(i)未違約或違反(且未發生任何未被豁免的事件 在通知或時間流逝下將導致公司或任何子公司違約),且公司或任何子公司未收到關於其違約或 違反任何契約、貸款或信用協議或任何其他協議或文書的聲明通知,且這些協議或文書是其當事方或約束其或 任何資產的(無論該違約或違反是否被豁免),(ii)未違反任何法院、仲裁師或其他政府機關的判決、裁定或命令, (iii)未或曾違反任何政府機關的任何法律、規則、條例或規定,包括但不限於所有與稅收、環保、職業健康與安全、 產品質量與安全以及僱傭和勞動事務相關的外部、聯邦、州和地方法律,除了在每種情況下均不能導致或合理 預計會導致重大不利影響。

 

(m) 保留。

 

(n) 監管 許可證公司及其子公司擁有適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證,必要的以進行其在SEC報告中描述的各項業務,除非未能獲得此類許可證可能合理預期會導致實質性不利影響(“重大 許可)且公司及任何子公司均未收到與任何重要許可證的撤銷或修改相關的程序通知。

 

(o)資產標題公司及其子公司對其擁有的所有不動產具有良好的完全所有權,並對其擁有的所有與公司及子公司的業務相關的重要動產具有良好的市場可售性,且在每種情況下均沒有任何留置權,除了(i)不會對該財產的價值產生重大影響且不會對公司及子公司使用該財產的方式和擬使用的方式產生重大幹擾的留置權,以及(ii)用於支付聯邦、州、外國或其他稅款的留置權,已根據公認會計原則爲其設立適當的準備金,並且這些支付既不逾期也不受處罰。公司及子公司持有的任何租賃的不動產和設施均根據有效、現存且可執行的租約進行租賃,公司及子公司也符合這些租約的規定,除非有不重要的例外並且不會對公司或其子公司對這些不動產、改進、設備或動產的使用方式或擬使用方式產生重大幹擾。

 

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(p)知識產權公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利,這些權利在目前或擬進行的業務中是必要的,正如在SEC報告中所描述的那樣,未能擁有這些權利可能會產生重大不利影響(統稱爲“知識產權 權利”)。公司及任何子公司均未收到通知(書面或其他形式)表明任何知識產權已過期、終止或被放棄,或預計將在本協議簽署之日起兩(2)年內過期、終止或被放棄。自最新審計財務報表納入SEC報告的日期以來,公司及任何子公司均未收到關於知識產權的索賠的書面通知,或其並不知曉任何知識產權違反或侵犯任何人的權利,除非這種情況不會或合理預期不會產生重大不利影響。根據公司的了解,所有這些知識產權都是可強制執行的,且目前並沒有其他人對任何知識產權的現有侵犯。公司及其子公司採取了合理的安全措施以保護其所有知識產權的祕密性、保密性和價值,除非未能採取這些措施不會單獨或合計合理預期產生重大不利影響。公司並不知道任何事實會阻止其擁有有效的許可權或知識產權的清晰所有權。公司並不知道缺乏或無法獲得進行業務所需的所有知識產權的權利或許可證。

 

(q) 保留。

 

(r)與關聯方及員工的交易。除非在 附件3.1(r)沒有公司的任何高管或董事,或任何子公司的高管或董事,且根據公司的了解,沒有公司或任何子公司的員工目前正在與公司或任何子公司進行任何交易(除員工、高管和董事的服務外),包括任何合同、協議或其他安排,涉及向公司或任何子公司提供服務,提供租賃房地產或個人財產,提供借款或放款,或其他需要向任何高管、董事或員工付款的情況,或根據公司的了解,任何高管、董事或任何員工有重要利益的實體,在每種情況下,超過120,000美元,除(i)支付作爲服務的薪水或諮詢費,(ii)爲代表公司所產生的開支進行報銷,以及(iii)其他員工福利,包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

 

(s) 薩班斯·奧克斯利法案;內部會計控制制度. 公司及其子公司符合截至本協議日期和交割日期生效的《薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)》的所有適用要求及其下由委員會頒佈的所有適用規章制度。公司及其子公司維持一個內部會計控制系統,以提供合理的保障,確保: (i) 交易按照管理層的普通或特定授權執行; (ii) 交易記錄必要,以便按照公認會計原則(GAAP)準備財務報表,並維護資產的責任; (iii) 只有在管理層的普通或特定授權下才能訪問資產; (iv) 記錄的資產責任與現有資產在合理的時間間隔內進行比較,並對任何差異采取適當的行動。公司及其子公司爲公司及其子公司建立了披露控制和程序(根據交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義),並設計了這些披露控制和程序,以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。公司的認證官員已在最近提交的交易法定期報告的覆蓋期末評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性(該日期稱爲“評估日期”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

 

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(t) 特定 費用除了公司需支付給承銷商的費用外,公司或任何子公司均不需支付任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找者、承銷商、投資銀行、銀行或其他人關於交易文件所考慮的交易的經紀費或介紹費。購買者對此類費用或其他人提出的任何索賠不承擔任何義務,這些索賠涉及本節中考慮的費用,並且可能與交易文件所考慮的交易相關。

 

(u) 投資 公司公司不是投資公司,也不是其關聯方,並且在收到證券支付後立即不會成爲或不會成爲其關聯方,符合1940年投資公司法的定義。公司將以一種方式開展業務,以使其不會成爲須根據1940年投資公司法註冊的「投資公司」。

 

(v) 註冊 權利任何人均無權要求公司或任何子公司依照證券法對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

 

(w) 上市 和維護要求. The Class A Ordinary Shares are registered pursuant to Section 12(b) or 12(g) of the Exchange Act, and the Company has taken no action designed to, or which to its knowledge is likely to have the effect of, terminating the registration of the Class A Ordinary Shares under the Exchange Act nor has the Company received any notification that the Commission is contemplating terminating such registration. The Company has not, in the 12 months preceding the date hereof, received notice from any Trading Market on which the Class A Ordinary Shares are or have been listed or quoted to the effect that the Company is not in compliance with the listing or maintenance requirements of such Trading Market. The Company is, and has no reason to believe that it will not in the foreseeable future continue to be, in compliance with all such listing and maintenance requirements. The Class A Ordinary Shares are currently eligible for electronic transfer through the Depository Trust Company or another established clearing corporation and the Company is current in payment of the fees to the Depository Trust Company (or such other established clearing corporation) in connection with such electronic transfer.

 

(x) 收購保護的適用. The Company and the Board of Directors have taken all necessary action, if any, in order to render inapplicable any control share acquisition, business combination, poison pill (including any distribution under a rights agreement) or other similar anti-takeover provision under the Company’s articles of incorporation (or similar charter documents) or the laws of its state of incorporation that is or could become applicable to the Purchasers as a result of the Purchasers and the Company fulfilling their obligations or exercising their rights under the Transaction Documents, including without limitation as a result of the Company’s issuance of the Securities and the Purchasers’ ownership of the Securities.

 

(y) 免責聲明. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, the Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided any of the Purchasers or their agents or counsel with any information that it believes constitutes or might constitute material, non-public information which is not otherwise disclosed in the Prospectus Supplement. The Company understands and confirms that the Purchasers will rely on the foregoing representation in effecting transactions in securities of the Company. All of the disclosure furnished by or on behalf of the Company to the Purchasers regarding the Company and its Subsidiaries, their respective businesses and the transactions contemplated hereby, including the Disclosure Schedules to this Agreement, taken as a whole, is true and correct in all material respects and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The press releases disseminated by the Company during the twelve months preceding the date of this Agreement taken as a whole do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made and when made, not misleading. The Company acknowledges and agrees that no Purchaser makes or has made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Section 3.2 hereof.

 

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(z) 沒有 綜合報價. Assuming the accuracy of the Purchasers’ representations and warranties set forth in Section 3.2, neither the Company, nor any of its Affiliates, nor any Person acting on its or their behalf has, directly or indirectly, made any offers or sales of any security or solicited any offers to buy any security, under circumstances that would cause this offering of the Securities to be integrated with prior offerings by the Company for purposes of any applicable shareholder approval provisions of any Trading Market on which any of the securities of the Company are listed or designated.

 

(aa) 償付能力. 根據公司在截止日期時的合併財務狀況,在確認公司收到本協議下證券出售的收益後,(i)公司的資產的公允可銷售價值超過了到期時需要支付的現有債務和其他負債(包括已知的或有負擔的負債)總額;(ii)公司的資產並不是支撐其目前及擬開展的業務所需的過小資本,包括考慮到公司所開展業務的具體資本需求、合併及預計的資本需求及資本的可用性;(iii)公司的當前現金流,加上如果公司清算所有資產而獲得的收益,經過預期的現金使用後,足以在需要時支付其負債的所有金額。公司無意在其償債能力範圍之外產生債務(考慮到償債時現金的時間和金額)。公司不知道任何事實或情況使其相信,在截止日期的一年內將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。 附表3.1(aa) 在本協議簽署之日,列出了公司或任何子公司所有未償還的有擔保和無擔保債務,或公司或任何子公司有承諾的債務。爲了本協議的目的,債務「債務」是指(x) 任何借款或欠款超過$100,000的負債(除因正常商業活動所產生的貿易應付賬款外),(y) 所有對他人債務的擔保、背書和其他或有義務,無論這些是否應該反映在公司的合併資產負債表上(或相關附註),但不包括通過背書的可轉讓票據的擔保,用於存款或收款或類似的正常商業交易;和(z) 根據GAAP要求需要資本化的租賃中超過$50,000的租金的現值。公司及任何子公司在任何債務方面均未違約。

 

(i) 公司及其子公司已提交所有所需向稅務機關提交的申報(下文定義)以文件格式提交,或者已正式獲得延長期限進行提交。公司及其子公司已支付所有申報中顯示的到期稅款,並已支付對公司或其子公司徵收的所有重要稅款。與註冊聲明提交的財務報表中顯示的稅款準備金(如有)對於截至該合併財務報表日期的所有已累積和未支付稅款都是足夠的,無論是否爭議。除非已向承銷商書面披露,並且根據公司的知識,(A)稅務機關未就公司或其子公司應支付的任何申報或稅款提出(並正在待處理)的重大問題,且(B)公司或其子公司未提供或請求放棄與該申報或徵收稅款相關的訴訟時效法令。稅務狀態. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries each (i) has made or filed all United States federal, state and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any Subsidiary know of no basis for any such claim.

 

(cc) Foreign Corrupt Practices. Neither the Company nor any Subsidiary, nor to the knowledge of the Company or any Subsidiary, any agent or other person acting on behalf of the Company or any Subsidiary, has (i) directly or indirectly, used any funds for unlawful contributions, gifts, entertainment or other unlawful expenses related to foreign or domestic political activity, (ii) made any unlawful payment to foreign or domestic government officials or employees or to any foreign or domestic political parties or campaigns from corporate funds, (iii) failed to disclose fully any contribution made by the Company or any Subsidiary (or made by any person acting on its behalf of which the Company is aware) which is in violation of law, or (iv) violated in any material respect any provision of FCPA.

 

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(dd) 會計師. The Company’s independent registered public accounting firm is M&k CPAS, PLLC. To the knowledge and belief of the Company, such accounting firm is a registered public accounting firm as required by the Exchange Act. 

 

(ee)  確認 關於購買者購買證券的事項. 公司承認並同意,每一位購買者僅以獨立交易者的身份行事,涉及交易文件及相關交易。公司進一步承認,沒有任何購買者作爲公司的財務顧問或受託人(或以其他類似身份)行事,以涉及交易文件及相關交易,而任何購買者或其各自代表或代理人在與交易文件及相關交易上給予的任何建議僅是與購買者購買證券相關的附帶事項。公司進一步向每位購買者表示,公司決定簽署本協議及其他交易文件完全基於公司及其代表對交易的獨立評估。

 

(ff) 確認 關於購買者的交易活動. Anything in this Agreement or elsewhere herein to the contrary notwithstanding (except for Sections 3.2 (f) and 4.14 hereof), it is understood and acknowledged by the Company that: (i) none of the Purchasers has been asked by the Company to agree, nor has any Purchaser agreed, to desist from purchasing or selling, long and/or short, securities of the Company, or 「derivative」 securities based on securities issued by the Company or to hold the Securities for any specified term; (ii) past or future open market or other transactions by any Purchaser, specifically including, without limitation, Short Sales or 「derivative」 transactions, before or after the closing of this or future private placement transactions, may negatively impact the market price of the Company’s publicly-traded securities; (iii) any Purchaser, and counter-parties in 「derivative」 transactions to which any such Purchaser is a party, directly or indirectly, presently may have a 「short」 position in the Class A Ordinary Shares, and (iv) each Purchaser shall not be deemed to have any affiliation with or control over any arm’s length counter-party in any 「derivative」 transaction. 公司進一步理解並承認,(y) 一位或多位購買者可能會在證券發行期間的不同時間進行對沖活動,包括但不限於,在與證券相關的認購權股份價值被確定的期間,以及 (z) 這種對沖活動(如有)可能會在進行對沖活動時和之後降低現有股東在公司的股權價值。公司承認,上述對沖活動並不構成對任何交易文件的違反。

 

(gg) Regulation m Compliance公司並未,且據其了解,代表其行事的任何人並未 (i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致對公司任何證券的價格穩定或操縱的行爲,以便促進任何證券的銷售或轉售; (ii) 出售、出價、購買或支付任何補償以招攬購買任何證券;或 (iii) 向任何人支付或同意支付任何補償以招攬他人爲購買公司任何其他證券,除了對於條款 (ii) 和 (iii) 的情況,向安置代理支付的與證券安置相關的補償外。

 

(hh) 保留。

 

(ii) 股票期權計劃根據公司的股票期權計劃,公司授予的每一項股票期權均是 (i) 根據公司的股票期權計劃的條款授予的,且 (ii) 行使價格至少等於該股票期權在根據GAAP和適用法律將被視爲授予的日期的A級普通股的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有被追溯。公司並未知道地授予過股票期權,也沒有且從未有過公司政策或實踐以故意在發佈或其他公開公告有關公司、其子公司或其財務結果或前景的重大信息之前授予股票期權,或以其他方式故意協調股票期權的授予。

 

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(jj) 網絡安全概念. (i)(x) 根據公司的了解,未發生任何重大安全漏洞或其他重大泄露,涉及公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客戶、員工、供應商、供應商和公司代表或爲其維護的任何第三方數據),設備或技術(統稱爲“信息技術系統和數據”)以及(y) 公司和子公司未被通知,也不知道有任何事件或條件可能合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他泄露;(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規,以及任何法院或仲裁者或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定,內部政策和與IT系統和數據的隱私和安全相關的合同義務,保護這些IT系統和數據不被未經授權的使用、訪問、侵佔或修改,除非單獨或合計不會對重大不利影響產生;以及(iii) 公司和子公司已實施並維護商業上合理的保護措施,以保持和保護其重要的機密信息,以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全。

 

(kk)外國資產控制辦公室. 公司或任何子公司,以及根據公司的了解,公司的任何董事、高管、代理、員工或相關公司目前均不受美國財政部外資控制辦公室(“OFAC”).

 

(ll) 美國房地產控股公司該公司並非也從未是美國房地產持有公司,符合1986年《國內收入法》第897節的定義,並且在買方請求時,公司的確會進行認證。

 

(mm) 銀行控股業務法規公司及其子公司或關聯機構不受修改後的銀行控股公司法案管轄,並且不受聯邦儲備委員會監管。BHCA”)並由聯邦儲備系統董事會("聯邦 儲備公司及其任何子公司或關聯企業均不直接或間接擁有或控制任何類別的投票證券五個百分點(5%)或更多,或任意銀行或任何受BHCA監管的實體的總股本的百分之二十五(25%)或更多。公司及其任何子公司或關聯公司未對任何銀行或任何受BHCA監管的實體的管理或政策施加控制影響。

 

(nn) 洗錢公司及其子公司的運營始終遵循適用的1970年貨幣和外匯交易報告法(及其修正案)、適用的反洗錢法規及其相關規則和規定(統稱爲“洗錢法沒有任何關於公司或任何子公司的行動或訴訟,涉及洗錢法的任何法院、政府機構、權威或機構或任何仲裁者正在進行,或根據公司或任何子公司的知識,存在被威脅的情況。

 

3.2 購買者的陳述和保證. 每位購買者在此代表並保證,基於本協議之日期及交割日期,向公司作如下表述(除非在特定日期,否則應在該日期準確):

 

(a) 組織; 權限. 該購買者是個人或依法成立的實體,合法存續且在其成立的司法管轄區內信譽良好,擁有全面的權力、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限,能夠進入並完成交易文件所設想的交易,並在此及其下履行其義務。交易文件的簽署和交付,以及該購買者執行交易文件所設想的交易,均已由該購買者採取必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動進行適當授權。每份其爲一方的交易文件均已由該購買者適當簽署,並在根據本協議條款交付時,將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務,可以根據其條款對其強制執行,除非: (i) 受到一般公平原則和適用破產、 insolvency、重組、延期和其他一般適用法律的限制,影響債權人權利的執行,(ii) 受到有關特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的可用性法律的限制,以及 (iii) 賠償和貢獻條款可能受到適用法律的限制。

 

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(b) Understandings or Arrangements該購買者是在其業務的正常過程中獲取本協議下的證券。該購買者作爲自己的本金在獲取這些證券,而不是出於分發或再售這些證券或其任何部分,違反證券法或任何適用的州證券法,也沒有分發這些證券的現有意圖,違反證券法或任何適用的州證券法,並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解來分發或有關分發這些證券,違反證券法或任何適用的州證券法(本聲明和保證不限制該購買者根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售這些證券的權利)。

 

(c) Purchaser Status在該購買者被提供證券時,它是,並且截至本日期,它是,並且在其行使任何預先資金Warrants的每個日期上,它將是根據證券法第501條(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)定義的「認證投資者」,或根據證券法第144條(a)定義的「合格機構買家」。

 

(d) Experience of Such Purchaser. Such Purchaser, either alone or together with its representatives, has such knowledge, sophistication and experience in business and financial matters so as to be capable of evaluating the merits and risks of the prospective investment in the Securities, and has so evaluated the merits and risks of such investment. Such Purchaser is able to bear the economic risk of an investment in the Securities and, at the present time, is able to afford a complete loss of such investment.

 

(e) 訪問信息該購買者承認其有機會審核交易文件(包括所有附錄和計劃)及SEC報告,並獲得了(i) 向公司的代表詢問其認爲必要的問題的機會, 並獲取關於證券發行條款和條件以及投資證券的優缺點的答案;(ii) 有足夠的信息以評估其投資,包括關於公司及其財務狀況、經營成果、業務、財產、管理和前景的資料;以及(iii) 有機會獲得公司擁有或能在合理努力或費用下獲取的附加信息,以便就投資作出明智的投資決策。該購買者承認並同意,既沒有置入代理人,也沒有置入代理人的任何關聯方向該購買者提供與證券相關的任何信息或建議,也不需要或希望獲得此類信息或建議。置入代理人和任何關聯方均未對公司或證券的質量作出任何聲明,置入代理人及任何關聯方可能獲得了與公司有關的非公開信息,該購買者同意無需向其提供。在向該購買者發行證券時,置入代理人及其任何關聯方均未擔任該購買者的財務顧問或受託人。

 

(f) 某些 交易及保密性. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material pricing terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

 

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(g) 券商. Except as set forth in the Preliminary Prospectus or Prospectus, no agent, broker, investment banker, person or firm acting in a similar capacity on behalf of or under the authority of the Purchaser is or will be entitled to any broker’s or finder’s fee or any other commission or similar fee, directly or indirectly, for which the Company or any of its Affiliates after the Closing could have any liabilities in connection with this Agreement, any of the transactions contemplated by this Agreement, or on account of any action taken by the Purchaser in connection with the transactions contemplated by this Agreement.

 

(h) 獨立 建議。 每位購買者理解,本協議或公司代表或爲公司的購買者提供的任何其他材料中並不構成法律、稅務或投資建議。

 

The Company acknowledges and agrees that the representations contained in this Section 3.2 shall not modify, amend or affect such Purchaser’s right to rely on the Company’s representations and warranties contained in this Agreement or any representations and warranties contained in any other Transaction Document or any other document or instrument executed and/or delivered in connection with this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby. Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

 

第四條。
其他協議事項

 

4.1 標識。 股份、預先融資認股權證,以及如果在有效的註冊聲明下行使全部或部分預先融資認股權證以覆蓋認股權證股份的發行或轉售,或如果通過無現金行使方式行使預先融資認股權證,則根據任何此類行使發出的認股權證股份應無任何說明。如果在此日期後任何時間,註冊聲明(或任何後續註冊聲明登記認股權證股份的銷售或轉售)無效或不再可供銷售或轉售股份、預先融資認股權證或認股權證股份,公司應迅速書面通知預先融資認股權證持有人該註冊聲明當時無效,隨後應迅速通知持有人何時註冊聲明再次有效並可供銷售或轉售股份、預先融資認股權證或認股權證股份(理解並同意前述內容不應限制公司在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下發行,或任何購買者出售任何認股權證股份的能力)。公司應盡最大努力保持一份有效的註冊聲明(包括註冊聲明)登記認股權證股份的發行或轉售,在預先融資認股權證的有效期內。

 

4.2  信息提供在任何購買者不再持有證券之前,公司承諾保持 根據交易法第12(b)或12(g)條的註冊,及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)自本協議簽署日期之後公司所需提交的所有報告,即使公司當時不再受到交易法的報告要求。

 

4.3 整合公司不得出售、提供出售或主動促銷任何證券(如證券法第2條所定義),該證券將與證券的要約或銷售合併,以符合任何交易市場的規則和規定,除非在其他交易的結束之前獲得股東批准。

 

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4.4 證券法規披露; 宣發公司應在披露時間之前,發佈新聞稿,披露本協議預期交易的重大條款,並在交易法要求的時間內向委員會提交一份8-k表格的當前報告,附上交易文件作爲附錄。從發出該新聞稿之後,公司向購買者表示,公司將公開披露向購買者或其任何子公司,或其各自的高級職員、董事、員工、關聯方或代理(包括但不限於,承銷商)提供的所有重大、非公開信息。此外,自發布該新聞稿之日起,公司承認並同意,所有與公司、任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯方或代理(包括但不限於承銷商)之間的任何協議,無論是書面還是口頭,所產生的保密或類似義務將終止並不再有效。公司理解並確認,每位購買者將在進行公司證券交易時依賴上述承諾。公司與每位購買者應就發佈任何其他新聞稿以參考本協議預期交易進行協商,且公司與任何購買者不得在未事先獲得公司同意的情況下發布任何新聞稿或其他公開聲明,或者在未事先獲得每位購買者同意的情況下發布公司任何新聞稿,該同意不得無理地被拒絕或延遲,但法律要求披露時除外,在這種情況下,披露方應立即提前通知另一方。儘管有上述規定,公司不得在未獲得該購買者書面同意的情況下,公開披露任何購買者的姓名,或在向委員會或任何監管機構或交易市場的任何提交文件中列出任何購買者的姓名,除非(a) 根據聯邦證券法要求在向委員會提交最終交易文件的過程中,以及(b) 在法律或交易市場規定要求的情況下,在這種情況下公司應在適用法律允許的範圍內,向購買者提前通知此類披露,並在此類披露方面合理配合該購買者。

 

4.5 股東 權利計劃公司或者經過公司同意的其他任何人將不會就任何購買者的“收購人在公司現有或之後採用的任何控制股收購、商業結合、毒丸(包括任何權利協議下的分配)或類似的反收購計劃或安排下,聲稱或強制執行該計劃,或認爲任何購買者因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議接收證券而觸發了任何此類計劃或安排的條款。

 

4.6 非公開 信息. 除了與交易文件所涉及的交易的重大條款和條件有關的部分外, 根據第4.4條的規定進行披露,公司承諾並同意,既不包括自己,也不包括任何代表其行事的其他人,將向任何購買者或其代理人或顧問提供任何信息,該信息構成或公司合理認爲構成重大非公開信息,除非在此之前該購買者已書面同意收到該信息並與公司達成書面協議,將該信息保密。公司理解並確認,每個購買者將在進行公司的證券交易時依賴上述承諾。如果公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯方在沒有獲得該購買者同意的情況下向其提供任何重大非公開信息,則公司在此承諾並同意,該購買者對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯方或代理人,包括但不限於代理人,沒有任何保密義務,或對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯方或代理人,包括但不限於代理人,沒有禁止基於該重大非公開信息進行交易的義務,前提是該購買者仍應遵守適用的法律。若根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含對公司或任何子公司的重大非公開信息,公司應在提供該通知的同時,依據當前報告在Form 8-k中向委員會提交該通知。公司理解並確認,每個購買者將在進行公司的證券交易時依賴上述承諾。

 

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4.7 收益使用公司應根據招股說明書補充文件,使用證券銷售的淨收益。

 

4.8 對購買者的賠償. Subject to the provisions of this Section 4.8, the Company will indemnify and hold each Purchaser and its directors, officers, shareholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls such Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, shareholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, a “購買方”) 使任何和所有損失、 負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和費用,包含所有判決、支付和解的金額、法庭 費用及合理的律師費用和調查費用,在任何購買方可能因 或與(a)公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、契約或協議的違反,或 (b) 任何股東向任何購買方或其 各自的關聯方提起的與交易文件相關的訴訟(除非該訴訟僅基於該購買方在交易文件或與任何此類股東的任何協議或理解下所作的陳述、 保證或契約的實質性違反,或該購買方違反州或聯邦證券法或該購買方被最終司法裁定構成詐騙、重大失職或故意不當行爲),或 (c) 與公司提供給購買方出售通過行使預先資助的Warrants而發放和可發放的Warrant Shares的註冊聲明相關的, 公司將盡可能在適用法律允許的最大範圍內,賠償每位購買方的所有損失、索賠、損害、負債、費用(包括但不限於合理的律師費用)和產生的費用,產生於或與(i)註冊聲明、任何招股說明書或任何招股說明書的形式或任何修訂或補充或任何初步招股說明書中包含的任何不真實或聲明不真實的實質性事實,或產生於或與任何遺漏或聲稱遺漏的必須在其中聲明的實質性事實相關,或必須使其中的聲明(在任何招股說明書或其補充中,在做出的情況下所考慮的情況的情況下)不具誤導性,除非該不真實的聲明或遺漏完全基於相關的該購買方提供給公司的信息而作出的,或 (ii) 公司的證券法、交易法或任何州證券法、或與之相關的任何規則或法規的任何違反或聲稱的違反。如果任何訴訟因本協議中可能尋求的賠償事宜提起,購買方應及時書面通知公司,公司應有權選擇其合理認可的顧問承擔辯護。如果任何購買方在任何此類訴訟中有權聘請獨立顧問並參與對其的辯護,但該顧問的費用和費用應由該購買方承擔,除非(i)書面得到公司的特別授權,(ii)公司在合理的時間內未能承擔這樣的辯護並聘用顧問,或 (iii) 在該訴訟中,顧問合理認爲公司與該購買方在任何重要問題上存在重大利益衝突,在這種情況下,公司應負責合理和有據可循的、最多一位獨立顧問的實際支出費用。公司在本協議下不對任何購買方負責(y)對於任何未事先得到公司書面同意的購買方達成的和解,該同意不應無理地被拒絕或延遲; 又或(z)在損失、索賠、損害或負債的範圍,但僅在損失、索賠、損害或負債是由於任何購買方在本協議或其他交易文件中所作的陳述、保證、契約或協議的違反而引起的,由具備管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定。根據本節第4.8條要求的賠償應在調查或辯護期間定期支付相關金額,賬單到達或產生時應付款項。此處包含的賠償協議應爲任何購買方對於公司或其他人的任何訴訟或類似權利及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

 

4.9 A類普通股的預留截至本日期,公司已預留,並將繼續預留並隨時保持充足數量的A類普通股,以便根據本協議及根據任何已預付認股權證的行使發行股份。

 

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4.10  A類普通股的上市公司特此同意盡其合理的最大努力維持A類普通股在當前上市的交易市場上的上市或報價,並在交割時,公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證股。公司應迅速確保所有股份和認股權證股在該交易市場上市。若公司申請在其他交易市場交易A類普通股,將在該申請中包括所有股份和認股權證股,並採取必要的其他行動,以儘快使所有股份和認股權證股在其他交易市場上市或報價。公司將採取合理必要的所有行動,繼續在交易市場上上市和交易其A類普通股,並將完全遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、提交及其他義務。公司同意維持A類普通股通過存管信託公司或其他已成立的清算公司進行電子轉移的資格,包括但不限於,通過及時支付費用給存管信託公司或其他已成立的清算公司,與該電子轉移相關。

 

4.11  保留。

 

4.12  後續股權銷售.

 

(a) 從本日期起至交割日期後的30天內,公司及其任何子公司不得(i) 發行、簽訂任何發行或宣佈發行或擬發行任何A類普通股或A類普通股等價物的協議,或(ii) 提交任何註冊聲明或其任何修改或補充,前提是這不包括本協議所考慮的情況,但可提交一份涵蓋員工股票期權計劃的Form S-8註冊聲明。

 

(b) 保留。

 

(c) 儘管如此,本條款4.12不適用於豁免發行,但現有和尚未發生的交易不應爲豁免發行。

 

4.13  對購買者的平等待遇不得向任何人提供或支付任何對價(包括對任何交易文件的任何修改),以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款,除非相同的對價也提供給交易文件的所有各方。爲澄清目的,本條款構成公司單獨授予每位購買者的獨立權利,並由每位購買者單獨協商,旨在使公司將購買者視爲一個整體,並且不應以任何方式被解釋爲購買者在證券的購買、處置或投票方面聯合行動或作爲一個團體。

 

4.14  某些交易和保密性每位購買者與其他購買者分別承擔義務,並不共同承擔。承諾其或其代表或與其之間的任何理解的附屬機構,在本協議簽署之日起至本協議所設想的交易首次通過初始新聞稿公開宣佈的期間內,不會執行任何購買或銷售,包括賣空公司證券的行爲。每位購買者與其他購買者分別承擔義務,承諾在本協議設想的交易通過公司依照第4.4條所述的初始新聞稿公開披露之前,維持本交易及披露附表中所包含的信息(除非向其法律和其他代表披露)的存在和條款的保密性。儘管如此,並且儘管本協議中包含任何相反的內容,公司明確承認並同意: (i) 沒有任何購買者作出任何保證、擔保或承諾,表示其不會在本協議設想的交易首次通過初始新聞稿公開宣佈後,進行公司任何證券的交易, (ii) 任何購買者不得在本協議設想的交易首次通過初始新聞稿公開宣佈後,依據適用證券法限制或禁止進行公司任何證券交易, (iii) 任何購買者對公司、任何附屬公司或其各自的官員、董事、員工、附屬機構或代理,包括但不限於、配置代理在初始新聞稿發佈後,對公司證券沒有任何保密義務或不交易的義務。儘管如此,在購買者爲多管理投資工具的情況下,其中不同的投資組合經理管理該購買者資產的不同部分,而投資組合經理對管理該購買者資產的其他部分所作的投資決策沒有直接了解的情況下,上述承諾僅適用於由作出投資決定以購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。

 

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4.15 行使 程序預付認購權證中包含的行使通知形式規定了購買者行使預付認購權證所需的所有程序。購買者在行使其預付認購權證時不需要額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制上述句子的前提下,行使預付認購權證時不需要任何墨水原件的行使通知,也不需要任何行使通知表格的印章擔保(或其他類型的擔保或公證)。公司應當按照交易文件中規定的條款、條件和時間段,兌現預付認購權證並交付權證股份。

 

4.16 鎖定 協議公司不得修改、變更、放棄或終止任何鎖定協議的任何條款(或任何與最初鎖定協議方的轉讓方簽署的類似鎖定協議),除非是爲了延長鎖定期的期限,並且應根據每個鎖定協議的條款(或任何與最初鎖定協議方的轉讓方簽署的類似鎖定協議)強制執行這些條款。如果任何鎖定協議的任何一方(或任何與最初鎖定協議方的轉讓方簽署的類似鎖定協議)違反了該協議的任何條款,公司應迅速盡力尋求具體履行該協議的條款。

 

第五條。
其他

 

5.1 終止本協議可以由任何購買者終止,僅對該購買者在此的義務產生影響,而對公司與其他購買者之間的義務沒有任何影響,如在最終交割之前,書面通知其他方,如果在第五(5)個工作日之前未完成交割。th)交易日; 提供, 然而, 任何終止 都不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約提起訴訟的權利。

 

5.2 費用及支出除非在交易文件中明確規定相反,每一方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家(如有)的費用和開支,以及該方在談判、準備、簽署、交付和履行本協議過程中所產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於公司交付的任何指令信件的當日處理費用和買方交付的任何行使通知書的費用)、印花稅及與向買方交付任何證券相關的其他稅費和關稅。

 

5.3 整體 協議交易文件及其附錄和時間表、招股說明書及招股說明書補充文件, 包含了各方在此及其內容上的全部理解,並取代所有先前的協議 和理解,無論是口頭還是書面,針對這些事項,各方確認這些內容已合併到這些文件、 附錄和時間表中。

 

5.4  通知任何與本協議相關的通知或其他通訊或交付,須以書面形式提供,並在以下情況下被視爲已給予並有效: (a) 如果該通知或通訊通過附件電子郵件發送至附在簽字頁的電子郵件地址,並在交易日的下午5:30(紐約市時間)之前或當時送達,則爲發送時間; (b) 如果該通知或通訊在非交易日或在任何交易日的下午5:30之後以附件電子郵件形式發送至附在簽字頁的電子郵件地址,則在發送後的下一個交易日生效; (c) 如果通過美國全國知名的快速快遞服務發送,則在郵寄日期後的第二個交易日; (d) 在要求接收該通知的一方實際收到時生效。該等通知和通訊的地址應按附在簽字頁上的地址提供。若根據任何交易文件提供的通知構成或包含關於公司或其任何子公司的重要、非公開信息,公司應同時根據表格6-k向委員會提交該通知的當前報告。nd本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或更改,除非以書面文書形式簽署,修改的情況須由公司及購買了至少50.1%股份和預售認股權證的購買者簽署(或在交割之前,由公司和每位購買者簽署),在放棄的情況下,須由要求執行該放棄條款的一方簽署,前提是如果任何修改、變更或放棄對購買者(或購買者群體)產生不成比例和不利影響,則還需徵得該不成比例影響的購買者(或購買者群體)的同意。對本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄,不應被視爲對未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄,或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄,也不應因任何一方在任何方式上未能行使其權利而損害任何此類權利的行使。任何對任何購買者的權利和義務相較其他購買者的權利和義務呈現不成比例、重大和不利影響的擬議修正或放棄,須事先獲得該不利影響購買者的書面同意。根據本節5.5進行的任何修正對每位購買者、證券持有者及公司均具有約束力。

 

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5.5 修訂; 放棄本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或更改,除非以書面文書形式簽署,修改的情況須由公司及購買了至少50.1%股份和預售認股權證的購買者簽署(或在交割之前,由公司和每位購買者簽署),在放棄的情況下,須由要求執行該放棄條款的一方簽署,前提是如果任何修改、變更或放棄對購買者(或購買者群體)產生不成比例和不利影響,則還需徵得該不成比例影響的購買者(或購買者群體)的同意。對本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄,不應被視爲對未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄,或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄,也不應因任何一方在任何方式上未能行使其權利而損害任何此類權利的行使。任何對任何購買者的權利和義務相較其他購買者的權利和義務呈現不成比例、重大和不利影響的擬議修正或放棄,須事先獲得該不利影響購買者的書面同意。根據本節5.5進行的任何修正對每位購買者、證券持有者及公司均具有約束力。

 

5.6 標題. 此處的標題僅爲方便,不構成本協議的一部分,也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

 

5.7 繼任者 及受讓人本協議應對各方及其繼任者和被允許的受讓人具有約束力並使其受益。 公司不得在未獲得每位購買者的事先書面同意的情況下轉讓本協議或其項下的任何權利或義務(除合併外)。任何購買者可以將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給其轉讓或轉移任何證券的任何人,前提是該受讓人書面同意就所轉讓的證券受適用於「購買者」的交易文件條款的約束。

 

5.8 沒有 第三方受益人Placement Agent應爲公司在第3.1節中所作的陳述和保證以及購方在第3.2節中所作的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在爲簽署方及其各自的繼任者和允許的受讓人帶來利益,不是爲任何其他人士帶來利益,也不得由任何其他人士執行本協議的任何條款,除非第4.8節和本第5.8節另有規定。

 

5.9 管轄 法律有關交易文件的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄,並根據其法律衝突原則進行解釋和執行。各方同意,關於本協議及任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是對本協議的任何一方或其各自的附屬機構、董事、官員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的)應在紐約市的州和聯邦法院獨佔地提起。各方特此不可撤銷地服從於坐落在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的獨佔管轄權,以便解決本協議或與之相關的任何爭議,或與本協議或此處討論的任何交易相關的任何爭議(包括執行任何交易文件),並特此不可撤銷地放棄,並同意在任何行動或程序中不提出任何主張,即其不受任何此類法院的個人管轄,或該行動或程序不適當或在此類程序中不便。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序,並同意在任何此類行動或程序中通過掛號或認證郵件或快遞(附有送達證據)將副本郵寄至本協議規定的通知地址,以進行送達,並同意此類送達應構成良好的且足夠的送達程序和通知。此處所載內容均不得以任何方式限制以法律允許的其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方提起行動或程序以執行交易文件的任何條款,則在第4.8節下,公司還應承擔額外的義務,在此行動或程序中勝訴的一方應由未勝訴方 reimbursed其合理的律師費及在調查、準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用。

 

5.10  生存本協議中所包含的陳述和保證在交割及證券交付後仍然有效。

 

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5.11  執行本協議可以分爲兩個或多個副本執行,所有副本合在一起應視爲同一協議,並在每方簽署並交付給對方時生效,理解爲各方不需要在同一副本上簽字。如果任何簽名通過電子郵件傳遞,發送包含任何電子簽名的「 .pdf」格式數據文件,符合美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律(例如:www.docusign.com)或其他傳輸方式, 此類簽名應產生有效且有約束力的義務,就如同該「 .pdf」簽名頁的原件一樣具有相同的效力。

 

5.12  可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可執行, 則本文所列的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效,並不會以任何方式受到影響、削弱或無效, 雙方應盡商業合理努力尋找並採用替代手段,以實現與此類條款、規定、契約或限制所構想的內容相同或大致相同的結果。 在此聲明並確認雙方的意圖是他們將執行剩餘的條款、規定、契約和限制,而不包括可能在此後被裁定爲無效、非法、無效或不可執行的任何條款。

 

5.13  撤銷和撤回權儘管在任何其他交易文件中包含的相反內容(並且不限制任何類似條款),無論何時任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項,並且公司未能在相關義務規定的期限內及時履行,則該購買方可以自我決定在書面通知公司後,隨時撤回與該相關通知、要求或選項, 無論是全部或部分,而不影響其未來的行動和權利; 提供, 然而如果撤回行使Pre-Funded Warrants的情況下,適用的購買者應當同時歸還任何屬於該撤回行使通知的A類普通股,並在向該購買者歸還該股票的總行使價格及恢復該購買者根據其Pre-Funded Warrant獲取該股票的權利時進行歸還(包括,簽發一份替換的Warrant證書以證明該恢復的權利)。

 

5.14  證券的替換如果任何證券的證明文件或工具被損壞、丟失、被盜或毀壞,公司應在取消之前(在損壞的情況下)發佈或促使發行新的證明文件或工具作爲交換和替代。但僅在收到對此類丟失、被盜或毀壞的合理滿意證據後方可進行。申請新證明文件或工具的申請者還需支付與新證券的發行有關的任何合理的第三方費用(包括慣常的賠償)。

 

5.15  救濟措施除了有權行使本協議中提供的所有權利或法律授予的權利,包括索賠損害賠償外,所有購買者和公司將有權根據交易文件獲得特定履行。各方同意,由於違反交易文件中的義務而導致的任何損失,貨幣賠償可能不足以彌補,因此特此同意放棄並不在任何特定履行的訴訟中主張法律救濟足夠的辯護。每一方同意,其對另一方不應有懲罰性或後果性損害的救濟,並特此放棄其現在可能擁有或未來可能產生的任何懲罰性或後果性損害的權利或主張。

 

5.16  支付保留如果公司根據任何交易文件向任何購買方支付款項,或者購買方在此基礎上行使其權利,而該等支付或行使的收益或其任何部分之後被宣告無效、被認定爲欺詐性或優先性、被撤銷、被追回、被要求退還、歸還或以其他方式返還給公司、受託人、接收人或任何其他個人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、習慣法或衡平法的訴因),那麼在任何此類返還的範圍內,最初意圖滿足的義務或其部分將被恢復,並繼續全面有效,猶如該支付未曾進行或該執法或抵消未曾發生。

 

5.17  購買者義務和權利的獨立性質每個購買方根據任何交易文件的義務是各自的,而非與任何其他購買方的義務共同承擔,且任何購買方對任何其他購買方在任何交易文件中的義務的履行或不履行都不承擔任何責任。本協議或任何其他交易文件中所包含的內容,以及任何購買方根據本協議或其相關協議採取的行動,均不得被視爲將購買方構成合夥關係、協會、合資企業或任何其他類型的實體,或產生購買方以任何方式就該等義務或交易文件中所涉及的交易採取統一行動或成群體的推定。每個購買方有權獨立保護和執行其權利,包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利,並且任何其他購買方不必作爲附加方參與任何訴訟程序。每個購買方在審查和談判交易文件時都由其獨立的法律顧問代表。出於便利的行政理由,每個購買方及其各自的顧問選擇通過Hunter Taubman Fischer & Li LLC與公司溝通。Hunter Taubman Fischer & Li LLC不代表任何購買方,僅代表承銷商。公司選擇向所有購買方提供相同的條款和交易文件,出於公司的便利,而非因爲任何購買方要求或請求這樣做。明確理解並同意,本協議及每個其他交易文件中包含的每一條款僅在公司與購買方之間存在,而不是公司與購買方的集體之間,也不是購買方之間。

 

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5.18  星期六、星期日、假期等如果最後或任命的日子以至此處所要求或授予的權利的到期日不是一個業務日,則可以在下一個隨後的業務日執行該行動或行使該權利。

 

5.19  違約金公司的義務在交易文件下支付任何部分違約金或其他應付金額是持續性的義務,直到所有未支付的部分違約金和其他金額支付完畢爲止,儘管根據該部分違約金或其他金額到期應支付的工具或證券已被取消。

 

5.20  星期六、星期天、 假日等。如果採取任何行動的最後一天或指定日期,或者此處所要求或授予的任何權利的到期日 不是營業日,則可以在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

 

5.21  施工. 各方同意,彼此及/或各自的法律顧問已審閱並有機會修訂 交易文件,因此,正常的解釋規則,不利的模糊之處應當由 起草方承擔的原則,將不適用於交易文件或其任何修訂的解釋。此外,交易文件中 所有有關股價和A類普通股的參考將適用於在本協議日期之後發生的A類普通股的反向 和正向拆股、股票紅利、股票合併及其他類似交易的調整。

 

5.22  放棄陪審團審判. 在任何司法管轄區由任何一方針對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中, 各方在法律允許的最大範圍內,知情且故意,特此永遠、無條件、不可撤回地明確放棄陪審團審判。

 

[簽字頁如下]

 

25

 

 

特此確認,各方 已由各自授權簽字人於上述首次 所示日期正式簽署本證券購買協議。

 

威買 全球有限公司   通知地址:
  新加坡淡濱尼街92號35號,
    528880
     
作者:            電子郵件:
  姓名: 賓雪    
  職位: 首席執行官    
     
附上副本 (這並不構成通知):  

 

Ortoli Rosenstadt LLP,辦公室位於366 Madison 大街,3樓,紐約,NY 10017。
電話:212-588-0022

注意:
電子郵件:

 

[頁面其餘部分故意留空]

[買方簽名頁在後面]

 

26

 

 

[購買者簽名頁至證券購買 協議]

 

作爲證人,以下籤署人 已使本證券購買協議被各自授權簽署人於上述首次指明的日期正式執行。

 

購買者的名稱:________________________________________________________

 

購買者授權簽字人簽名: __________________________________

 

授權簽字人姓名:________________________________________

 

授權簽字人職務:_______________________________________________

 

授權簽字人電子郵箱:_________________________________________

 

買方通知地址:

 

 

認購額度:$_________________

 

股份: _________________

 

預先融資 認股權證:___________ 實益所有權限制 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

 

EIN 號碼:_______________________

 

儘管本協議中有相反的規定,勾選此框後(i)上述簽名者購買本協議中列明的證券的義務,以及公司向上述簽名者出售該等證券的義務,應爲無條件的,並且所有交割的條件應被忽略,(ii)交割應在本協議日期後的第一個(1)交易日發生,(iii)本協議中考慮的任何交割條件(但在被上述第(i)條忽略之前)要求公司或上述簽名者提供任何協議、文書、證書或類似文件或購買價格(如適用),將不再是一個條件,而應替代爲公司或上述簽名者(如適用)的無條件義務,在交割日向對方交付該等協議、文書、證書或類似文件或購買價格(如適用)。

 

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附錄A

預融資Warrant的形式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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