EX-5.1 3 ea022509401ex5-1_webuy.htm OPINION OF CONYERS DILL & PEARMAN PTE. LTD

附件5.1

 

康耶斯 迪爾與皮爾曼有限公司

 

9 電池路

#20-01 myp 中心

新加坡 049910

t +65 6223 6006

 

conyers.com

 

2024年12月17日

 

事項編號 1005051

 

WEBUY 全球貨幣有限公司

35 坦比尼斯街 92

新加坡 528880

 

尊敬的先生/女士，

 

關於：WEBUY GLOBAL LTD（「公司」）

 

我們已作爲特別開曼群島法律顧問爲公司提供服務，涉及公開發行（“發行）在美國的總計 （i）5,372,792股面值爲US$0.000000385的A類普通股（以下簡稱“A類普通股）公司的（以下簡稱“提供股份）;（ii）15,640,447份預售Warrants（以下簡稱“預先擬定的認股權證。）以US$0.001的行使價購買15,640,447股A類普通股（以下簡稱“Warrant股份） 每個與註冊聲明和招股說明書中所描述的一致（下文均有定義）。

 

1.審閱的文件

 

爲了給出這一意見，我們已檢查並依賴於以下文件的副本：

 

1.1一份由Orca Capital AG、Lind Global Fund II LP簽署的證券購買協議副本（統稱爲“投資者）以及公司於2024年12月16日簽署的副本（“SPA”);

 

1.2一份公司於2024年12月17日向Orca Capital AG簽發的預先基金Warrants的執行副本；

 

1.3公司與D. Boral Capital LLC於2024年12月16日簽訂的代理協議副本（“招聘代理協議”，連同SPA和預融資Warrants（“交易文件”);

 

1.4公司的F-3表格註冊聲明副本（檔案編號333-283356）（“表格 S-3”）向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會）於2024年11月20日 並於2024年12月3日由SEC聲明生效（“登記聲明“）；並且

 

1.5註冊聲明中包含的招股說明書的副本（“基本招股說明書”）及2024年12月16日的招股說明書補充（“招股說明書補充”，連同基礎招股說明書， 即“招股說明書與發行股份和預先融資Warrants相關的“）

 

公司註冊號: 200903993W

 

 

 

我們還審查了以下文件的副本：

 

1.6公司所有董事的書面決議，日期爲2024年12月16日（“決議”);

 

1.7第二次修訂和重述的章程（“章程） 以及公司於2024年3月8日採納的第二次修訂和重述的章程（“併購”);

 

1.8由公司註冊處於2024年12月16日出具的良好信譽證明（“證明日期“）；並且

 

1.9我們已經採取了其他必要的文件並進行了法律問題的詢問，以提供以下意見。

 

2假設

 

我們假設：

 

2.1我們檢查的所有簽名的真實性和真實性，以及所有副本（無論是否經過認證）與原件的一致性，和這些副本所取自的原件的真實性和完整性；

 

2.2如果我們以草稿形式檢查了某份文件，那麼該文件將已經按該草稿的形式執行和/或歸檔，且如果我們檢查了文件的多個草稿，則對其所有更改均已標註或以其他方式引起我們的注意；

 

2.3交易文件中除公司外，所有各方的能力、權力和授權， 以便進入並履行其在交易文件中的各自義務；

 

2.4在 Placement Agency Agreement、預先資助的Warrants、註冊聲明、招股說明書及我們審閱的其他文件中， 所有事實陳述的準確性和完整性；

 

2.5決議是在一個或多個適當召集、成立並具備法定人數的會議上通過或通過全體書面決議，仍將有效並且不會被撤銷或修改；

 

2.6M&A 和預先資助的Warrants 將不會以任何方式修訂， 以影響此處表達的意見；

 

2.7除開曼群島以外，沒有任何法律管轄區的法律條文會對本文所表達的意見產生任何影響；

 

2.8在簽署交易文件的日期及配發（如適用）和發行任何提供的股份、預先資助的Warrants 和Warrant Shares（“證券在簽署交易文件後，公司能夠和將能夠支付其債務；

 

conyers.com | 2

 

 

2.9公司發行證券是爲了進一步實現其在《備忘錄》中的目標；

 

2.10公司將擁有足夠的授權和未發行的A類普通股，以便在發行時進行Warrants的發行；

 

2.11任何和所有證券的形式和條款，公司的證券發行和銷售， 以及公司根據這些條款所承擔和履行的義務（包括但不限於， 其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務）將根據相關條款不違反 《併購法》或開曼群島的任何適用法律、法規、命令或法令；

 

2.12公司在開曼群島沒有向公衆發出或將要發出任何證券的邀請，並且根據預先資助的Warrants將發行的Warrants Shares不會向開曼群島的居民發行；

 

2.13將採取所有必要的公司行爲，以授權和批准證券的任何發行，任何發行條款及相關事項，並且交易文件及任何適用的招股說明書補充，以及所有與之相關的購買、承銷或類似協議將由公司及所有其他相關方適當批准、執行和交付；

 

2.14在發行要約股份或Warrants股份時，公司將收到相應的全額髮行價，至少等於A類普通股的面值;

 

2.15將要提供和銷售的證券將在適用的適用法律和管轄權下， 根據其條款對所有相關方具有法律效力、有效、具約束力並可執行（除非我們在此明確對開曼群島法律事宜進行評價）；

 

2.16公司及其任何股東均不是任何國家的主權實體，且他們沒有 是任何主權實體或國家的直接或間接子公司；

 

2.17證券的發行、銷售和付款將遵循交易文件及任何其他由公司董事會和/或在必要時，公司的股東正式批准的購買、承銷或類似協議，以及註冊聲明（包括招股說明書、任何生效後修訂和任何招股說明書補充）；

 

2.18沒有合同或其他禁令或限制（除因開曼群島法律而產生的）約束公司，禁止或限制其根據註冊聲明和交易文件簽訂及履行其義務;

 

2.19公司未採取任何行動任命重組官;

 

2.20註冊聲明和招股說明書在美國法律下的有效性和約束力，並且註冊聲明將按要求向委員會正式提交或宣佈生效;

 

conyers.com | 3

 

 

2.21根據我們的審查，招股說明書在發佈時將與我們審查的內容基本相同。

 

3資格

 

我們沒有調查，也不對開曼群島以外任何司法管轄區的法律表達任何意見。本意見應受開曼群島法律的管轄，並按開曼群島的法律進行解釋，且僅限於當前的法律和實踐基礎上給出。

 

4意見

 

基於上述所述，我們的意見是：

 

4.1公司根據開曼群島法律正確註冊並存在，並且根據良好信譽證書，截至證書日期，狀態良好。根據公司法（“法案），如果公司根據法律已支付所有費用和罰款，並且公司註冊處不知道該公司在法律上違約，則該公司被視爲良好狀態。

 

4.2根據決議和註冊聲明的規定，已發行並已支付的發售股份將在公司的股東登記冊中登記，有效發行，已全額支付且不可評估（在此處使用的術語意味着持有人無需就該股份的發行支付任何進一步的款項）。

 

4.3根據決議、預先融資Warrants、註冊聲明和招股說明書的規定，已發行並已支付的Warrant股份將被有效發行，已全額支付且不可評估（在此處使用的術語意味着持有人無需就其發行支付任何進一步的款項）。

 

我們在此同意將本意見書作爲註冊聲明的附件進行提交（作爲根據第6-k表格的外國私人發行人的報告的附件，該報告在註冊聲明中被引用），以及在招股說明書補充中對我們的公司名稱的引用，標題爲「民事責任的可執行性」和「法律事務」。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於根據證券法第7條或委員會根據該條發佈的規則和規定所要求的需獲得同意的人員類別。

 

此致，

 

/s/ Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.

 

Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.

 

 

conyers.com | 4