EX-10.2 3 cnfr-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10.2

 

僱傭協議

 

本僱傭協議（此處的 「協議」）自2024年12月13日起生效（ 「開始日期」），由康年控股和 有限公司。, 一家密歇根州公司（該 「公司」) 和 哈羅德·梅洛奇 (在 「執行官」).

 

背景

 

公司的董事會（該 「董事會」)已經確定，爲公司的最佳利益及其股東，僱傭該高管。公司與高管希望簽訂本協議，以明確高管的僱傭關係的條款和條件。本協議將代表雙方在高管與公司的僱傭關係方面的全部理解和協議。

 

因此，考慮到上述內容以及此處列出的條款和條件，雙方達成如下協議：

 

條款和條件

 

1.
僱傭期限。
(a)
本協議自開始日期同時生效。
(b)
公司特此同意繼續僱傭高管，高管特此同意保持在公司的僱傭關係，前提是遵守本協議的條款和條件，僱傭期限從開始日期開始，到2027年6月30日結束（ 「期限」). 根據本協議的目的， 「僱傭期」 指高管被公司聘用的期間。
2.
就業條款。
(a)
職位和職責。
(i)
在僱傭期內，高管將擔任公司的首席財務官，並在公司及其子公司擔任與其首席財務官職位一致的其他職位，職責和責任應由董事會根據高管作爲公司首席財務官的職位分配給高管。公司可以在2026年6月30日之後不時地更改高管的角色、職責和彙報，而無需提前通知，以適應其商業利益，並且本協議在此類更改後繼續適用。
(ii)
在僱傭期內，排除高管有權享受的任何帶薪休假或其他假期，高管同意全職合理地關注和投入時間於公司的業務和事務，履行本協議下分配給高管的職責，並盡最大努力忠實、高效地履行這些職責。在僱傭期內，高管的下列行爲不會被視爲違反本協議：(A) 爲公司或其任何子公司或關聯公司工作，(B) 在公司、社會或慈善董事會或委員會中任職，以及 (C) 管理個人投資，前提是此類活動不明顯妨礙高管根據本協議作爲公司員工履行職責。

 

 

(b)
薪酬。
(iii)
基本工資。 在任期內，執行官應獲得年薪（ 「年薪」）至少等於$320,000，該薪水應根據公司對公司高級執行官的正常薪資實踐支付，具體安排不時生效。在任期內，年薪可由公司董事會的薪酬委員會（ 「薪酬委員會」）自行決定增加。「年薪」在本協議中使用時應指經過調整後的年薪。
(iv)
年度現金獎金。 除了年度基本薪資外，在任期內每個財年的結束時，執行官可能有資格獲得年度現金獎金或激勵補償（即 「年度獎金」），由薪酬委員會決定。年度獎金不保證支付，任何年度的支付完全由薪酬委員會自行決定。每次授予執行官的年度獎金應在隨後的下一個財年的前七十五（75）天內支付，除非執行官根據財政法規1.409A-2(a)選擇推遲接收該年度獎金。執行官必須在年度獎金支付日與公司保持良好的僱傭狀態，以賺取並有資格獲得年度獎金。
(v)
交易獎金. 公司將向執行官支付交易獎金，金額總計爲$960,000（即 「交易獎金」），分四期支付（每期金額爲$240,000）（統稱爲 「分期付款」 並且單獨，每個都是 「分期付款」），須根據本協議中規定的條款和條件，扣除所有應扣款項。第一期款項應在開始日期後的十五（15）天內支付。根據第三條的規定，第二期款項應在2025年6月30日支付，第三期款項應在2026年6月30日支付，第四期款項應在2027年6月30日支付（第二期、第三期和第四期款項的每個付款日期均爲 「付款日期」).
(vi)
福利福利計劃。 在僱傭期間，執行人員及/或執行人員的家屬視情況可參與，並將根據公司及其附屬公司提供的福利計劃、做法、政策和項目（包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和項目）獲得所有福利，前提是這些福利一般對其他高級管理人員可用；公司董事會可不時修改這些福利計劃、做法、政策和項目。

2

 

(vii)
費用。 在僱傭期間，執行人員有權根據公司計劃、做法、政策和項目迅速報銷執行人員所產生的所有合理費用。
(viii)
假期。 在僱傭期間，執行官有權根據公司與其他高級執行官一致的計劃、實踐、政策和項目享有帶薪假期。 如果在任何日曆年內沒有使用，最多可以將十（10）天假期結轉至下一年。 除非法律另有規定，否則在執行官因任何原因終止僱傭關係時，公司將不支付任何累積或未使用的假期時間。
(c)
追回未賺取的激勵補償。 執行官承認並同意，自2023年12月11日起生效的公司的補償回收政策，執行官此前已承認，將繼續適用於所有激勵補償。
3.
終止僱傭。
(d)
終止僱傭期。 儘管有第1節的規定，僱傭期將在以下任一情況下結束：（i）執行官去世，（ii）因殘疾終止，（iii）因故終止，（iv）根據公司的終止權行使而指定的終止日期；（v）執行官根據第3(b)(i)-(ii)節終止本協議；或（vi）在沒有續訂或其他延期的情況下，期限到期。如果僱傭期在本第3節規定的日期終止，執行官同意，在公司書面請求下，執行官應立即辭去其在公司及其子公司和關聯公司的所有職位，直至收到公司此類請求後（或在公司可能指定的更晚日期）。
(e)
執行官終止。
(i)
沒有正當理由的辭職. 本協議可以由執行者在任何時候以沒有正當理由的方式終止，但需提前三十（30）天書面通知公司（ 「辭職通知」)或根據執行者與董事會之間可能達成的更短期限。在此類終止的情況下，公司僅有義務繼續支付執行者的工資並提供本協議規定的其他福利，直到終止日期。
(ii)
有正當理由的辭職。 本協議可以由執行者以有正當理由辭職的方式終止。在本協議的目的下，執行者應具有“合理理由”，如果在沒有執行者簽署的書面同意下，（A）執行者的薪酬大幅減少，（B）在2026年6月30日之前，執行者的報告關係被負面改變或執行者的職責或責任發生變化，或（C）在2026年6月30日之前，執行者的主要工作地點距離公司目前位於密歇根州伯明翰的辦公室超過25英里； 提供, 然而, that the Executive shall not be considered to have resigned with 「Good Reason」 unless the following conditions are also met: (A) the Executive shall have given notice of the condition constituting

3

 

Good Reason to the Board within thirty (30) days of the occurrence of such condition; (B) the Executive shall have given the Company at least thirty (30) days in which to remedy the condition; and (C) the Executive shall have terminated employment within sixty (60) days of the failure of the Company to remedy the condition.
(f)
Benefits Payable Under Termination.
(i)
In the event of the Executive’s death during the Term or a Termination due to Disability, the Executive or the Executive’s beneficiaries or legal representatives shall be provided (A) the Unconditional Entitlements, including, but not limited to, any such Unconditional Entitlements that are or become payable under any Company plan, policy, practice or program or any contract or agreement with the Company by reason of the Executive’s death or Termination due to Disability, and (B) the remaining unpaid Installments of the Transaction Bonus, if any.
(ii)
In the event of the Executive’s Termination for Cause or the expiration of the Term without renewal or other extension, the Executive shall be provided the Unconditional Entitlements.
(iii)
In the event of the termination by the Executive without Good Reason, the Executive shall be provided the Unconditional Entitlements and the Pro-Rated Transaction Bonus. The Executive shall forfeit all other unpaid Installments of the Transaction Bonus.
(iv)
如果公司行使其終止權，或高級職員因合理原因辭去與公司的僱傭關係，公司應提供無條件權益，且須由高級職員簽署並交付給公司，且不撤回對公司及某些相關方的主張全面釋放的聲明，形式大致爲 附錄A 附帶的異質（ 「釋放」），公司應向高級職員提供有條件福利。根據本節3(c)的規定，在高級職員的僱傭關係終止時，應支付和提供給高級職員的所有金額和福利或額外權利（無條件權益除外），僅在高級職員在釋放聲明中指定的考慮期限內簽署並交付釋放聲明，且高級職員在釋放聲明中指定的撤銷期限內不撤回釋放時才能支付或提供。在任何情況下，高級職員沒有義務尋求其他就業或採取任何其他措施以減輕根據本協議的任何條款支付給高級職員的金額，也不應因高級職員在後續僱主處獲得的任何補償而減少此處的任何支付金額。
(g)
公司關閉時應支付的福利。 如果公司在任期內不復存在，公司應在任何向股東支付款項之前至少提前三（3）個工作日支付高級職員任何剩餘未支付的交易獎金分期款（如有）。
(h)
無條件權益。 根據本協議的目的， 「無條件權益」 根據第3(c)條，執行人員可能有權獲得的權益如下：

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(v)
已賺取的金額。 已賺取的賠償將在執行人員終止與公司的僱傭關係後三十（30）天內支付。
(vi)
Benefits. 在執行人員終止與公司的僱傭關係時，所有根據公司或其任何附屬公司適用於執行人員的員工福利計劃（包括但不限於任何養老金計劃或401(k)計劃）應支付的福利，以及根據公司與執行人員之間的任何計劃、政策、慣例或項目的條款，或任何合同或協議，在執行人員終止時或之後所應繼續獲得的所有金額和福利（不包括有條件福利），應根據這些計劃的條款進行支付或提供，理解爲所有這些福利應根據執行人員在公司終止僱傭關係的實際日期進行確定。
(vii)
indemnities。 執行官所享有的任何權利，在與執行官作爲公司官員、董事或員工活動相關的第三方責任或索賠的辯護和/或賠償方面，均不受執行官終止僱傭的影響，並應根據其條款繼續有效。
(viii)
醫療保障。 執行官應有權根據適用法律要求的、或根據公司政策提供的醫療保險續期。執行官將在書面上被告知其依據本第3(d)(iv)節在終止僱傭後繼續享有該保障的權利，前提是執行官及時遵守繼續享有該保障的條件。執行官理解並承認，執行官有責任支付在選擇繼續接受任何此類醫療保障時所需的所有費用。
(ix)
業務費用。 執行官應有權按照公司不時生效的費用報銷政策，報銷執行官在終止僱傭之前所產生的所有業務費用。
(x)
股票期權/股權獎勵。 除非在執行官符合資格獲得條件性福利時提供額外權利，否則執行官對任何由公司授予的股票期權、限制性股票單位和/或其他股權獎勵的權利應受授予這些股票期權和股權獎勵時的計劃（包括計劃規則）和獎勵協議的條款和規定的約束，該條款和規定在執行官僱傭終止時仍然有效。
(i)
條件性福利。 就本協議的目的而言， 「有條件福利」 高管可能會獲得的福利如下：
(xi)
遣散費。 公司應向高管支付高管本應在終止日期次日開始並至合同期結束之日的年度基礎工資；前提是，

5

 

高管在釋放協議中規定的考慮期內簽署並交付釋放協議，並且釋放在終止日期之後的六十（60）天內變得不可撤銷。該年度基礎工資應按其本應支付的金額和日期進行支付，如果僱傭期未在合同期結束之前結束。
(xii)
交易獎金。 根據上述第3(c)(iv)節，公司應按照支付日期向高管支付剩餘未支付的交易獎金分期款，如果有的話，就像高管仍然在公司工作一樣。
(xiii)
股權獎勵。 任何受限股票單位或其他股權獎勵，儘管執行人員的僱傭關係終止，仍應繼續根據原始獎勵文件的條款進行歸屬。除非本協議中另有明確規定，否則所有此類受限股票或其他股權獎勵應受原始獎勵文件的約束，並按照其進行管理。
(xiv)
附加分配規則。 儘管本協議中另有針對相反情況的支付日期或時間表，如果在執行人員的僱傭終止日期被視爲根據《稅法》第409A條及其相關規定下的「指定員工」（「第409A條款」），則以下各項應適用：
(A)
關於根據《稅法》第409A條被視爲「非合格遞延補償」和因「服務分離」（根據《稅法》第409A條及本協議第3(h)條規定的含義）而支付的任何款項，該款項應在（1）自執行人員「服務分離」之日起計算的六（6）個月期限屆滿的日期，以及（2）執行人員去世的日期中較早者支付。 「延遲期」根據第409A條款的要求，延遲期限結束時，根據本第3(d)條款延遲的所有支付（無論在沒有此延遲的情況下是一次性支付還是分期支付）應以一次性金額支付給高管，所有根據本協議應支付的剩餘款項應按照此處規定的正常支付日期支付或提供；並且
(B)
在延遲期限內提供的福利被視爲根據第409A條款提供的因「服務分離」而產生的「非合格遞延補償」，高管應在延遲期限內支付此類福利的費用，公司應在此類費用本應由公司支付或報銷，或此類福利本應由公司以不向高管收取費用的方式提供的情況下，按實際情況報銷高管的費用，延遲期限到期時，報銷公司對該等福利費用的份額，任何剩餘的福利應由公司按照此處規定的程序支付、報銷或提供。

本第3(e)條的上述條款不適用於根據第409A條款排除在「非合格遞延補償」定義之外的任何支付或福利，包括但不限於因因非自願服務分離而產生的分離支付而排除在「非合格遞延補償」定義之外的支付。

6

 

根據財政部法規1.409A-1(b)(9)(iii)或因屬於財政部法規1.409A-1(b)(4)規定的「短期遞延」而排除。

(j)
定義。 在本協議中，以下術語應具有以下賦予的含義：
(xv)
「關聯方」 指任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，直接或通過一個或多箇中介間接控制公司，或與公司處於共同控制之下，或受到公司的控制。
(xvi)
「獎金年」 指的是從一年的7月1日到下一個日曆年的6月30日的時間段（例如，2024年7月1日至2025年6月30日）。
(xvii)
「代碼」 指的是1986年國稅法及其修訂和根據該法頒佈的規則和法規。
(xviii)
「已賺取的報酬」 指的是在僱傭期間根據第3(a)節結束日期之前向公司提供服務而賺取但未支付的任何年基本工資（但不包括任何工資及其應計利息的支付延遲）。
(xix)
“「原始獎勵文件」 指的是與任何限制性股票或其他權益獎勵相關的獎勵協議的條款和規定，以及管理該限制性股票或其他權益獎勵的計劃，在終止日期生效的每項。
(xx)
「按比例分配的交易獎金」 是指在終止日期後支付的下一期款項的按比例部分。按比例分配的交易獎金應使用一個分數計算，其中分子是管理人員在獎金年度內爲公司工作的日曆天數，分母爲365。
(xxi)
「因故終止」 指公司因以下原因終止管理人員的僱傭：(A) 管理人員實施的旨在爲管理人員帶來大量收益或個人利益的 dishonesty 行爲，且以公司利益爲代價，(B) 違法行爲或對公司造成實質性傷害的重大失職，(C) 管理人員被定罪，或管理人員對重罪的無異議或 nolo contendre 對重罪的認罪問題，(D) 管理人員作爲公司的高級職員或董事違反其信託義務，(E) 管理人員未能履行其在此項協議下的工作職責或未能遵循公司董事會的合法指令，在每種情況下，該失誤在至少一次之前已告知管理人員，並且在董事會以書面通知管理人員該失誤後，管理人員未能糾正該失誤，並且管理人員在收到該通知後未能在三十 (30) 日曆天內糾正該失誤；或 (F) 對本協議的重大違反，或對管理人員對公司的任何法定義務的違反，且在董事會以書面通知管理人員該違反後，管理人員未能糾正該違反，並且管理人員在收到該通知後未能在三十 (30) 日曆天內糾正該違反。

7

 

(xxii)
「終止日期」 指公司在行使其終止權時以書面方式向管理人員指定的日期，或在辭職通知中指明的日期，或管理人員與公司商定的其他日期。儘管有上述規定，除非該終止也是「服務分離」（根據第409A節的意義以及本協議第3(h)節的規定），否則不會因本協議中任何條款規定的支付任何金額或利益而被視爲發生了僱傭終止，儘管本協議中包含任何相反內容，服務分離發生的日期將爲終止日期。
(xxiii)
「因殘疾終止」 指公司因執行者因受傷、疾病或病痛導致的身體、心理或情感能力缺陷，在合理調整後，無法實質性履行本協議中規定的職位、職責、責任和義務而終止執行者的僱傭關係，持續時間爲(A)六 (6) 個月連續或(B)在任何十二 (12) 個月內累計九 (9) 個月(無論是否連續)。關於執行者殘疾的存在、程度或潛在問題應由公司選定的合格醫生決定，且需得到執行者的同意，而該同意不得無理拒絕。執行者或執行者的合法代表或執行者直系親屬的任何成年成員有權向醫生提供與執行者殘疾相關的信息和論據，包括執行者個人醫生的意見。
(xxiv)
「終止權」 指公司在其唯一、絕對和不受約束的裁量權下，可以因任何理由或沒有理由終止本協議中的執行者僱傭關係。爲避免疑義，公司實施的任何因故終止不構成對其終止權的行使。
(k)
與計劃衝突。 在任何股票期權、績效股份、限制性股票單位或其他以股票爲基礎的長期激勵補償計劃、方案或安排的條款允許下（ 「計劃」），公司與執行者同意第3節中規定的因故終止的定義將適用於計劃下的任何類似定義或可比概念（或任何繼任計劃中的任何類似定義）。
(l)
第409A條。 本協議下的支付和福利旨在要麼被排除在外，要麼符合第409A條及其下發的指導原則的要求，因此，在最大限度允許的情況下，本協議應按照該意圖進行解釋。如果本協議的任何條款受第409A條的約束，但未能符合該條款，則公司可以修訂該條款的條款，以在任何現有或將來由美國國稅局發佈的指導、程序或其他可用的方法下糾正此類不合規，以避免或減少因該不合規而可能給執行人帶來的任何稅收、利息或罰款。然而，公司在任何情況下均不對因第409A條對執行人施加的任何附加稅、利息或罰款負責，

8

 

或因未能遵守第409A條而造成的損害。僅爲確認因本協議（包括根據第3(c)條或第5條應支付的任何款項）到期的支付時間和形式，或與執行人終止與公司的僱傭關係相關，執行人不得被視爲已發生僱傭終止，除非執行人發生了符合第409A條意義的「離職」。各方同意，依據其下的最終法規，執行人和公司合理預見到執行人爲公司的真實服務水平（無論是作爲員工還是獨立承包商）將永久下降至不超過執行人在過去三十六（36）個月內爲公司提供的真實服務的平均水平的四十（40）百分比時，「離職」應發生。是否發生離職的確認應按照本小段進行，並以符合財政部條例第1.409A-1(h)條的方式進行。根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照第409A條的要求進行，前提是該報銷或實物福利受第409A條的約束，包括在適用情況下，(i) 任何報銷是爲執行人在生存期間（或在本協議中規定的較短時間）產生的費用，(ii) 在一個日曆年中符合報銷條件的費用金額（及將提供的實物福利）不得影響其他日曆年中符合報銷條件的費用（及將提供的實物福利），(iii) 合格費用的報銷必須在費用發生的年份後的日曆年最後一天之前進行，(iv) 報銷權（或實物福利）不受抵消、清算或交換爲任何其他福利的限制。就第409A條而言，執行人在本協議下的任何分期支付的權利應視爲獲得一系列單獨和不同支付的權利。例如，「支付應在終止日期後九十（90）天內進行」，在規定期限內的實際支付日期應由公司自行決定。
4.
執行救濟。 執行官無義務尋求其他就業或其他工作機會。
5.
保密性。
(m)
保密性。 未經公司事先書面同意，除非(y)在履行執行官在此項下職責時合理必要，或(z)在具有管轄權的法院命令或適當政府機構的傳票要求下，執行官不得披露任何保密信息，除非該保密信息已被公司先前向公衆披露或另行公開可得（不是由於執行官違反本第5(a)條的規定）。該術語 「保密信息」 應包括但不限於：(i) 本公司及其附屬公司的現有和潛在客戶的身份，包括姓名、地址、信用狀態和定價水平；(ii) 本公司及其附屬公司的現有和潛在客戶的購買和銷售習慣及習俗；(iii) 關於本公司及其附屬公司的財務信息；(iv) 產品和系統規格、改進或新產品的概念和其他產品或系統數據；(v) 本公司及其附屬公司員工的身份及其特殊技能；

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(vi) 本公司及其附屬公司的供應商和承包商的身份和定價信息；(vii) 本公司或其附屬公司開發的培訓項目；(viii) 定價研究、信息和分析；(ix) 現有和潛在產品及庫存；(x) 財務模型、業務預測和市場研究；(xi) 本公司及其附屬公司的財務結果和業務狀況；(xii) 本公司及其附屬公司的業務計劃和策略；(xiii) 本公司及其附屬公司的供應商和承包商的特殊流程、程序和服務；(xiv) 本公司或其附屬公司開發的計算機程序和軟體。
(n)
公司財產。 在終止日期後，公司高管應立即將本公司的所有財產及其所有副本歸還給公司，除了高管可以保留私人筆記、日記、通訊錄、移動設備、日歷和個人性質的往來信件。高管所在公司期間所獲得的所有業務及所有與高管在公司任職或提供服務期間知曉的相關業務機會和計劃應始終歸公司獨佔所有。
(o)
禁止招攬。 高管同意，在高管爲公司工作的期間及終止日期後的1年內，高管不得直接或間接：(i) 招攬任何在終止日期（或在終止日期前六個月內）由本公司或其附屬公司僱傭的個人，要求其終止或不續簽或延長此僱傭關係，或要求其成爲任何其他個人或實體的僱員或顧問，除了公司或其附屬公司以外；(ii) 誘導或試圖誘導任何客戶或投資者（無論是前客戶、現客戶還是潛在客戶）、供應商、許可方或本公司及其附屬公司的其他商業關係停止與公司或該附屬公司進行商業往來，或以任何方式干擾與任何此類客戶、投資者、供應商、許可方或商業關係之間的關係，一方面是公司或其附屬公司，另一方面是這些對象。
(p)
競業禁止。 高管同意，在高管受僱於公司的期間以及自終止日期起六個月期間內，高管將不會參與競爭（如下所定義）。高管將被視爲參與了 「競爭」 如果他在公司開展業務或計劃開展業務的美國大陸的任何地方，直接或間接擁有、管理、操作、控制或參與任何企業（無論是通過公司還是其他實體）的所有權、管理、操作或控制，或者作爲高管、員工、合夥人、董事、顧問或其他身份與之相關，或者在任何從事可能視爲與公司及其關聯公司所經營的主要業務之一競爭的商業活動的業務中擁有任何財務利益。僅爲個人投資目的而少於2%的上市公司投票股票的所有權將不構成對此條款的違反。高管可以向董事會請求免除本第5(d)條款，董事會可以全權酌情授予該免除。
(q)
公平救濟。 高管承認，公司的利益將因違反第5條而遭受不可逆轉的損害，高管同意，除了公司針對違反或威脅違反行爲可採取的其他補救措施外，符合法律要求的標準， 公司有權獲得初步禁令、臨時

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限制令或其他等效救濟，禁止高管對第5條的任何實際或威脅性違反。如果公司需要發佈按金以確保獲得禁令或其他衡平法救濟，雙方同意該按金不超過象徵性金額。
(r)
員工專有信息和發明轉讓。 根據執行官與公司之間的某項員工專有信息、發明轉讓和競業禁止協議的條款，特此引用（以下稱爲 「發明轉讓協議」）。如發明轉讓協議的條款與本協議的條款和條件之間存在任何衝突，則本協議的條款和條件應優先適用。所有不衝突的發明轉讓協議條款特此明確保留。
(s)
可分割性；藍色鉛筆。 執行官承認並同意，執行官有機會尋求法律顧問的建議，關於本協議中的限制性條款在地理範圍、時間期限及其他各方面是合理的。如果確定本第5節的任何條款無效或不可執行，則本第5節的其餘條款不受影響，仍應完全生效，而無論無效部分如何。如果任何有管轄權的法院或其他決策者確定本第5節中的任何約定因其持續時間或地理範圍而不可執行，則在該決定生效且不可上訴後，相關條款的持續時間或範圍應相應減少，以使該條款成爲可執行的，並且在其減少後的形式中，該條款應得到執行。
6.
繼承人。
(t)
本協議對執行官是個人的，未經公司事先書面同意，執行官不得以遺囑或繼承法以外的方式轉讓本協議。本協議應使執行官的法定代表人受益並可被執行。
(u)
本協議應使公司及其繼任者和受讓人受益，並對任何以接收人或受託人身份行事的各方產生約束力。
(v)
公司將要求任何繼承者（無論是直接或間接，以購買、合併、整合或其他方式）對公司全部或實質上全部的業務和/或資產明確承擔並同意以與公司在未發生任何繼承的情況下所需履行的同樣方式同等履行本協議。 在本協議中， "公司"應指前文所定義的公司及其所有繼承其業務和/或資產的繼承者，如法律法規所規定或以其他方式承擔並同意履行本協議。
7.
雜項。
(w)
本協議應依照密歇根州的實質法律進行解釋，並確定當事方在本協議下的權利和義務，

11

 

不考慮其法律衝突原則。 任何基於、產生或與本協議、談判、簽署或履行相關的訴訟、行動或程序，雙方特此明確提交給位於密歇根州奧克蘭縣境內所有州法院以及位於密歇根州聯邦東區境內的所有聯邦法院的管轄（ 「裁判區」）並同意任何向該法院或法官的命令、程序、動議通知或其他申請可以在該法院的管轄範圍內或範圍外通過掛號郵件或根據第7(b)節的規定進行個人送達。 各方同意該法院對任何由上述各方之一或兩方提起的訴訟、行動或程序擁有獨佔的管轄權。 每一方在此不可撤銷地放棄現在或將來可能對在任何聯邦或州法院提起的與本協議、談判、簽署或履行相關的任何訴訟、行動或程序的集中管轄提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄對在任何這樣的法院提起的任何訴訟、行動或程序在不便的論壇提起的任何主張。 本協議的標題不屬於本協議的條款部分，並且將沒有效力或效果。 本協議不得以其他方式修改或修訂，必須由本協議各方或其各自的繼承者和法律代表簽署的書面協議。
(x)
所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應通過手遞方式交付給另一方或通過掛號或認證郵件發送，要求回執，郵費已付，地址如下：

如果是發給執行人員，則發送至公司記錄中維護的地址。

 

如果是發給公司： 康年控股公司。

3001 W. Big Beaver Road

特洛伊，密歇根州 48084

注意：董事會主席

抄送（這

不構成

通知) 至: Honigman LLP

660 伍德沃德大道，2290號

底特律，密歇根州 48226

關注: Donald J. Kunz

或向任何一方以書面形式提供的其他地址。通知和通信在實際收到時對收件人有效。

(y)
本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。
(z)
自起始日期起，公司應爲高管提供董事和高管責任保險，覆蓋期限包括就業期間及潛在責任存在後，保險金額和範圍與公司爲其他高管和董事提供的相同。

12

 

(aa)
根據適用法律或法規，公司可能從本協議項下應支付的任何款項中扣留聯邦、州、地方或外國稅款。
(bb)
如果執行者或公司未嚴格要求遵守本協議的任何條款，或未主張執行者或公司可能在本協議下擁有的任何權利，不應視爲放棄該條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。
(cc)
本協議以及與之相關的所有協議、文件、文書、附表、展品或證書，代表了雙方在此事項上的全部理解與協議，取代了雙方之前的所有協議或談判，並只能通過書面協議進行修改、補充或變更，該書面協議需特別提及本協議或根據本協議交付的協議或文件，並由尋求執行任何此類修改、補充或變更的一方簽署。

 

 

以下頁面的簽名

 

13

 

爲了證明，公司和執行者已於首次上述日期簽署本協議。

 

 

執行者：

 

 

 

/s/ 哈羅德·梅洛奇

哈羅德·梅洛克

公司：

 

康年控股公司

 

簽字人： /s/ J. Grant Smith

姓名：J. Grant Smith

職務：董事會主席

 

 

 

 

 

就業協議的簽名頁

 

附錄A

 

免責聲明和免責協議的形式

請仔細閱讀此免責聲明和免責協議。這包括對所有已知和 未知索賠的免除，直到幷包括本免責聲明和免責協議簽署之日。

1.爲了考慮到應付給[插入姓名]（ 「高管」）根據某份就業協議（ 「就業協議」) 日期爲[date]，由以下各方簽署， 康年控股， 有限公司。，一家公司（位於密歇根州）( 「公司」），與執行者，及其他有價值的對價，包括此處達成的相互承諾，執行者與公司不可撤回且無條件地彼此解脫並永遠解除彼此的責任，和各自及所有現任和前任的官員、代理人、董事、經理、員工、代表、附屬機構、股東、成員，以及各自的繼任者、繼承人和受讓人，以及所有通過或與其合作的人，並在每種情況下以個人身份及其官方身份（統稱爲， 「釋放方」），免除任何及所有指控、投訴、不滿、索賠和任何種類或性質的責任，無論是已知或未知、懷疑或未懷疑（以下稱爲 「索賠」 或 「索賠」) 任何一方在之前任何時刻擁有或聲稱擁有的，或任何一方可能擁有或聲稱擁有的與在此釋放日期之前發生的事件相關的權利，包括但不限於與高管的僱傭或終止相關的所有索賠。特別是，每一方理解並同意，雙方的釋放包括但不限於根據任何聯邦、州或地方法律產生的所有事務，包括禁止基於種族、膚色、宗教、年齡、性別、國籍、血統、殘疾、醫療狀況、退伍軍人身份、婚姻狀況和性取向或任何其他聯邦、州或地方法律保護的特徵的就業歧視的民權法律和法規，包括但不限於根據1964年民權法案第七章（經修訂）、1967年就業歧視法（經修訂）、1990年老年工人福利保護法（經修訂）、美國殘疾人法、康復法、職業安全與健康法、家庭與醫療休假法、1974年員工退休收入保障法（經修訂，若有權利的退休福利除外）、勞工調整與再培訓通知法、聯邦和州工資與工時法律，或任何普通法、公共政策、合同（無論口頭或書面，明示或默示）或侵權法，或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、條例或規則，均有任何影響。

2. 高管必須在終止日期（如就業協議中定義）後的第30天之前簽署並將此釋放送回公司。th 終止日期後的第30天之前。 高管可以在此釋放送達公司後的第七天之前撤銷此釋放，通過將高管的撤銷意圖的書面通知發送給公司。 此釋放在七天的撤銷期滿之前不生效或可執行。 根據本第2節發送的所有通信必須送達公司的董事會主席。 通過個人遞送或保證隔夜遞送。

附件A - 1

 

3.高管和公司承認，他們可能遭受了目前未知或未察覺的損失，而這些損害或損失可能在未來引發額外的訴因、索賠、要求和債務。儘管如此，高管和公司各自承認，這份解除協議是在此認識基礎上達成的，並且在充分意識到這種情況的情況下，高管和公司仍然打算彼此釋放任何和所有此類未知索賠，包括未知或不可預見的損害。各方理解「索賠」一詞包括所有行動、索賠和申訴，無論是實際的或潛在的，已知或未知，特別但不限於因高管的僱傭及其終止而產生的所有索賠。所有此類「索賠」（包括相關的律師費用和成本）在此解除協議下永遠被禁止，而不考慮這些索賠是否基於任何根據法規、合同或侵權行爲產生的職責的侵害；任何被指控的違法行爲，包括但不限於年齡歧視；任何其他索賠或訴因；以及無論可能在哪個論壇提起。

4.儘管本文中有任何相反的規定，但本解除協議不應影響，且高管和公司（如適用）不放棄或釋放：（a）高管根據(i)適用法律，(ii)高管與被解除方之間的其他任何協議以及(iii)作爲當時或曾經有效的任何董事和高管責任或其他保險政策下的被保險人可能擁有的賠償權利；（b）如果因高管的任何作爲或不作爲而對高管作出裁決時，高管可能擁有的獲取補償的權利，針對的是高管及公司或其關聯企業或子公司（統稱爲，「附屬實體」 「附屬實體」) are or may be jointly responsible; (c) the Executive’s rights to benefits and payments under any stock options, restricted stock, restricted stock units or other incentive plans or under any retirement plan, welfare benefit plan or other benefit or deferred compensation plan, all of which shall remain in effect in accordance with the terms and provisions of such benefit and/or incentive plans and any agreements under which such stock options, restricted shares, restricted stock units or other awards or incentives were granted or benefits were made available; (d) the Executive’s rights as a shareholder of any of the Affiliated Entities; (e) any obligations of the Affiliated Entities under the Employment Agreement; (f) claims for improper self-dealing; improper distributions and other limitations imposed by applicable law; (g) any finally and judicially determined, knowing violation of the law by the Executive that has a material and adverse impact on the Company; (h) any fraud or other intentional misconduct by the Executive that has a material and adverse impact on the Company; (i) any material violation of any confidentiality, nonsolicitation or noncompetition agreement or provision executed by the Executive; or (j) any other claim not subject to release by operation of law.

5. The Executive acknowledges and agrees that the Executive: (a) has been given at least 21 days within which to consider this Release and its ramifications and discuss the terms of this Release with the Company before executing it (and that any modification of this Release, whether material or immaterial, will not restart or change the original 21-day consideration period) and the Executive fully understands that by signing below the Executive is voluntarily giving up any right which the Executive may have to sue or bring any other claims against the Released Parties; (b) has been given seven days after delivering this Release to the Company to revoke this Release; (c) has been advised to consult legal counsel regarding the terms of this Release; (d) has carefully read and fully understands all of the provisions of this Release; (e) knowingly and voluntarily agrees to all of the terms set forth in this Release; and (f) knowingly and voluntarily

附件A - 2

 

意圖受相同法律約束。執行者也明白，儘管本聲明中有任何相反條款，本聲明中的內容不應被解釋爲禁止執行者 (y) 向平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方行政或監管機構提起投訴，或 (z) 參與平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方行政或監管機構進行的任何調查或程序；然而，執行者明確放棄在平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方行政或監管機構代表執行者提出任何索賠時，要求任何形式救濟的權利。

6.本聲明是最終和具有約束力的，除非雙方簽署書面文件，否則不能更改或修改。

 

 

 

___________________________

[插入姓名]

日期：

 

 

 

 

 

附件A - 3