EX-10.1
僱傭協議
本僱傭協議（本 「協議」 ）自2024年12月13日（即 「開始日期」 ），由康年控股與 有限公司。 ，一家密歇根州公司（ 「公司」 ）和 布賴恩·J·羅尼 ( 在 「執行者」 ).
背景
公司的董事會（ 「董事會」 ) 已確定，公司及其股東的最佳利益是聘用該高管。公司與高管希望簽訂本協議，以明確高管與公司的僱傭關係的條款和條件。本協議將代表雙方對於高管與公司僱傭的全部理解和協議。
因此，考慮到上述內容以及本協議中規定的條款和條件，雙方同意如下：
條款和條件
(b) 公司特此同意繼續聘用該高管，高管特此同意在本協議條款和條件下繼續在公司工作，僱傭期從開始日期開始，到2027年6月30日結束（ 「期限」 )。本協議的目的， 「僱傭期」 指高管在公司受僱的期間。
(i) 在僱傭期內，高管將擔任公司的總裁和首席執行官，以及在與高管作爲公司總裁的職位相一致的其他職位，並將承擔董事會根據與其作爲公司總裁和首席執行官的職位一致的職責。公司可以在2026年6月30日之後不時更改高管的角色、職責和報告，不需提前通知，以滿足其商業利益，本協議在此類變更後將繼續適用。
(ii) 在僱傭期內，排除高管有權享有的帶薪休假或其他休假的任何期間，高管同意全職投入合理的注意力和時間於公司的業務和事務中，履行
根據本協議分配給高管的職責，並盡合理的最大努力忠實高效地執行這些職責。在僱傭期內，高管（A）受僱於公司或其任何子公司或附屬機構並不違反本協議，(B) 服務於企業、民間或慈善的董事會或委員會，並且 (C) 管理個人投資，只要這些活動不會顯著干擾高管作爲公司員工履行本協議下職責的表現。
(iii) 基本工資。 During the Term, the Executive shall receive an annual base salary (the 「Annual Base Salary」 ) at least equal to $425,000, which shall be paid in accordance with the Company’s normal payroll practices for senior executive officers of the Company as in effect from time to time. During the Term, the Annual Base Salary may be increased by the Compensation Committee of the Company’s Board of Directors (the 「薪酬委員會」 ) in its sole discretion. The term 「Annual Base Salary」 as utilized in this Agreement shall refer to the Annual Base Salary as so adjusted.
(iv) Annual Cash Bonus. 除了年薪外，在任期內結束的每個財政年度，執行官可能有資格獲得年終現金獎金或激勵補償（ 「年終獎金」 ），由薪酬委員會決定。年終獎金並不是有保證的薪酬，在任何一年支付年終獎金的決定完全由薪酬委員會自行決定。每位執行官獲得的年終獎金應在緊接着獲得年終獎金的財政年度的前75天內支付，除非執行官按照財政部規章1.409A-2(a)的要求選擇推遲領取該年終獎金。執行官必須在年終獎金支付日與公司保持良好僱傭關係，以獲得和有資格領取年終獎金。
(v) 交易獎金 . 公司應向執行官支付交易獎金，總金額爲1,275,000.00美元（ 「交易獎金」 ），以四個相等的分期付款支付（每個分期爲318,750.00美元）（統稱爲， 「分期付款」 並且單獨，每個一個 「分期付款」 ），在扣減所有代扣稅款和扣除後，並根據本協議中規定的條款和條件進行支付。首次分期付款應在開始日期後的十五（15）天內支付。根據第3條，第二次分期付款應於2025年6月30日支付，第三次分期付款應於2026年6月30日支付，第四次也是最後一次分期付款應於2027年6月30日支付（第二、第三和第四次分期付款的每個支付日期爲一個 「支付日期」 ).
(vi) 福利福利計劃。 在就業期間，執行人員和/或執行人員的家屬（視情況而定）有資格參與並享受公司及其附屬公司提供的福利福利計劃、做法、政策和項目的所有收益（包括但不限於，醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和項目），這些福利福利計劃、做法、政策和項目應根據公司董事會不時修改。
(vii) 費用。 在就業期間，執行人員有權在公司計劃、做法、政策和項目的規定下，迅速報銷執行人員因執行公司工作而發生的所有合理費用。
(viii) 假期。 在僱傭期間，執行官有權根據公司的計劃、慣例、政策和項目享有帶薪假期，且與公司其他高級執行官的處理保持一致。 如果在任何日曆年內未使用，最多可將十（10）天假期滾動到下一年。 除適用法律要求外，因任何原因終止執行官的僱傭合同時，公司將不支付任何應計或未使用的假期時間。
(c) 未賺取激勵補償的追回。 執行官承認並同意，自2023年12月11日起生效的公司的薪酬追回政策，執行官之前已經確認，將繼續管理所有激勵補償。
(d) 僱傭期的終止。 儘管有第1節的規定，僱傭期應在最早發生的情況下結束：(i) 執行官的死亡，(ii) 因殘疾而終止，(iii) 原因終止，(iv) 與公司行使其終止權相關的終止日期；(v) 執行官根據第3(b)(i)-(ii)節終止本協議；或 (vi) 在不續簽或其他延長的情況下，僱傭期到期。 如果僱傭期在本第3節下規定的日期終止，執行官同意，在公司書面請求之後，執行官應立即辭去在公司及其任何子公司和附屬公司所擔任的任何和所有職務，在收到該請求後立即生效（或在公司可能指定的更晚日期）。
(i) 無正當理由的辭職 . 本協議可以由執行者隨時以無正當理由（如下定義）終止，需提前三十（30）天書面通知公司（ 「辭職通知」 ）或根據執行者與董事會之間可能達成的更短期限。在此類終止的情況下，公司僅有義務繼續支付執行者的薪水，並提供本協議所規定的其他福利，直到終止日期。
(ii) 有正當理由的辭職。 本協議可以由執行者以有正當理由辭職而終止。就本協議而言，執行者應有“ 合理理由 ”，如果在沒有執行者簽署的書面同意的情況下，（A）執行者的薪酬被大幅減少，（B）在2026年6月30日之前，執行者的彙報關係被負面改變或執行者的職責或責任被改變，或（C）在2026年6月30日之前，執行者的主要工作地點距離公司位於密歇根州伯明翰的當前辦公室超過25英里；但前提是，執行者在滿足以下條件的情況下，才會被視爲以「有正當理由」辭職：（A）執行者應已經通知構成的條件
在發生該控制項後的三十（30）天內向董事會提出合理理由；（B）高管應給予公司至少三十（30）天的時間來糾正該控制項；（C）高管應在公司未能糾正該控制項後的六十（60）天內終止僱傭關係。
(i) 如果高管在任期內去世或因殘疾解除僱傭關係，高管或高管的受益人或法定代表人將獲得（A）無條件權益，包括但不限於任何公司計劃、政策、實踐或項目或與公司依據高管去世或因殘疾解除僱傭關係而產生的任何合同或協議所應支付的無條件權益，以及（B）剩餘未支付的交易獎金分期款（如有）。
(ii) 如果高管因故解除僱傭關係或任期屆滿不再續約或延長，高管將獲得無條件權益。
(iii) 如果高管在沒有合理理由的情況下解除僱傭，高管將獲得無條件權益和按比例計算的交易獎金。高管將失去所有其他未支付的交易獎金分期款。
(iv) 如果公司行使其解除僱傭權，或高管以合理理由辭職，高管將獲得無條件權益，並且需高管簽署並提交給公司且不撤回關於公司及某些相關方的一般索賠豁免的聲明，其形式大致爲 附錄A 附加異構（ 「解除」 ），公司應向高層提供控件收益。在本節3（c）下因高層的僱傭終止而應支付的任何及所有金額和提供的權利（不包括無條件權益）僅在高層在解除通知中規定的考慮期內簽署並交付解除通知，並且高層未在解除通知中規定的撤回期內撤回解除通知時方可支付或提供。在任何情況下，高層都沒有義務尋求其他就業機會或採取其他措施來減輕根據本協議任何條款應支付給高層的金額，也不會因爲高層因後續僱主的僱傭而獲得的任何薪酬而減少本協議下的任何支付金額。
(g) 公司關閉時應支付的收益。 如果公司在期間內停止存在，公司應在支付給公司股東前至少三個（3）工作日內向高層支付任何未支付的交易獎金分期付款（如有）。
(h) 無條件權益。 對於本協議的目的， 「無條件權益」 高層可能根據第3（c）條獲得的權益如下：
(v) 已賺金額。 應付的薪酬將在執行官僱傭關係終止後的三十（30）天內支付。
(vi) Benefits. 所有應付給執行官的福利，依據公司或其任何關聯公司在執行官僱傭關係終止時適用的任何員工福利計劃（包括但不限於任何退休金計劃或401(k)計劃），以及除條件福利外的所有已歸屬或依據公司與執行官的任何計劃、政策、慣例或程序，或任何合同或協議期間，執行官有權獲得的金額和福利，無論是執行官是否提供進一步的服務或發生任何應急事件，均應按照這些計劃的條款及規定支付或提供，理解爲所有這些福利應基於執行官與公司終止僱傭關係的實際日期確定。
(vii) 賠償。 執行官在作爲公司官員、董事或員工活動中可能擁有的任何索賠辯護和/或對第三方提出的索賠進行賠償的權利，不受執行官終止僱傭關係的影響，並將根據其條款繼續有效。
(viii) 醫療保障。 執行官應根據適用法律或依公司政策另行規定，享有繼續享受醫療保障的權利。執行官應以書面形式被通知在本第3(d)(iv)節下，執行官在終止僱傭關係後繼續享有此保障的權利，前提是執行官及時遵守繼續享受該保障的條件。執行官理解並承認，執行官有責任支付執行官選擇繼續享有的任何醫療保障所需的所有費用。
(ix) 業務費用。 根據公司不時生效的費用報銷政策，執行官有權報銷在執行官的僱傭終止之前產生的所有業務費用。
(x) 股票期權/股權獎勵。 除非在執行官有資格收到條件福利時提供額外權益，否則執行官對公司授予的任何股票期權、限制性股票單位和/或其他股權獎勵的權益應受授予這些股票期權和股權獎勵的計劃（包括計劃規則）及獎勵協議的條款和規定的約束，該等條款和規定應在執行官的僱傭終止時生效。
(i) 條件福利。 爲了本協議的目的， 「條件福利」 執行官可能有權獲得的條件福利如下：
(xi) 離職補償金。 公司應支付執行官在終止日期後開始，到期結束之日的年基本工資；前提是執行官在解僱通知書中規定的考慮期內簽署並交付了釋放文書，並且該文書在終止日期後的六十（60）天內變得不可撤銷。該年基本工資應按如果僱傭期未在到期之前結束時會支付的金額和日期進行支付。
(xii) 交易獎金。 根據上述第3(c)(iv)節，公司應根據支付日期支付執行官剩餘未支付的交易獎金分期，如果有的話，就如同執行官仍在公司工作一樣。
(xiii) 股權獎勵。 任何受限股票單位或其他股權獎勵，儘管執行官的僱傭關係已終止，仍應根據原始獎勵文件的條款繼續歸屬。除非本協議另有明確規定，所有此類受限股票或其他股權獎勵應遵循並根據原始獎勵文件進行管理。
(xiv) 附加分配規則。 儘管本協議中提供的其他付款日期或時間表相悖，但如果在執行官僱傭的終止日期被視爲「特定員工」，該術語的含義見《稅法》第409A節及其相關規定， 「第409A條款」 ), 然後適用以下所有條款：
(A) 關於根據第409A條款被視爲「非合格遞延賠償」的任何付款，這種付款應在「服務分離」（根據第409A條款的涵義以及本協議第3(h)節條款的規定）發生後六個月內支付，該付款將改爲在下列日期支付：(1) 從執行者的「服務分離」日期起計算的六（6）個月期滿日；以及 (2) 執行者去世之日（ 「延遲期」 ) 在第409A條款的要求下。 延遲期滿後，根據本第3(d)節延遲的所有付款（無論在沒有此類延期的情況下，這些付款是否會以一次性付款或分期付款的形式支付）應一次性支付給執行者，所有根據本協議到期的剩餘付款應按照本協議中規定的正常付款日期支付或提供；並且
(B) 在延遲期間提供的福利如果根據第409A條款被視爲「非合格遞延賠償」，是由於「服務分離」而提供的，執行者應在延遲期間支付這些福利的費用，且公司應在延遲期滿時向執行者報銷費用，前提是這些費用在其他情況下本應由公司支付或報銷，或者這些福利本應在沒有費用的情況下由公司提供，公司的費用份額將在延遲期滿時支付，並且任何剩餘福利應由公司根據此處規定的程序支付、報銷或提供。
本第3(e)項的前述條款不適用於根據第409A條款被排除在「非合格遞延賠償」定義之外的任何付款或福利，包括但不限於，因根據財政部條例1.409A-1(b)(9)(iii)因被視爲因非自願服務分離而產生的分離付款而被排除在「非合格遞延賠償」定義之外的付款，或因根據財政部條例1.409A-1(b)(4)被視爲「短期遞延付款」而被排除在「非合格遞延賠償」定義之外的付款。
(j) 定義。 爲了本協議的目的，下列術語應具有以下含義：
(xv) 「關聯方」 指任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，該實體直接或間接通過一個或多箇中介控制、與之處於共同控制之下，或被公司控制。
(xvi) 「獎勵年度」 指從某年的7月1日至隨後的日曆年的6月30日（例如，從2024年7月1日至2025年6月30日）。
(xvii) 「代碼」 指1986年的《國內稅收法》及其修正及其所頒佈的規則和規定。
(xviii) 「賺取的報酬」 是指根據第3(a)條款，在僱傭期結束日期之前爲公司提供的服務所賺取但尚未支付的任何年基本工資（但不包括任何薪資及其上產生的利息的支付已延遲）。
(xix) “ 「原獎文件」 是指與任何限制性股票或其他股權獎勵相關的獎項協議及管理該限制性股票或其他股權獎勵的計劃的條款和規定，每項協議和計劃在終止日期時生效。
(xx) 「按比例計的交易獎金」 是指在終止日期後要支付的下一期獎金的按比例部分。按比例計的交易獎金應使用一個分數來計算，分子是指高管在獎金年度內爲公司工作過的日曆天數，分母則是365。
(xxi) 「因有因解僱」 是指公司因 (A) 高管所進行的並意圖導致其自身獲得實質性利益或個人財富的失信行爲，以及以公司爲代價的行爲，(B) 對公司造成實質性傷害的違法行爲或嚴重不當行爲，(C) 高管被定罪，或高管進入不爭辯或 不容辯解 (D) 執行者作爲公司的官員或董事違反其信託義務，(E) 執行者未能履行本協議下的職責和責任或未遵循公司董事會的合法指令，在每一種情況下，該失敗已在至少一次之前的情況下通知給執行者，並且在董事會給出書面通知後執行者未能糾正該失敗，且執行者在收到該通知後的三十（30）個日曆日內未能糾正該失敗；或 (F) 實質性違反本協議，或執行者對公司所負的任何法定義務，該違反在董事會書面通知執行者後未能被糾正，且執行者在收到該通知後的三十（30）個日曆日內未能糾正該違反。
協議，或執行者對公司所負的任何法定義務，該違反在董事會書面通知執行者後未能被糾正，且執行者在收到該通知後的三十（30）個日曆日內未能糾正該違反。
(xxii) 「終止日期」 指(A) 公司在行使其終止權時書面指定給執行者的日期，或(B) 辭職通知中所示的日期或執行者與公司商定的其他日期。儘管有上述規定，除非該終止也是「服務終止」（根據第409A節的定義以及本協議第3(h)節的規定），在本協議的任何條款中，終止就業將不會被視爲發生，且儘管本協議中包含任何相反的內容，發生服務終止的日期將是終止日期。
(xxiii) 「因殘疾終止」 指公司因爲執行者由於傷害、疾病或疾病造成的身體、精神或情感能力失能而在合理適應後未能實質性履行本協議中規定的職位、職責和義務而終止執行者的就業，期限爲(A)六（6）連續個月，或(B)在任何十二（12）個月期間內的總和爲九（9）個月（無論是否連續）。有關執行者殘疾的存在、程度或潛力的任何問題應由公司選擇的合格醫生確定，需經執行者同意，該同意不得無理拒絕。執行者或執行者的法定代表人或執行者直系親屬的任何成年成員有權向該醫生提出與執行者殘疾相關的任何信息和論據，包括執行者個人醫生的意見。
(xxiv) 「終止權」 是指公司在其單獨、絕對和不受限制的裁量權下，因任何原因或無原因終止根據本協議與高管的僱傭關係。爲了避免疑義，公司實施的任何因故終止均不構成其行使終止權。
(k) 與計劃的衝突。 根據任何股票期權、業績股份、限制性股票單位或其他基於股權的長期激勵 compensation 計劃、程序或安排的條款（ 「計劃」 ），公司和高管同意本第3節中規定的因故終止的定義應適用於計劃下的任何類似定義或可比概念（或任何後繼計劃中的任何類似定義）。
(l) 第409A節。 本協議下的支付和福利旨在要麼不受第409A節及其下發的指導方針的限制，要麼符合該要求，因此在最大程度上，本協議應根據這種意圖進行解釋。如果本協議的任何條款受第409A節的約束但未能遵守，則公司可根據任何指導方針、程序或
內部稅務局現在或將來或以其他方式提供的其他方法，作爲避免或減輕管理人員因不合規而產生的任何稅款、利息或罰款的一種手段。然而，在任何情況下，公司均不對根據第409A條款對管理人員施加的任何額外稅款、利息或罰款，或管理人員因未能遵守第409A條款而遭受的其他損害承擔責任。僅爲確定根據本協議應支付給管理人員的款項的時間和形式（包括根據第3(c)條或第5條應支付的任何款項）或與管理人員終止與公司的僱傭關係相關聯，除非並直到管理人員在第409A條款的意義上發生「服務分離」，否則不應視爲發生僱傭關係的終止。雙方同意，依據最終規章的允許，「服務分離」應發生在管理人員與公司合理預期管理人員爲公司提供的真實服務水平（無論是作爲員工還是獨立承包商）將永久降至此前36個月中管理人員爲公司提供的真實服務平均水平的40%或更低時。服務分離何時發生的確定應根據本小節進行，並與財政部法規第1.409A-1(h)條的一致方式進行。根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照第409A條的要求進行，前提是此類報銷或實物福利受第409A條的約束，包括在適用的情況下，滿足以下要求：（i）任何報銷爲管理人員在生存期間（或在本協議中規定的更短時間內）發生的費用；（ii）某一日曆年內可報銷費用的金額（以及將提供的實物福利）不得影響其他日曆年內可報銷費用的金額（和將提供的實物福利）；（iii）合格費用的報銷將在發生費用的年度之後的日曆年最後一天或之前進行；（iv）報銷（或實物福利）的權利不得以抵消、清算或交換其他任何福利爲條件。根據第409A條，對於本協議中的每期付款，管理人員的權利應視爲接受一系列獨立且不同的付款的權利。無論何時本協議規定的付款具有以天數爲參考的付款期限（ 例如， 「支付應在終止日期後九十（90）天內完成」），實際付款日期應在公司全權裁量之內。
4. 行政救濟。 行政人員無義務尋求其他就業或其他方式僱傭行政人員的服務。
(m) 保密性。 未經公司事先書面同意，除非（y）在執行行政職責過程中合理必要的情況下，或（z）根據具有管轄權的法院命令或適當政府機構的傳票所要求，行政人員不得披露任何保密信息，除非該保密信息已由公司事先公開披露或以其他方式對公衆可用（其他原因不屬於行政人員違反本第5(a)條的行爲）。此術語 「保密信息」 應包括但不限於：(i) 公司及其
附屬公司的現有和潛在客戶或客戶的身份，包括姓名、地址、信用狀況和定價水平；（ii）公司及其附屬公司的現有和潛在客戶或客戶的購買和銷售習慣與習俗；（iii）公司及其附屬公司的財務信息；（iv）產品和系統規格、新產品或改進產品的概念以及其他產品或系統數據；（v）公司及其附屬公司的員工身份和特殊技能；（vi）公司及其附屬公司的供應商和銷售商的身份及定價信息；（vii）公司或其附屬公司開發的培訓項目；（viii）定價研究、信息和分析；（ix）當前及潛在的產品和庫存；（x）財務模型、業務預測和市場研究；（xi）公司及其附屬公司的財務業績和業務狀況；（xii）公司及其附屬公司的商業計劃和戰略；（xiii）公司及其附屬公司的供應商和銷售商的特別流程、程序和服務；以及（xiv）公司或其附屬公司開發的計算機程序和軟件。
(n) 公司財產。 在終止日期後，執行官應立即將所有公司的財產和執行官持有或控制的所有副本歸還給公司，除非執行官可以保留個人筆記、日記、名片夾、移動設備、日曆和個人性質的通信。在執行官爲公司工作期間所獲取的所有業務及與執行官相關的所有商業機會和計劃，應始終是公司的永久和獨佔財產。
(o) 禁止招攬。 執行官同意，在執行官爲公司工作的期間及終止日期後的某一年內，執行官不得直接或間接：（i）招攬在終止日期（或在終止日期前六個月期間）受僱於公司或其附屬公司的任何個人，要求其終止或不續簽或延長這種僱傭關係，或成爲任何其他個人或實體的僱員或顧問，除了公司或其附屬公司；（ii）引誘或試圖引誘公司或其附屬公司的任何客戶或投資者（無論是前任、當前或潛在的）、供應商、被許可方或其他商業關係，停止與公司或該附屬公司進行業務，或以任何方式干擾該客戶、投資者、供應商、被許可方或商業關係與公司或其附屬公司之間的關係。
(p) 非競爭條款。 執行人員同意，在執行人員受聘於公司期間及終止日期後的六個月內，執行人員將不從事競爭活動（如下定義）。執行人員將被視爲從事 「競爭活動」 如果他在公司開展業務或有計劃開展業務的美國大陸任何地方，直接或間接擁有、管理、運營、控制或參與擁有、管理、運營或控制，或作爲高管、員工、合夥人、董事、顧問或其他身份與之相關聯，或者在任何商業中擁有任何經濟利益（無論是通過公司或其他實體），該業務從事的任何商業活動可以被視爲與公司及其附屬公司的主要業務活動存在競爭關係。僅爲個人投資目的擁有少於2%的任何上市公司的表決股票不構成違反此條款。執行人員可以向董事會申請豁免此第5(d)條，董事會可自行裁量決定是否授予該豁免。
(q) 公平救濟。 執行人員承認，公司因違反第5條款而遭受的損害將是無法彌補的，執行人員同意，公司除了可用的其他補救措施外，在滿足法律要求的標準下，有權獲得臨時禁令、臨時限制令或其他等效救濟，限制執行人員實際或威脅性違反第5條款。如果需要爲公司獲得禁令或其他公平救濟而需貼現按金，各方同意該按金不超過名義金額。
(r) 員工專有信息和發明轉讓。 關於執行人員與公司之間的某項員工專有信息、發明轉讓和非競爭協議的條款在此通過引用被納入。( 《發明轉讓協議》 在《發明轉讓協議》的條款和條件與本協議之間存在任何衝突的情況下，以本協議的條款和條件爲準。所有與《發明轉讓協議》不衝突的條款在此明確保留。
(s) 可分割性；藍色鉛筆原則。 執行者確認並同意，執行者有機會在與本協議及其中的限制性條款相關的情況下尋求法律顧問的建議，並且這些限制性條款在地理範圍、時間期限和其他方面都是合理的。如果確定本第5條的任何條款無效或無法執行，則本第5條的其餘條款不因此受到影響，並應充分有效，不論無效的部分。若任何具有管轄權的法院或其他決策者確定本第5條的任何約定因該條款的期限或地理範圍而無法執行，則在該決定最終且不可上訴後，該條款的期限或範圍應相應縮減，以便該條款可被執行，並且在其縮減的形式下，該條款應予以執行。
(t) 本協議對執行者是個人的，未經公司事先書面同意，執行者不得以任何方式轉讓本協議，除了依法或根據繼承和分配的法律。本協議應使執行者的法律代表受益並可強制執行。
(u) 本協議應使公司及其繼任者和受讓人受益，並對任何以接收人或信託人身份行事的各方具有約束力。
(v) 公司將要求任何繼任者（無論是直接或間接通過購買、合併、整合或其他方式）明確承擔並同意以與公司在沒有發生此種繼任的情況下所需的相同方式和同等程度履行本協議。本文中使用的「公司」應指前文定義的公司及其依照法律或其他方式承接並同意執行本協議的任何對其業務和/或資產的繼任者。
(w) 本協議應根據密歇根州的實質性法律進行解釋，並確定各方在本協議下的權利和義務，而不考慮其法律衝突原則。爲了任何基於、引發或與本協議或其談判、執行或履行有關的訴訟、行動或程序，各方特此明確提交給坐落於密歇根州奧克蘭縣的所有州法院和坐落於密歇根州聯邦東區的所有聯邦法院的管轄權（ 「場所區域」 ) 並同意任何一方或任何這樣的法院或法官的命令、程序、動議通知或其他申請可通過掛號信或根據第7(b)條款親自送達，在該法院的管轄範圍內或外。各方同意這些法院對由任何一方或雙方提起的任何此類訴訟、行動或程序具有獨佔的管轄權。每一方特此不可撤回地放棄對任何基於、引發或與本協議或其談判、執行或履行相關的訴訟、行動或程序在場所區域內的任何聯邦或州法院提起的地點陳述的任何異議，並在此進一步不可撤回地放棄任何此類訴訟、行動或程序在任何此類法院提起爲不便法庭的任何主張。本協議的標題不是本協議條款的一部分，並且沒有任何效力。本協議不得以書面協議的形式進行修訂或修改，該書面協議應由各方或其各自的繼任者和法定代表簽署。
(x) 所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應通過手遞送給另一方或通過掛號或認證郵件發送，要求回執，郵資預付，地址如下：
如果發送給高管，則發送至公司記錄中維護的地址。
如果發送給公司：康年控股公司。
3001 W. Big Beaver Road
密歇根州特洛伊48084
收件人：董事會主席
抄送（不構成）
通知
發送至：Honigman LLP
660 伍德沃德大道，2290 室
底特律，密歇根州 48226
收件人：唐納德·J·昆茨
或根據本協議任一方提供給另一方的書面地址。通知和通信在實際送達收件人時生效。
(y) 本協議任何條款的無效或不可執行不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。
(z) 自生效日期起，公司應爲高管提供董事和高管責任保險，在僱傭期內及潛在責任存在的情況下，均應與公司爲其他高管和董事提供的保險金額和範圍相同。
(aa) 公司可從本協議下應付的任何款項中扣除依據任何適用法律或法規所需扣繳的聯邦、州、地方或外國稅款。
(bb) 公司的高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或未能主張高管或公司在本協議下可能擁有的任何權利，不應視爲對該條款或權利或本協議任何其他條款或權利的放棄。
(cc) 本協議及與其相關的所有協議、文件、文書、日程、附錄或證明，代表了雙方就本協議主題的全部理解和協議，取代雙方之間所有先前的協議或談判，並且僅可通過書面協議進行修訂、補充或變更，該協議需特別提及本協議或依據本協議交付的協議或文件，並由尋求執法的另一方簽署。
以下頁的簽名
作爲證明，公司和高管已於上述日期執行本協議。
高管：
/s/ 布萊恩·J·羅尼
布萊恩·J·羅尼
公司：
康年控股，Inc.
作者： /s/ J. Grant Smith
姓名：J. Grant Smith
職位：董事會主席
附錄A
放棄和釋放表格
請仔細閱讀此放棄和釋放條款。它包含對所有已知和 未知索賠的釋放，直到幷包括本放棄和釋放的執行日期。
1. 爲了考慮對[插入姓名]（ 「高管」 ）根據該特定的勞動合同（ 「勞動合同」 ）於[日期]簽訂， 康年控股， 有限公司。 ，一家密歇根州的公司（ 「公司」 ），以及執行人員，以及爲其他良好和有價值的對價，包括在此所作的相互承諾，執行人員與公司不可撤回且無條件地相互釋放並永遠解除對方及其所有現任和前任高級職員、代理人、董事、經理、員工、代表、關聯企業、股東、成員，以及各自的繼承人、繼任者和受讓人，以及所有通過、藉助、依據或與其協同工作的人員，並在每種情況下單獨以及以其官方身份（統稱爲 「被釋放方」 ），免除任何和所有種類或性質的指控、投訴、悲傷、索賠和責任，無論是已知或未知、可疑或未可疑（以下稱爲 「索賠」 或 「索賠」 ) 向任何一方在此之前曾有或聲稱擁有或任何一方可能擁有或聲稱擁有與截至本解除協議執行之日發生的事件相關的索賠，包括但不限於與執行人員的僱傭或終止相關的所有索賠。特別是，每一方理解並同意，雙方的解除包括但不限於根據任何聯邦、州或地方法律產生的所有事項，包括禁止基於種族、膚色、宗教、年齡、性別、國籍、血統、殘疾、醫療狀況、退伍軍人身份、婚姻狀態和性取向的就業歧視的民權法律及條例，或任何其他受聯邦、州或地方法律保護的特徵，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七條的索賠（修訂版）、1967年《年齡歧視就業法》（修訂版）、1990年《老年工人福利保護法》（修訂版）、《美國殘疾人法》、《康復法》、《職業安全與健康法》、《家庭與醫療休假法》、《1974年員工退休收入保障法》（修訂版，除非涉及到已歸屬的退休福利，如有）、《工人調整與再培訓通知法》、聯邦和州工資與工時法，或任何普通法、公共政策、合同（無論是口頭還是書面，明示或暗示）或侵權法，或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、條例或規則，具有任何相關性。
2. 執行人員必須在終止日期（如僱傭協議中定義）後的30天內簽署並返回該解除協議給公司。 th 執行人員可以在解除協議送達公司後的第七天之前，撤銷該解除協議，撤銷意向的書面通知必須發送給公司。這份解除協議在七天的撤銷期滿之前不生效或不可執行。根據本第2條款的所有通信必須發送至公司董事會主席的關注。 通過個人遞送或保證的隔夜遞送。
3. 執行者與公司承認，他們可能遭受了目前未知或未察覺的損失，並且這些損害或損失可能導致將來的額外訴因、索賠、要求和債務。然而，執行者與公司各自承認，在意識到這種情況的情況下，本免責聲明是在這一認識下達成的，並且在充分意識到這種情況的情況下，執行者與公司仍然打算互相解除任何和所有此類未知權利，包括未知或不可預見的損害。各方理解「權利」一詞包括所有的訴訟、索賠和不滿，無論是實際的還是潛在的，已知的或未知的，尤其但不限於因執行者的僱傭及其終止而引起的所有索賠。所有此類「權利」（包括相關的律師費和費用）均因本免責聲明而永久禁止，而不考慮這些權利是否基於任何涉嫌違反法律、合同或侵權行爲的義務；任何涉嫌的非法行爲，包括但不限於年齡歧視；任何其他權利或訴因；並且不論可能提出的法院。
4. 儘管本協議中有任何與之相反的內容，本免責聲明不應影響，執行者與公司（如適用）不放棄或解除：(a) 執行者可能根據(i)適用法律，(ii)執行者與被釋放方之間的任何其他協議以及(iii)作爲任何董事和高管責任或其他保險政策的被保險人所擁有的賠償權；(b) 如果因執行者的任何行爲或不作爲而對執行者作出判決，執行者可能有權獲得賠償，前提是該行爲或不作爲涉及執行者和公司及其關聯公司或子公司（統稱爲 「關聯實體」 ) are or may be jointly responsible; (c) the Executive’s rights to benefits and payments under any stock options, restricted stock, restricted stock units or other incentive plans or under any retirement plan, welfare benefit plan or other benefit or deferred compensation plan, all of which shall remain in effect in accordance with the terms and provisions of such benefit and/or incentive plans and any agreements under which such stock options, restricted shares, restricted stock units or other awards or incentives were granted or benefits were made available; (d) the Executive’s rights as a shareholder of any of the Affiliated Entities; (e) any obligations of the Affiliated Entities under the Employment Agreement; (f) claims for improper self-dealing; improper distributions and other limitations imposed by applicable law; (g) any finally and judicially determined, knowing violation of the law by the Executive that has a material and adverse impact on the Company; (h) any fraud or other intentional misconduct by the Executive that has a material and adverse impact on the Company; (i) any material violation of any confidentiality, nonsolicitation or noncompetition agreement or provision executed by the Executive; or (j) any other claim not subject to release by operation of law.
5. The Executive acknowledges and agrees that the Executive: (a) has been given at least 21 days within which to consider this Release and its ramifications and discuss the terms of this Release with the Company before executing it (and that any modification of this Release, whether material or immaterial, will not restart or change the original 21-day consideration period) and the Executive fully understands that by signing below the Executive is voluntarily giving up any right which the Executive may have to sue or bring any other claims against the Released Parties; (b) has been given seven days after delivering this Release to the Company to revoke this Release; (c) has been advised to consult legal counsel regarding the terms of this Release; (d) has carefully read and fully understands all of the provisions of this Release; (e) knowingly and voluntarily agrees to all of the terms set forth in this Release; and (f) knowingly and voluntarily
意圖對其法律約束。高管也理解，儘管本聲明中有相反的內容，本聲明中的任何內容不得解釋爲禁止高管(y) 向平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方行政或監管機構提交指控或投訴，或(z) 參與平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方行政或監管機構進行的任何調查或程序；然而，高管明確放棄在平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方行政或監管機構代表高管提起任何索賠時享有的任何救濟權利。
6. 本聲明爲最終性和約束性聲明，除非雙方簽署書面文件，否則不得更改或修改。
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