證券 購買協議

本證券購買協議 （本“協議”）於2024年12月17日簽署，簽署方爲SEALSQ公司，英屬維爾京群島公司（“公司”）， 以及在本協議簽署頁上列出的每位購買者（每位購買者，包括其繼承人和受讓人，均稱爲“購買者”， 統稱爲“購買者們”）。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，依照1933年證券法（經修訂）（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向每位購買者發行和銷售證券，而每位購買者也希望單獨而非共同地從公司購買本協議中更詳細描述的公司的證券。

因此，考慮到本協議中包含的相互契約，以及爲其他良好和有價值的對價，收據和充分性在此確認，公司與每位購買者達成如下協議：

第一條
定義

1.1  定義除了本協議中其他地方定義的條款外，在本協議的所有目的中，以下條款具有本第1.1節中所規定的含義：

“收購人”應具有《第4.5節》中賦予該術語的含義。

“行動”應具有《第3.1(j)節》中賦予該術語的含義。

“關聯方”是指任何直接或通過一個或多箇中介間接控制或被控制，或與任何其他人處於共同控制之下的人，術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期天或紐約市商業銀行根據法律被授權或要求關閉的其他日期外的任何日期；但是，爲了澄清，商業銀行不會被視爲由於“居家令”、“避難所令”、“非必要員工”或任何其他類似的命令或限制以及任何政府機關指示關閉的任何實體分支地點而被法律授權或要求關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日期對客戶普遍開放使用。

“BVI顧問”是指Harney Westwood & Riegels LP，辦公地址位於Craigmuir Chambers PO Box 71, Road Town Tortola VG1110, 英屬維爾京群島。

“關閉”是指根據《第2.1節》進行的證券的購銷交易的結束。

“關閉日期”是指所有交易文件由相關方簽署並交付的一次交易日，並且 (i) 購買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務，均已滿足或豁免，但無論如何不晚於本協議日期後的交易日。

“委員會”是指 美國證券交易委員會。

“公司顧問” 是指帕特森·貝爾克納普·韋布 & 泰勒律師事務所，地址位於美國紐約亞美利加大街1133號，郵政編碼10036。

“披露附表” 是指公司同時遞交的披露附表。

“評估日期” 應具有在第3.1條款(s)中賦予的含義。

“交易法案” 是指1934年的證券交易法案（經修訂），及其下發布的規則和法規。

“免稅發行” 是指根據董事會非員工成員的多數票或爲此目的設立的非員工董事會委員會的多數票，向公司的員工、官員或董事發放的(a)普通股或期權的發行或其他所提供的服務；(b)在本協議簽署日期已發行並流通的可轉換普通股證券的行使、交換或轉換而發行的證券，前提是這些證券自本協議簽署以來未修改以增加該證券數量或減少該證券的行使價格、交換價格或轉換價格(除非與股票拆分或合併相關）或延長該證券的期限；(c)根據公司不感興趣董事的多數票審批的收購或戰略交易而發行的證券，前提是這些證券作爲“受限證券”(如規則144中定義)發行且無任何註冊權利需或可在此相關註冊聲明中提交，並且前提是任何此類發行僅限於 (或給某人股東) 是本身或其子公司中的一個運營公司或與公司業務有協同效應的業務資產所有者並且除了資金投資外，還將爲公司提供額外的利益，但不包括公司主要爲了籌集資本而發行證券的交易或向主要業務爲投資證券的實體發行的交易。

“FCPA”指的是1977年通過並修訂的外國賄賂行爲法。

“GAAP”應具備第3.1(h)節中所賦予的含義。

“Indebtedness”應具備第3.1(aa)節中所賦予的含義。

“Intellectual Property Rights”應具備第3.1(p)節中所賦予的含義。

“Liens”指的是Lien、費用、質押、安防權益、負擔、優先購買權、優先權或其他限制。

“鎖定協議” 是指與2024年12月12日的證券購買協議相關的書面鎖定協議。

“Loeb”指的是位於紐約公園大道345號，郵政編碼10154的Loeb & Loeb LLP。

“Material Adverse Effect”應具備第3.1(b)節中所賦予的含義。

“物料許可證” 應具有第3.1(n)節中規定的含義。

“通知分期關閉” 是指在2024年1月16日前關閉總金額爲1000萬美元的額外可轉換票據分期，依據某些證券購買協議，該協議於2023年7月11日簽署，並由公司與購買者之間修訂。

“普通股” 指公司普通股，每股面值$0.01，以及可能在今後對這些證券進行重新分類的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時刻獲取普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何在任何時候可轉換、可行使或可交流的工具，或以其他方式使持有者有權收到普通股。

“每股購買價格”等於美元指數1.90，需根據反向和正向拆股、送轉、股權合併以及其他在本協議簽署後發生的普通股類似交易進行調整。

“個人”指個體或法人、合夥企業、信託、已註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或下屬機構）或任何其他實體。

“承銷商” 指Maxim Group LLC。

“定向增發協議” 是指公司與承銷商之間於2024年12月17日簽署的定向增發協議。

“訴訟”指任何行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證言），無論是已開始還是被威脅。

“招股說明書”指的是 爲註冊聲明提交的最終招股說明書。

“招股說明書補充” 指符合證券法第424(b)條款的招股說明書補充，已提交給委員會並由公司在交割時發送給每位購買者。

“購買方” 應具有第4.8節中賦予的含義。

“註冊聲明” 指有效的F-3表格註冊聲明，已修訂，文件編號爲333-283358，註冊證券的銷售給購買者。

“所需批准” 應具有第3.1(e)節中賦予的含義。

“規則144”指的是 根據證券法由委員會發布的規則144，該規則可能不時被修訂或解釋，或任何未來由委員會採納的具有實質相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則424”指的是 根據證券法由委員會發布的規則424，該規則可能不時被修訂或解釋，或任何未來由委員會採納的具有實質相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC報告” 應具有第3.1(h)節中賦予的含義。

“證券”是指， 集合在一起的股份。

“證券法” 是指1933年的證券法及其修訂版，以及其下頒佈的規則和規定。

“股份”是指 根據本協議發給或可發給每位購買者的普通股份。

“賣空” 是指根據交易法的SHO規則第200條定義的所有“賣空”（但不包括 尋找和/或借用普通股份）。

“認購金額” 是指每位購買者在本協議的簽名頁上其名字下方列出的股份購買的總金額，以及在“認購金額”標題旁邊，單位爲美元且爲即時可用資金。

“子公司”是指 公司所有的子公司，並應在適用時也包括本日期後成立或收購的公司直接或間接的子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放進行交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期普通股份上市或報價交易的以下市場或交易所： 紐約證券交易所美國板塊，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所或 前述任一交易所的繼承者。

“交易文件” 是指本協議、定向增發代理協議及其附錄和附表以及與本協議所擬交易有關的任何其他文件或協議。

“轉移代理” 指的是Computershare Inc，即公司的當前轉移代理，地址爲馬薩諸塞州坎頓羅伊爾街150號，郵政編碼02021，以及公司未來的任何繼任轉移代理。

“變量利率交易” 應具有第4.12(b)節所定義的含義。

“VWAP”指的是， 對於任何日期，按適用的以下條款中的第一個確定的價格：(a) 如果普通股在某個交易市場上市或報價，則該日期（或最近的前一個日期）普通股在該交易市場的每日成交量加權平均價格，Bloomberg L.P.報道（基於紐約市時間早上9:30至下午4:02的交易日）；(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最近的前一個日期）普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格；(c) 如果普通股未在OTCQb或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格正在OTC市場集團發佈的粉紅單市場（Pink Sheet Open Market）上報道（或任何類似組織或機構繼承其價格報道的功能），則所報道的最新普通股買入價格；或(d) 在所有其他情況下，獨立評估者按照買方的要求確定的普通股的公允市場價值，評估者應由大多數證券持有人誠信地選擇，並且應達到公司的合理接受，其中的費用和開支由公司承擔。

第二條
購買與銷售

2.1  成交. 在交割日，依據本協議所列的條款和條件，公司同意出售， 而購買者各自同意購買，最多合計25,000,000美元的股份。每個購買者在此簽名頁上列出的 認購金額應提供給公司或其指定方進行“交付對價”結算。公司應根據第2.2(a)節的規定，向每個購買者交付其各自的股份， 並且公司和每個購買者應交付第2.2節中在交割時應交付的其他項。在滿足第2.2節和2.3節中列出的契約和條件後， 交割應在Loeb的辦公室或雙方共同同意的其他地點進行。除非發行代理另有指示，股份的結算應通過“交付對價”( “DVP”)進行（即在交割日，公司應將以購買者的名義和地址註冊的股份，以及由轉讓代理直接釋放， 發送至每個購買者所識別的發行代理的帳戶；收到該股份後，發行代理應及時將該股份電子交付給相關的購買者， 並由發行代理（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付相應款項）。儘管本協議中有任何相反的規定，若某購買者決定， 全權自主判斷，該購買者（連同該購買者的相關機構，以及任何與此購買者共同作爲一組的個人或任何持有者的相關機構） 在交割日前立即享有的普通股份數量超過9.99%（“實益所有權最大值”），該購買者可以選擇在交割時僅 接收實益所有權最大值，所購買的其餘股份（如有）待該購買者持有，並在交割後立即發放，前提是無論如何，該 購買者的實益所有權不得超過實益所有權最大值。

2.2  交付.

(a) 在交割日期之前或當天，公司應向每位買方和承銷商交付以下材料：

(i) 本協議由公司正式簽署;

(ii) 公司的法律顧問關於美國法律和證券事務的法律意見（包括但不限於，一份否定保證信函或聲明）；及英屬維爾京群島法律的法律意見，均寄給配售代理及各位購買者，且每份意見在形式上和實質上均令Loeb、配售代理和各位購買者滿意;

(iii) 公司財務長就公司某些財務信息出具的正式簽署的證明，形式和內容令配售代理合理滿意;

(iv) 保留

(v) 一份正式簽署並交付的高管證明，形式上和實質上令Loeb和配售代理合理滿意;

(vi) 根據第2.1節的最後一句，確認將不可撤銷指令發送給轉移代理人，指示轉移代理人通過存託信託公司存入或提取託管系統（“DWAC”）以加快方式交付與該購買者的認購金額除以每股購買價格相等的股份，以該購買者的名義註冊；並

(vii) 招股說明書及招股說明書補充（可以根據證券法第172條規定進行交付）。

(b)  在交割日或之前，每位購買者應向公司交付或促使交付以下文件：

(i) 本協議由該購買者正式簽署；並

(ii) 該購買者的認購金額，應提供用於與公司或其指定人進行“交付對付款”結算。

2.3 交割條件。

(c)  公司在此與交割相關的義務須滿足以下條件：

(i) 在成交日，買方所作陳述和保證在所有重要方面（或在與重要性或重大不利影響相關的情況下，在各方面）均是準確的（除非在其中的特定日期，則應在該日期上是準確的）；

(ii) 每位買方在成交日或之前需要履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 每位買方按照本協議第2.2(b)條所列項目的交付。

(d)  購買者在交割時的相應義務受以下條件的限制：

(i) 在成交日，公司所作陳述和保證在作出和成交日的所有重要方面（或在與重要性或重大不利影響相關的情況下，在各方面）均是準確的（除非在其中的特定日期，則應在該日期上是準確的）；

(ii) 公司在成交日或之前需要履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司按照本協議第2.2(a)條所列項目的交付；

(iv) 自本協議簽署以來，公司的情況沒有發生重大不利影響；

(v) 每一項禁售協議應繼續有效；並且

(vi)  從本日期到交割日期，普通股的交易未被委員會或公司的主要交易市場暫停，並且，在交割日期之前，彭博社報告的證券交易亦未被暫停或限制，或在所報告證券的交易中未設定最低價格，或任何交易市場未宣佈銀行暫停，並且未發生任何巨大的敵對行動或其他國家或國際災難，其對任何金融市場的影響，基於該購買者的合理判斷，使得在交割時購買證券不切實際或不可取。

第三條
聲明與保證

3.1  公司的陳述和保證除非在披露附表和本第三條中另有規定， 該披露附表應視爲本協議的一部分，並應根據披露附表相應部分的內容， 對本協議中所作的任何陳述或其他事項進行相應的限定，公司特此向每位買方作出以下陳述 和保證，日期爲本協議之日及交割日：

(a) 子公司公司的所有直接和間接子公司及其各自的註冊地 均在附表3.1(a)中列出。公司直接或間接擁有每個子公司的所有資本股票或其他股權利益， 並且沒有任何負擔，所有已發行和流通的子公司資本股票都合法發行， 並且已全額支付，未分配且沒有優先權或類似權利來認購或購買證券。

(b)  組織和資格公司及其每個子公司是根據其註冊地的法律正常成立的實體， 在組織方面有效存在並保持良好信譽（在適用法律下如存在該概念），並擁有必要的權限和能力擁有和使用其財產及資產， 並按當前方式進行其業務。公司及任何子公司均未違反或違約其各自的註冊證書或章程、內規或其他組織或章程文件中的任何條款。每個公司及其子公司均已合法資格進行業務，並在各註冊地保持良好信譽（在適用法律下如存在該概念）， 作爲外國公司或其他實體，若其所開展的業務性質或所擁有的財產使得此類資格成爲必要， 除非因未能如此資格或保持良好信譽而可能導致結果（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可強制執行性產生重大不利影響， （ii）對公司及子公司的經營成果、資產、業務、前景或狀況（無論是財務還是其他）產生重大不利影響， 整體來看，或（iii）對公司在任何重要方面按時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（上述（i）、（ii）或（iii）統稱爲“重大不利影響”）， 並且在任何此類法域內尚未發起任何程序，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減 此類權力和資格。

(c)  授權；執行公司擁有必要的公司權力和權威，能夠簽署和完成本協議及其他相關交易文件所涉及的交易，並且能夠履行其在此和其下的義務。 公司對本協議及其他交易文件的簽署和交付已通過公司必要的所有行動正式授權，且公司、董事會或公司股東在此和其下不需要採取進一步的行動，除非與所需批准相關。 本協議及其一方的其他交易文件已由公司（或在交付時將已被）合法簽署，並且在根據本協議及其條款交付時，將構成對公司的有效和具有約束力的義務，可以根據其條款對公司進行強制執行，除非（i）受一般公平原則和適用的破產、無力償還、清算、佔有留置權、抵銷權、合併、重組、暫停及其他影響債權人權利的一般適用法律以及適用國際制裁的限制，（ii）受法律關於可以提起訴訟的法定時間限制或特定表現、禁令救濟或其他公正救濟的可用性的限制，以及（iii）在適用法律可能限制的情況下的賠償和補償條款。

(d)  無衝突公司對本協議及其他交易文件的簽署、生效和履行、證券的發行和銷售以及公司對此所涉及交易的完成不衝突且不會（i）違反公司的或任何子公司的章程或公司條款，或者（ii）與任何條款產生衝突，或構成根據任何財產或資產的任何應留置權而導致的違約（或預計在通知或時間的流逝後會成爲違約），或給其他方任何終止、修改、加速或取消的權利（無論有無通知、時間的推移或兩者兼有），下列任何公司或子公司債務的協議、信用設施、債務或其他工具（證明某個公司或子公司的債務或其他）或其他協議，或公司或任何子公司所綁定或受影響的任何財產或資產，或（iii）在所需批准的情況下，違反或導致任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制公司或子公司所受的任何法院或政府機構的限制（包括聯邦和州的證券法律與規定），或由此綁定或影響公司或子公司的任何財產或資產； 除了（ii）所述的情況外，不會導致重大不利影響。

（e）文件、同意和批准本公司不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人員的同意、豁免、授權或命令，或向其提供任何通知，也不需要就本公司執行、交付和履行交易文件而向其進行任何提交或登記，除非： (i) 本協議第4.4節所要求的提交，(ii) 向委員會提交的招股說明書補充，以及 (iii) 向每個適用的交易市場申請上市交易的股份按要求的時間和方式進行的申請。（統稱爲“所需批准”）。

（f）證券的發行；註冊這些證券已正當地授權，並且在根據相關交易文件發行和支付時，將被正當地和有效地發行，完全付款且無權利負擔，由公司 imposed。公司已從其正式授權的未發行股份中保留出最大數量的根據本協議發行的普通股。公司已按照證券法的要求準備並提交了註冊聲明，該聲明在2024年11月27日（“生效日期”）生效，包括招股說明書，以及在本協議簽署日期之前可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據證券法有效，並且委員會未就阻止或暫停註冊聲明的有效性或阻止或阻止招股說明書的使用而發佈任何止損命令，並且公司知道委員會未就此目的啓動任何程序或受到威脅。在委員會的規則和條例要求下，如有需要，公司應根據規則424(b)向委員會提交招股說明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時、在本協議簽署日期以及在交割日期，註冊聲明及其任何修訂在所有重大方面均符合證券法的要求，並且沒有包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何需要陳述的重大事實，以使其中的陳述不會具有誤導性；而招股說明書及其任何修訂或補充在招股說明書或其任何修訂或補充發布時以及在交割日期，符合證券法的所有重大要求，並且沒有包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述在作出時不具有誤導性。公司是外籍私人發行人，如證券法第405條規則和交易法第30億4條規則所定義。公司在提交註冊聲明時符合使用F-3表格的資格。公司符合使用F-3表格的資格，並滿足本次發行根據發行的證券的總市場價值的交易要求，同時在本次發行前的十二（12）個月內，根據F-3表格的一般指令I.b.5規定。

(g)  資本化截至本日期，公司的資本化情況如附錄3.1(g)所示，附錄3.1(g)還應包括截至本日期公司附屬機構持有的普通股的有益擁有和登記數量。除附錄3.1(g)中列出的內容外，自公司最近提交的定期報告以來，公司沒有發行任何股份，除了根據公司的員工股票期權計劃執行的員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行的普通股以及根據截至最近提交的定期報告的普通股等值的轉換和/或行使。沒有任何人有優先購買權、優先權、參與權或類似的權利來參與交易文件所考慮的交易。除附錄3.1(g)中列出的內容外，沒有任何未發行的期權、認股權證、認購權、購買權或與之相關的任何性質的承諾，或證券、權利或義務可轉換爲或可行使或可交換的權利，或給予任何人任何權利以認購或獲得任何普通股或任何子公司的資本股票，或公司或任何子公司因此而可能受約束的合同、承諾、理解或安排，承諾發行額外的普通股或普通股等值或任何子公司的資本股票。證券的發行和銷售不將使公司或任何子公司有義務向任何人（除買方外）發行普通股或其他證券，並且不會導致公司證券的任何持有人調整行使、轉換、交換或重設價格。除附錄3.1(g)中列出的內容外，沒有公司或任何子公司未發行的證券或工具包含任何贖回或類似條款，並且沒有合同、承諾、理解或安排，導致公司或任何子公司可能被要求贖回公司或該子公司的任何證券。公司沒有任何股票增值權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股份均爲適當授權、有效發行、已全額支付且不可評估，已按照所有聯邦和州證券法律的要求發行，且沒有任何已發行股份在違反任何優先權或類似權利的情況下發行。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。沒有與公司的股份有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司是其中一方，或者，依據公司所知，沒有任何公司的股東之間的協議。

(h)  證券交易委員會報告；基本報表. 本公司已按照證券法和交易法向公司提交所有需提交的報告、時間表、表格、聲明及其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條款的要求， 在截至本日期的前兩年內（或公司因法律或法規要求而需提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括其中的附件及引用的文件，與招股說明書和招股說明書補充一起，這裏統稱爲“SEC報告”）按時提交，或已獲得 有效的提交延期，並在任何此類延期到期之前提交了這些SEC報告。截止各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法的要求， ，並且在提交時（如有修訂）SEC報告沒有包含任何重大事實的不實陳述，也沒有遺漏需要在其中陳述的重大事實，或在其作出時需要陳述的事實， 在其所作陳述的背景下，不會產生誤導。此外，任何進一步提交併引用於招股說明書和招股說明書補充中的文件，當這些文件向委員會提交時， 在所有重大方面將符合交易法和適用的規則和法規，並且將不會包含任何重大事實的不實陳述，或遺漏在其所作陳述的背景下使得情況不致於產生誤導的任何重大事實。無論如何， 由於在其後的日期發生的任何事實或事件而導致的登記聲明的後主動修正，均無須向委員會提交。這家公司從未是受證券法第144(i)條款管轄的發行者。截止各自的日期， 公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求及當時提交時生效的委員會的規則和規定。此類財務報表已按照公認的美國會計原則（GAAP）進行編制，且在相關期間內一致適用，除非在此類財務報表中或其附註中另有指明， 並且非審計財務報表可能沒有包含GAAP要求的所有腳註，並且在所有重要方面公正反映了公司的財務狀況及其合併子公司截至所述日期的財務狀況，以及期末的營業結果和現金流， 就未經審計的報表而言，受正常的、無關的年度審計調整的影響。登記聲明、招股說明書、招股說明書補充和SEC報告中描述的協議和文件在所有重大方面與其中的描述相符， 並且沒有《證券法》及其下並法規要求在登記聲明、招股說明書、招股說明書補充或SEC報告中描述或附在登記聲明中作爲附件的任何協議或其他文件，尚未這樣描述或提交。 公司所參與或可能受其影響的每一項協議或其他文書（無論如何表述或描述）（每項均稱“重大協議”）均已由公司正式授權並有效執行， 在所有重大方面均有效，並且能夠依其條款對公司具有約束力，並且（根據公司了解）其他當事方也依此規則受到約束，除非（x）根據信用權利的一般限制，破產、資不抵債、重組或類似法律對其強制生效， （y）根據聯邦及州證券法對任何 indemnification 或賠償條款的可執行性可能有限，以及（z）具體履行和禁令和其他形式的平等救濟的補救措施可能受到公平辯護及向其提起的任何程序啓示可能受此條款限制。本公司未曾轉讓任何重大協議，並且根據公司了解到的信息，沒有任一方處於違約狀態，而且， 根據公司了解到的信息，沒有發生任何事件，使得在時間的推移或通知的給出下，或兩者結合，會構成其下的違約，這已經造成或可能合理預期造成重大不利影響。根據公司了解的情況，公司的重大協議的實質性條款的履行將不違反任何現有適用法律、規則、條例、判決、命令或對擁有管轄權的任何政府機構或法院的裁定， 包括但不限於與環境法律和條例相關的法規。SEC報告中包含的其他財務和統計信息在所有重大方面公正地反映了其中包含的信息，並且在與包含SEC報告的財務報表及所呈現實體的賬簿和記錄的一致基礎上進行了編制。

(i)  重大變更；未披露的事件、負債或發展自最新審計的財務報表包含在SEC報告中以來，除了在附表3.1(i)中規定的情況外，(i) 尚無任何事件、發生或發展，包括普遍影響公司的或其子公司的行業的變化，這可能造成或合理預期造成重大不利影響;(ii) 公司沒有承擔任何債務（或有條件的或其他），除了(A) 在正常業務活動中按過去的慣例產生的應付賬款和應計費用以及(B) 根據GAAP未在公司的財務報表中反映或未在向委員會提交的文件中披露的債務；(iii) 公司沒有改變其會計方法；(iv) 公司沒有向其股東宣告或分配現金或其他財產的任何股息或派發，也沒有購買、贖回或達成任何協議購買或贖回其資本股票的任何股份；(v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發放任何股權證券，除非根據現有公司的股票期權計劃。公司未向委員會提出任何要求對信息進行保密處理的申請。除了本協議所考慮的證券的發行或在附表3.1(i)中規定的情況外，尚無關於公司或其子公司或其各自的業務、前景、資產、運營、財務狀況的任何事件、負債、事實、情況、發生或發展發生或存在，或合理預期會發生或存在，導致公司在作出或視爲作出本聲明時根據信息披露適用的證券法律需披露而尚未在此聲明作出前的至少1個交易日公開披露。除了在附表3.1(i)中規定的情況外，公司沒有：(i) 發行任何證券或承擔任何直接或或有的借款債務或義務；或者(ii) 宣告或支付任何股息或對其資本股票做出任何其他分配。

(j)  訴訟. Except as set forth on Schedule 3.1(j), there has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an “Action”). None of the Actions set forth on Schedule 3.1(j) (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities, (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect or (iii) are not expected to have a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(k)  Labor Relations除非在附表3.1(k)中另有規定，公司與其任何員工之間不存在勞動爭議，或根據公司的知識，這種爭議迫在眉睫，這可能會合理預期導致重大不利影響。 公司的員工或其子公司員工中，沒有任何人是與公司或其子公司的員工關係相關的工會成員，且公司及其任何子公司均不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認爲與員工的關係良好。根據公司的知識，沒有任何公司的或任何子公司的執行官，違反任何僱傭合同、保密協議、信息披露或專有信息協議、非競爭協議，或任何其他合同或協議，或任何限制性條款以惠及任何第三方，且繼續僱傭每一位此類執行官並不使公司或其任何子公司在任何上述事務上承擔責任。公司及其子公司遵守所有與僱用和僱傭實踐、僱傭條款和條件以及工資和工作時間相關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不合規的後果單獨或在總體上不會合理預期造成重大不利影響。

(l)  合規. 除非在附表3.1(l)中另有說明， 公司及其任何子公司均未： (i) 未發生違約或違反（且未發生過沒有被放棄、且通知或時間的推移或兩者都將導致公司或任何子公司違約的事件），也未收到有關其在任何契約、貸款或信貸協議或任何其他相關協議或文書下的違約或違反通知； (ii) 違反任何法院、仲裁者或其他政府機關的判決、法令或命令；或者 (iii) 違反任何法規、規則、條例或任何政府機構的規定，包括但不限於所有與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業與勞動事務相關的外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下可能不會或合理地預計會導致重大不利影響。

(m)  環境法律. 公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或人類健康或環境保護有關的聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、土地表層或地下層），包括與化學物質、污染物、污染物、或有毒或危險物質或廢物（統稱爲“危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放到環境中的法律，或其他與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律，以及發放、公告、法令、要求、指令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法律”）； (ii) 已收到在適用的環境法律下進行各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准； (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每個(i)、(ii)和(iii)條款中，未遵守的情況可能會合理地預計會單獨或整體上對重大不利影響。

(n)  監管許可證公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權、批准、命令、許可證和許可，這些是進行其各自業務所必需的，如SEC報告中所述，除非未能獲得此類許可會合理期望不會導致重大不利影響（每個稱爲“重大許可證）且公司或任何子公司均未收到任何關於收回或修改任何重大許可證的程序通知。註冊聲明中關於聯邦、州、地方及所有外國法規對公司業務影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(o)  資產標題公司及其子公司對其所擁有的所有不動產均擁有良好的和可市場化的絕對所有權，並對其所擁有的所有個人財產（這些資產對公司及子公司的業務是重要的）擁有良好的和可市場化的所有權，並且在每種情況下均不受任何留置權的影響，除了（i）不對該財產的價值產生重大影響且不對公司及子公司對該財產的使用產生重大幹擾的留置權，及（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，對於此類稅款，公司已根據公認會計原則作出適當的準備，並且其支付既不逾期也不需承擔罰款。公司及子公司所租賃的任何不動產和設施均由其根據有效、持續和可執行的租賃協議持有，而公司及子公司遵守該協議，未能遵守可能會產生重大不利影響。

(p)  知識產權公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利，這些是與其各自業務相關使用所必需或要求的，如SEC報告中所述，未能擁有這些權利可能會產生重大不利影響（統稱爲“知識產權”）。附表3.1(p)列出了公司及其子公司擁有或有權使用並且當前正在使用的所有重要知識產權。自最新審計財務報表的日期以來，公司或任何子公司未收到關於知識產權侵犯或違規的書面通知，或否則對任何個人的知識產權存在侵犯或侵權情況，除非這些情況不會或合理期望不會導致重大不利影響。根據公司的了解，所有這些知識產權均可強制執行，且沒有其他個人對任何知識產權存在現有的侵權情況。除附表3.1(p)中列明的情況外，公司或任何子公司未收到（書面或其他形式）關於任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將在本協議日期後的兩年內過期、終止或放棄的通知。公司及其子公司已採取合理的安全措施以保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非不這樣做在個人或整體上不會合理預期導致重大不利影響。

(q)  [故意省略]

(r)  與關聯方和員工的交易. Except as set forth on Schedule 3.1(r), none of the officers or directors of the Company or any Subsidiary and, to the knowledge of the Company, none of the employees of the Company or any Subsidiary is presently a party to any transaction with the Company or any Subsidiary (other than for services as employees, officers and directors), including any contract, agreement or other arrangement providing for the furnishing of services to or by, providing for rental of real or personal property to or from, providing for the borrowing of money from or lending of money to or otherwise requiring payments to or from any officer, director or such employee or, to the knowledge of the Company, any entity in which any officer, director, or any such employee has a substantial interest or is an officer, director, trustee, stockholder, member or partner, in each case in excess of US$120,000 other than for (i) payment of salary or consulting fees for services rendered, (ii) reimbursement for expenses incurred on behalf of the Company and (iii) other employee benefits, including stock option agreements under any stock option plan of the Company.

(s)  Sarbanes-Oxley; 內部會計控制. Except as disclosed in the SEC Reports, the Company and the Subsidiaries have established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and the Subsidiaries and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the disclosure controls and procedures of the Company and the Subsidiaries as of the end of the period covered by the most recently filed periodic report under the Exchange Act (such date, the “Evaluation Date”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

(t)  特定費用. 除了根據協議及相關招股說明書所規定的支付給承銷商的報酬外，公司的任何子公司或關聯方將不會支付任何經紀費、尋找費或佣金給任何經紀人、財務顧問、諮詢師、尋找者、承銷代理、投資銀行、銀行或其他與交易文件中所預期的交易有關的實體。購買方對於本節中所涉及的任何費用或任何其他人提出的相關費用的索賠沒有任何義務。

(u)  投資公司. 公司不是，也不是其關聯方，並且在收到證券的付款後立即將不成爲或不是“投資公司”，根據1940年投資公司法（修訂版）所定義的。公司應以不使其成爲受1940年投資公司法（修訂版）註冊的“投資公司”的方式進行其業務。

(v)  登記 權利除了第3(v)項所規定的情況外，任何個人都沒有權利要求公司或任何子公司根據證券法對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w)  上市和維護要求. 普通股根據交易法第12(b)條註冊，且公司未採取任何行動旨在或根據其了解可能會導致終止普通股在交易法下的註冊，也未收到任何通知表明委員會考慮終止該註冊。除非在附表3.1(w)中另有規定，公司在本日期前的12個月內未收到任何交易市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。普通股目前符合通過存管信託公司或其他已建立清算公司的電子轉賬資格，公司在與該電子轉賬相關的費用向存管信託公司（或其他已建立清算公司）支付方面保持當前狀態。

(x)  收購保護措施的適用公司及董事會已採取所有必要行動（如有）以使任何控股股權收購、業務結合、毒丸（包括任何根據權益協議的分配）或其他類似的反收購條款不適用於公司的章程（或類似的章程文件）或其註冊州法律，這些條款根據購買者及公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而可能適用，包括但不限於因公司發行證券及購買者擁有證券而引起的情況。

(y)  披露除非涉及交易文件所涉及的交易的重大條款和條件，公司確認其既未提供也未授權任何代表其行事的人向任何購買者或其代理人或顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的信息，該信息在招股說明書附錄中並未披露。公司理解並確認，購買者將依賴於上述表述進行公司證券的交易。公司代表購買者提供的所有與公司及其子公司、各自業務及本協議所涉及交易有關的披露，均真實、正確，並且不含有任何重大事實的不實陳述或未說明任何為使所做聲明在作出這些聲明的情況下不具誤導性的重大事實。沒有任何文件需要根據本協議涉及的交易提交給委員會（x）未按照證券法的要求提交，或（y）在必要期限內不會提交。沒有任何合同或其他文件需要在初步招股說明書或招股說明書中描述，或作為附件或附表提交給註冊聲明，這些文件未按照要求描述或提交。公司在本協議日期前十二個月內發布的新聞稿整體上不含有重大事實的不實陳述或未說明必須陳述的重大事實，以使其中所做的聲明在作出這些聲明時的情況下不具誤導性。招股說明書及招股說明書附錄中包含的統計和市場相關數據（如有）基於或源自公司合理且真誠認為可靠且準確的來源或代表公司根據該來源數據所做的真誠預估。公司已獲得納入此類統計和市場數據的所有必需同意。招股說明書或招股說明書附錄中包含的任何前瞻性陳述（根據證券法第27A條和交易法第21E條的含義）均未在缺乏合理依據的情況下作出或重申，或未以良好信念外的方式披露。公司承認並同意，購買者未就本協議涉及的交易作出或曾作出的任何表示或保證，除了本條第3.2節中特別列出的那些。

(z)  無綜合提供假設買方所作的陳述和保證在第3.2條中所列的準確性，公司、其任何附屬公司或其或它們代表行動的任何人都沒有直接或間接地進行任何證券的要約或銷售，或在可能導致本次證券發行與公司之前的發行整合的情況下，招攬任何購得任何證券的要約，以滿足公司任何已上市或指定的交易市場上任何適用的股東批准條款。

(aa)  償付能力根據公司截至交割日的綜合財務狀況，在考慮到公司從本次證券銷售中獲得的收益後，(i) 公司的資產的公平可銷售價值超過了償還公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時所需償還的金額，(ii) 公司的資產並不足以支撐其當前及擬進行的業務，包括考慮到公司所經營的特定業務的資本需求、合併及預期資本需求和可用資本，(iii) 公司的當前現金流，加上公司在清算所有資產後將收到的收益，在考慮到所有預期現金用途後，足以在這些金額到期時償付所有負債。公司無意在到期時承擔超出其償付能力的債務（考慮到到期時需償還的債務的時間和金額）。公司沒有任何事實或情況的知識，導致其相信會在交割日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。爲避免疑義，此類重組不包括公司的合併、收購或其他戰略交易，這些交易並非爲了主要目的避免破產。附表3.1(aa)列示截至本日期公司或任何子公司所有未償的有擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司承擔的承諾。根據本協議，“債務”指：(x) 任何借款或逾50,000美元的應付款項（不包括在正常業務過程中產生的貿易應付賬款），(y) 所有擔保、背書和與他人債務有關的其他或有義務，無論這些是否應反映在公司的綜合資產負債表中（或附註中），不包括通過背書的可轉讓票據的擔保，用於存入或收款或類似交易的常規業務；(z) 根據GAAP要求需資本化的租賃中，逾50,000美元的租賃付款的現值。公司或任何子公司並沒有就任何債務違約。

(bb)  稅務狀態除了那些單獨或總體上不會或合理預期會導致重大不利影響的事項之外，公司及其子公司均 (i) 已經按照其所適用的任何管轄區提交或歸檔了所有美國聯邦、州和地方的所得稅以及所有外國收入和特許稅申報表、報告和聲明，(ii) 已經支付了所有與該等申報表、報告和聲明相關的、金額重大且顯示或應支付的稅款和其他政府評估及費用，(iii) 已在其賬簿中提存合理充足的準備金以支付所有與該等申報表、報告或聲明適用期間之後的重大稅款。沒有任何金額重大的未支付稅款被任何管轄區的稅務機關聲稱應支付，公司或任何子公司的高管也不知道有任何此類索賠的依據。在與註冊聲明、招股說明書和招股說明書補充部分一起提交或作爲其一部分的財務報表中，顯示的應付稅款準備金（如有）對於所有應計和未支付的稅款均足夠，無論是否存在爭議，並且涵蓋所有期間直到該等合併財務報表的日期。術語“稅款”指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收據、銷售、使用、從價、轉讓、特許、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、就業、消費、遣散、印花、職業、溢價、財產、特別收益、關稅、費用或任何其他稅款、費用、評估或任何其他款項，以及與之相關的任何利息和任何罰款、補充稅款或其他應付金額。術語“申報表”指所有應提交的與稅款相關的申報表、聲明、報告、陳述和其他文件。

(cc)  外國反腐敗實踐公司及任何子公司，或根據公司或任何子公司的知識，任何代理或代表公司或任何子公司的其他人員均未（i）直接或間接地使用任何資金用於非法捐款、禮品、娛樂或與國外或國內政治活動相關的其他非法費用，(ii) 使用公司資金向外國或國內政府官員或員工或任何外國或國內政治黨派或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未完全披露公司或任何子公司（或公司所知的代表其行事的任何人）所作的任何違反法律的捐款，或 (iv) 在任何重大方面違反了FCPA的任何條款。公司已採取商業上合理的措施，以確保其會計控制和程序旨在使公司在所有重大方面遵守FCPA。

(dd)  會計師公司的獨立註冊公共會計師事務所爲BDO有限公司，這是根據交易法要求的註冊公共會計師事務所。據公司了解，BDO有限公司將對公司截至2024年12月31日的年度報告中包含的基本報表發表意見。

(ee)  關於購買者購買證券的確認公司承認並同意，每位購買者在交易文件及所考慮的交易中，僅以公平交易的買方身份行事。公司進一步承認，沒有任何購買者作爲公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）參與交易文件及所考慮的交易，任何購買者或其各自代表或代理在交易文件及所考慮的交易中提供的任何建議僅僅是購買者購買證券的附帶情況。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定簽署本協議及其他交易文件完全基於公司及其代表對所考慮交易的獨立評估。

(ff)  關於購買者交易活動的確認根據本協議或其他地方的規定(除了本協議第3.2(f)和第4.14條)，公司理解並承認： (i) 公司沒有要求任何購買者同意，也沒有任何購買者同意停止購買或銷售公司證券或基於公司發行證券的“衍生”證券，或持有證券達到任何特定期限； (ii) 任何購買者在此之前或之後進行的過去或未來的公開市場或其他交易，尤其是包括但不限於賣空或“衍生”交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響； (iii) 任何購買者以及與購買者是當事方的“衍生”交易的對手方，直接或間接地，可能目前在普通股中持有“空頭”頭寸； (iv) 每個購買者不得被視爲與任何“衍生”交易中的手段對手方有任何關聯或控制權。公司進一步理解並承認 (y) 一個或多個購買者可能會在證券未到期的期間在不同時間從事對沖活動，並且 (z) 這些對沖活動(如有)可能會減少現有股東在公司中的權益價值，在對沖活動進行時及之後。公司確認，以上所提到的對沖活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 合規的規範M項目. The Company has not, and to its knowledge no one acting on its behalf has, (i) taken, directly or indirectly, any action designed to cause or to result in the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of any of the Securities, (ii) sold, bid for, purchased, or, paid any compensation for soliciting purchases of, any of the Securities, or (iii) paid or agreed to pay to any Person any compensation for soliciting another to purchase any other securities of the Company, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), compensation paid to the Company’s placement agent in connection with the placement of the Securities.

(hh)  Stock Option Plans. 公司根據公司股票期權計劃授予的每個股票期權都是根據公司股票期權計劃的條款授予的，並且行使 價格至少等於普通股在GAAP和適用法律下被視爲授予的日期的公平市場價值。公司根據其股票期權計劃授予的沒有股票期權是提前設置的。公司沒有故意授予，也沒有且沒有公司政策或實踐故意在公司或其子公司的重大信息發佈或其他公開聲明之前，或者以其他方式故意協調股票期權的授予。關於公司的財務結果或前景。

(ii)  外國資產控制辦公室公司、任何子公司以及在公司所知的情況下，公司的任何董事、官員、代理、員工或關聯方目前均不受美國財政部海外資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的限制。

(jj)  美國房地產控股公司公司目前不是，也從未被視爲1986年修訂的《國內稅收法》第897條所定義的美國房地產持有公司，並且公司將在購買方要求時進行如此證明。

(kk)  銀行控股公司法案公司及其子公司或關聯公司不受1956年銀行控股公司法（“BHCA”）及聯儲局委員會監管的約束。公司及其子公司或關聯公司不直接或間接擁有或控制任何類別的投票證券的超過五個百分點（5%）或任何銀行或受BHCA及聯儲局監管的任何實體的總股本的超過二十五個百分點（25%）。公司及其子公司或關聯公司對任何受BHCA及聯儲局監管的銀行或實體的管理或政策沒有控制性影響。

(ll)  洗錢公司及其子公司的運營始終符合1970年《貨幣與外國交易報告法》（經修訂）的適用財務記錄保存和報告要求、適用的反洗錢法以及相關規章制度（統稱爲“反洗錢法律”），並且沒有涉及公司或任何子公司的有關反洗錢法律的訴訟或程序正在進行之中，或者根據公司或任何子公司的知識，沒有相關的威脅。

(mm)  D&O問卷根據公司的了解，最近由公司的董事和高級管理人員以及持有5%或以上普通股或普通股等值股份的實益擁有者填寫的問卷中的所有信息在各方面均真實和正確，並且公司未發現任何信息會導致該問卷中披露的信息變得不準確和錯誤。

(nn)  FINRA附屬關係. No officer, director or any beneficial owner of 10% or more of the Company’s Ordinary Shares or Ordinary Share Equivalents has any direct or indirect affiliation or association with any FINRA member (as determined in accordance with the rules and regulations of FINRA) that is participating in the Offering. Except for securities purchased on the open market, no Company Affiliate is an owner of stock or other securities of any member of FINRA. No Company Affiliate has made a subordinated loan to any member of FINRA. No proceeds from the sale of the Securities (excluding compensation as disclosed in the Prospectus Supplement to the Placement Agent) will be paid to any FINRA member, any persons associated with a FINRA member or an affiliate of a FINRA member. Except as disclosed in the Registration Statement, Prospectus and Prospectus Supplement, no person to whom securities of the Company have been privately issued within the 180-day period prior to the initial filing date of the Prospectus Supplement is a FINRA member, is a person associated with a FINRA member or is an affiliate of a FINRA member. No FINRA member participating in the offering has a conflict of interest with the Company. For this purpose, a “conflict of interest” exists when a FINRA member, the parent or affiliate of a FINRA member or any person associated with a FINRA member in the aggregate beneficially own 10% or more of the Company’s outstanding subordinated debt or common equity, or 5% or more of the Company’s preferred equity. “FINRA member participating in the offering” includes any associated person of a FINRA member that is participating in the offering, any member of such associated person’s immediate family and any affiliate of a FINRA member that is participating in the offering. “Any person associated with a FINRA member” means (1) a natural person who is registered or has applied for registration under the rules of FINRA and (2) a sole proprietor, partner, officer, director, or branch manager of a FINRA member, or other natural person occupying a similar status or performing similar functions, or a natural person engaged in the investment banking or securities business who is directly or indirectly controlling or controlled by a FINRA member. When used in this Section 3.1(mm) the term “affiliate of a FINRA member” or “affiliated with a FINRA member” means an entity that controls, is controlled by or is under common control with a FINRA member. The Company will advise the Placement Agent and Loeb if it learns that any officer, director or owner of 10% or more of the Company’s outstanding Ordinary Shares or Ordinary Share Equivalents is or becomes an affiliate or associated person of a FINRA member firm.

(oo)  高管證書任何由公司授權的官員簽署並交付給購買者的證書應被視爲公司對購買者的陳述和保證，涉及所涵蓋事項。

(pp)  董事會作爲董事會成員的人員資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其適用於公司的相關規則，以及交易市場的規則。董事會至少有一名成員符合“財務專家”的資格，該術語根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其適用的規則和交易市場的規則進行定義。此外，服務於董事會的人員中至少有大多數符合交易市場規則定義的“獨立”資格。

(qq)  ERISA該公司並不是1974年員工退休收入保障法案（“ERISA”）第3(3)條所定義的“員工福利計劃”的當事方，該計劃：(i) 受ERISA的任何條款約束，且 (ii) 由公司或其ERISA關聯方（以下定義）任何一方在任何時候維護、管理或貢獻。這些計劃統稱爲“員工計劃”。任何個人或實體的“ERISA關聯方”是指與該個人或實體共同可以被視爲根據1986年修訂的《國內稅收法》第414(b)，(c)，(m) 或 (o)條款的單一僱主的任何其他個人或實體。每個員工計劃均在實質上遵循其條款和適用法律的要求。沒有任何員工計劃受到ERISA的第四標題約束。註冊聲明、招股說明書和招股說明書補充版識別了每一項僱傭、離職或其他類似的協議、安排或政策，以及根據提供保險覆蓋（包括任何自保安排）、工人賠償、殘疾福利、離職福利、補充失業福利、假期福利或退休福利，或遞延補償、利潤分享、獎金、股票期權、股票增值權或其他形式的激勵薪酬、或者退休後保險、賠償或福利要求披露的每一項重要計劃或安排，或：(i) 不是員工計劃；(ii) 由公司或其ERISA關聯方簽訂、維護或貢獻；(iii) 涉及公司或其ERISA關聯方的任何高級職員或董事或前高級職員或董事。這些協議、安排、政策或計劃統稱爲“福利安排”。每個福利安排均在實質上遵循其條款和適用法律的要求。沒有任何員工計劃對公司或其任何ERISA關聯方已退休員工的退休後健康和醫療福利產生任何負債，除非是根據適用法律要求繼續提供的醫療福利。沒有與任何員工計劃有關的“禁止交易”（定義見ERISA第406條或《稅法》第4975條）發生；並且每個計劃希望根據《稅法》第401(a)條具有合格資格，所以具備該資格，且據公司所知，沒有任何事件發生，無論是作爲行動還是未採取行動，可能導致這種資格的喪失。

(rr)  無豁免公司及其子公司或其各自的財產、資產或收入在英屬維爾京群島、瑞士或紐約州的法律下沒有任何免疫權， 不受任何法律訴訟、案件或程序的影響，也不受任何此類法律訴訟、案件或程序中給予任何救濟、抵消或反訴的影響， 或不屬於任何英國維爾京群島、瑞士、紐約或美國聯邦法院的管轄，不受送達程序、判決前或判決執行的扣押的影響， 或不受任何法律程序或程序的影響，旨在給予任何救濟或執行判決的權利，涉及其在本協議和交易文件下的義務、責任或其他事務； 而且，在公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或收入可能在任何此類法院中享有或將來可能成爲享有任何此類免疫權的情況下， 公司及其子公司均放棄或將放棄根據法律允許的範圍內該權利，並已同意如本協議所規定的救濟和強制執行。

(ss)  鎖定協議截至本協議簽署之日，公司的某些董事、高級職員和關聯方已簽署了一份關於增發的鎖定協議， 致Placement Agent。

3.2   購買者的陳述和保證每位購買者在此代表自己，而不代表其他任何購買者，特此向公司陳述並保證， 截至本協議簽署之日及截至成交日的情況如下（除非在其中的特定日期，則應準確反映該日期的情況）：

(a) 組織；授權. Such Purchaser is either an individual or an entity duly incorporated or formed, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or formation with full right, corporate, partnership, limited liability company or similar power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by the Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of the Transaction Documents and performance by such Purchaser of the transactions contemplated by the Transaction Documents have been duly authorized by all necessary corporate, partnership, limited liability company or similar action, as applicable, on the part of such Purchaser. Each Transaction Document to which it is a party has been duly executed by such Purchaser, and when delivered by such Purchaser in accordance with the terms hereof, will constitute the valid and legally binding obligation of such Purchaser, enforceable against it in accordance with its terms, except: (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(b)  理解或安排. Such Purchaser is acquiring the Securities as principal for its own account and has no direct or indirect arrangement or understandings with any other persons to distribute or regarding the distribution of such Securities (this representation and warranty not limiting such Purchaser’s right to sell the Securities pursuant to the Registration Statement or otherwise in compliance with applicable federal and state securities laws). Such Purchaser is acquiring the Securities hereunder in the ordinary course of its business.

(c)  購買者狀態. 在該購買者被提供證券時，它是：(i) 根據證券法第501條(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)定義的“合格投資者”或(ii) 根據證券法第144A條(a)定義的“合格機構買家”。

(d)  該購買者的經驗. 該購買者，無論是單獨行動還是與其代表一起，有足夠的知識、成熟度和商業金融經驗，以評估對證券的潛在投資的優點和風險，並且已對該投資的優缺點進行了評估。該購買者能夠承受對證券投資的經濟風險，並且在目前情況下，能夠承受該投資的全部損失。

(e) 獲取信息. 該購買者確認其有機會審查交易文件（包括所有展品和附表）及SEC報告，並且獲得了：(i) 提出必要問題的機會，並從公司的代表那裏獲得有關證券發行條款和條件以及投資證券的優缺點的答案；(ii) 訪問足夠的信息，了解公司及其財務狀況、經營結果、業務、資產、管理及前景，以評估其投資；以及(iii) 獲得公司擁有或在沒有不合理努力或費用的情況下能夠獲取的的額外信息，以便作出明智的投資決策。該購買者承認並同意，製售代理及其任何關聯公司未向該購買者提供關於證券的任何信息或建議，也不需要或希望該信息或建議。製售代理及其任何關聯公司未對公司或證券的質量作出任何聲明，且製售代理和任何關聯公司可能已經獲取了關於公司的非公開信息，該購買者同意無需提供給其。就向該購買者發行證券而言，製售代理及其任何關聯公司並未作爲該購買者的財務顧問或受託人。

（f）特定交易及保密性. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material pricing terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

(g)  關聯方 及集團狀態 每位購買者特此向公司聲明，(i) 在本協議簽署時，其實際擁有的股份少於5%；並且在本協議簽署時，未成爲公司的關聯方；(ii) 在交割日期時，經過本協議所涉交易之後，亦未成爲公司的關聯方。每位購買者 獨立、各自地向公司陳述並保證： (A) (i) 其未直接或間接與他人就投資公司進行溝通，也與他人沒有任何意向購買或出售公司的潛在普通股，包括未來的股份；(ii) 始終以來，承銷商始終以獨立的方式與購買者進行溝通；(iii) 購買者並不構成根據《交易法》第13(d)條所使用的“集團”；(B) 購買者承諾並同意不會持有與上述相悖的立場。

The Company acknowledges and agrees that the representations contained in this Section 3.2 shall not modify, amend or affect such Purchaser’s right to rely on the Company’s representations and warranties contained in this Agreement or any representations and warranties contained in any other Transaction Document or any other document or instrument executed and/or delivered in connection with this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby. Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

第四條
其他協議

4.1  無傳奇印記股份將無傳奇印記發行。

4.2  信息提供在任何購買者擁有證券的期間，公司承諾及時提交（或獲得相應的延期並在適用的寬限期內提交）自本協議日期起根據交易所法案要求提交的所有報告，即使公司當時不受交易所法案的報告要求的約束。

4.3  整合公司不得出售、要約出售或徵求購買提議，或以其他方式與任何（如證券法第2條所定義的）證券進行談判，這將與證券的要約或銷售整合，以至於根據任何交易市場的規則和規定，對證券的要約或銷售的方式進行整合，從而在該其他交易完成之前需要股東批准，除非在該後續交易完成之前獲得股東批准。

4.4  證券法規披露; 宣發公司應在2024年12月17日晚上8:00（紐約市時間）之前， 發佈新聞稿，披露本協議所涉及交易的主要條款，並且應在《交易法》要求的時間內，向委員會提交6-k表格的外國私人 發行人報告，包括交易文件作爲附件。在發佈該新聞稿後，公司向購買方表示，將已公開披露公司或其任何子公司， 或其各自的官員、董事、員工或代理人在與交易文件相關的交易中向任何購買方提供的所有重要的非公開信息。此外， 在發佈該新聞稿後，公司承認並同意，依據任一協議（無論是書面還是口頭）中的任何保密或類似義務， 在公司、任何子公司或其各自的官員、董事、代理、員工或關聯方與任何購買方或其任何關聯方之間， 均應終止。公司與每位購買方在發佈與本協議所涉及交易相關的其他新聞稿時應相互協商， 且公司或任何購買方不得在未事先徵得公司同意的情況下，發佈任何此類新聞稿或做出任何此類公開聲明， 對於任何購買方的新聞稿，需事先取得公司的同意；對於公司的任何新聞稿，需事先取得每位購買方的同意， 該同意不得不合理地被拒絕或延遲，除非法律要求披露，此情況下，披露方應及時向對方提供此類公開聲明或溝通的事先通知。儘管如此， 公司不得公開披露任何購買方的名稱，或在與委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包含任何購買方的名稱， 除非事先獲得該購買方的書面同意，除非（a）根據聯邦證券法，提交最終交易文件給委員會時需要，並且（b）在法律或交易市場或FINRA法規要求披露的範圍內， 此情況下，公司應提前通知購買方本條款（b）允許的披露。

4.5  股東權益計劃. 公司或在公司同意下的任何其他人均不得聲稱或強制執行任何購買者是根據任何控制股收購、商業組合、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或類似反收購計劃或安排的“獲得者”，或由於接受根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議所獲得的證券，任何購買者可能被視爲觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6  非公開信息. 除非涉及交易文件所考慮的交易的重大條款和條件，這些條款和條件應根據第4.4條披露，公司承諾並同意，無論是公司本身，或是任何其他代表其行事的人，均不會向任何購買者或其代理人或顧問提供任何構成或公司合理相信構成重大非公開信息的信息，除非在此之前，該購買者已同意接收該信息，並與公司達成保密該信息的協議。公司理解並確認每個購買者在進行公司證券交易時將依賴於前述承諾。在公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或附屬機構在未經該購買者同意的情況下向該購買者交付任何重大非公開信息的情況下，公司在此承諾並同意，該購買者對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或附屬機構將沒有保密義務，也沒有對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或附屬機構的義務，不得根據該重大非公開信息進行交易，但購買者仍應遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的情況下，公司應同時根據第6-k表格向委員會提交該通知。公司理解並確認每個購買者在進行公司證券交易時將依賴於前述承諾。

4.7  資金使用. 除附錄4.7所述外，公司將把本協議下證券銷售的淨收益用於營運資金和資本支出，且不得將這些收益用於： (a) 清償公司債務的任何部分（除非是支付公司日常業務和以往慣例中發生的貿易應付賬款）; (b) 贖回任何普通股或普通股等價物; (c) 清償任何未決訴訟; 或 (d) 違反反海外腐敗法(FCPA)或美國財政部海外資產控制辦公室(OFAC)的規定。

4.8  對購買方的賠償. 根據本節4.8的規定，公司將對每位購買者及其董事、官員、股東、成員、經理、合夥人、員工及代理人（以及持有相應頭銜但缺乏該頭銜或任何其他頭銜的職能等效角色的任何其他人），以及控制該購買者的任何人（在證券法第15條和交易法第20條的含義內）以及該控制人（每個稱爲“購買者方”）的董事、官員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及持有相應頭銜但缺乏該頭銜或任何其他頭銜的職能等效角色的任何其他人）進行賠償（在適用法律允許的最大範圍內），以使其免受公司在本協議或其他交易文件中作出的任一陳述、保證、契約或協議的任何違反所造成的或與之相關的任何和所有損失、責任、義務、索賠、意外事件、損害、成本和費用，包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用以及合理的律師費用和調查費用，導致該購買者方遭受或產生的（a）公司在本協議或其他交易文件中作出的任一陳述、保證、契約或協議的任何違反，或（b）任何股東對購買者方在任何頭銜、或與其各自的附屬公司相關進行的任何行爲提起訴訟，而該股東並非該購買者方的附屬公司，涉及交易文件所預想的任何交易（除非該訴訟僅僅基於該購買者方在交易文件下或與任何股東的任何協議或理解中可認定的重大違反或該購買者方違反州或聯邦證券法的行爲，或者該購買者方的行爲最終被司法判定爲構成欺詐、重大過失或故意不當行爲），公司將根據適用法律允許的最大範圍，對每個購買者方進行賠償，免受任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的律師費用）和費用的影響，作爲發生而產生或與（i）註冊聲明、招股說明書、招股說明書補充文件和/或任何註冊聲明、任何招股說明書或任何形式的招股說明書中的或與之相關的任何未真實或聲稱不真實的重大事實或在任何修訂或補充中，或在任何初步招股說明書中的未真實或聲稱不真實表述中的遺漏或聲稱遺漏的任何重大事實而產生的，或與之相關（在招股說明書、招股說明書補充文件、任何招股說明書或補充建議中的情況下，根據當時的情況下做出的），但僅在與這些未真實的表述或遺漏僅基於該購買者方以書面形式向公司提供的信息的程度內，或者（ii）公司在與之相關的證券法、交易法或任何州證券法的任何違反或聲稱違反。如果針對任何購買者方提出可能根據本協議尋求賠償的任何訴訟，該購買者方應及時書面通知公司，公司有權選擇其認爲合理適合的律師承擔辯護。任何購買者方應有權在任何此類訴訟中聘請一名獨立律師並參與其辯護，但此類律師費用和支出應由該購買者方承擔，除非（x）該律師的僱傭已被公司書面明確授權，（y）公司在合理時間內未能承擔此類辯護並聘請律師，或（z）在此類訴訟中，律師合理認爲公司與該購買者方在任何重大問題上的立場存在重大沖突，在這種情況下公司應承擔不超過一名獨立律師的合理費用和支出。公司在本協議下對任何購買者方不承擔以下責任：(1) 因購買者方未經公司事先書面同意而產生的任何和解，公司不得無理拒絕或延遲該同意; 或(2) 在此情況下，但僅在此情況下，若損失、索賠、損害或責任可歸因於任何購買者方對其在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議的違反。第4.8節規定的賠償將通過在調查或辯護過程中按期支付相關金額的方式進行賠償，當發生賬單或費用時進行支付。此處包含的賠償協議將是任何購買者方針對公司或他人及公司可能根據法律承擔的任何責任的附加原因或類似權利。

4.9  普通股的預留. 截至本日，公司已預留且將繼續預留 並隨時保持足夠數量的普通股，以便公司 根據本協議發行股票。

4.10  普通股上市. 公司在此同意盡最大努力維持普通股在 其當前上市的交易市場上的上市或報價，在交割之前，公司應申請在該交易市場上上市或報價 所有股票，並在交割時公司未收到任何信息表明 這些股票的上市將被拒絕。公司進一步同意，如果公司申請將普通股 在任何其他交易市場上交易，則其將包含在該申請中所有股票，並將採取其他必要行動，儘快使所有股票在該其他交易市場上上市或報價。公司將採取所有合理必要的行動繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司的報告、備案和其他義務，符合交易市場的章程或規則。公司同意保持普通股通過存管信託公司或其他設立清算公司的電子轉移資格，包括但不限於，通過及時向存管信託公司或其他設立清算公司支付費用來進行電子轉移。

4.11  故意省略.

4.12  後續股權銷售.

(a) 自本協議簽署之日起，直到以下兩個情況中較早發生的時間： (i) 票據分期結算後的九十（90）天（“暫停期”）；或 (ii) 2025年3月31日，公司及其任何子公司不得發行、簽訂發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等值物，也不得向委員會提交任何註冊聲明或對其進行修改或補充，除非 (i) 爲本次發行而根據規則424(b)向委員會提交的招股說明書； (ii) 在票據分期結算後（如下所定義）提交的F-1表格的任何註冊聲明，或對其進行的修改或補充，以註冊更多可轉換票據及在該結算時發行的認股權證所對應的普通股的轉售；以及 (iii) 與公司先前向購買者發行的可轉換票據和認股權證相關的任何註冊聲明或其修改、補充。

(b)  自本日起至票據分期交易結束後的一百八十（180）天內，公司 禁止進行或簽訂任何協議以進行公司或其任何子公司發行普通 股票或普通股權等價物（或其組合單位）的任何交易，涉及變動利率交易。"變動利率交易" 是指公司（i）發行或銷售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或者包括有權接收附加普通股票的權利， 或者（A）轉換價格、行使價格或交換利率或其他價格取決於且/或隨普通股票交易價格 或報價的變化而變化，或者在初始發行該債務或股權證券後的任何時間， 或者（B）具有在初始發放後某個未來日期重新設定的轉換、行使或交換價格，或在與公司業務直接或間接相關的特定或附帶事件發生時； （ii）根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或市場發行便利）， 公司可 在未來確定的價格發行證券的交易。任何購買者都有權對公司採取禁令救濟， 以防止任何此類發行，此救濟應當是收取賠償權利的補充。

(c)  儘管有前述規定，本節4.12不適用於（i）豁免發行， 但沒有變動利率交易應被視爲豁免發行，以及（ii）與 票據分期交易結束相關的普通股票或普通股權等價物的發行。

4.13  對購買者的平等待遇不應向任何人提供或支付任何對價（包括對交易文件的任何修改），以修改或同意放棄 或修改任何交易文件的條款，除非對所有交易文件的各方也提供相同的對價。爲澄清起見， 本條款構成公司向每位購買者授予的一個獨立權利，並由每位購買者單獨協商， 旨在使公司將購買者視爲一個類別，並且不應被解釋爲購買者就購買、處分或投票證券或其他方面 採取聯合行動或作爲一個團體。

4.14  特定交易及保密性每位購買者單獨而非與其他購買者共同承諾，既不以其名義，也不以任何與其達成的協議的名義，執行任何購買或銷售，包括在本協議執行之日起至本協議所設想的交易首次通過初步新聞稿公開宣佈的時間段內，出售公司證券的賣空交易。每位購買者單獨而非與其他購買者共同承諾，在公司根據第4.4條所述的初步新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該購買者將對本交易的存在及條款以及在披露附表中包含的信息保持保密。儘管有上述規定，並且儘管本協議中包含任何與之相反的內容，公司明確承認並同意：(i) 任何購買者在此未作出任何陳述、保證或承諾，表明在本協議所設想的交易首次通過第4.4條所述的初步新聞稿公開宣佈後，將不從事任何公司的證券交易；(ii) 任何購買者在本協議所設想的交易首次通過第4.4條所述的初步新聞稿公開宣佈後，不得被限制或禁止根據適用的證券法進行任何公司的證券交易；(iii) 任何購買者在根據第4.4條所述的初步新聞稿發佈後，將不對公司或其子公司承擔任何保密義務或不得交易的義務。儘管有上述規定，對於一種多管理投資工具，其中不同的投資組合經理管理該購買者資產的不同部分，並且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接了解，上述承諾僅適用於由作出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.15  資本變動在交割日期的一（1）週年之前，公司不得進行反向或正向股票拆分或普通股的重新分類，除非獲得持有大多數股份的購買方的事先書面同意，除非反向拆分是爲了維護符合交易市場的最低買入價格要求。

4.16  保留。

4.17  鎖定期公司不得修改、變更、豁免或終止任何鎖定協議的任何條款，除非是爲了延長鎖定期，並應根據其條款執行每項鎖定協議的規定。如果任何參與鎖定協議的官員或董事違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即竭盡全力尋求具體履行該鎖定協議的條款。

4.18  預結算期間的銷售儘管本協議中有任何相反的規定，如果在公司與適用的購買方簽署本協議的時間及包括交割前的時間（“預結算期間”）內，該購買方向任何人出售所有或任何部分將在交割時根據本協議向該購買方發行的普通股（統稱爲“預結算股份”），則該購買方應自動在此條件下（無需此購買方或公司採取任何額外行動）被視爲無條件綁定購買該預結算股份，並且公司應被視爲無條件綁定在交割時向該購買方出售該預結算股份；前提是，公司在收到該預結算股份的購買價格之前，不必向該購買方交付任何預結算股份；並進一步前提是，公司在此確認並同意以上內容不構成該購買方在預結算期間是否向任何人出售任何普通股的陳述或契約，並且該購買方決定是否出售普通股的任何決定應僅在該購買方選擇進行任何銷售時作出（如果有的話）。

4.19  先前 Warrant修改. 每位購票者同意根據本協議向購票者提供的股份的發行和銷售 不得導致公司向購票者發行的認股權證的行使價格在本日期之前 低於每股美元2.00。購票者承認並同意證券購買協議第4.19節第八行提到的$1.00 （日期爲2024年12月12日）之間的公司與簽署購票者之間 應爲$1.30。

4.20       隨後的 股權銷售同意. 每位購票者同意(i)日期爲2024年12月12日的證券購買協議的第4.12(a)節， 公司與簽署的購票者之間及(ii)日期爲2024年12月16日的證券購買協議的第4.12(a)節， 公司與簽署的購票者之間將不適用於公司執行和交付 交易文件以及達成所涉及的交易。

第 五條
其他

5.1  終止. 本協議可由任何購票者終止，僅針對該購票者在此的義務 且對公司與其他購票者之間的義務沒有任何影響，通過書面通知其他方， 如果在2024年12月23日之前未能完成交割；前提是，任何此類終止不影響任何一方因任何一方（或多方）違反的權利。

5.2  費用和支出在交割時，公司已同意向承銷商報銷其法律顧問的合理和賬務費用，最高至$40,000。除非交易文件中另有明確規定，否則每方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如有）的費用和費用，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行相關的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於公司交付的任何指令信件和購買者交付的任何行使通知的當天處理所需的任何費用）、印花稅及與向購買者交付任何證券有關的其他稅費和關稅。

5.3  完整協議交易文件，連同附錄和附表，招股說明書及招股說明書補充文件，包含了各方對本文件及其內容的全部理解，並取代了所有之前的口頭或書面協議與理解，雙方承認這些協議已被合併到這些文件、附錄和附表中。

5.4  通知. 任何通知或其他通訊或交付，若本協議下要求或允許提供，必須以書面形式進行，並在以下時間視爲已發送且生效：(a) 傳輸時間，如果該通知或通訊通過傳真以附件形式在簽名頁所列傳真號碼或電子郵件地址於交易日的下午4:30（紐約時間）或之前送達，(b) 如果該通知或通訊在非交易日或任何交易日的下午4:30（紐約時間）之後通過傳真至簽名頁所列傳真號碼或電子郵件地址送達，則在傳輸時間後的下一個交易日，(c) 如果通過美國全國公認的隔夜快遞服務寄送，在郵寄日期後的第二（2）個交易日，或(d) 直到實際接收者收到該通知所需給出的通知爲止。該通知和通訊的地址應根據簽名頁所列。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，公司應同時根據《外國私人發行人報告》第6-k表格向委員會提交該通知。

5.5  修改；豁免. 本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非以書面形式簽署；如果是修改，則需公司和購買者共同簽署，購買者的持股須至少佔股份的50.1%（或在交割之前，公司與每個購買者的情況）。在放棄的情況下，由要求執行任何違約條款的一方簽署；提供如果任何修改、變更或放棄對某個購買者（或一組購買者）產生不成比例且不利的影響，則必須獲得該不成比例影響的購買者（或一組購買者）的同意。對任何條款、條件或要求的默認放棄不得被視爲未來的持續放棄，或對任何後續默認的放棄，或其他任何條款、條件或要求的放棄，任何一方對行使權利的延遲或遺漏不得以任何方式影響對該等權利的行使。任何提出的修改或放棄，如果對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的權利和義務產生不成比例、實質性和不利的影響，應要求事先獲得該不利影響的購買者的書面同意。根據本第5.5節進行的任何修訂對每個購買者及證券持有人和公司具有約束力。

5.6  標題. 本協議中的標題僅爲方便而設，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7  繼承人和受讓人. 本協議對各方及其繼承人和被許可的受讓人具有約束力並使其受益。除合併外，公司不得在未獲得每位購買者事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何購買者可以將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給任何其轉讓或轉移任何證券的人員，前提是該受讓人書面同意受限於適用於“購買者”的交易文件中的條款。

5.8  第三方受益人. 代理人將成爲公司在第3.1節中所作陳述和保證以及購買者在第3.2節中的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和被許可的受讓人受益，而不是爲其他任何人員的利益，除非在第4.8節、本第5.8節和/或代理協議中另有規定。

5.9  適用法律. 關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄，並根據其法律衝突原則進行解釋和執行。每一方同意，關於本協議及任何其他交易文件（無論是針對本協議任何一方或其各自的附屬公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）所預期的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。每一方在此不可撤銷地提交給紐約市、曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄，以裁定本協議或與本協議或在此討論的任何交易（包括關於任何交易文件的執行）相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何行動或程序中主張其不受任何此類法院的個人管轄，該行動或程序不適當或對該程序來說地點不便。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過向本協議下通知其的地址通過郵寄註冊或認證郵件或快遞送達任何此類行動或程序的副本（附送送達證明）來處理該送達，並同意該送達應構成良好的有效送達及通知。本文所包含的內容均不得被視爲以任何方式限制以其他法律允許的方式送達過程的權利。如果任何一方對執行交易文件的任何條款提起訴訟或程序，則除了公司在第4.8節下的義務外，勝訴方應由不勝訴方補償其在調查、準備和進行該訴訟或程序中產生的合理律師費用及其他成本和支出。

5.10  生存本協議中包含的聲明和保證在交易完成及證券交付後仍然有效。

5.11  執行本協議可以以兩個或多個副本簽署，所有副本合在一起應視爲同一協議，並應在每一方簽署並交付給另一方後生效，雙方理解不必簽署同一副本。如果任何簽名通過傳真或電子郵件傳送“.pdf”格式的數據文件交付，則該簽名應創建執行該簽名的當事方（或爲其執行的簽名）的有效且具有約束力的義務，具有與傳真或“.pdf”簽名頁原件相同的效力。

5.12  可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院認爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全有效，不應以任何方式受到影響、削弱或無效，雙方應盡其商業合理努力尋找並採用替代方式以實現與該條款、規定、契約或限制所設想的相同或實質上相同的結果。雙方在此聲明並確認他們的意圖是，如果後續被宣告無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約或限制，仍將執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13  撤銷和撤回權利儘管任何其他交易文件中包含相反的內容（並沒有限制任何類似規定），只要任何購買者根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司未能在規定的時間內及時履行其相關義務，則該購買者可以自行決定通過書面通知公司隨時撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分，而不影響其未來的行爲和權利。

5.14  證券的替換如果任何證券的證書或文書被損壞、丟失、被盜或被毀， 公司應在取消該證書的情況下（如果是損壞），或代替並替換其發出新的證書或文書，但僅在公司合理滿意地收到有關該丟失、被盜或毀壞的證明後。 在這種情況下，申請新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括通常的賠償），並提供根據董事會設定的公司政策所需和確定的賠償。

5.15  救濟措施除有權行使本協議或法律授予的所有權利（包括索賠損害賠償）外，每位購買者和公司還將有權根據交易文件進行特定的強制執行。各方同意，因違反交易文件中的義務而造成的任何損失可能無法通過金錢賠償來充分補償，因此特此同意放棄並不在任何針對特定履行的行動中主張法律救濟的充分性辯護。

5.16  支付保留在公司根據任何交易文件向任何購買者支付款項或支付款項的情況下，或者購買者執行或行使其權利， 如果該付款或這些款項或該執行或行使的收益或其中任何部分隨後被宣佈無效、被認定爲欺詐或優先、被撤銷、被追回、被強制退回、返還或以其他方式恢復到公司、受託人、接收人或任何其他人在任何法律下（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或公平訴因），那麼在任何此類恢復的範圍內，最初 intended to be satisfied 的義務或其部分將復甦並繼續有效，就像這種付款未發生一樣，或這種執行或抵銷未發生一樣。

5.17  購買者義務和權利的獨立性質. 各購買者在任何交易文件下的義務是各自獨立的，而不是與任何其他購買者的義務共同承擔，並且任何購買者對其他購買者在任何交易文件下的義務的履行或不履行不承擔任何責任。本協議或任何其他交易文件中所含的內容，以及任何購買者根據此或其採取的行動，均不應被視爲構成購買者之間的合夥關係、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或產生購買者在這些義務或交易文件所設想的交易方面以任何方式聯合或作爲一個團體行動的推定。每位購買者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於基於本協議或其他交易文件而產生的權利，並且不必將其他購買者作爲附加當事方加入任何訴訟。每位購買者在審閱和談判交易文件時已經由其獨立的法律顧問進行代表。出於行政便利的原因，每位購買者及其各自的法律顧問選擇通過Loeb與公司溝通。Loeb並不代表任何購買者，僅代表安置代理公司。公司選擇爲所有購買者提供相同的條款和交易文件，以便於公司，而不是因爲任何購買者要求或要求如此。明確理解並同意本協議及每個其他交易文件中包含的每個條款僅是公司與某一購買者之間的條款，而不是公司與所有購買者之間的條款，也不是購買者之間的條款。

5.18  違約金. 公司的義務支付任何部分約定賠償金或在交易文件下所欠的其他金額是公司的持續義務，直到所有未支付的部分約定賠償金和其他金額全部支付爲止，儘管根據該部分約定賠償金或其他金額到期應支付的工具或證券已經被取消。

5.19  星期六、星期天、假日等。 如果採取任何行動的最後一天或指定日或任何權利的到期日 不是營業日，則可以在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20  施工. 各方同意，他們及/或各自的法律顧問已審閱並有機會 修改交易文件，因此，通常的解釋規則，即任何模糊之處應以起草方不利解釋的原則 在交易文件或其任何修正案的解釋中不適用。此外， 交易文件中的每一個關於股價和普通股的引用都應根據普通股的反向和 正向拆股、股票紅利、股票合併以及其他類似交易進行調整，這些交易發生在本協議之日之後。

5.21 免除陪審團審判。在任何法律管轄區內，由任何一方對任何另一方提起的任何訴訟、或程序中，雙方在法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永遠放棄陪審團審判。

(簽名頁隨附)

在此證明，雙方當事人已於上述首次註明日期，由各自授權簽署人正當執行本證券購買協議。

收件人：

帕特森貝爾納普韋布和泰勒律師事務所。

美國六大道1133號

紐約，紐約，10038

電子郵箱：hhraspe@pbwt.com

[本頁其餘部分故意留空
[買方簽名頁隨附]

[證券購買協議的買方簽名頁]

爲此，以下簽名人 已使本證券購買協議由各自授權代表於首次註明的日期 適當簽署。

購買者名稱: ____________________________________________________________

購買者授權簽字人簽名: _____________________________________

授權簽名人名稱: ___________________________________________________

授權簽名人職務: ____________________________________________________

授權簽名人電子郵件地址: ____________________________________________

授權簽字人的傳真號碼： __________________________________________

通知購買者的地址：

DWAC 股份：

認購金額：美元$__________________

股份：______________________________

EIN號碼：____________________________

☐ 儘管本協議中包含了相反的內容，通過勾選此框(i)上述簽署方購買本協議中指定的證券的義務以及公司向上述簽署方出售此類證券的義務應爲無條件，所有關於交割的條件均應被忽略，(ii)交割應在本協議日期後的交易日發生，(iii)本協議中考慮的任何交割條件（在被上述(i)條款忽略之前）要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似的文件或購買價格（如適用）不再作爲一個條件，而應轉爲無條件的義務，適用時由公司或上述簽署方向另一方在交割日期之前交付該協議、文書、證書或類似的文件或購買價格。

[簽名頁繼續]