EX-5.1 2 e664090_ex5-1.htm

哈尼·韋斯特伍德與裏吉爾斯有限合夥公司

克雷格穆爾商會，郵政信箱71

羅德城，托爾托拉 VG1110

英屬維爾京群島

電話：+1 284 494 2233

傳真：+1 284 494 3547

2024年12月19日

george.weston@harneys.com

+1 284 852 4333 061427.0001/GYW/JKK

SEALSQ公司

路易斯·卡薩伊大道 58

1216 Cointrin 瑞士

親愛的SEALSQ CORP

SEALSQ CORP, 公司編號2095496（該公司)

我們是具有英國維爾京群島執業資格的律師，被要求就英國維爾京群島的法律向您提供這份法律意見，涉及公司以每股1.90美元的價格提供13,157,896股普通股的事宜（該 普通股份).

普通股的出售是根據公司於2024年11月20日向證券交易委員會提交的F-3註冊聲明及隨附招股說明書進行的，註冊聲明及相關文件是根據1933年證券法進行的（註冊聲明），以及於2024年12月19日提交的增補招股說明書（ 招股說明書補充).

在上下文提供的情況下，註冊聲明中定義的資本化術語在本意見中使用時具有相同含義。

我們將本意見作爲附件5.1和23.1提供給公司的最新報告，報告格式爲6-k，將被納入註冊聲明和招股說明書增補（ 表格6-K).

爲了給出此意見，我們已經檢查了《附件 1》定義的文件。我們沒有檢查任何其他文件、官方或公司記錄，或外部或內部註冊，並且沒有進行或被指示進行與本意見所述交易的進一步調查或盡職調查。

在給出此意見時，我們依賴於《附件 2》中列出的假設，且我們未進行驗證。

僅基於上述檢查和假設，並考慮我們認爲相關的法律考慮，並受《附件 3》中列出的限定條件的影響，我們認爲根據英屬維爾京群島的法律：

澤西島法律服務通過與Harneys（澤西島）的轉介安排提供，Harneys（澤西島）是一家獨立擁有和控制的澤西島法律事務所。合夥人的名單可在我們的辦公室查閱。

安圭拉 | 百慕大 | 英屬維爾京群島 | 開曼群島

塞浦路斯 | 香港 | 澤西島 | 倫敦 | 盧森堡

蒙得維的亞 | 聖保羅 | 上海 | 新加坡

harneys.com

普通股有效發行。

根據註冊聲明和表格6-k的規定，普通股的分配和發行已獲得正式授權，並且在按照註冊聲明進行分配、發行並全額支付後，當股東的名稱錄入公司的成員登記冊時，普通股將被有效地發行、分配、全額支付且不可評估，普通股的持有者將不再對公司就該普通股支付任何額外款項。

本意見僅限於此處明確表述的事項，並基於英屬維爾京群島的法律，這些法律在本意見日期時生效並由英屬維爾京群島法院適用。我們未對任何其他法域的法律進行調查，也未對其發表意見。我們對事實事項不發表意見。除本意見中特別說明的內容外，我們不對公司在聲明中可能作出的任何陳述和保證發表評論。我們對本意見所涉及交易的商業條款不發表意見。

關於上述意見，我們特此同意將本意見作爲附件提交給表格6-k，該表格引用於註冊聲明中。給予此類同意並不意味着我們承認我們屬於根據《證券法》第7節（經修訂）或其下的委員會規則和規定需要獲得同意的人員類別。

您忠實的


哈尼·韋斯特伍德與裏格爾斯有限合夥公司

附表1

檢查的文件和記錄清單

從企業事務登記處於2023年8月4日獲得的公司的註冊證書副本，以及公司於2023年3月15日的章程和細則，已於2023年12月21日修訂（章程大綱和章程）我們在2024年12月17日的搜索結果顯示未作進一步修訂。

哈尼律師事務所的公司註冊代理於2024年11月19日對公司在其註冊辦公處維護的法定文件和記錄的認證記錄與信息（ 註冊代理人證明).

公司在英屬維爾京群島托爾托拉鎮企業事務登記處存檔並可供查閱的公共記錄，日期爲2024年12月17日。

由企業事務登記處出具的關於公司的良好信譽證明，日期爲2024年11月11日。

在英屬維爾京群島高等法院存檔並可於2024年12月17日查閱的程序記錄。

公司董事會於2024年12月17日通過的決議副本，批准公司參與並授權公司執行和交付聲明（決議).

（以上第1至第6項爲 公司文件).

註冊聲明，

招股說明書補充；

以及表格6-k。

公司文件以及上面第7-9項所提及的文件，在本意見書中統稱爲文件.

日程安排 2

假設

董事。 公司的董事會認爲提交表格6-k及其預期交易符合公司的最佳利益，並且沒有董事對聲明所涉及的任何方或交易存在未在決議中妥善披露的財務利益或其他關係。

償付能力。 在本意見書日期，公司能夠按期償還到期債務，且根據註冊聲明發行的證券不會導致公司無法按期償還其債務。

文件的真實性。 所有原始文件均爲真實，所有簽名、姓名首字母和印章均爲真實，所有文件的複印件均爲真實和正確的副本，註冊聲明在所有重要方面與我們收到的最新草稿一致，而在註冊聲明以連續草稿形式提供給我們時，也標明瞭對這些文件的更改，所有這些更改均已被標出。

公司文件。 所有法律要求記錄在公司文件中的事項均已記錄，所有我們審核過的公司會議記錄、決議、證書、文件和記錄均爲準確和完整，其中表達或隱含的所有事實均爲準確和完整。註冊代理人證明中記錄的信息在通過決議的日期時是準確的。

決議。 書面決議已被適當執行（如果由法人實體執行，該執行在必要時已獲得適當授權），由每位董事或股東（視情況而定）代表或爲其執行，決議上簽名和姓名首字母屬於名義上籤署決議的人或多人。決議保持完全有效。

未見文件。 除了提供給我們的文件外，沒有任何決議、協議、文件或安排在實質上影響、修訂或變更文件中設想的交易。

附表 3

資格

公共記錄。 我們審閱的記錄可能因各種原因而不完整。尤其需要注意的是，儘管公司的章程大綱和章程修訂通常從與企業事務註冊處登記之日生效，但英屬維爾京群島法院可能會下令將其視爲自早期日期生效，而搜索不會顯示這些修訂，直到法院命令隨後被提交，因此我們的搜索不會指示這些問題。

外國法規。 我們不對註冊聲明中涉及外國法規的條款發表意見。

良好信譽。 爲了使公司在英屬維爾京群島的法律下保持良好狀態，必須向企業事務登記處支付年度許可費用。

不可評估。 在本意見中，非可評估一詞的意思是，關於股份的發行，股東就相關股份不應有任何義務對公司的資產進行進一步的貢獻（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或其他法院可能願意打破或解除公司面紗的情況）。

制裁公司的義務可能受到根據聯合國和英國制裁實施的限制，此類限制依據英屬維爾京群島的法律。

經濟實質我們沒有進行任何調查，並且不對公司是否遵守2018年經濟實質（公司和有限合夥）法發表任何意見。