美國
證券與 交易所委員會
華盛頓,DC 20549
FORM 6-K
外國私人發行人的報告
根據第13a-16條或15d-16條規定,
證券交易所法案1934年
截至2024年12月
委員會備案編號:001-41709
海豹股 CORP
(註冊商的確切名稱如章程所示)
不適用
(註冊人的 名字翻譯成英文)
英屬維爾京群島 | 路易斯·卡賽大街58號 1216 科恩特林, 瑞士 |
不適用 |
(公司或其他註冊組織的州或轄區) | (主要執行辦公室地址) | (聯邦稅務局僱主識別號) |
請勾選註冊人是否以20-F表格或40-F表格提交或將提交年度報告:
☒ 表格 20-F ☐ 表格 40-F
註冊直接發行
證券購買協議
在2024年12月17日,SEALSQ CORP(“公司”) 與其中幾位機構投資者(“投資者”)簽訂了第三份證券購買協議(“第三購買協議”),根據該協議,公司同意以每股1.90美元的價格向投資者出售和發行13,157,896股公司普通股(“普通股”),以進行註冊直接發行(“發行”)。註冊直接發行的交割預期將在2024年12月19日(“交割日期”)完成,前提是滿足慣例交割條件。
公司通過此次發行所獲得的毛收益預計爲約2500萬美元,未扣除券商費用和其他預計的發行費用。
此次發行是根據公司現有的F-3表格(文件編號:333-283358)的註冊聲明進行的,該聲明於2024年11月27日由美國證券交易委員會(“註冊聲明”)批准生效。預計將在2024年12月19日左右向委員會提交註冊聲明的補充招股說明書。
根據第三份購買協議,公司同意不發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何公司的普通股或任何可以轉換、可行使或可交換爲公司普通股的證券,或提交任何註冊聲明或招股說明書,或對此進行任何修改或補充,直到以下任一事件較早發生:(i) 根據2023年7月11日的某份證券購買協議在總計本金金額爲1000萬的可轉換票據分期的關閉後90天,或(ii) 2025年3月31日,特定例外情況除外,未經投資者的事先同意。投資者同意上述停滯條款,這些條款也在2024年12月12日和2024年12月16日的證券購買協議中規定,不適用於第三份證券購買協議所設想的交易。
此外,公司同意在票據分期關閉後180天內不進行或簽訂任何協議以進行普通股或任何可轉換、可行使或可交換普通股的證券的發行,涉及具有變量的交易(在購買協議中定義),特定例外情況除外。
此外,公司同意根據第三份購買協議向投資者提供的股份的發行和銷售,不得導致此前向投資者發行的Warrants的行使價格低於每股2.00美元。
承銷協議
2024年12月17日,公司與Maxim Group LLC(“承銷商”)簽訂了第三個 承銷協議(“第三承銷協議”),根據該協議,公司同意向承銷商支付 銷售普通股所得總收入的7.0%作爲費用。公司還同意報銷承銷商最多 $40,000的可報銷費用,包括承銷商法律顧問的費用。
上述對第三採購協議和第三承銷協議的描述 均以第三採購協議和第三承銷協議的全文爲準,分別如下所附至本外國公開發行人的報告Form 6-K 的附件10.1和10.2,並在此引用。
本報告中包含的信息 於Form 6-k(“本報告”)及此處提交的附件5.1、10.1和10.2均在此引用並納入註冊聲明中, 自本報告提交之日起視爲該註冊聲明的一部分,前提是不被隨後提交給或 提供給SEC的文件或報告所取代。
本報告不構成出售任何普通股的要約或 購買普通股要約的邀請,也不應在任何州或司法管轄區進行普通股的銷售,在該等州或其他司法管轄區, 該等要約、邀請或銷售在未根據證券法登記或合格之前將被視爲違法。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,發行人已經授權簽署本報告,由下面的被授權人代表進行。
日期:2024年12月19日 |
SEALSQ 公司 |
|
作者: | /s/ 卡洛斯·莫雷拉 | |
姓名: 卡洛斯·莫雷拉 | ||
職位: 首席執行官 | ||
作者: | /s/ John O’Hara | |
姓名: 約翰·奧哈拉 | ||
職位: 財務長 |
展品 | |
不。 | 描述 |
5.1 | Harneys對所註冊證券有效性的意見 |
10.1 | 第三個證券購買協議的形式 |
10.2 | 第三個 承銷協議 |
23.1 | Harneys的同意書(包含在附件5.1中) |
99.1 | 新聞稿,日期爲2024年12月17日 |