展覽19內部交易政策
目的
遵守美國證券法對於慧與科技公司（“HPE”）至關重要。 爲實現這個目標，HPE制定了本政策（“政策”），以幫助其董事、高級管理人員和員工遵守聯邦證券法以及與內幕交易相關的美國證券交易委員會（“SEC”）的規則。
重要的是你要理解構成非法內幕交易的活動範圍及其可能帶來的嚴重後果。美國司法部（“DOJ”）、SEC、紐約證券交易所（“NYSE”）以及金融業監管局（“FINRA”）都在調查並且非常有效地發現內幕交易違規行爲。因涉及少量股票的交易，個人成功被起訴的案例屢見不鮮。
對於本政策沒有例外，即使在看似必要或可辯解的情況下（例如需要籌集資金進行緊急支出）或小額交易。如果意外披露了重大非公開信息——無論是什麼情況——發現或披露該信息的人應立即向HPE的內幕交易合規部門報告，郵箱爲InsiderTrading.Compliance@hpe.com。
範圍
在您與慧與科技的合作過程中，您可能會收到尚未由慧與科技公開宣佈的重要信息，或者關於其他與慧與科技有業務往來的上市公司的信息（“重大非公開信息”）。本政策禁止在您知悉關於慧與科技或其他上市公司的重大非公開信息的情況下，購買或出售慧與科技的證券或任何業務夥伴的證券（業務夥伴的定義見下文第7條）。本政策適用於所有全職和兼職的慧與科技員工和承包商，所有慧與科技董事會成員以及所有慧與科技的外部顧問（統稱爲“受覆蓋人員”）。
本政策同樣適用（i）在受覆蓋人員的家庭中生活的任何人，以及任何不與受覆蓋人員同住的家庭成員，但其在慧與科技證券或業務夥伴證券的交易受到受覆蓋人員的影響或控制，例如在交易慧與科技證券之前諮詢受覆蓋人員的父母或子女（統稱爲“家庭成員”）；以及（ii）由受覆蓋人員或其家庭成員控制的實體（“相關實體”）。您有責任使家庭成員和相關實體了解並理解本政策的條款和義務，並遵循這些規定。
1.禁止的活動。
美國證券法禁止任何人在知悉發行人重大非公開信息的情況下交易該發行人的證券。知曉慧與科技重大非公開信息的受覆蓋人員在慧與科技向公衆披露該信息後的合理時間（通常爲24小時）內不得合法交易慧與科技的證券。美國內幕交易法下適用於受覆蓋人員的相同交易限制也適用於家庭成員和相關實體。此外，在與慧與科技的僱傭或其他服務關係終止時知悉重大非公開信息的受覆蓋人員，直到該信息公開披露或不再重要之前，不得交易慧與科技的證券。
美國內幕交易法還禁止“泄密”，這包括向他人披露或傳遞重大未公開信息，或在某人知曉重大未公開信息的情況下向他人推薦購買或出售慧與科技的證券，而這些人隨後在慧與科技證券或業務合作伙伴的證券上進行交易（“泄密者”）。這種行爲是被禁止的，即使你沒有從交易中獲得利益或泄密者沒有獲得利益。該政策還禁止你促使他人根據重大未公開信息進行交易。
美國的內幕交易法適用於在美國內交易的境外人士。其他國家的類似法律可能適用於位於這些國家或在那裏的交易所進行交易的覆蓋人員。此外，歐洲聯盟成員國已經實施了限制內幕交易的立法，許多其他歐洲國家也適用類似法律。
2.重大信息。
如果存在合理投資者在做出投資決策（即購買、持有或出售信證券）時會認爲重要的重大可能性，或者信息有可能被合理投資者視爲顯著改變可用信息的總體組合，那麼該信息就被視爲“重大”。 任何可能影響證券價格的信息， 無論是正面的還是負面的，都應被視爲重大。以下列表包含一些通常被視爲重要的信息示例：
•合併報告全球範圍內的收入、利潤率、收益或其他重要財務信息，包括指引、預測和/或預報；
•合併、收購、要約收購、合資企業或資產變動；
•重大新產品或發現；
•重大客戶或供應商的資訊；
•控制權的變更或高管管理層變動；
•核數師的變更或核數師辭職；
•影響慧與科技證券的事件，例如分紅政策的變更、股票拆分或股票分紅的公告、回購計劃的批准或額外證券的發售；
•實際或威脅性的重大訴訟或此類訴訟的解決；
•關於重大數據安全、隱私或網絡安全事件的知識；或者
•與政府機構的通信。
前述清單並不詳盡；其他類型的信息也可能是重要的，這取決於其定量和定性的重要性。受監管人的交易將在事後進行審查，藉助事後的視角。在實際操作中，所有受監管人在進行任何交易之前，都應仔細考慮執法機構和其他人將如何在事後看待這些交易。關於特定信息的重要性的問題應當傾向於認爲它是重要的。當有疑慮時，最好不要交易慧與科技證券。
3.非公開信息。
非公開信息是指未以通常可供投資者獲取並給予他們合理的反應時間方式傳播的信息。一般而言，信息在 一個完整的交易日 自信息的公開披露之日起經過之後將被視爲公開傳播。例如，如果發佈/通話/提交發生在週三市場開盤前，則禁售期將在週三常規交易結束時結束，受監管人可以在接下來的週四恢復交易（假設該受監管人沒有意識到重要的非公開信息）。
美國證券交易委員會的備案、廣泛傳播的慧與科技新聞稿或適當通知的、公開可用的網絡廣播通常被認爲是傳播信息的可接受方式，經過上述傳播和時間的流逝後，該信息將不再被視爲非公開。然而，僅通過其他方式傳播的信息，如在慧與科技的內部或外部網站上的發帖，或在不對公衆或主要媒體開放的會議、發佈會或演示中，可能不滿足此要求。
4.交易活動。
在受保護人員知曉重要非公開信息的情況下（以及下文討論的任何適用的封閉交易窗口期間），禁止進行HPE證券的交易活動，包括：
•在公開市場上買入或賣出HPE股票（包括賣空HPE證券）；
•買入或賣出HPE債務證券（債券、票據或債券）；
•出售在HPE股票期權行使後購買的股份；
•支付現金以避免出售或扣留本應由HPE代表受保護人員執行的HPE股票，以覆蓋在股票獎勵歸屬時必須扣留的稅款（受保護人員可以選擇在股票獎勵歸屬時支付（或預付）到期的稅款，前提是(i) 該選擇是在開放交易窗口內作出的，並且受保護人員並未知曉HPE的任何重要非公開信息，以及(ii) 該選擇是不可撤銷的，因此在歸屬時將自動用現金支付該稅款，而受保護人員無需進一步採取任何行動）；
•增加或減少HPE員工定期對HPE 401(k)計劃的貢獻中分配到HPE股票型基金帳戶的部分；
•增加（包括新註冊）或減少HPE員工對HPE員工股票購買計劃的定期貢獻率；
•以401(k)計劃帳戶抵押借款或提前償還401(k)貸款，其中借款或貸款提前償還將導致401(k)計劃中HPE股票型基金帳戶資金的增加或減少；
•在401(k)計劃中轉移HPE股票型基金帳戶的資金；參加HPE員工股票購買計劃；
•出售在HPE員工股票購買計劃下購買的HPE股票；
•HPE股票的贈與；以及
•因對HPE分紅再投資計劃的任何額外貢獻而自願購買的股票。
在知曉重要未公開信息的情況下，HPE證券的交易活動不受禁止（且在任何適用的關閉交易窗口內也不受禁止，具體如下）包括：
•如果HPE員工已經參加該計劃，則通過HPE員工股票購買計劃進行的定期持續購買HPE股票是不被禁止的；
•根據自動工資扣除，進行美國HPE 401(k)計劃下的HPE股票購買。
•通過行使HPE股票期權的方式購買股票，而不進行出售，並且該行使也不涉及任何股票的出售；
•根據HPE股息再投資計劃自動購買HPE股票，來自於對HPE股票支付的股息再投資；或
•根據預先批准的規則10b5-1交易計劃進行的交易（如下所述）。
本政策不適用於限制性股票的歸屬或限制性股票單位和基於業績的股權獎勵的歸屬和交付。本政策適用於受保護個人在市場上出售任何與這些股權獎勵相關的股票，即使該出售是爲了滿足與該股權獎勵相關的任何稅務義務。爲了避免疑義，前述禁止不適用於根據稅務預扣權進行的行使，您可以選擇讓HPE扣留與該股權獎勵相關的普通股以滿足稅務預扣要求。
5.交易窗口。
HPE對某些個人實施季度“交易窗口”，包括：
•HPE董事會成員；
•HPE高管，由董事會根據《交易所法》第16條規定指定爲“官員”（統稱“第16條官員”，以及董事會成員，共同稱爲“第16條內幕人士”）；
•慧與科技副總裁（包括非第16節官員的執行副總裁和高級副總裁）；
•慧與科技董事級員工；
•法律部門的“戰略家”職級員工；以及
•所有其他員工及其他有權獲取慧與科技以下臨時財務數據的相關人員：
o慧與科技全球或區域型合併的主營及/或底線財務信息；或
o慧與科技全球一項或多項報告業務的主營及/或底線財務信息。
這些人員及其家庭成員和相關實體只能在交易窗口“開放”期間交易慧與科技證券，並且只有在他們沒有了解關於慧與科技的任何重大非公開信息的情況下。慧與科技的季度交易窗口在季度或年度收益報告發布後24小時初步開放，並在財年的第二個月的最後一個交易日關閉。
每個季度交易窗口的指定期的交易日曆將在每個財年之前公佈，並會發布在內部交易合規網站上。此外，在收益發布前，季度交易窗口通知會發送給所有被認定爲受限交易窗口限制的人員，通知他們下一季度交易窗口開放期間的時間。此類通知也將在內部交易合規網站上發佈。然而，每位此類人員都必須遵守特定季度的交易窗口，即使他或她沒有收到交易窗口通知。任何未能查看或慧與科技未能提供定期通知和/或關於季度交易窗口的備忘錄都不是未能遵守本政策的理由。
除了遵守季度交易窗口外，請注意，內部交易合規部門或公司證券與併購的副總 Counsel 在判斷存在未披露信息會使得某些或全部相關人員在 HPE 證券上的交易不當時，可能會不時施加特別禁售期。特別禁售期的實施或季度交易窗口的縮短本身應視爲重要的非公開信息。
即使在沒有禁售期的開放交易窗口期間，相關人員（包括其家庭成員和相關實體）在知曉關於 HPE 的重要非公開信息時，任何時候都不得交易 HPE 證券。 例如，某個人若得知 HPE 即將簽署並宣佈一項大型收購，則不得在該交易簽署和宣佈或談判終止之前交易 HPE 證券，無論交易窗口是開放還是關閉。
6.預先審批和提前通知
爲避免無意間違反聯邦證券法，第16條內幕人士需要在進行任何交易（即銷售、購買或贈與 HPE 證券）前，提前與 HPE 的內幕交易合規部聯繫，郵箱爲 InsiderTrading.Compliance@hpe.com。預先審批是必要的，以便 HPE 能夠幫助個人確定是否存在重要的非公開信息，避免短期利潤回收，並確保在必要時及時向 SEC 提交適當的 Form 4、Form 5 和 Form 144 申報。如果第16條內幕人士請求交易 HPE 證券獲得批准，
則該批准將持續有效，直到當時開放的交易窗口關閉或第16條內幕人士得知任何重要的非公開信息。
7.交易其他公司的證券。
HPE 政策禁止在(i)與 HPE 有業務往來的公司（例如客戶、渠道合作伙伴、供應商以及其他業務夥伴）或(ii)與 HPE 有潛在交易或商業關係的公司（例如潛在的收購目標）（上述公司稱爲“業務夥伴”）的證券交易，相關人員在得知這些公司因履行其在 HPE 的職責而獲得的重要非公開信息的情況下。爲了促進遵守這些限制，HPE 可能會對參與 HPE 及一或多個其他上市公司交易的相關人員施加臨時交易窗口。如果發生這種情況，將通知這些相關人員，不得在這些其他公司的證券上進行交易，直到該交易及該公司的所有重要非公開信息不再是非公開或不再是重要的。此外，如果該交易對 HPE 可能重要，臨時交易限制也可能擴展到 HPE 證券的交易。
您還應該意識到，內部交易包括在某些情況下，個人基於與慧與科技相關的實質性非公開信息，交易慧與科技或其他經濟關聯公司的證券（例如，競爭對手），這些信息是其在慧與科技工作期間獲得的。
8.禁止交易。
相關人員在任何時間均不得參與以下任何交易：
賣空榜
慧與科技證券的賣空交易表明賣方預計該證券的價值將會下降。慧與科技證券的賣空交易也可能向市場發出信號，表明賣方對慧與科技或其前景沒有信心。此外，慧與科技證券的賣空交易可能會降低賣方改善慧與科技業績的動力，因爲賣方可以從慧與科技證券價值的下降中獲益。因此，相關人員禁止賣空慧與科技證券。
期權
期權（除根據慧與科技股票期權計劃授予的期權外）的交易實際上是對慧與科技股票短期走勢的投機，因此可能給人一種交易者基於實質性非公開信息進行交易的印象。期權交易還可能使相關人員將注意力集中在短期績效上，而犧牲慧與科技的長期目標。因此，無論這些證券或衍生品是否在交易所或其他任何組織市場中交易，相關人員對慧與科技證券的看跌、看漲或其他衍生品的交易均被禁止。
對沖交易
某些交易，如預付變動遠期合同、股權掉期、保護性期權和交易基金，可能允許個人鎖定其股票持有的很大一部分價值，通常是在
以放棄股票潛在上漲的全部或部分收益作爲交換。這些交易允許個人繼續擁有所覆蓋的證券，但沒有完全的所有權風險和收益。當這種情況發生時，受限制人士可能不再與慧與科技其他股東擁有相同的目標。因此，受限制人士被禁止參與涉及慧與科技證券的任何此類交易。有關本段中“對沖交易”構成的任何問題，應向內幕交易合規部提出，郵件地址爲 InsiderTrading.Compliance@hpe.com。
按金帳戶和質押
在“按金帳戶”中持有的證券，這意味着慧與科技證券處於按金催繳的按金帳戶，若客戶未能滿足按金催繳，券商可在未獲客戶同意的情況下出售相關證券。類似地，作爲貸款抵押的證券若借款人違約或在許多情況下抵押品價值下跌，也可能被出售以實現止贖。由於按金出售或止贖出售可能發生在質押人知曉慧與科技重大非公開信息的情況下，受限制人士被禁止在按金帳戶中持有受按金催繳的慧與科技證券或將這些證券作爲抵押品質押。
9.規則10b5-1交易計劃。
美國內幕交易法律允許個人在未意識到任何關於慧與科技的重大非公開信息的情況下建立“規則10b5-1計劃”，然後在稍後交易慧與科技證券，即使該人在交易時意識到關於慧與科技的重大非公開信息。受限制人士只能在開放窗口期內建立10b5-1計劃，此時不持有重大非公開信息，以便在交易慧與科技證券時使用。有關建立規則10b5-1計劃的信息可在內幕交易合規網站上獲得，網址爲：ITC 10b5-1信息。
10.終止後的交易
本政策在您與慧與科技的關係終止後，仍適用於您在慧與科技證券或與慧與科技進行業務交易的其他上市公司證券的交易。如果您在與慧與科技關係結束時知道重要的非公開信息，則您、您的家庭成員和任何相關實體可能不得在慧與科技證券或該其他公司證券上進行交易，直到該信息公開或不再重要。
11.公司回購股票
慧與科技可能會不時在其自己的證券中進行交易。慧與科技的政策是在進行慧與科技證券交易時，遵守所有適用的證券和州法律（包括根據需要獲得董事會或適當委員會的批准）以及本政策。
後果
遵守本政策是至關重要的，因爲不遵守聯邦證券法和有關內幕交易的SEC規則可能會面臨嚴重處罰，以及慧與科技的紀律處分。
例如，如果受涵蓋人員違反內幕交易法律，則受涵蓋人員和慧與科技可能會面臨嚴重的民事和刑事處罰。美國司法部、SEC、紐交所和FINRA對內幕交易違規行爲進行積極調查和追訴。違反內幕交易法律也構成對慧與科技商業行爲標準的違反。
違反本政策的後果是嚴重的：
交易者和建議人. 基於重大非公開信息進行交易的被覆蓋人員（或建議接受者）可能會面臨以下處罰（除了被慧與科技解僱外）：
•沒收交易利潤或避免損失，以及高達三倍的民事罰款；
•可高達5,000,000美元的刑事罰款（無論利潤多小）；
•可高達20年的監禁；
•對未來違規的禁令；以及
•私人損害賠償。
如果一名被覆蓋人員向一名隨後進行交易的人提供信息，該被覆蓋人員將面臨與建議接受者相同的處罰，即使該被覆蓋人員沒有交易，也未從接受建議的人所做的交易中獲利。
控制人. 如果慧與科技及其管理層未能採取適當措施防止非法的內部交易，將可能被視爲“控制人”，並對內部交易違規承擔責任，可能面臨以下處罰：
•最高可處以100萬美元的民事罰款（根據SEC指導方針不時調整以應對通貨膨脹），或者如果更高，則是因關聯人的違規而獲得的利潤或避免的損失的三倍；
•最高可處以2500萬美元的刑事罰款。
公司施加的制裁. 未能遵守本政策可能還會使相關人員面臨紀律處分，包括因故解僱，無論相關人員的違反是否導致法律違規。
培訓
法律部將通過內部交易合規人員提供有關這些政策和程序以及慧與科技的合規情況以及與內部交易相關的聯邦證券法和SEC規則的培訓，週期性地適時進行。