附件4.18
註冊者證券的描述
根據1934年證券交易法第12條註冊
1934年證券交易法
以下對惠普企業公司（「我們」，「我們的」或「公司」）證券條款的描述基於1934年證券交易法第12條的註冊，內容爲摘要，不完整，並且需要參考我們的修正公司章程（「公司章程」）、7.625% C系列強制可轉換優先股認定書（「認定書」）以及第二次修訂和重新編制的章程（「章程」），每一份文件均作爲此年度報告中的附件，包括在表格10-K中。我們鼓勵您閱讀我們的公司章程、認定書、章程以及特拉華州一般公司法（「DGCL」）的相關條款以獲取更多信息。
一般
根據我們的公司章程，我們的授權資本股票包括9,900,000,000股，其中包括9,600,000,000股普通股，每股面值$0.01，以及300,000,000股優先股，每股面值$0.01，這些股份可根據我們的公司章程不時指定，其中30,000,000股被指定爲7.625% C系列強制可轉換優先股（「強制可轉換優先股」）。
普通股
投票權： 每位普通股股東在所有待表決事項上均有權對每一股普通股投票。普通股股東沒有累積投票權。
分紅權： 在不影響我們已發行優先股股東的任何優先權的情況下，包括強制可轉換優先股的優先權，普通股股東有權按照董事會（「董事會」）不時從合法可用資金中宣佈的分紅進行按比例分配（如果有的話）。
清算權： 在不影響我們已發行優先股股東的任何優先權的情況下，包括強制可轉換優先股的優先權，在慧與科技的任何清算、解散或終止時，普通股股東有權按比例分配在支付完所有負債及任何優先權後剩餘的資產。
其他權利、限制和偏好： 我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，普通股也不適用於任何贖回或沉沒基金條款。目前流通的普通股是合法發行的，已全額繳款，並且不可評估。
優先股
2024年9月13日，慧與科技發行了30,000,000股我們7.625%的C系列強制可轉換優先股。強制可轉換優先股條款的指定證書副本作爲我們年度10-K報告的展品3.7被引用。關於強制可轉換優先股條款的描述並不完整，須完全引用我們的公司章程及指定證書的條款。
我們普通股持有者的權利、偏好和特權受以下影響，可能會受到我們已發行的任何優先股系列持有者的權利的不利影響，包括我們的強制可轉換優先股，或將來可能指定和發行的優先股。我們的董事會有權在不需股東進一步行動的情況下，發行最多3億股優先股。
我們的董事會可以指定優先股的權利、偏好、特權和限制，包括分紅權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款，以及構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱。優先股的發行可能會對我們普通股的分紅產生限制，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或延遲或阻止控制權的變更。
排名： 關於優先股的分紅權和/或在我們清算、終止或解散時的分配權，將適用以下排名：
•優先於(i)我們的普通股，(ii)我們的B系列次級可贖回優先股（「B系列次級優先股」）和(iii)在強制可轉換優先股的首次原始發行日期（我們稱之爲「首次發行日期」）之後設立的每一個其他類別或系列的資本股票，其條款未明確規定該類別或系列在我們的股息權和在我們清算、終止或解散時的分配權方面優先於強制可轉換優先股，或與強制可轉換優先股在股息權和分配權方面平等（我們統稱之爲「次級股票」）；
•與在首次發行日期之後建立的任何類別或系列的資本股票平等，該類或系列的條款明確規定，將在我們的清算、終止或解散時，其股息權和分配權方面與強制可轉換優先股平等（我們統稱之爲「平等股票」）；
•次於在首次發行日期之後建立的各類或系列的資本股票，其條款明確規定該類或系列在我們的清算、終止或解散時，在股息權或分配權方面優先於強制可轉換優先股（我們統稱之爲「優先股票」）；並且
•次於我們現有和未來的債務及其他負債。
此外，就在我們的清算、終止或解散時的股息權和分配權而言，強制可轉換優先股將在結構上優先於我們每個子公司的任何現有和未來的債務及其他負債。
上市： 強制可轉換優先股在紐約證券交易所（"紐交所"）上市，標的爲"HPEPrC"。
股息： 根據任何高級股票的任何類別或系列持有者的權利，強制可轉換優先股的持有者將在我們董事會或其授權委員會宣佈的情況下，有權從合法可用於支付的資金中獲得累積股息，每年按7.625%的利率，基於強制可轉換優先股每股50.00美元的清算偏好（如下所定義），相當於每年每股3.81美元，以現金支付、通過交付我們普通股的股份或通過現金和普通股的任何組合支付，具體由董事會或其授權委員會全權判斷（受以下限制的約束）。如果已宣告，強制可轉換優先股的股息將按季度支付，支付日期爲每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，到2027年9月1日，包括該日，並於2024年12月1日開始支付（每個稱爲「分紅支付日」），按該年度利率支付，且股息將從最近支付的股息日起累積，或者如果沒有支付股息，則從強制可轉換優先股的初始發行日期開始累積，無論在任何分紅期或期間內是否有合法可用於支付此類股息的資金或合法允許發行的普通股。如果已宣告，股息將在相關的分紅支付日付給在我們股票登記冊上以2023年2月15日、5月15日、8月15日或11月15日等適用日期結束營業（如下所定義）時顯示的強制可轉換優先股的記錄持有人，無論這些持有人是否在該常規記錄日前後轉換其股份，或這些股份是否在該常規記錄日之後自動轉換，並在隨後的分紅支付日之前；前提是任何此類股息的常規記錄日不得早於宣告該股息的日期。這些常規記錄日將適用於特定常規記錄日是否爲營業日。「營業日」是指除星期六、星期日或任何其他商業銀行在...
法律或行政命令授權或要求紐約市關閉。如果分紅支付日不是業務日，付款將在下一個業務日進行，不會因延遲而產生任何利息或替代利息的其他付款。
完整的分紅期是從分紅支付日開始（包括），到下一個分紅支付日（不包括）爲止，初始分紅期從強制可轉換優先股的初始發行日開始（包括），到2024年12月1日分紅支付日結束（不包括）。強制可轉換優先股每一完整分紅期（初始分紅期除外）的可支付分紅金額將通過將年度分紅率除以四來計算。初始分紅期和任何部分分紅期的強制可轉換優先股可支付分紅將根據該期間實際經過的天數在360天年度（由十二個30天的月份組成）中計算。因此，假設初始發行日期是2024年9月13日，強制可轉換優先股的初始分紅期的分紅約爲每股強制可轉換優先股$0.83（基於7.625%的年度分紅率和每股$50.00的清算優先權），並由我們的董事會宣告，並於2024年12月1日支付給2024年11月15日的記錄持有人。強制可轉換優先股在每個後續完整分紅期的分紅，當被宣告時，將爲每股強制可轉換優先股$0.95（基於7.625%的年度分紅率和每股$50.00的清算優先權）。強制可轉換優先股的累積分紅不產生利息，且如果在適用的分紅支付日之後支付，則不應支付額外的分紅。
除非我們的董事會或董事會授權的委員會宣佈可支付對強制可轉換優先股的分紅，否則不會支付任何分紅。除非在任何分紅期內，所有之前分紅期的分紅都已被宣佈並支付，或者爲支付所有強制可轉換優先股的分紅準備了足夠的現金或我們普通股的股份，否則在任何已發行的強制可轉換優先股上不會宣佈或支付分紅，或爲支付分紅而預留現金或股份。除非上述情況，否則已轉換爲普通股的強制可轉換優先股將停止積累分紅，並且強制可轉換優先股持有人的所有其他權利將在強制轉換日期、根本變更轉換日期或提前轉換日期（各自定義如下）之後終止（除了根據本協議獲得轉換應得的對價的權利）。
我們宣佈和支付現金分紅以及針對我們的普通股進行其他分配的能力，包括強制可轉換優先股，可能受到我們和我們子公司現有和未來任何債務的條款的限制，包括我們和我們子公司的循環信用額度以及管理我們子公司票據的契約。我們未來簽訂的任何信用額度、契約或其他融資協議可能包含限制我們支付普通股現金分紅的契約，包括強制可轉換優先股。此外，我們的高級信貸設施包括基於利息覆蓋率（在某些情況下爲總槓桿）的財務維護契約，這可能會因使用現金支付分紅而受到不利影響。此外，我們宣佈和支付分紅的能力可能受到適用的特拉華州法律的限制。
股息的支付方式： 根據以下描述的限制，我們可能會支付任何已宣告的股息（或任何已宣告股息的部分）在強制可轉換優先股股份上（無論是針對當前股息期還是任何之前的股息期，包括與根據「——強制轉換」和「——持有者根據重大變更的選擇轉換；重大變更股息補償金」的條款支付已宣告及未支付的股息有關的情況），由我們自行判斷：
•以現金；
•通過交付我們普通股的股份；或者
•通過現金和我們普通股的股份的任意組合。
除非我們選擇將該支付的全部或部分金額以我們普通股的股份支付外，我們將以現金方式支付強制可轉換優先股股份上已宣告股息的每一次支付。我們將給強制可轉換優先股的持有者發出任何此類選擇的通知，以及將以現金支付的金額部分和將以我們普通股股份支付的金額部分，並且不遲於該股息的股息支付日期之前的十個預定交易日（如下面所定義）；但前提是，如果我們沒有及時提供此選擇的通知，我們將被視爲已選擇以現金支付相關股息。所有支付給強制可轉換優先股持有者與已宣告的股息相關的現金支付金額將四捨五入到最近的分。
如果我們選擇以普通股股份支付任何此類已宣告的股息，或其部分金額，那麼在這種情況下，這些股份的估值爲97%我們普通股每股的平均VWAP（如下所定義）在適用股息支付日期之前的六個預定交易日（如下所定義）開始的五個連續交易日（如下所定義）期間的平均值（該平均值稱爲「平均價格」）。如果用於確定平均價格的五個交易日期限在相關的股息支付日期之後結束（無論是因爲預定交易日由於市場擾動事件（如本文所定義）而不是交易日，還是其他原因），則股息支付日期將推遲到該五個交易日期限最後一天後的第二個交易日；但前提是，由於這種推遲不會產生任何利息或其他金額的增加。
我們的普通股的持有者不會收到任何作爲強制可轉換優先股股利的付款或部分付款的碎股。對此，我們將在法律允許的範圍內，向每位有權收到普通股碎股的持有者支付現金金額（計算至最接近的分）。如果我們不能以現金代替碎股進行支付，我們將向每位持有者四捨五入至最接近的整股，且我們沒有義務以現金支付該金額，該金額也不構成強制可轉換優先股累計分紅的一部分。
在我們合理判斷的範圍內，如果需對我們普通股在強制可轉換優先股股利支付中發行或轉售的情況下，提交貨架註冊聲明書，包括與轉股相關的分紅支付，如果目前未有效提交覆蓋這些普通股的註冊聲明書，我們將努力提交併保持該貨架註冊聲明書的有效性，直到所有普通股在此註冊下已被轉售，或所有普通股將被其持有者以不需要註冊的方式自由交易，而這些持有者不是（且在前三個月內也不曾是）《1933年證券法》及其規則和規定（統稱「證券法」）所指的我們的「關聯方」。如果適用，我們還將以商業合理的努力，爭取使這些普通股獲得在紐約證券交易所（如我們的普通股未在紐約證券交易所上市，則在當時上市的其他主要美國國家或區域證券交易所）上市，並根據適用的州證券法進行合格或註冊；前提是不要求我們作爲外國公司進行資格認證或採取任何將使我們在目前未通過資格認證的司法管轄區內受到一般服務程序的任何行動，或在我們作爲外國公司在該司法管轄區內未徵稅的情況下，進行資格認證或採取行動將令我們處於這種徵稅狀態。
儘管如此，在任何情況下，我們的普通股將在任何已宣佈的紅利（包括與轉換相關的任何已宣佈的紅利）中交付的股份數量不得超過以下數量：
•已宣佈的紅利，除以
•$5.64，該金額約佔初始價格（如下所定義）的35%，並根據每一固定轉換率的任何反稀釋調整按比例作出調整，如下文「—反稀釋調整」所述（該美元金額經調整後稱爲「底價」）。
在任何已宣佈的紅利金額超過（x）與該已聲明的紅利相關交付的我們普通股股份數量和（y）平均價格的97%的乘積的情況下，如果法律允許，我們將在遵守我們債務文件的條款的範圍內，儘管我們有相反的通知，支付該超出金額的現金（以最接近的分爲單位計算）。任何這樣的現金支付可能不被我們當時現有的債務工具所允許。如果在適用法律和遵守我們的債務項下我們無法以現金支付該超出金額，我們將沒有義務以現金支付此金額或交付與該金額相關的額外普通股，並且該金額將不構成可視爲累積在強制可轉換優先股股份上的累計紅利的一部分。
紅利制止條款： 只要任何強制可轉換優先股尚未到期，就不得在我們的普通股或任何其他類別或系列的次級股票上聲明或支付任何紅利或分配，並且不可直接或間接地由我們或我們的任何子公司購買、贖回或以其他方式取得任何普通股或任何其他類別或系列的次級股票或平價股票，除非在每種情況下，所有前期紅利期間累積且未支付的紅利已經全額以現金、我們普通股股份或兩者的組合支付，或已劃出足夠的現金或普通股數額用於支付所有到期的強制可轉換優先股的紅利。前述限制不適用於：(i) 以普通股或其他次級股票支付的任何紅利或分配，以及以現金替代任何部分股份；(ii) 在管理任何福利或其他激勵計劃（包括任何就業或薪酬協議）時購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他次級股票或平價股票，包括但不限於(x) 被限制股份的未歸屬股份的沒收或以其他方式的收購或交付或股份或衍生證券的放棄，而持有人可能在行使、交付或歸屬權益時有權獲得的（無論是用於支付適用稅款、行使價格或其他原因）以及(y) 以現金替代部分股份的支付；(iii) 根據該等普通股或其他次級股票或任何可兌換爲普通股或其他次級股票的證券的轉換或交換條款購買或視爲購買或收購的任何股份的部分權益；(iv) 在股東權利計劃或根據任何股東權利計劃的贖回或回購權利的情況下分配的任何權利或普通股或其他次級股票的紅利或分配；(v) 根據對普通股或其他次級股票的合同約束要求購買普通股或其他次級股票（包括在合同約束下的股票回購計劃）而進行的普通股或其他次級股票的購買，每個情況均在2024年9月10日之前存在；(vi) 我們或我們的任何子公司爲其他任何人（而非我們或我們的任何子公司）獲得普通股或其他次級股票或平價股票的記錄所有權，包括作爲受託人或保管人的身份，並以現金支付部分股份的替代金；(vii) 將次級股票交換或轉換爲其他次級股票或將平價股票交換或轉換爲其他平價股票（具有相同或更低的總清算優先權）或次級股票，並以現金替代部分股份的支付；或(viii) 解決與我們或我們的任何子公司發行的可轉換的債務證券相關的任何可轉換票據對沖交易或限制性回購交易，前提是相關的可轉換票據對沖交易或限制性回購交易在初始發行日期之前進行或符合前述條款。
When dividends on shares of the Mandatory Convertible Preferred Stock (i) have not been declared and paid in full on any Dividend Payment Date (or, in the case of Parity Stock having dividend payment dates different from such Dividend Payment Dates, on a dividend payment date falling within a regular dividend period related to such Dividend Payment Date), or (ii) have been declared but a sum of cash or number of shares of our common stock sufficient for payment thereof has not been set aside for the benefit of the holders thereof on the applicable Regular Record Date, no dividends may be declared or paid on any shares of Parity Stock unless dividends are declared on the shares of the Mandatory Convertible Preferred Stock such that the respective amounts of such dividends declared on the shares of the Mandatory Convertible Preferred Stock and such shares of Parity Stock shall be allocated pro rata among the holders of the shares of the Mandatory Convertible Preferred Stock and the holders of any shares of Parity Stock then outstanding. For purposes of calculating the pro rata allocation of partial dividend payments, the Company shall allocate those payments so that the respective amounts of those payments for the declared dividend
bear the same ratio to each other as all accumulated and unpaid dividends per share on the shares of the Mandatory Convertible Preferred Stock and all declared and unpaid dividends per share on such shares of Parity Stock bear to each other (subject to their having been declared by our Board, or an authorized committee thereof, out of legally available funds); provided, however, that any unpaid dividends on the Mandatory Convertible Preferred Stock will continue to accumulate except as described herein. For purposes of this calculation, with respect to non-cumulative Parity Stock, we will use the full amount of dividends that would be payable for the most recent dividend period if dividends were declared in full on such non-cumulative Parity Stock.
在上述前提下，董事會或其授權委員會可以決定的任何分紅派息可以在任何證券上宣告並支付（可支付現金、證券或其他財產），包括我們的普通股和其他優先股票，隨時從任何法律上可用的資金中支付，強制可轉換優先股的持有者無權參與任何此類分紅派息。
贖回： 強制可轉換優先股將不可贖回。然而，我們可以選擇隨時在公開市場上購買或兌換強制可轉換優先股，無需持有者的同意或通知，採用要約收購或其他方式。
收購終止贖回：
爲本節的目的，提及：
•「瞻博收購」是指合併子公司與瞻博合併，瞻博繼續作爲存續公司（「存續公司」），並作爲慧與科技的全資子公司；
•「瞻博」是指瞻博網絡公司，一家特拉華州公司；以及
•「合併協議」是指一項合併協議和計劃（不時修訂或補充），由瞻博、慧與科技和茉莉花收購子公司（Jasmine Acquisition Sub, Inc.），一家特拉華州公司及慧與科技的全資子公司（「合併子公司」）之間達成。
如果 (x) 瞻博收購的完成未在以下較晚時間之前發生（即）（i）在2025年10月9日後的五個工作日的日期，以及（ii）在我們與瞻博可能同意延長《合併協議》中的「結束日期」的任何較晚日期後的五個工作日的日期，或者 (y) 我們以書面形式通知持有人我們將不追求瞻博收購的完成，我們可以在75個日曆日內，自行選擇，向強制可轉換優先股的持有人發出贖回通知（前提是，如果強制可轉換優先股通過DTC以賬面形式持有，我們可以以DTC允許的任何方式發出此類通知）。如果我們向強制可轉換優先股的持有人提供收購終止贖回的通知，那麼，在收購終止贖回日（如下所定義），我們將全額贖回強制可轉換優先股，而不是部分贖回，贖回金額將等於收購終止補償金額（如下所定義）。
「收購終止贖回日」是指我們在收購終止贖回通知中指定的日期，該日期不得少於30天且不得超過60天，且在我們提供收購終止贖回通知的日期之後；前提是，此日期應爲工作日；進一步前提是，如果收購終止股價大於初始價格（如「—強制轉換」下所定義）且我們選擇：
•用現金支付，而不是提供等於收購終止轉換率（如下所定義）的所有或部分普通股，或者
•用普通股代替所有或部分收購終止分紅金額（如下所定義），
收購終止贖回日將是用於確定收購終止市場價值（如下所定義）的20個連續交易日期限的最後一個交易日之後的第二個工作日。
「收購終止補償金額」是指，每股強制可轉換優先股的現金支付金額等於50.00美元，加上至但不包括收購終止贖回日的累計未支付的分紅（無論是否宣派）；前提是，如果收購終止股價（如下文定義）超過初始價格，則收購終止補償金額將等於參考金額（如下文定義），可按現金、普通股或兩者的組合支付，如下文所述。
「收購終止股價」是指在我們提供收購終止贖回通知的前一天所包含的10個連續交易日內，每普通股的平均VWAP。
「參考金額」是指，每股強制可轉換優先股的金額等於以下金額的總和：
•與收購終止轉換比率相等的普通股數量；加上
•等於收購終止分紅金額的現金；
提供的 我們可以在上述第(i)項中將普通股的所有或部分現金交付替代，並且我們可以在上述第(ii)項中將現金的所有或部分普通股交付替代，具體情況如下文所述。
「收購終止轉換比率」是指等於基本變化轉換比率（如「—持有者按基本變化選擇轉換；基本變化分紅補償金額—一般」中定義），假設爲此目的，我們提供收購終止贖回通知的日期爲基本變化生效日期（如「—持有者按基本變化選擇轉換；基本變化分紅補償金額—基本變化轉換比率」中定義），並且收購終止股價爲基本變化股價（如「—持有者按基本變化選擇轉換；基本變化分紅補償金額—基本變化轉換比率」中定義）。
「收購終止分紅金額」是指現金金額，等於以下金額的總和：
•基本變化分紅補償金額（定義見「——持有人選擇時的轉化；基本變化分紅補償金額——基本變化分紅補償金額和累計分紅金額」）；以及
•累計分紅金額（定義見「——持有人選擇時的轉化；基本變化分紅補償金額——基本變化分紅補償金額和累計分紅金額」，
假設在每種情況下，爲此目的是，我們提供收購終止贖回通知的日期爲基本變化生效日期。
如果收購終止股價超過初始價格：
•我們可以選擇以現金代替交付等於收購終止轉化率的全部或部分普通股。如果我們做出這樣的選擇，我們將交付現金（保留到最接近的分）等於我們做出此選擇的普通股乘以收購終止市場價值；以及
•我們可以選擇交付普通股以代替支付一些或全部收購終止分紅金額。
如果我們做出這樣的選擇，我們將交付等於收購終止分紅金額中以普通股支付的部分除以（x）底價與（y）收購終止市場價值的97%中的較大者；但是，如果收購終止分紅金額或以普通股交付的部分超過了普通股乘以收購終止市場價值的97%的乘積，我們將，在法律上能夠的情況下，並在其債務文件所規定的條件下，支付該超出金額的現金（保留到最接近的
根據適用法律以及符合所承擔債務的條款，我們在無法以現金支付超出部分的情況下，將不承擔以現金支付該金額或交付額外普通股以滿足該金額的任何義務，該金額也不形成強制轉換優先股的累計分紅的一部分。
「收購終止市場價值」是指自收購終止贖回通知之日起，包含第二個交易日開始的20個連續交易日內，普通股的平均VWAP。
如果收購終止補償金額的任何部分以普通股支付，則不會向強制轉換優先股持有人交付碎股。我們將向每位本應有權獲得碎股的持有人支付現金調整，金額基於收購終止贖回日前五個連續交易日的普通股平均VWAP。如果從持有人處需要贖回超過一股強制轉換優先股，則與支付參考金額相關的普通股數量將根據被贖回的強制轉換優先股的總數計算。
收購終止贖回的通知將具體說明如下內容：
•收購終止補償金額；
•如果收購終止股價超過初始價格，普通股的數量和現金金額將構成每股強制轉換優先股的參考金額（在考慮對每股強制轉換優先股的現金支付或交付選項之前，這種現金等同於收購終止轉換率或部分或全部普通股而不是收購終止分紅金額的現金）。
•如果收購終止股價超過初始價格，我們是否會支付現金作爲普通股的替代，現金金額等於收購終止轉換率的一部分參考金額（如果適用，具體說明將支付現金的普通股數）；
•如果收購終止股價超過初始價格，我們是否會交付普通股作爲替代現金支付收購終止分紅金額的一部分，該金額形成參考金額（如果適用，具體說明將交付普通股作爲現金的收購終止分紅金額的百分比）；
•收購終止贖回日期（如果適用，具體說明一個固定日期或收購終止贖回日期將在用於判斷收購終止市場價值的20個連續交易日的最後交易日之後的第二個工作日）。
在合理判斷中，若需要進行架構註冊聲明以與發行或出售因支付收購終止完全補償金額而發行的普通股相關，我們將盡商業合理努力在未當前提交併生效的情況下注明並維持該架構註冊聲明的有效性，直到所有這些普通股已在其下重新出售或所有這些普通股可自由交易，而不需註冊的持有人未成爲在證券法下的「關聯方」，並在此之前的三個月內不曾是我們任何關聯方。必要時，我們還將盡商業合理努力在紐交所上獲得普通股的上市批准（或如果我們的普通股未上市於紐交所，則在我們普通股當時上市的其他主要美國國家或區域證券交易所），並根據適用州證券法律進行合格或註冊；前提是我們不要求合格爲外國公司，或採取任何將我們置於所在管轄區一般法律程序服務中的行爲，在這些地方我們現在不合格或目前不被徵稅爲外國公司，且該資格或行爲將使我們面臨此類稅收。
The proceeds of this offering will not be deposited into an escrow account. Our ability to pay the Acquisition Termination Make-Whole Amount to holders of the Mandatory Convertible Preferred Stock in connection with a
redemption may be limited by our then-existing financial resources, and following our election, if any, to redeem the Mandatory Convertible Preferred Stock, sufficient funds may not be available when necessary to pay the Acquisition Termination Make-Whole Amount.
Liquidation Preference: In the event of our voluntary or involuntary liquidation, winding-up or dissolution, each holder of the Mandatory Convertible Preferred Stock will be entitled to receive a liquidation preference in the amount of $50.00 per share of the Mandatory Convertible Preferred Stock (the 「Liquidation Preference」), plus an amount (the 「Liquidation Dividend Amount」) equal to accumulated and unpaid dividends on such shares, whether or not declared, to, but excluding, the date fixed for liquidation, winding-up or dissolution, such amount to be paid out of our assets legally available for distribution to our stockholders, after satisfaction of debt and other liabilities owed to our creditors and holders of shares of any Senior Stock and before any payment or distribution is made to holders of Junior Stock (including our common stock). If, upon our voluntary or involuntary liquidation, winding-up or dissolution, the amounts payable with respect to (1) the Liquidation Preference plus the Liquidation Dividend Amount on the shares of the Mandatory Convertible Preferred Stock and (2) the liquidation preference of, and the amount of accumulated and unpaid dividends (to, but excluding, the date fixed for liquidation, winding-up or dissolution) on, all Parity Stock are not paid in full, the holders of the Mandatory Convertible Preferred Stock and all holders of any such Parity Stock will share equally and ratably in any distribution of our assets in proportion to their respective liquidation preferences and amounts equal to accumulated and unpaid dividends to which they are entitled. After payment to any holder of the Mandatory Convertible Preferred Stock of the full amount of the Liquidation Preference and the Liquidation Dividend Amount for such holder’s shares of the Mandatory Convertible Preferred Stock, such holder of the Mandatory Convertible Preferred Stock will have no right or claim to any of our remaining assets.
我們所有或幾乎所有資產或業務的出售、租賃或交換（不包括與我們的清算、解散或關閉相關的情況），或與任何其他人合併或整合，不會被視爲我們的自願或非自願清算、解散或關閉。
我們的公司章程和指定證書不包含要求設立資金以保護強制可轉股優先股清算優先權的條款，即使其金額大大超過其面值。
投票權： 強制可轉股優先股的持有者除非根據以下描述或根據我們不時更新的公司章程的規定外，不具有任何投票權或權力。
每當強制可轉股優先股的任何股份的分紅未被宣佈且支付超過六個或更多分紅期時，無論是否爲連續分紅期（「非支付」），我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年度會議或根據以下規定的特別股東會議上自動增加兩個，而持有這種強制可轉股優先股的股東將與任何及所有其他現在在外流通的投票優先股持有者一起，作爲一個單一類別進行投票，有權在我們的下一次年度股東會議或任何特別股東會議上投票選舉我們董事會的兩個額外成員（「優先股董事」）；前提是，選舉任何這樣的優先股董事不會導致我們違反NYSE（或我們證券可能上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統）要求上市或報價公司擁有大多數獨立董事的公司治理要求；進一步前提是，我們的董事會在任何時候不得包含超過兩個優先股董事。如果發生非支付，持有強制可轉股優先股和任何其他類別的投票優先股的至少25%的股份的紀錄持有者可以要求召開特別股東會議以選舉這樣的優先股董事（前提是，如果我們的下一次年度或特別股東會議計劃在收到該請求後的90天內召開，優先股董事的選舉在我們修訂和重述的章程允許的範圍內，將包括在該次計劃的年度或特別股東會議的議程中並將在該會議上進行）。優先股董事將每年定期進行選舉，每次都將進行。
年度股東大會，只要強制可轉換優先股的持有人繼續擁有這樣的投票權。
在任何持有強制可轉換優先股的股東有權選舉優先股董事的會議上，記錄中佔多數投票權的強制可轉換優先股和所有其他系列投票優先股的持有人，親自出席或通過代理出席，將構成法定人數，而在任何此類會議上只要有法定人數，持有這些強制可轉換優先股和其他投票優先股的多數投票權的持有人的投票將足以選舉優先股董事。
在本描述中，「投票優先股」指的是我們享有相同投票權以選舉董事的任何其他同類或系列的優先股票。
如果並且在強制可轉換優先股上所有累計及未支付的分紅派息全部支付完畢，或宣告併爲持有人在適用的美股盤中記錄日而預留一筆足以支付的普通股股份數量（爲「未支付補救措施」），強制可轉換優先股的持有人將立即且無需我們進一步採取任何行動而失去前述投票權，但在每次後續未支付事件中，這些權利將重新賦予。如果強制可轉換優先股的持有人和所有其他投票優先股的持有人的投票權已終止，時任的每位優先股董事將自動被解職，不再是董事，並且每位董事的任期將在此時終止，我們董事會的授權董事人數將自動減少兩名。
任何優先股董事可以在任何時候被紀錄持有者以過半的投票權移除，無論是否有原因，前提是該優先可轉換優先股及任何其他系列的投票優先股在當時存在（以單一類別投票）。如果發生了未付款事件且未有未付款補救措施，優先股董事職位的任何空缺（在未付款發生後的首選股董事初次選舉之前除外）可由留下的優先股董事書面同意填補，然而，如果空缺是由於該優先股董事被移除而產生，或者沒有優先股董事留任則該空缺可由截至時優先可轉換優先股及所有其他系列的投票優先股記錄持有者以過半的投票權填補（以單一類別投票），前提是，填補此空缺的任何優先股董事的選舉將不會導致我們違反紐交所（或其他我們的證券可能上市或報價的交易所或自動報價系統）的公司治理要求，該要求規定上市或報價公司須擁有過半的獨立董事。優先股董事將每位董事在任何提交給我們董事會投票的事務上享有一票。
只要優先可轉換優先股的任何股份存在，我們將不會在未得到至少三分之二的優先可轉換優先股及所有其他系列投票優先股的紀錄持有者的肯定投票或同意的情況下，進行投票，以上優先可轉換優先股在當時存在且有投票權，需在個人、代理、書面同意無會議或年度或特別股東會議投票中共同表決：
•修改或更改我們公司章程的條款，以授權或創建任何一類或系列的高級股票的授權數量，或增加其授權數量；
•修改、變更或廢除我們公司章程或指定證書的任何條款，以對強制轉換優先股票的特殊權利、偏好或投票權產生重大不利影響；或
•完成與強制轉換優先股票的股份進行的綁定股權交換或重新分類，或我們與其他實體的合併或整合，或公司在外國管轄區的轉換或歸化，除非在每種情況下：(i) 強制轉換優先股票的股份在完成此類綁定後仍然有效
股權交換、重新分類、合併或整合，或者在( x )與我們不是存續或結果實體的任何此類合併或整合（或強制轉換優先股票以其他方式被交換或重新分類）相關，或(y)任何此類轉換、歸化或轉讓，被轉換或重新分類爲存續或結果實體的優先證券，或被轉換、歸化或轉讓的實體，或者在任何情況下，該實體的最終母公司；並且(ii) 強制轉換優先股票的股份在完成此類交易後仍然存續，或者此類優先證券的股份，視情況而定，具有的權利、偏好和投票權，總體上不對持有人構成重大不利影響，且不低於強制轉換優先股票在完成此類交易前的權利、偏好和投票權；
但提供在發生交易將觸發上述第二和第三項目中的投票權的情況下，以第三點爲準；此外，(1) 我們授權但未發行的優先股股份的數量增加，(2) 強制轉換優先股票的授權或已發行股份數量增加，(3) 創建和發行任何類別或系列的平衡股或次級股，或其授權或已發行數量增加，(4) 根據下方「——資本重組、重新分類和我們普通股的變更」標題下的條款進行適用，將不被視爲對強制轉換優先股票的權利、偏好或投票權產生不利影響（或以其他方式造成重大不利影響）並且不需要強制轉換優先股票持有人的積極投票或同意。我們的公司章程和特拉華州法律允許我們，無需任何股東（包括強制轉換優先股票的持有人）的批准，即可設立和發行一系列新的優先股票，與強制轉換優先股票平起平坐或次級的，可以稀釋強制轉換優先股票持有人的投票權和其他權益。
如果任何修正、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或整合或轉換、歸化或上述轉讓會對一系列或多系列但不是全部的投票優先股（包括出於此目的的強制可轉換優先股）的權利、偏好或投票權不利，那麼只有對其權利、偏好或投票權受到不利影響並有投票權的投票優先股系列，才能作爲一個類別進行投票，而不包括所有其他系列的投票優先股。
在不影響強制可轉換優先股的特殊權利、偏好或投票權及其限制和約束的情況下，我們可在不需要強制可轉換優先股持有者表決或同意的前提下，通過修訂或補充我們公司章程或指定證書的方式針對以下目的修訂、變更、糾正、補充或廢除強制可轉換優先股的任何條款：
•糾正任何此類協議中的模糊、遺漏、不一致或錯誤（包括可能在該指定證書中包含的任何條款，不符合該指定證書中包含的任何其他條款的情形）；
•就強制可轉換優先股涉及的事項或問題作出任何與我們公司章程或指定證書的條款不一致的規定；
•放棄我們關於強制可轉換優先股的任何權利；或者
•進行任何其他不對任何強制可轉換優先股持有者（除非同意該變更的持有者）權利產生實質性和不利影響的變更。
此外，在不需要強制可轉換優先股持有者同意的情況下，我們可以修訂、變更、補充或廢除強制可轉換優先股的任何條款，以便(i)使其條款與我們關於強制可轉換優先股的初步招股說明書或與強制可轉換優先股相關的定價條款表所補充和/或修訂的描述相符，或(ii)根據特拉華州一般公司法第103(f)條的規定，向指定證書提交更正證書。
關於本節中明確列出的任何投票，每股強制可轉換優先股（以及參與本節投票的任何投票優先股）所擁有的投票數將等於強制可轉換優先股及其他投票優先股的每股清算優先權金額。
強制轉換： 每一份尚未轉換的強制可轉換優先股將在強制轉換日期（如下文定義）自動轉換爲數量相等於下文描述的轉換比率的我們普通股股份。
「轉換比率」是指在強制轉換日期（不包括爲已累積但未支付的分紅所發行的普通股股份，如下文所述）轉換每股強制可轉換優先股可發行的普通股股份數量，具體如下：
•如果我們普通股的適用市場價值（如下文定義）大於閾值增值價格，約爲19.72美元，則轉換比率爲每股強制可轉換優先股2.5352股普通股（「最低轉換比率」）；
•如果我們普通股的適用市場價值小於或等於閾值增值價格但大於或等於初始價格，約爲16.10美元，則轉換比率爲50.00美元除以我們普通股的適用市場價值，四捨五入到最接近的萬分之一股；或者
•如果我們普通股的適用市場價值小於初始價格，則轉換比率爲每股強制可轉換優先股3.1056股普通股（「最高轉換比率」）。
爲避免疑問，每股強制可轉換優先股的轉換比率在任何情況下都不得超過最高轉換比率，具體調整如「—防稀釋調整」所述，並且不包括任何與額外轉換金額或由我們選擇以普通股支付的任何已累積和未支付的分紅相關的任何金額。
我們將最低轉換率和最高轉換率統稱爲「固定轉換率」。固定轉換率將根據下面「—防稀釋調整」部分的描述進行調整。「閾值增值價格」通過將$50.00除以最低轉換率計算而來，代表約22.5%的增值，相對於初始價格。「初始價格」通過將$50.00除以最高轉換率計算而來，最初等於約$16.10，這是我們普通股在2024年9月10日的收盤價。
如果我們在截至2027年9月1日的強制可轉換優先股的現金分紅期內宣佈分紅，我們將向截至前一次常規記錄日期的登記持有人支付該分紅，如上文「—分紅派息」部分所述。如果在2027年9月1日之前我們未宣佈支付所有或任何部分的強制可轉換優先股的累計和未支付分紅的分紅，轉換率將進行調整，使得持有人獲得額外的我們普通股股份數量等於：
•每股強制可轉換優先股的未宣佈、累計和未支付分紅金額（「額外轉換金額」），除以
•（x）低價和（y）97%平均價格中的較大者（按2027年9月1日作爲相關分紅支付日計算）。
如果額外轉換金額超過該額外股份數量與97%平均價格的乘積，我們將在法律允許的情況下，並在我們的債務文件條款允許的範圍內，宣佈並以現金支付該超額金額（按最接近的美分計算）給持有強制可轉換優先股的股東。任何此類現金支付可能不符合我們當時現有的債務工具。若根據適用法律和遵守我們的債務關係我們無法以現金支付該超額金額，我們將沒有義務以現金支付該金額或交付額外的我們普通股股份作爲該金額的補償，並且該金額將不計入強制可轉換優先股的累積分紅。
強制轉換的假設轉換值： 僅供說明目的，以下表格顯示了強制可轉換優先股持有人在不同適用市場價值下強制轉換一股強制可轉換優先股時將獲得的普通股股份數。表格假設對於任何額外轉換金額或下文「—反稀釋調整」所述的將沒有轉換調整，並且強制可轉換優先股的分紅將以現金形式申報和支付（而不是以額外的普通股股份形式）。我們普通股的實際適用市場價值可能與下表所列的不同。在初始價格約爲$16.10和閾值增值價格約爲$19.72的情況下，強制可轉換優先股的持有人將在強制轉換日根據下面所列的每股強制可轉換優先股將獲得的普通股股份數，受到任何普通股碎股相關規定的限制：
假設適用市場 我們普通股的價值 | 我們普通股的股份數 將在強制轉換時獲得 轉換 | 假設轉換價值（計算爲 適用市場價值乘以 我們普通股份的數量 在強制轉換時接收的 股票） | ||||||||||||||||||
| 13.50 | 3.1056 | 41.93 | ||||||||||||||||||
| 14.00 | 3.1056 | 43.48 | ||||||||||||||||||
| 14.50 | 3.1056 | 45.03 | ||||||||||||||||||
| 15.00 | 3.1056 | 46.58 | ||||||||||||||||||
| 15.50 | 3.1056 | 48.14 | ||||||||||||||||||
| 16.12 | 3.1017 | 50.00 | ||||||||||||||||||
| 16.50 | 3.0303 | 50.00 | ||||||||||||||||||
| 17.00 | 2.9412 | 50.00 | ||||||||||||||||||
| 17.50 | 2.8571 | 50.00 | ||||||||||||||||||
| 18.00 | 2.7778 | 50.00 | ||||||||||||||||||
| 19.72 | 2.5355 | 50.00 | ||||||||||||||||||
| 20.00 | 2.5352 | 50.70 | ||||||||||||||||||
| 20.50 | 2.5352 | 51.97 | ||||||||||||||||||
| 21.00 | 2.5352 | 53.24 | ||||||||||||||||||
| 21.50 | 2.5352 | 54.51 | ||||||||||||||||||
| 22.00 | 2.5352 | 55.77 | ||||||||||||||||||
因此，假設我們普通股在強制轉換日的市場價格與我們的普通股的適用市場價值相同，則您在強制轉換一次強制可轉換優先股時所獲得的普通股的總市場價值（不包括您因累計和未支付分紅而獲得的任何普通股）將爲：
•大於強制可轉換優先股的50.00美元清算優先權，如果適用市場價值大於閾值升值價格；
•等於強制可轉換優先股的50.00美元清算優先權，如果適用市場價值小於或等於閾值升值價格並且大於或等於初始價格；並且
•小於強制可轉換優先股的50.00美元清算優先權，如果適用市場價值小於初始價格。
某些定義：
「適用市場價值」指的是我們普通股在結算期間（如下定義）的平均VWAP每股價格。
「營業結束」指的是美東時間下午5:00。
「強制轉換日期」指的是結算期最後一個交易日後的第二個工作日。強制轉換日期預計爲2027年9月1日。如果強制轉換日期發生在2027年9月1日之後（無論是由於結算期間的計劃交易日不是由於發生市場干擾事件（如下定義）而不是交易日，還是其他原因），則不會因此延期而產生利息或其他金額。
「市場干擾事件」指：
•相關證券交易所未能在其常規交易時段內開盤進行交易；或
•在我們普通股的任何計劃交易日的美東時間下午1:00之前，在常規交易時段內，任何暫停或限制交易（由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因）在總計超過半小時的情況下，發生或存在。
「營業開始」指的是美東時間上午9:00。
「相關證券交易所」指的是紐約證券交易所，或者，如果我們的普通股當時未在紐約證券交易所上市，則指在其他主要的美國國家或區域證券交易所上市的普通股，或者，如果我們的普通股未在任何美國國家或區域證券交易所上市，則指普通股目前上市或被允許交易的其他主要市場。
「安排交易日」指的是任何被安排爲交易日的日子。
「結算期」指的是從緊接着2027年9月1日之前的第21個安排交易日開始的連續20個交易日的期間。
「交易日」指的是以下情況的一天：
•沒有市場中斷事件；並且
•我們的普通股通常在相關證券交易所進行交易；
但提供如果我們的普通股未上市或未被允許交易，則「交易日」指的是任何工作日。
「VWAP」 per share of our common stock on any Trading Day means the per share volume-weighted average price as displayed on Bloomberg page HPE <equity> AQR (or its equivalent successor if such page is not available) in respect of the period from the scheduled open of trading until the scheduled close of trading of the primary trading session on such Trading Day (or, if such volume-weighted average price is not available, the market value per share of our common stock on such Trading Day as determined, using a volume-weighted average method, by a nationally recognized independent investment banking firm retained by us for this purpose, which may include any of the underwriters for this offering). The 「Average VWAP」 per share over a certain period means the arithmetic average of the VWAP per share for each Trading Day in the relevant period.
Early Conversion at the Option of the Holder: Other than during a Fundamental Change Conversion Period (as defined below under 「—Conversion at the Option of the Holder upon Fundamental Change; Fundamental Change Dividend Make-Whole Amount」), holders of the Mandatory Convertible Preferred Stock will have the option to convert their Mandatory Convertible Preferred Stock, in whole or in part (but in no event in increments of less than one share of the Mandatory Convertible Preferred Stock), at any time prior to September 1, 2027 (an 「Early Conversion」), into shares of our common stock at the Minimum Conversion Rate of shares of our common stock per share of the Mandatory Convertible Preferred Stock, subject to adjustment as described under 「—Anti-Dilution Adjustments」 below.
If, as of the Conversion Date (as defined below) of any Early Conversion (the 「Early Conversion Date」), we have not declared all or any portion of the accumulated and unpaid dividends for all full dividend periods ending on or prior to the Dividend Payment Date immediately prior to such Early Conversion Date, the conversion rate for such Early Conversion will be adjusted so that holders converting their Mandatory Convertible Preferred Stock at such time receive an additional number of shares of our common stock equal to:
•未申報、積累且未支付的強制可轉換優先股每股分紅的金額（「提前轉換額外金額」），除以
•（x）底價和（y）我們普通股在20個連續交易日內的平均成交價（「提前轉換結算期間」），該期間以提前轉換日期前的第21個預定交易日開始，且包括該日（該平均成交價稱爲「提前轉換平均價格」）。
如果提前轉換額外金額超出額外股份數量與提前轉換平均價格的乘積，我們將不負有以現金支付短缺或交付普通股以彌補該短缺的任何義務。
除上述規定外，在任何強制可轉換優先股的提前轉換時，我們將不對該強制可轉換優先股的未支付分紅進行任何支付或補償，除非該提前轉換日期發生在已宣告分紅的常規記錄日期之後，並在緊接着的分紅支付日期之前，在這種情況下，該分紅將於該分紅支付日期支付給截至該常規記錄日期的轉換強制可轉換優先股的登記持有人，如上文「——分紅」一節所述。
在根本變更情況下，持有人選擇轉換；根本變更分紅補償金額：
一般規定： 如果在2027年9月1日或之前發生「根本變更」（定義見下文），強制可轉換優先股的持有人將在根本變更轉換期間（定義見下文）享有（「根本變更轉換權」）：
i.將其強制可轉換優先股的股份全部或部分（但不能少於一股強制可轉換優先股的增量）轉換爲我們普通股的股份數量（或如下面所述的交換財產單位），按下面表中指定的轉換比例（「根本變更轉換比例」）進行轉換；
ii.關於這些轉換後的股份，收到一個基本變更分紅補償金額（如下定義），該金額可以以現金或我們的普通股支付；並且
iii.關於這些轉換後的股份，收到累計分紅金額（如下定義），該金額可以以現金或我們的普通股支付，
在條款（ii）和（iii）的情況下，受限於我們需要交付的普通股數量的某些限制，所有內容如下所述。儘管有上述條款（ii）和（iii），如果基本變更生效日期（如下定義）或基本變更轉換日期（如下定義）在我們宣佈分紅的分紅期間的常規登記日前後發生，並且在下一個分紅支付日期之前，那麼我們將在相關分紅支付日期向在該常規登記日的記錄持有人支付該分紅，如「——分紅」所述，而累計分紅金額將不包括該分紅金額，基本變更分紅補償金額將不包括該分紅的現值。
要行使基本變更轉換權，持有人必須在基本變更生效日期（包括）起始並截止於基本變更生效日期後20個日曆日的營業結束前的任何時間提交其強制可轉換優先股以進行轉換（「基本變更轉換期間」），但在任何情況下不得晚於2027年9月1日。提交股份進行轉換的強制可轉換優先股持有人
在基本變更轉換期間將被視爲已行使其基本變更轉換權。未在基本變更轉換期間提交股份進行轉換的持有人將無法以相關的基本變更轉換率轉換其強制可轉換優先股，或收到相關的基本變更分紅補償金額或累計分紅金額。在此期間發生的轉換日期被稱爲「基本變更轉換日期」。
我們將在基本變更生效日期後的第二個交易日內通知基本變更生效日期的持有人。
若自強制可轉讓優先股的首次發行日期後，發生以下任一情況，則將視爲發生"基本變更"：
i.（A）因任何資本重組、分類或我們普通股的變更（不包括由於股本拆分或合併或面值變更而導致的變更）而使我們的普通股被轉換爲或以其他形式交換爲股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其組合）；（B）我們與任何其他公司的合併、合併或其他組合，或根據約束性股票交換，將我們的普通股轉換爲或以其他形式交換爲股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其組合）；或（C）所有或幾乎所有的合併資產轉讓或處置，無論是一項交易還是一系列交易，整體上，包括我們及我們的子公司，轉讓給任何個人或一個或多個我們的全資子公司；
ii.除了我們及我們的全資子公司或我們或任何我們的全資子公司的員工福利計劃（或以受託人、代理人或任何此類計劃的其他受託人或管理員身份單獨行事的任何個人或實體）之外，任何"個人"或"集團"（在《證券交易法》第13(d)和14(d)節中使用該術語，無論是否適用）提交 Schedule TO 或任何在《證券交易法》下披露該個人或集團已直接或間接成爲總投票權的"受益所有者"（如《證券交易法》第13d-3條定義）超過50%），這些投票權是根據所有類別累計時的所有普通股致使能夠在我們董事會選舉中進行普遍投票的。
iii.如果我們的普通股（或其他構成交易所資產的普通股（定義見「—資本重組、重新分類和我們普通股的變更」））不再在紐交所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其他美國國家證券交易所或其各自的繼任者）上市或報價。
然而，以上「基本變更」定義中的（i）或（ii）條款所描述的交易或交易如果我們普通股東收到或將要收到的考慮中至少有90%不包括對碎股的現金支付或根據法定評估權的支付，且與此類交易或交易有關的考慮由上市或報價的普通股構成（或在此類交易或交易中發行或交換時將會如此上市或報價），則該交易或交易將不構成基本變更，因此該考慮（不包括對碎股的現金支付或根據法定評估權的支付）將成爲交易所資產。
基本變更轉換率: 基本變更轉換率將通過參考下表來判斷，基於此基本變更的生效日期（「基本變更生效日期」）和在該基本變更中每股我們普通股的支付或視爲支付的價格（「基本變更股票價格」）。如果我們的普通股持有者在該基本變更中只收到現金，則基本變更股票價格應爲在該基本變更中每股普通股支付的現金金額。否則，基本變更股票價格應爲在截至基本變更生效日期前一天的十個連續交易日內我們普通股的平均VWAP。
下表第一行（即列標題）所列的重大變更股票價格將於強制可轉換優先股的固定轉換率調整之日起進行調整。
調整後的重大變更股票價格將等於 (i) 調整前適用的重大變更股票價格，乘以 (ii) 一個分數，其中的分子是調整前的最低轉換率，分母是調整後的最低轉換率。下表中的每個重大變更轉換率將在與每個固定轉換率相同的方式和時間進行調整，如「—防稀釋調整」所述。
下表列出了每個重大變更股票價格和重大變更生效日期的強制可轉換優先股每股重大變更轉換率。
| 重大變更股票價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根本變化 生效日期 | $4.00 | $6.00 | $8.00 | $10.00 | $12.00 | $14.00 | $16.10 | $18.60 | $19.72 | $25.00 | $30.00 | $35.00 | $40.00 | $50.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月13日 | 1.9200 | 2.2757 | 2.4150 | 2.4651 | 2.4762 | 2.4714 | 2.4607 | 2.4474 | 2.4421 | 2.4254 | 2.4196 | 2.4196 | 2.4224 | 2.4308 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年9月1日 | 2.2950 | 2.5429 | 2.6369 | 2.6577 | 2.6427 | 2.6134 | 2.5796 | 2.5437 | 2.5300 | 2.4858 | 2.4668 | 2.4598 | 2.4588 | 2.4631 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年9月1日 | 2.6931 | 2.8240 | 2.8784 | 2.8822 | 2.8465 | 2.7875 | 2.7187 | 2.6451 | 2.6175 | 2.5342 | 2.5039 | 2.4948 | 2.4937 | 2.4972 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年9月1日 | 3.1056 | 3.1056 | 3.1056 | 3.1056 | 3.1056 | 3.1056 | 3.1056 | 2.6882 | 2.5352 | 2.5352 | 2.5352 | 2.5352 | 2.5352 | 2.5352 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
確切的根本變化股票價格和根本變化生效日期可能未在表中列出，在這種情況下：
•如果根本變化股票價格在表中的兩項根本變化股票價格之間，或者根本變化生效日期在表中的兩項根本變化生效日期之間，則根本變化轉換率將通過在適用的情況下，基於365天或366天的年份，按照高於和低於根本變化股票價格金額及早於和晚於根本變化生效日期的根本變化轉換率之間進行線性插值來判斷。
•如果根本變化股票價格超過每股50.00美元（根據上述表中列出的根本變化股票價格列標題進行調整），則根本變化轉換率將是最低轉換率；
•如果根本變化股票價格低於每股4.00美元（根據上述表中列出的根本變化股票價格列標題進行調整），則根本變化轉換率將是最高轉換率。
根本變化分紅補償金額和累計分紅金額： 對於在根本變化轉換期間轉換的任何強制可轉換優先股，除了根本變化轉換率下發行的普通股外，我們將在我們的選擇下（以滿足以下描述的要求爲前提）：
a.在法律允許的範圍內，並且根據我們借款的相關文件條款，在現金支付中（計算至最接近的分）一個等於現值的金額，使用每年4.67%的折現率計算，所有強制可轉換優先股的分紅支付（不包括任何累計分紅金額，並且受上述「—一般」第二句的限制），對於(i) 部分分紅期（如有），從基本變更生效日開始，包括在內，至下一個分紅支付日，但不包括該支付日；以及(ii) 從基本變更生效日之後的分紅支付日開始，包括在內至2027年9月1日的所有剩餘完整分紅期（「基本變更分紅補償金額」）；
b.通過以下公式增加我們普通股（或交易物業單位）可轉換的股份數量：即(i) 基本變更分紅補償金額除以(ii) 二者中較大者(x) 最低價格和(y) 基本變更股票價格的97%；或者
c.根據上述(a)和(b)條款，以現金和我們普通股（或交易物業單位）的任意組合支付基本變更分紅補償金額。
在此所用術語「累計分紅金額」是指關於任何基本變更，在相關的基本變更生效日前的分紅期內，尚未宣告、累計和未支付的分紅總額（如有），包括（但受上述「—一般」第二句的限制）對於部分分紅期（如有），從緊隨其後的基本變更生效日的分紅支付日（包括在內）至該基本變更生效日（不包括在內）。爲避免疑義，若基本變更生效日所對應的分紅期的常規記錄日發生在相關的基本變更轉換期之前或期間，則我們將在該相關的分紅支付日，依據「—分紅」的規定，向在該常規記錄日結束時的登記持有人支付該分紅，且累計分紅金額不包含該分紅金額，且基本變更分紅補償金額不包含該分紅的現值。
累積分紅金額將根據我們的選擇支付（須滿足以下要求）：
•以現金支付（計算到最接近的美分），在法律允許的範圍內以及在管理我們債務的文件條款允許的範圍內；
•以額外的普通股（或交易資產單元）數量支付，等於（i）累積分紅金額除以（ii）以下較大的數值中的一個（x）底價或（y）基本變更股票價格的97%；或者
•通過現金和普通股（或交易資產單元）的組合支付，符合上述兩項條款的規定。
我們將以現金支付基本變更分紅補償金額和累積分紅金額，除非我們選擇在基本變更生效日期後的第二個工作日之前以普通股（或交易資產單元）支付全部或部分金額。
此外，如果我們選擇以普通股（或交易資產單元）支付全部或部分基本變更分紅補償金額或累積分紅金額，並且基本變更分紅補償金額或累積分紅金額或以普通股（或交易資產單元）支付的任何部分的美元金額超過（x）我們在這方面交付的額外股份數量與（y）基本變更股票價格的97%的乘積，我們將在法律允許的情況下，並在管理我們債務的文件條款允許的範圍內，以現金支付該超出部分（計算到最接近的美分）。任何此類現金支付可能不符合我們當時的債務工具，包括任何限制性支付契約。如果我們在適用法律和遵守我們的債務的情況下，無法以現金支付該超出部分，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或交付普通股的額外股份，且該金額將不構成強制可轉換優先股的累積分紅的一部分。
然而，如果我們因適用的特拉華州法律的限制而被禁止支付或交付基本變更分紅補償金額（無論是以現金還是以我們普通股的股票），則基本變更轉換率將按與未支付和未交付的基本變更分紅補償金額的現金金額相等的普通股數量增加， 除以 以較大者爲準（i）底價和（ii）基本變更股票價格的97%。在未支付和未交付的基本變更分紅補償金額的現金金額超過該附加股份數量與基本變更股票價格的97%乘積的情況下，我們將沒有任何義務以現金支付缺口或交付我們普通股的附加股份。
我們不會向強制可轉債的持有者交付我們普通股的任何碎股（或在適用的情況下，交換財產的單位）以獲取基本變更分紅補償金額或累計分紅金額。相反，我們將在法律允許的範圍內，
根據管理我們債務的文件條款，在法律允許的範圍內，向每個將要轉換的持有者支付現金金額（計算到最接近的分），該持有者本來有權接收我們普通股的碎股（或在適用的情況下，交換財產的單位），該金額基於我們普通股（或在適用的情況下，交換財產的單位）的平均每股加權成交價（VWAP），計算期間爲以基本變更轉換日期的前一個交易日爲結束的連續五個交易日。如果我們無法以現金來替代碎股支付，則我們將爲每位持有者四捨五入到最接近的整股，我們並不有義務以現金支付該金額，該金額也不應被視爲會累積在強制可轉債股票上的累計分紅的一部分。
在根本變化生效日期後的第二個工作日內，我們將通知持有者：
•根本變化轉換率（如果我們在預期的根本變化生效日期之前通知持有者，指明根本變化轉換率將如何判斷）；
•根本變化分紅補償金額，以及我們是否將以現金、我們普通股的股份（或在適用情況下，以交易財產單位）或兩者的組合支付該金額，並指明組合（如適用）；以及
•截至根本變化生效日期的累計分紅金額，以及我們是否將以現金、我們普通股的股份（或在適用情況下，以交易財產單位）或兩者的組合支付該金額，並指明組合（如適用）。
我們按照根本變化轉換率交付股份並支付根本變化分紅補償金額的義務（無論是以現金、我們的普通股還是其組合）可能會被視爲一種罰款，在這種情況下，其可執行性將受到經濟救濟合理性的一般原則的影響。
轉換程序：
在強制轉換時: 任何未完成的強制可轉換優先股將在強制轉換日期強制自動轉換爲普通股的股份。強制可轉換優先股的持有者不需要支付與發行或交付我們普通股轉換相關的任何轉讓或類似稅費，但該持有者將需要支付可能與以他人名義發行或交付普通股相關的任何稅費或費用。
代表可轉換爲普通股的股票的證明書將會簽發並交付給轉換持有人；如果被轉換的強制可轉換優先股是全球形式，則可轉換的普通股將通過DTC的設施交付給轉換持有人，在每種情況下，只有在您支付了所有相關稅款和關稅（如有）後，我們才會向轉換持有人交付他們有權獲得的任何現金，並且這些股份和現金將在以下情況中交付： (i) 強制轉換日期和 (ii) 您全部支付所有相關稅款和關稅的工作日之後（如有）。
在強制轉換日期結束時，有權獲得可發行的普通股的個人或個人將被視爲該等股份的記錄持有人。在強制轉換日期結束之前，強制可轉換優先股在強制轉換日期可轉換的普通股在任何目的上都不應被視爲已發行，您對此類普通股沒有權利、權力或優先權，包括投票權、對收購要約的回應權以及因持有強制可轉換優先股而享有的任何分紅或其他分配權。
在提前轉換或提前根本變更轉換時：如果強制可轉換優先股的持有人選擇在強制轉換日期之前轉換強制可轉換優先股，
以「——持有人選項的提前轉換」或「——根本變更時持有人選項的轉換；根本變更分紅補償金額」中描述的方式（「提前根本變更轉換」），該持有人必須遵守以下轉換程序：
•如果強制可轉換優先股以全球形式持有，持有者必須向DTC提交相應的轉換指示表格，以便按照DTC的轉換程序進行轉換。
•如果強制可轉換優先股以有價證券形式持有，持有者必須遵循《指定證書》中規定的某些程序。
在任何一種情況下，如果需要，持有者必須支付所有轉讓或類似的稅費（如有），如下所述。
「轉換日期」將是持有者滿足關於提前轉換或提前重大變更轉換的前述要求的日期。
如果持有者行使其轉換權，則該持有者無需支付與我們普通股的發行或交付相關的任何轉讓或類似的稅費，唯一例外是該持有者必須支付以其姓名以外的名稱發行或交付普通股時可能需支付的任何稅費或關稅。
代表可轉換的普通股股份的證書將在轉換後發放並交付給轉換持有者，或者如果被轉換的強制可轉換優先股處於全球形式，則可轉換的普通股股份將通過DTC的設施交付，在每種情況下，我們只有在轉換持有者已全額支付適用的稅費和關稅（如有）的情況下，才會將相應的股份和現金交付給轉換持有者，這些股份和現金將在以下最新的時間交付：(i) 轉換日期後的第二個工作日，(ii) 如果適用，提前轉換結算期最後一天後的第二個工作日，和(iii) 在持有者全額支付所有適用的稅費和關稅（如有）後的工作日。
在強制可轉換優先股的早期轉換或早期基礎變更轉換時，有權接收普通股的個人或多個人將被視爲在適用的轉換日期營業結束時的記錄持有者。在適用的轉換日期營業結束之前，因轉換任何強制可轉換優先股而可發行的普通股將不被視爲任何目的上的已發行股份，強制可轉換優先股的持有者將對這些普通股沒有任何權利、權力或優先權，包括投票權、響應普通股收購要約的權利和收取任何普通股分紅或其他分配的權利，憑藉持有強制可轉換優先股。
碎股: 不會向強制可轉換優先股的持有者在轉換時發放我們普通股的碎股。對於任何持有者的強制可轉換優先股轉換所涉及的普通股總數中，替代任何可能發行的普通股的碎股，該持有者將有權收到現金金額（四捨五入到最接近的分），該金額計算方式爲：(i) 該相同分數；以及 (ii) 在截至適用轉換日期的五個連續的交易日內我們普通股的平均VWAP。如果我們不能用現金支付碎股，則我們將把每位持有者的股份數量四捨五入到最接近的整股，我們不承擔支付該部分現金的義務，該金額也不構成可能被視爲累積在強制可轉換優先股上可分配的累計分紅。
根據DTC的任何適用規則和程序，如果在強制轉換日期一次性自動轉換多個強制可轉換優先股，或由於同一持有者而被提交轉換，則應根據要自動轉換或提交的強制可轉換優先股的總數計算可發行的我們普通股的完整股份數量。
反稀釋調整： 每個固定轉換率將根據以下描述進行調整，但如果強制可轉換優先股的持有人在不轉換其強制可轉換優先股的情況下，像普通股的持有人一樣，在相同的時間和相同的條款下參與（除了股票分割或股票合併的情況），我們將不對固定轉換率進行任何調整，且僅因爲持有強制可轉換優先股，因此這種參與僅爲在該交易的記錄日期，持有的強制可轉換優先股數量乘以（i）截至該交易的最大轉換率，等於(ii)該持有者持有的強制可轉換優先股的股份數量。
| (1) | 如果我們僅作爲分紅或分配發行普通股，或如果進行股票分割或股票合併，每個固定轉換率將根據以下公式進行調整： | ||||
| CR1 | = | CR0 | x | OS1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OS0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其中，
| CR0 = | 該固定轉換率在相關分紅或分配的記錄日期營業結束前立即生效，或者在相關股票拆分或組合的生效日期營業開始前立即生效，視情況而定； | ||||
| CR1 = | 該固定轉換率在相關記錄日期營業結束後立即生效，或者在相關生效日期營業開始後立即生效，視情況而定； | ||||
| OS0 = | 在相關記錄日期營業結束前立即有效的我們普通股的股份數量，或者在相關生效日期營業開始前立即有效的股份數量，視情況而定，在給予相關分紅、分配、股票拆分或股票組合影響之前； | ||||
| OS1 = | 在進行該分紅、分配、股份拆分或合併後，我們普通股的流通股數。 | ||||
根據本條款（1）所作的任何調整應在該分紅或分配的記錄日期結束營業時立即生效，或在該股份拆分或合併的生效日期開始營業時立即生效（視具體情況而定）。如果根據本條款（1）聲明但未支付或進行任何類型的分紅或分配，每個固定轉換率應立即重新調整，自我們董事會或其授權委員會決定不支付該分紅或分配的日期起生效，調整爲在未聲明該分紅或分配的情況下將會生效的固定轉換率。根據本條款（1），在記錄日期結束營業前或在相關生效日期開始營業前我們普通股的流通股數量以及在進行該分紅、分配、股份拆分或合併後我們普通股的流通股數量在每種情況下均不包括我們持有的庫存股。我們不會對我們持有的庫存股支付任何分紅或進行任何分配。
本條款（1）中使用的「生效日期」是指我們普通股在相關交易所正常交易的第一天，反映相關的股份拆分或合併（視具體情況而定）。
「記錄日期」是指與任何分紅、分配或有關交易或事件相關的日期，其中我們普通股（或其他適用證券）的持有人有權收到任何現金、證券或其他財產，或我們普通股（或該等其他證券）被交換或轉換爲現金、證券或其他財產的組合，固定爲確定有權收到該現金、證券或其他財產的我們普通股（或該等其他證券）持有者的日期（無論該日期是由我們的董事會或其授權委員會、法規、合約或其他方式固定的）。
| (2) | 如果我們向所有或幾乎所有的普通股股東發行任何權利、期權或Warrants，允許他們在該發行公告日期後的不超過45個日曆天內，以低於我們普通股在連續十個交易日內的平均VWAP的價格認購或購買我們的普通股，每個固定轉換率將根據以下公式增加： | ||||
| CR1 | = | CR0 | x | OS0 + X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OS0 + Y | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其中，
| CR0 = | 在該發行的記錄日期營業結束之前生效的固定轉換率； | ||||
| CR1 = | 在該記錄日期營業結束之後生效的固定轉換率； | ||||
| OS0 = | 在該記錄日期營業結束之前我們普通股流通的數量； | ||||
| X = | 根據這些權利、期權或認股權證可以發行的我們普通股的總股數；以及 | ||||
| Y = | 我們普通股的股份數量等於（i）行使該權利、期權或Warrants所需支付的總價格， 除以 （ii）在截至公告發行該權利、期權或Warrants的前一個交易日，包括這個交易日內，我們普通股每股的平均VWAP，在十個連續的交易日週期內。 | ||||
根據本條款（2）所作的任何增加將在每當發行任何此類權利、期權或Warrants時依次進行，並將在該發行的記錄日期營業結束後立即生效。在此類權利、期權或Warrants到期之前未行使的或普通股在行使此類權利、期權或Warrants後未交付的情況下，每個固定轉換率應減少到在僅交付實際交付的普通股數量的基礎上，如果有的話，就應生效的固定轉換率。如果不發放此類權利、期權或Warrants，每個固定轉換率將在我們的董事會或其授權委員會決定不發放此類權利、期權或Warrants的日期立即重新調整爲如果該發行的記錄日期未發生時將生效的固定轉換率。
爲了本條款（2）的目的，在確定任何權利、期權或Warrants是否使我們的普通股持有者有權以低於該普通股的平均VWAP每股的價格認購或購買普通股時，以及在確定該普通股的總髮行價格時，應考慮我們爲此類權利、期權或Warrants收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何金額，若該對價非現金，將由我們的董事會或其授權委員會判斷其價值。
| (3)(A) | 如果我們將我們的資本股票、債務證明、其他資產或財產或權利、期權或購買我們資本股票或其他證券的認股權證分配給所有或幾乎所有的普通股股東，但不包括： | ||||
•作爲分紅、分配或發行的，適用第（1）或（2）條款所規定的條款；
•作爲現金支付的分紅或分配，適用下文第（4）條款所規定的條款；
•任何因換股、重組、變更、合併或其他組合、股份交換或出售、租賃或其他轉讓或處置而導致的普通股的轉換，所獲得的分紅和分配，具體內容參見下文「—重組、重分類和我們的普通股的變更」中所述的轉換對價；
•除了下面所述的內容外，依照我們採納的股東權利計劃所發行的權利；以及
•分拆，適用於下文第（3）（B）條款所規定的條款；
那麼每個固定轉換率將根據以下公式增加：
| CR1 | = | CR0 | x | SP0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SP0 - FMV | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其中，
| CR0 = | 該固定轉換率在用於該分配的記錄日期營業結束前立即生效； | ||||
| CR1 = | 在此記錄日期結束的營業結束後，固定轉換率立即生效； | ||||
| SP0 = | 在截至分配的除息日（以下簡稱ex-date）前的十個連續交易日內我們普通股的平均VWAP，包含該交易日； | ||||
| FMV = | 按照我們董事會或其授權委員會的善意判斷，被分配的資本股票、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市場價值，以每股我們普通股的金額在該分配的ex-date上表示。 | ||||
「ex-date」指的是我們的普通股在適用交易所或市場上常規方式交易的第一天，該日期不享有接受我們或（如適用）在該交易所或市場上出售我們普通股的賣方發行、股息或分配的權利（以應付票據或其他形式），由適用的交易所或市場決定。
根據上述第(3)(A)條增加的任何調整將在此分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果未支付或未進行此分配，則每個固定轉換率將立即重新調整，自我們的董事會或其授權委員會決定不支付此股息或分配之日起生效，調整爲如果未宣佈此分配時應生效的固定轉換率。
儘管如此，如果「公允市場價值」（如上所定義）等於或大於「SP0」（如上所定義），或者如果差額小於1.00美元，則取代上述增加，每位持有者應在與我們普通股持有者相同的時間和條件下，就每一股強制可轉換優先股獲得我們資本股票、我們的債務憑證、其他資產或財產或權利、期權或Warrants以獲取我們的資本股票或其他證券的數量和種類，前提是該持有者擁有數量等於在分配記錄日有效的最大轉換率的普通股。
如果我們發行的權利、期權或Warrants僅在發生特定觸發事件時可行使，則：
•我們將不會根據上述第（3）（A）款調整固定轉換率，直到這些觸發事件中的最早事件發生；並且
•我們將根據這些權利、期權或Warrants在到期之前未被持有人行使或被終止且未被行使的程度重新調整固定轉換率；前提是這些權利、期權或Warrants與我們的普通股一起交易，並將根據未來發行我們的普通股而發行。
| (3)(B) | 關於調整的事項，如果我們普通股支付了股息或其他分配，即任何類或系列的資本股票或類似的股權權益，屬於或與一個子公司或其他業務單位有關，並且這些股票在美國國家證券交易所上市或准許交易，我們稱之爲「分拆」，每個固定轉換率將基於以下公式增加： | ||||
| CR1 | = | CR0 | x | FMV0 + MP0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MP0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其中，
| CR0 = | 在分拆的除息日前，生效的固定轉換比例; | ||||
| CR1 = | 在分拆的除息日營業開始後生效的固定轉換比例; | ||||
| FMV0 = | 普通股持有人在資本股票或類似股權上每股的平均成交量加權價格（VWAP），適用於我們的普通股在連續十個交易日內的 ex-date（分拆日）及之後的（「評估期」）；和 | ||||
| MP0 = | 評估期內我們普通股每股的平均成交量加權價格（VWAP）。 | ||||
根據前段的固定轉換率增加將於評估期最後一個交易日的收盤時計算，但將追溯效力自分拆 ex-date 開盤後立即生效。由於我們將追溯調整每個固定轉換率，我們將推遲任何強制可轉換優先股的轉換結算，其中確定可向持有人發行的我們普通股數量的日期發生在評估期內，直至該評估期最後一個交易日後的第二個工作日。如果未支付此類分紅或分配，則每個固定轉換率應減少，自我們的董事會或授權委員會決定不支付此類分紅或分配之日起生效，其固定轉換率應等於未宣佈此類分紅或分配時的有效轉換率。
| (4) | 如果向所有或幾乎所有普通股持有人支付現金分紅或分配，且該分紅或分配不是超過每股0.13美元的常規季度現金分紅（「初始分紅門檻」），每個固定轉換率將根據以下公式調整： | ||||
| CR1 | = | CR0 | x | SP0 - T | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SP0 - C | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其中，
| CR0 = | 在該分紅或分配的記錄日結束營業之前生效的固定轉換率； | ||||
| CR1 = | 在該分紅或分配的記錄日結束營業之後生效的固定轉換率； | ||||
| SP0 = | 截至分紅派息日期的前一交易日，十個連續交易日內我們普通股的平均交易量加權平均價； | ||||
| t = | 初始分紅閾值；前提是，如果該分紅或分配不是常規季度現金分紅，則初始分紅閾值將被視爲零； | ||||
| C = | 我們向所有或幾乎所有普通股股東分配的現金金額每股。 | ||||
初始分紅閾值將根據每個固定轉換率的調整以反比例方式進行調整；前提是，對於該條款（4）下每個固定轉換率的任何調整，不會對初始分紅閾值進行調整。
根據該條款（4）進行的任何增加將在該分紅或分配的記錄日期結束後立即生效。如果未支付該分紅或分配，則每個固定轉換率將下降，自公司董事會或其授權委員會決定不進行或支付該分紅或分配之日起生效，調整爲在未宣告該分紅或分配的情況下將有效的固定轉換率。
如果未宣告該分紅或分配，則每個固定轉換率將被降低，生效日期爲董事會或其授權委員會決定不進行或支付該分紅或分配的日期。
儘管如此，如果「C」（如上所定義）大於或等於「SP0」（如上所定義），或者如果差額小於$1.00，則代替上述的增加，每位持有者應在與我們的普通股股東相同的時間和條款下，針對每一股強制可轉換優先股收到現金金額，該持有者如果擁有與截至記錄日的現金分紅或分配等值的普通股的股數，則可獲得此金額。
| (5) | 如果我們或我們的任何子公司對我們的普通股進行要約收購或換股（不包括只針對持有少於100股普通股的股東的要約收購），在普通股每股支付中現金及任何其他對價的價值超過在連續十個交易日內普通股每股的平均VWAP的情況下（「平均期間」），該期間自最後允許提交要約或換股的日期（「到期日」）的下一個交易日開始，幷包括在內，各固定轉換比率將根據下列公式增加： | ||||
| CR1 | = | CR0 | x | AC + (SP1 x OS1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OS0 x SP1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其中，
| CR0 = | 在到期日營業結束前生效的固定轉換率; | ||||
| CR1 = | 在到期日營業結束後生效的固定轉換率; | ||||
| AC = | 在此招標或交換要約中，董事會或其授權委員會善意確定的所有現金和任何其他報酬的總價值（用於購買的股份）; | ||||
| OS0 = | 到期日之前我們普通股已發行的股份總數（在考慮接受購買或交換的所有股份購買之前）; | ||||
| OS1 = | 在到期日後（在購買所有被接受購買或交易的股份之後），我們普通股的流通在外股份數量；以及 | ||||
| SP1 = | 我們普通股在平均期內的平均成交量加權價格（VWAP）。 | ||||
根據前一段的每個固定轉換率的增加將在平均期最後一個交易日的營業結束時計算，但將追溯至到期日營業結束後。如果我們將對每個固定轉換率進行追溯調整，任何在平均期內的股東持有我們普通股的股份數量判定的到期日的強制可轉換優先股的轉換將推遲到平均期的最後一個交易日後的第二個工作日。爲避免疑義，若這種調整將導致任何固定轉換率的減少，則根據此條款（5）不進行調整；除非以下規定。
如果我們或我們的一家子公司因任何此類要約收購或交換要約而有義務購買普通股，但我們或該子公司因適用法律而被永久禁止進行任何此類購買，或者所有此類購買被撤回，那麼每個固定轉換率將再次調整爲如果未進行該要約收購或交換要約（或僅涉及已進行且未撤回的購買）的情況下將有效的固定轉換率。
爲避免疑義，根據本條款（5），術語「要約收購」是根據交易法使用的，並且術語「交換要約」指的是構成要約收購的交換要約。
在符合適用法律和我們普通股或強制可轉換優先股上市的紐約證券交易所（NYSE）或任何其他證券交易所的規則的範圍內，我們可以將每個固定轉換率增加任意金額，增加期至少爲20個工作日，只要該增加在這20個工作日內是不可撤銷的，並且我們的董事會或其委員會判斷該增加對我們是有利的。此外，若爲避免或減少因任何分紅或分配我們普通股的股份（或發行獲取我們普通股的權利或認股權證）而導致的普通股持有者的任何所得稅，或因任何被視爲該等事件的徵稅或其他原因，我們可對每個固定轉換率進行適當的增加。我們只能在對每個固定轉換率進行相同比例調整的情況下進行這種自由調整。
在某些情況下，包括向我們普通股股東分配現金分紅，強制可轉換優先股票的持有人可能被視爲由於固定轉換比例的調整或未發生調整而獲得了美國聯邦所得稅的分配。
如果在強制可轉換優先股票轉換爲普通股時我們有一個有效的權利計劃，該持有人將獲得除了與此類轉換相關的任何普通股外，還將獲得權利計劃下的權利。然而，如果在任何轉換之前，權利根據適用權利計劃的條款已經與普通股分離，則每個固定轉換比例將在分離時進行調整，彷彿我們向所有或幾乎所有普通股股東分配了上面第(3)(A)條所述的我們的資本股票、債務憑證、資產、財產、權利、期權或認股權證，且在權利過期、終止或贖回時需重新調整。目前我們沒有實施股東權利計劃。
固定轉換比例的調整將計算到我們普通股的最近1/10,000股。如果調整不會導致固定轉換比例增加或減少至少1%，則不需要對任何固定轉換比例進行調整；但如果由於調整不會將固定轉換比例改變至少1%而未進行調整，則該調整將被延後並在將來的任何調整中考慮。儘管有上述規定，在每個確定持有人因任何強制可轉換優先股票的轉換而應發行的普通股數量的日期，我們將考慮我們已根據本句推遲的所有調整，這些調整將不再被延後並在將來的任何調整中考慮。
固定轉換率將不進行調整：
•在根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的股份時，該計劃提供了對我們的證券上所支付的分紅或利息進行再投資和對普通股進行額外可選擇金額的投資；
•在根據我們或我們任何子公司目前或未來的養老、延期補償、激勵、股權或其他福利計劃或項目發行我們的普通股，或發行權利或證券以購買或發行這些股份的期權、認股權證、單位或其他權利時；
•在根據未在前述子彈中描述且在初始發行日期時已存在的期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換的證券發行我們普通股時；
•由於我們普通股的面值變更；
•由於不構成招標或交換要約的股份回購，以上調整條款（5）所提及，包括結構性或衍生交易，或根據我們董事會批准的股份回購計劃進行；
•由於滿足上述條款（5）中描述的僅向持有少於100股我們普通股的股東提供的例外的招標要約；
•由於其他人或我們的一家公司或多家公司以外的人發起的招標或交換要約；
•for accumulated dividends on the Mandatory Convertible Preferred Stock, except as described above under 「—Mandatory Conversion,」 「—Early Conversion at the Option of the Holder」 and “—Conversion at the
Option of the Holder upon Fundamental Change; Fundamental Change Dividend Make-Whole Amount”; or
•as a result of a tender or exchange offer by a person other than us or one or more of our subsidiaries
Except as otherwise provided above, we will be responsible for making all calculations called for under the Mandatory Convertible Preferred Stock. These calculations include, but are not limited to, determinations of the Fundamental Change Stock Price, the VWAPs, the Average VWAPs and the Fixed Conversion Rates of the Mandatory Convertible Preferred Stock and shall be made in good faith.
We will be required, within ten Business Days after the Fixed Conversion Rates are adjusted, to provide or cause to be provided written notice of the adjustment to the holders of the Mandatory Convertible Preferred Stock. We will also be required to deliver a statement setting forth in reasonable detail the method by which the adjustment to each Fixed Conversion Rate was determined and setting forth each adjusted Fixed Conversion Rate.
For the avoidance of doubt, if an adjustment is made to the Fixed Conversion Rates, no separate inversely proportionate adjustment will be made to the Initial Price or the Threshold Appreciation Price because the Initial Price is equal to $50.00 divided by the Maximum Conversion Rate (as adjusted in the manner described herein) and the Threshold Appreciation Price is equal to $50.00 divided by the Minimum Conversion Rate (as adjusted in the manner described herein).
Whenever the terms of the Mandatory Convertible Preferred Stock require us to calculate the VWAP per share of our common stock over a span of multiple days, our Board or an authorized committee thereof will make appropriate adjustments in good faith (including, without limitation, to the Applicable Market Value, the Early Conversion Average Price, the Fundamental Change Stock Price and the Average Price (as the case may be)) to account for any adjustments to the Fixed Conversion Rates (as the case may be) that become effective, or any event that would require such an adjustment if the ex-date, effective date, record date or expiration date (as the case may be) of such event occurs, during the relevant period used to calculate such prices or values (as the case may be).
如果：
•在適用市場價值計算所使用的20個連續交易日週期結束後，普通股的分紅或分配的登記日期發生，並在強制轉股日期之前；並且
•如果該分紅或分配導致強制可轉換優先股持有者可發行的股票數量調整，那麼在此登記日期如果發生在這20個交易日週期的最後一個交易日之前或之前，
那麼我們將認爲強制可轉換優先股的持有者是在普通股上記錄的股東，以便於該分紅或分配。在這種情況下，強制可轉換優先股的持有者將收到我們普通股的分紅或分配，以及強制轉股的普通股數量。
重組、重新分類及我們普通股的變更： 在發生以下情況下：
•我們與其他個人的任何合併或收購，或公司的轉換或遷移到外國法域的情況；
•向另一人出售、轉讓、租賃或交付我們全部或幾乎全部的財產和資產；
•any reclassification of our common stock into securities, including securities other than our common stock; or
•any statutory exchange of our securities with another person (other than in connection with a merger or acquisition or conversion of the Company or domestication in or transfer to a foreign jurisdiction),
in each case, as a result of which our common stock would be converted into, or exchanged for, stock, other securities or other property or assets (including cash or any combination thereof) (each, a 「Reorganization Event」), each share of the Mandatory Convertible Preferred Stock outstanding immediately prior to such Reorganization
Event shall, without the consent of the holders of the Mandatory Convertible Preferred Stock, become convertible into the kind of stock, other securities or other property or assets (including cash or any combination thereof) that such holder would have been entitled to receive if such holder had converted its Mandatory Convertible Preferred Stock into common stock immediately prior to such Reorganization Event (such stock, other securities or other property or assets (including cash or any combination thereof), the 「Exchange Property,」 with each 「Unit of Exchange Property」 meaning the kind and amount of Exchange Property that a holder of one share of common stock is entitled to receive).
If the transaction causes our common stock to be converted into, or exchanged for, the right to receive more than a single type of consideration (determined based in part upon any form of stockholder election), the Exchange Property into which the Mandatory Convertible Preferred Stock will be convertible will be deemed to be the weighted average of the types and amounts of consideration actually received by the holders of our common stock. We will notify holders of the Mandatory Convertible Preferred Stock of the weighted average referred as soon as practicable after such determination is made.
The number of 「Units of Exchange Property」 we will deliver for each share of the Mandatory Convertible Preferred Stock converted or as a payment of dividends on the Mandatory Convertible Preferred Stock, as applicable, following the effective date of such Reorganization Event will be determined as if references to our common stock in the description of the conversion rate applicable upon mandatory conversion, Early Conversion and Early Fundamental Change Conversion and/or the description of the relevant dividend payment provisions, as the case may be, were to Units of Exchange Property (without interest thereon and without any right to dividends or distributions thereon which have a record date prior to the date on which holders of the Mandatory Convertible Preferred Stock become holders of the underlying shares of our common stock). For the purpose of determining which bullet of the definition of conversion rate in the second paragraph under 「—Mandatory Conversion」 will apply upon mandatory conversion, and for the purpose of calculating the conversion rate if the second bullet is applicable, the value of a Unit of Exchange Property will be determined in good faith by our Board or an authorized committee thereof (which determination will be final), except that if a Unit of Exchange Property includes common stock or American Depositary Receipts, or 「ADRs,」 that are traded on a U.S. national securities exchange, the value of such common stock or ADRs will be the average over the 20 consecutive Trading Day period used for calculating the Applicable Market Value of the volume-weighted average prices for such common stock or ADRs, as displayed on the applicable Bloomberg screen (as determined in good faith by our Board or an authorized committee thereof (which determination will be final)); or, if such price is not available, the average market value per share of such common stock or ADRs over such period as determined, using a volume-weighted average method, by a nationally recognized independent investment banking firm retained by us for this purpose. The provisions of this paragraph will apply to successive Reorganization Events, and the provisions summarized under 「—Anti-Dilution Adjustments」 will apply to any shares of capital stock or ADRs of us or any successor received by the holders of shares of our common stock in any such Reorganization Event.
關於上述每個固定轉換率的任何調整，我們還將根據構成交換財產的普通股數量（如適用，任何非股票對價的價值）來調整初始股息閾值（在「—反稀釋調整」中定義）。如果交換財產完全由非股票對價組成，則初始股息閾值將爲零。
在任何重組事件發生後，我們（或我們的任何繼任者）將在合理可行的時間內（但無論如何在20個日曆日內）向強制可轉換優先股股東提供書面通知，告知該事件發生的情況以及構成交換財產的現金、證券或其他財產的種類和數量。未能交付此類通知不會影響本節所述條款的實施。
某些合併、收購、組合或其他交易可能會導致持有人因交易或之後的轉換而產生稅收收益或損失。鼓勵持有人諮詢自己的稅務顧問，了解強制可轉換優先股所有權、處置和轉換的稅務後果。
股份儲備： 我們將始終從授權的和未發行的普通股中保留並保持可用於根據強制可轉換優先股的轉換而發行的最大數量的普通股。該普通股份數應當是可以隨時根據當時未償還的強制可轉換優先股的全部轉換髮行的股份數量。
轉讓代理、註冊人以及轉換與分紅支付代理： Equiniti Trust Company, LLC是強制可轉換優先股的轉讓代理、註冊人及轉換與分紅支付代理。
賬面登記、交付和形式： 強制可轉換優先股將以全球形式發行。DTC或其提名人將是強制可轉換優先股的唯一註冊持有者。全球形式的強制可轉換優先股的有益權益的所有權將僅限於擁有DTC帳戶的人（「參與者」）或通過這些參與者持有權益的人。全球形式的強制可轉換優先股的有益權益的所有權將僅通過DTC或其提名人（就參與者的權益而言）和參與者的記錄（就非參與者的權益而言）所維護的記錄顯示，並且該所有權的轉移僅會通過這些記錄進行。
只要DTC或其提名人是代表強制可轉換優先股股份的全球證書的註冊所有者或持有人，DTC或該提名人將被視爲在《設計說明書》下的所有目的中代表該全球證書所代表的強制可轉換優先股股份的唯一持有人。全球形式的強制可轉換優先股股份的任何有益所有者將不能轉讓該權益，除非根據DTC的適用程序以及《設計說明書》下提供的程序進行。
強制可轉換優先股股份的全球證書的分紅支付將根據情況支付給DTC或其提名人，作爲其註冊持有者。我們、轉賬代理、註冊處、轉換或分紅髮放代理對與強制可轉換優先股股份的全球證書有關的有益所有權權益的記錄或支付的任何方面不承擔任何責任或義務，也不負責維護、監督或審查與該有益所有權權益有關的任何記錄。
我們預計，在收到與全球證書相關的強制可轉換優先股的任何分紅付款後，DTC或其指定人將根據所記錄的強制可轉換優先股全球證書代表的清算偏好總額，按各自的受益所有權利益比例將付款記入參與者的帳戶。我們還預計，參與者對通過這些參與者持有的強制可轉換優先股上述全球證書的受益權所有者的付款，將受到持續指示和慣例的管控，正如目前客戶名義下爲客戶帳戶進行的證券交易一樣。這些付款將由這些參與者負責。
DTC之間的參與者轉移將按照DTC規則以普通方式進行，並將在當天資金結算。
我們了解到DTC是：
•一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司；
•根據紐約銀行法的定義，它是一個「銀行組織」；
•它是聯邦儲備系統的成員；
•根據《統一商法典》的定義，它是一個「清算公司」；
•它是根據《交易法》第17A節的規定註冊的「清算機構」。
DTC的創建目的是爲其參與者持有證券，並通過參與者帳戶中的電子賬簿條目變更，促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除實物證書的移動需求。參與者包括：
•證券經紀商和經銷商；
•銀行和信託公司；以及
•清算公司和其他某些組織。
間接訪問DTC系統的其他機構，例如銀行、經紀商、經銷商和通過參與者進行清算或維持保管關係的信託公司，無論是直接還是間接（間接參與者）。
儘管DTC預計將遵循上述程序，以便促進其參與者之間全球證券利益的轉讓，但並沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能在任何時候停止。我們、轉移代理、註冊商、轉換或分紅髮放代理對DTC或其參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行各自義務不承擔任何責任。
如果DTC在任何時候不願或無法繼續作爲強制性可轉換優先股全球形式的存管機構，或DTC停止在交易所法案下注冊爲清算機構，並且在這兩種情況下我們在90天內未指定繼任存管機構，我們將發行有憑證的股份以替代全球證券。持有的任何直接或間接參與者的強制性可轉換優先股的全球形式的有益權益也可以在直接參與者向DTC提出請求（代表自己或代表間接參與者）時，根據各自的慣例程序向轉移代理申請交換爲有憑證的股份。
本節關於DTC及其賬面登記系統的信息來源於我們認爲可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。
某些反收購效應
我們受德拉瓦州通用公司法第203條的規定約束，該條款在某些例外情況下禁止德拉瓦州公司在有關股東成爲相關股東後的三年內與任何相關股東進行任何商業合併，除非：
a.在此期間，公司董事會批准了商業合併或導致股東成爲相關股東的交易；
b.在導致股東成爲相關股東的交易完成時，相關股東擁有至少85%的投票股票，該股票在交易開始時處於發行狀態，排除計算股份時擁有的：
i.由作爲董事同時也是管理人員的人持有的股份；和
ii.由員工股票計劃持有的股份，其中員工參與者沒有權利機密地決定受該計劃持有的股份是否將在要約收購或交換要約中提出；或
c.在該時間或之後，商業合併經董事會批准，並在年度或特別股東會議上獲授權，而不是通過書面同意，由至少66 2/3%未由相關股東持有的流通投票股票的簡單多數票通過。
一般而言，第203條將「商業合併」定義爲：
a.任何合併或整合涉及（i）公司或公司的直接或間接控股子公司，以及（ii）有利益的股東或任何其他公司、合夥企業或實體，如果合併或整合是由於有利益的股東引起的，並且由於這樣的合併或整合，上述（a）、（b）或（c）中的任何一項不適用於存續實體；
b.任何銷售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置公司或公司任何直接或間接控股子公司的10%或更多資產或流通股的行爲，涉及或與有利益的股東進行的；
c.在某些例外情況下，任何交易導致公司或公司任何直接或間接控股子公司向有利益的股東發行或轉讓任何公司或該子公司的股票；
d.任何涉及公司或公司任何直接或間接控股子公司的交易，其效果是增加有利益的股東所持有的公司或任何該子公司任何類別或系列的股票，或可轉換爲任何類別或系列的股票的證券的比例；
e.有利益的股東直接或間接收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益，這些利益由公司或公司任何直接或間接控股子公司提供或通過其提供。
一般而言，第203條將「有利益的股東」定義爲任何持有公司15%或更多表決權股票的個人，或與公司有關係或關聯、控制或被公司控制的任何人，在判斷日期之前的三年內，在任何時間內持有公司15%或更多表決權股票的個人，如果該人是有利益的股東，以及該人的附屬公司和關聯方。
這條條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括打擊可能導致股東持有的普通股股票的市場價格溢價的收購嘗試。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股一般將在沒有您的批准的情況下可用於未來發行。我們可能會將這些額外的股票用於多種目的，包括未來的公開募股以籌集額外資本、資助收購和作爲員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理權爭奪、要約收購、合併或其他方式取得慧與科技的控制變得更加困難或不鼓勵。
7.625% C系列強制可轉換優先股
持有我們7.625% C系列強制可轉換優先股的股東有權在發生「重大變更」時轉換其股份，這可能會導致第三方不追求與我們進行某些交易，雖然這些交易可能對我們的股東最爲有利。請參閱上文「優先股」。
獨佔論壇
我們的公司章程規定，除非我們選擇或書面同意選擇另一個替代論壇（a）對任何內部公司索賠（如《德拉瓦州公司法》第115節所定義）提出的投訴的唯一和專屬論壇，在法律允許的最大範圍內，且遵守適用的管轄要求，應爲特拉華州的衡平法院（或者，如果衡平法院沒有或拒絕接受管轄權，則爲特拉華州內的其他州法院或聯邦法院）；（b）對根據1933年證券法（經修訂）提出的索賠的唯一和專屬論壇，在法律允許的最大範圍內，應爲美國的聯邦地區法院。儘管特拉華州最高法院已確認類似條款在德拉瓦州公司法下的有效性，但尚不確定其他州的法院是否會執行此類論壇選擇條款。我們的獨佔論壇規定並沒有免除我們遵守聯邦證券法的責任，且我們的公司章程中獨佔論壇規定的內容不會影響根據1934年證券交易法（經修訂）提出的訴訟以執行所創造的責任或義務，或其他任何聯邦法院享有專屬管轄權的索賠。