附錄10.1
執行副本
保密分離協議及索賠解除協議
本保密分離協議及索賠解除協議（以下簡稱“協議）於生效日期（如本文所定義）之日，由Scott R. Behrens（執行官”) 和史提賓公司（以下簡稱“公司”). 高管和公司在此單獨稱爲“一方”並共同稱爲“各方.”
鑑於，執行人員與公司的僱傭關係將按照本協議的規定結束；
鑑於，雙方希望簽署本協議以紀念雙方在執行人員從公司過渡和分離方面的權利和義務。
因此，各方同意如下：
1.
離職日期. Executive’s employment with the Company shall end on November 1, 2024 (the “離職日期”). As of the Separation Date, Executive shall no longer be an employee of (or hold any other positions with) the Company and its affiliates. Executive agrees not to hold Executive out as a partner, member, director, officer or employee of, or as otherwise affiliated with, the Company or any of its affiliates (including on social media) after the Separation Date. Executive agrees to execute such documents promptly as may be requested by the Company to evidence Executive’s separation from employment, including but not limited to a written resignation from the Company’s Board of Directors. Regardless of whether Executive signs this Agreement, Executive will receive a lump sum payment of all then outstanding final compensation earned through the Separation Date in accordance with applicable law, minus applicable federal, state and local tax withholdings, for services performed for the Company through and including the Separation Date. Executive acknowledges and agrees that Executive shall submit any business expenses in accordance with Company policy within fifteen (15) days of the Separation Date, which shall be reimbursed in accordance with Company policy and regular payroll practices. Except as specifically set forth in this Agreement or as required under applicable law, and except as to any vested benefits under the Grandfathered vacation program, Company’s Retirement Plan for Salaried Employees, 401(k) plan, Employee Stock Ownership Plan II, Management Incentive Plan Deferral Program, and Performance Award Deferred Compensation Plan, Executive’s right to, and participation in, all benefit plans of the Company shall terminate as of the Separation Date in accordance with the specific terms of each plan. To the extent Executive has any vested assets under the Company’s 401(k) plan and Employee Stock Ownership Plan II, the status and treatment of any such assets shall be governed by the applicable terms of such plan. To the extent awarded, Executive will be eligible for an allocation of the Company’s 2024 profit sharing pursuant to the terms of the Employee Stock Ownership Plan II. Executive acknowledges and agrees that, with Executive’s execution and effectuation of this Agreement, Executive is waiving for all purposes, any Claim for additional employment-related compensation of any kind except as specifically set forth herein.
2.
離職補償金前提是高管(a)在離職日期後的二十一（21）天內簽署並返回此協議，並且(b)在任何時候遵守本協議，則高管將有權獲得兩百八十二萬美元（$2,820,000）的離職補償金（"離職補償"），扣除所有必需或授權的稅款、扣繳和扣除。公司將在十八（18）個月內，在公司定期建立的工資發放日期上，按等額分期支付離職補償金，從生效日期後的第二個定期工資發放日期開始，但根據本協議第17段所述的第409A節的要求除外。此外，高管將獲得由史提賓保留的供應商Challenger, Gray & Christmas提供的9個月外部安置服務，以協助高管通過Challenger的C-Suite程序尋找工作（聯繫人是Challenger, Gray & Christmas的Eric Schweitzer (312) 422-5124）（統稱爲"離職福利"）。.
3.
健康保險 & COBRA. 根據1986年美國國內稅收法第49800億節的繼續覆蓋規定，自離職日起生效，提供高管選擇在公司集團醫療計畫下選取繼續覆蓋的機會（「COBRA覆蓋」）。高管將獲得高管的健康、牙科和/或視力福利的COBRA僱主部分補貼，直接支付給提供者，爲期十八（18）個月（「COBRA補貼」）；但是，如果高管在十八（18）個月期間結束之前接受僱用並可以在其新僱主的醫療計畫下獲得覆蓋，則公司將停止支付COBRA補貼。高管將負責及時申請COBRA福利並及時向提供者支付高管的部分費用。
4.
股權獎勵根據2011年激勵補償計劃及其修訂版，或2022年股權激勵補償計劃，未歸屬的執行官股票獎勵部分將在該獎勵授予日的下一週年到期時歸屬，並在本協議生效之日生效；前提是執行官的業績股獎勵將按比例歸屬（或對於2022年度的獎勵全部歸屬），並使用下一日歷年年末進行按比例計算，任何與執行官的未歸屬業績股獎勵相關的金額將在相關業績期結束後支付，且僅在適用的業績條件滿足的情況下支付。根據獎勵條款，符合條件的參與者的退休處理方式，執行官已歸屬的期權及股票增值權獎勵將繼續有效，直至這些獎勵的各自到期日期，除非提前行使。除非在此處明確規定，執行官的股權獎勵在所有方面仍受獎勵協議條款的約束，包括但不限於每個獎勵協議中適用的具體結算日期；考慮到執行官將被視爲《國內稅收法典》第409A條款規定的「指定員工」。
5.
本協議授予的付款和福利的受益人如果執行官在收到本協議下所有付款和福利之前去世，則任何未分配的付款和福利應根據相同條款分配給執行官的妻子。
2
6.
發佈.
(a)
爲了獲得良好而有價值的對價，包括遣散費和COBRA補貼，執行官自願並知曉地（代表執行官及執行官的繼承人、執行者、管理者、受益人、受託人、繼任者和受讓人）解除並永遠免除公司及其各自的母公司、子公司和關聯公司的責任，以及其現任、前任和未來的直接或間接所有者、管理者、董事、高管、員工、律師、代理人、成員、保險人、股東和代表，以及他們的所有前任、繼任者和受讓人（統稱爲“被釋放方”) 免除任何和所有的索賠、訴訟、爭議、行動、訴因、反訴、反索賠、要求、債務、補償性損害賠償、約定損害賠償、懲罰性或示範性損害賠償、其他損害、索取費用和律師費的索賠，或任何性質的法律及公平責任，不論是過去還是現在，是否已知或未知、懷疑或未懷疑、或已聲稱（統稱爲，索賠”) 反對被釋放方，該執行者或其任何繼承人、執行人、管理人或受讓人可能擁有的索賠（i）從時間開始到執行者簽署本協議的日期；（ii）因執行者與任何被釋放方的僱傭關係所引起，或與之相關，直到執行者簽署本協議的日期；（iii）源於或與任何被釋放方的任何協議相關，包括但不限於可能適用於執行者或執行者可能參與的被釋放方的任何其他獎勵、政策、計劃、程序或做法，包括但不限於被釋放方的獎金計劃或程序下的任何權利及/或被釋放方的任何其他短期或長期基於股權或現金的激勵計劃或程序；（iv）因執行者從任何被釋放方的僱用終止而引起，或與之相關；及/或（v）因執行者作爲任何被釋放方的員工、成員、官員或董事的身份而引起，或與之相關，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章的任何指控、索賠或違反，以及後續修訂；1991年《民權法》；1963年《同工同酬法》的修訂版；1990年《美國殘疾人法》；1993年《家庭與醫療休假法》；1988年《工人調整再培訓和通知法》的修訂版；1974年《員工退休收入保障法（關於未歸屬福利）”；任何適用的員工訂單程序；《公平勞動標準法》；美國法典第42章第1981節；2002年《薩班斯-奧克斯利法》的修訂版；伊利諾伊州人權法，775 ILCS § 5；2003年伊利諾伊州《同工同酬法》，820 ILCS §§ 112/1-90；伊利諾伊州最低工資法，820 ILCS §§ 105/1-15；伊利諾伊州工資支付和收集法，820 ILCS §§ 115/1-16；伊利諾伊州人員記錄審查法，820 ILCS §§ 40/0.01-13; 伊利諾伊州一週休息一天法案，820 ILCS §§ 140/1-9；伊利諾伊州工人調整與再培訓通知法案，820 ILCS § 65 或其聯邦、州或地方對等法（在每種情況下均爲修訂版本）；或根據任何其他聯邦、州或地方民事或人權法律，或根據任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例；或根據任何公共政策、合同或侵權；任何誠實信用及公平交易的原則；或根據普通法；或因解除方的任何政策、做法或程序導致的任何索賠；或任何因錯誤解僱、違約、情感損害、名譽損害而產生的索賠；或任何涉及費用、費用或其他支出的索賠，包括在這些事項中產生的律師費。這是一個通用釋放，旨在適用於執行人在執行本協議之前可能對解除方提出的所有索賠（自執行人簽署本協議之日起）；但那些根據適用法律不可放棄的索賠除外。
3
解除方同意不就本第6段所列的任何事項對執行人提起訴訟。 這些事項應在公司執行本協議之前產生；前提是，關於這些事項，執行人是本着誠信行事，並以執行人合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事；並且，關於任何刑事行動或程序，沒有合理理由相信執行人的行爲是違法的。
本節中沒有任何內容可以釋放或損害：（i）執行人有權就執行人執行本協議後解除方的任何作爲或不作爲提出索賠；（ii）根據公司福利計劃的權益索賠，（iv）在伊利諾伊州庫克縣適當管轄的法院執行本協議的權利，並在任何此類索賠中使用本協議作爲證據的權利；（v） 申請失業福利的權利（vi）與第三方影響執行人相關的索賠的賠償權利和完全免責，按照特拉華州法律和公司的章程規定的最大範圍。 （vii）任何無法合法解除的其他索賠或根據聯邦、州或地方的就業或其他法律不受私人協議放棄的任何權利；或（viii）執行官對有效傳票的真實響應能力，由政府機構發出，向國家勞工關係委員會、平等就業機會委員會（"EEOC"）或等效的州民權機構提出指控或參與任何調查。
(b)
執行官理解，執行官可能後來會發現與本協議及本節的解除相關的主題，執行官現在所知道或相信存在的索賠或事實可能與之不同或有所增加，並且如果在簽署本協議時已知，可能會實質性影響本協議或執行官進入本協議的決定。執行官在此放棄任何可能由於與本協議簽署前發生的行爲或遺漏相關的不同或額外索賠或事實而產生的權利或索賠。
(c)
執行官承認、理解並同意，執行官已向公司的管理人員報告任何與工作相關的傷害，直至執行官最後一天的僱傭。
(d)
本節中的任何內容都不應解除或削弱：（i）執行官在簽署本協議後因釋放方的任何行爲或遺漏而提出索賠的權利；（ii）根據法律無法通過私人協議放棄的任何權利（包括提出工人賠償或失業保險索賠的權利）；或（iii）根據公司及其福利計劃獲得的權利索賠。
本協議中的任何內容並不旨在禁止或限制執行官向平等就業機會委員會、伊利諾伊州人權部或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出指控或參與指控的權利，禁止放棄此類權利； 提供, 然而因此，執行官特此放棄對任何被解除方追索任何貨幣損失或其他救濟的權利，除了執行官根據舉報者權益所享有或將享有的任何利益或救濟。
4
保護在多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第922節中。
(e)
執行官承認、理解並同意，執行官不知道任何被解除方或執行官的作爲或不作爲，執行官認爲這些可能構成任何聯邦、州或地方法律、任何普通法或任何行政機關制定的規則違反的依據。
(f)
執行官聲明，執行官未對本節涵蓋的任何權利或索賠進行轉讓或轉移，執行官進一步同意執行官未意識到任何本節涵蓋的權利或索賠。
(g)
執行官和公司承認並同意，本節所列的解除條款是本協議的基本和重要條款，若沒有這樣的放棄，公司與執行官都不會同意協議的條款。
7.
ADEA解除要求已滿足執行人員承認本協議滿足所有適用的法律要求，有效釋放任何索賠（包括根據《就業年齡歧視法》（經修訂）（“ADEA”）提出的索賠。 這些要求包括（i）執行人員自願在充分了解條款的情況下籤署本協議（即， 沒有欺詐、脅迫、強迫或事實錯誤）；（ii）本協議是書面的，並且對執行人員完全可理解；（iii）本協議明確放棄當前的ADEA索賠；（iv）本協議不放棄未來的ADEA索賠；（v）離職支付和COBRA補貼構成執行人員在不簽署本協議的情況下無權獲得的款項；（vi）公司給予執行人員至少二十一（21）天的時間來決定是否簽署本協議；（viii）公司在執行人員簽署後至少提供七（7）天的時間來撤銷本協議。
8.
考慮期間執行人員承認，在簽署本協議之前，他被允許至少二十一（21）天的時間來考慮本協議。 執行人員放棄任何額外時間考慮本協議的權利。 執行人員進一步確認：（i）他在簽署本協議之前充分利用了考慮本協議的時間；（ii）他仔細閱讀了本協議；（iii）他完全理解該協議；（iv）他是自願簽署該協議；（v）他將根據本協議第4段的規定，獲得離職支付、COBRA補貼和股權獎勵的加速，這些他在未簽署本協議的情況下將無法獲得；（vi）公司以書面形式鼓勵執行人員在簽署之前與律師（自費）討論本協議，並且執行人員在他認爲適當的範圍內這樣做了。
9.
撤銷期間執行官理解他可以在簽署本協議後的七（7）天內撤銷此協議。爲了使任何撤銷有效，必須以書面形式交付，並由執行官簽署，並在執行官簽署協議後的第七（7）天中央時間下午五點（5:00 p.m.）之前送達給大衛·卡貝斯，副總裁，總法律顧問和秘書，DKabbes@stepan.com。執行官理解，如果他及時撤銷此協議，執行官將無法收到離職支付，
5
COBRA補貼和股權獎勵加速，分別在本協議的第2段、第3段和第4段中列出。
10.
生效日期本協議的「生效日期」是執行官簽署本協議且未撤銷後的第八（8）天。
11.
合作；不與非政府第三方合作. 執行官同意在公司進行任何內部調查或涉及與執行官在公司就業期間發生的事件，或公司認爲執行官可能擁有相關信息的任何行政、監管或司法程序、仲裁或其他和解或爭議中，提供可用性和合作，並同意提供完整、準確的信息以及合理的協助。如果公司根據本節要求執行官的合作，公司同意在提交費用收據後報銷（或根據需要預付）執行官的合理旅行費用，包括住宿和餐費。此外，執行官不得故意鼓勵、勸導或協助任何非政府律師或其客戶對任何解除方提出的爭議、分歧、投訴、指控、訴訟、申訴或其他不利索賠或行動的提出或起訴，也不得向任何非政府第三方提供任何解除方的信息，除非被有效的傳票或其他法院命令迫使這麼做，在這種情況下，僅在事先通知公司有足夠的時間，讓公司有機會對此提出異議的情況下，執行官同意通過電子郵件立即通知公司，提供請求的任何信息或證詞，收件人是大衛·卡貝斯，副總裁，總法律顧問和秘書，DKabbes@stepan.com。如果在請求合作或協助的過程中，執行官在諮詢有能力的法律顧問後合理認爲他面臨自己與公司之間的利益衝突，公司將支付執行官由雙方共同商定的法律顧問的費用。
12.
自願協議. 高管已仔細閱讀並完全理解本協議的所有條款，並特此放棄重要權利。高管自願、自覺地簽署本協議，作爲獲得高管在未執行本協議且如適用未撤銷本協議的情況下，將無法獲得的有價值對價的交換。
13.
公司財產的歸還. 高管簽署本協議後，承認並同意高管已將所有屬於公司及其附屬公司的文件和信息（以及所有副本）以及高管在任何時候所擁有或曾經擁有的其他公司財產或設備，歸還給公司，包括但不限於文件、便籤、圖紙、密碼、記錄、商業計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產（包括但不限於計算機和/或手機）、信用卡、入場卡、身份證和鑰匙，以及包含或體現公司或其附屬公司任何專有或機密信息的其他任何材料（及其所有複製件）。
6
14.
保密性、限制性條款和保護商業祕密法.
(a)
高管不得在任何時候直接或間接使用、披露、透露、提供或使任何人可以訪問任何受保護信息。受保護的信息指公司的及其附屬公司的任何和所有非公開的、商業祕密的、機密的和/或專有的信息； 提供, 然而受保護的信息不包括：(i) 在不違反本協議或任何其他保密義務的情況下，公開爲公衆所知的信息，以及 (ii) 由沒有保密義務並且有正當權利披露該信息的其他方向高管披露的信息。
(b)
高管不得（也不得促使或鼓勵任何其他人或實體）在任何時候，直接或間接地向任何人或實體發表或傳達任何書面或口頭的聲明、評論或言論，以任何方式貶損、誹謗或對公司或任何其他發行方的個人或職業品格、聲譽或誠信產生負面影響，或可能合理預期會影響的，包括但不限於其代表（員工、官員和代理商）、客戶、客戶、供應商、投資者及其他關聯第三方，或其投資、業務、業務實踐、前景、產品或服務； 提供, 然而本節的任何內容均不應妨礙高管參與與高管就業條款和條件有關的集體活動，以及在適用的情況下受國家勞動關係法保護的溝通，或向任何政府機構提供信息，或在響應傳票或其他可強制執行的法律程序時提供信息，或根據法律的其他要求提供信息。
公司同意，在分離日期時，董事會的成員（i）或執行領導團隊的成員，即大衛·卡貝斯、傑森·凱珀、羅伯特·海爾、肖恩·莫里亞提、香農·帕內爾、路易斯·羅霍和理查德·史提賓（統稱爲「受保護個人」），不得（也不得促使或鼓勵任何其他人或實體）在任何時候，直接或間接地向任何人或實體發表或傳達任何書面或口頭的聲明、評論或言論，以任何方式貶損或誹謗或對高管個人或職業品格、聲譽或誠信產生負面影響，前提是本條款中的任何內容均不應（A）禁止受保護個人向政府實體或在任何調查程序中提供真實信息、證詞或證據，或在法律要求下適當傳票的情況下提供；（B）妨礙公司或受保護個人討論和開展公司的業務；或（C）對公司施加任何義務，涉及受保護個人在他或她不再受僱或擔任董事會成員後（如適用）。
公司同意，在分離日期時，董事會的成員（i）或執行領導團隊的成員，即大衛·卡貝斯、傑森·凱珀、羅伯特·海爾、肖恩·莫里亞提、香農·帕內爾、路易斯·羅霍和理查德·史提賓（統稱爲「受保護個人」），不得（也不得促使或鼓勵任何其他人或實體）在任何時候，直接或間接地向任何人或實體發表或傳達任何書面或口頭的聲明、評論或言論，以任何方式貶損或誹謗或對高管個人或職業品格、聲譽或誠信產生負面影響，前提是本條款中的任何內容均不應（A）禁止受保護個人向政府實體或在任何調查程序中提供真實信息、證詞或證據，或在法律要求下適當傳票的情況下提供；（B）妨礙公司或受保護個人討論和開展公司的業務；或（C）對公司施加任何義務，涉及受保護個人在他或她不再受僱或擔任董事會成員後（如適用）。
執行官同意第14(b)段和前面的第14(a)段中的要求和義務符合執行官和公司雙方的共同利益，以確保雙方的友好分離。
(c)
執行官同意，在分離日期之後的十八（18）個月內，執行官將不直接或間接爲執行官或任何第三方招攬、包括招聘，或導致任何其他在公司就業的人員終止其與公司的僱傭關係，也不招攬、誘導或鼓勵任何
7
公司的交易對手終止與公司或其子公司或附屬公司的關係或從公司或其子公司或附屬公司轉移業務。根據本協議，「交易對手」是指(i)每個與公司或其子公司或附屬公司進行商業往來的客戶、客戶、供應商或其他方，這些員工在公司工作期間與其有商業接觸或獲得過保密信息，以及(ii)每個與公司或其子公司或附屬公司進行商業往來的潛在客戶、客戶、供應商或其他方，這些員工在公司代表客戶的商業招攬過程中在分離日期之前的十二（12）個月內有商業接觸或了解。
(d)
執行官進一步同意，在分離日期之後的十八（18）個月內，執行官不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制或參與任何直接或間接與業務競爭的組織或公司，也不得以任何方式干預業務，或以董事、高管、員工、合作伙伴、顧問或其他身份與之連接或關聯。根據第14(d)段的目的，「業務」指的是公司目前生產和銷售的表面活性劑、聚合物和特種產品的製造和銷售。
(e)
此外，除了公司可以採取的其他補救措施外，如果有管轄權的法院發現執行人違反了上述任何限制性契約或本協議的任何其他條款，法院可能會根據違約的程度裁定，合理的損害賠償包括公司有權要求返還根據本協議向執行人支付的所有遣散費和COBRA補助款，法院還可能裁定損害賠償包括一個命令，要求執行人放棄執行人對任何和所有剩餘遣散費和COBRA補助的權利，公司有權終止所有此類剩餘的預定付款。
(f)
本協議中的任何內容均不得禁止或限制執行人或其律師：(i) 在與本協議相關的任何訴訟、調查或程序中披露相關和必要的信息或文件，或按照法律或法律程序的要求，包括涉及可能違反法律的情況；(ii) 參與、合作或作證於任何行動、調查或程序，或向任何政府機構或立法機構、自律組織提供信息，和/或根據《薩班斯-奧克斯利法案》進行的任何行動；(iii) 接受美國證券交易委員會的獎勵；(iv) 主動與任何監管或監督當局溝通，或回應有關可能違反法律或法規的良好信任擔憂的任何詢問；或(iv) 在未事先通知公司的情況下，向政府當局或機構提供有關可能的法律違規行爲的信息（包括文件），或以其他方式作證或參與政府當局或機構關於可能的法律違規行爲的任何調查或程序（爲澄清起見，執行人並不被禁止根據1934年《證券交易法》第21F條款自願向證券交易委員會提供信息（包括文件））。根據18 U.S.C. § 1833(b)，執行人將不會因披露公司的商業祕密或其子公司或關聯公司的商業祕密而在任何聯邦或州商業祕密法下承擔刑事或民事責任，該商業祕密(A) 是以保密方式向聯邦、州或地方。
8
government official, either directly or indirectly, or to Executive’s attorney and (y) solely for the purpose of reporting or investigating a suspected violation of law; or (B) is made in a complaint or other document that is filed under seal in a lawsuit or other proceeding. If Executive files a lawsuit for retaliation by the Company for reporting a suspected violation of law, Executive may disclose the trade secret to Executive’s attorney and use the trade secret information in the court proceeding, if Executive files any document containing the trade secret under seal, and does not disclose the trade secret, except pursuant to court order. Nothing in this Agreement is intended to conflict with 18 U.S.C. § 1833(b) or create liability for disclosures of trade secrets that are expressly allowed by such section.
(g)
Nothing in this Agreement shall prevent Executive from discussing or disclosing information about unlawful acts in the workplace, such as harassment or discrimination or any other conduct Executive has reason to believe is unlawful.
15.
No Admission of Wrongdoing. Executive and Company agree that neither this Agreement, nor the furnishing of the consideration for this Agreement, shall be deemed or construed at any time to be an admission by Executive or any Released Party of any improper or unlawful conduct.
16.
Confidentiality of Agreement. Executive agrees that this Agreement is confidential and that confidentiality is mutually beneficial to the Parties. Executive agrees not to disclose any information regarding the terms of this Agreement, except to Executive’s immediate family and any tax, legal or other counsel Executive has consulted regarding the meaning or effect hereof or as required by law, and Executive will instruct each of the foregoing not to disclose the same to anyone. The Company may disclose the terms and conditions of this Agreement and the circumstances of Executive’s separation of employment if required for business purposes, including securities law requirements, and to effectuate this Agreement to its respective officers, employees, board of directors, stockholders, insurers, attorneys, accountants, state and federal tax authorities and those of its affiliates, or as may otherwise be required by law. Nothing in this Section is intended to restrict the Parties’ truthful cooperation with any governmental investigation or inquiry.
17.
第409A條. It is the intention of the Parties that payments or benefits payable under this Agreement comply with or be exempt from Code Section 409A, and not be subject to the additional tax imposed pursuant to Code Section 409A. To the extent such potential payments or benefits could become subject to Section 409A, the Parties shall cooperate to amend this Agreement with the goal of giving Executive the economic benefits described herein in a manner that does not result in such tax being imposed. A termination of employment shall not be deemed to have occurred for purposes of any provision of this Agreement providing for the payment of any amounts or benefits that constitute 「nonqualified deferred compensation」 within the meaning of Code Section 409A upon or following a termination of employment unless such termination is also a 「separation from service」 within the meaning of Code Section 409A and, for purposes of any such provision of this Agreement, references to a 「termination,」 「termination of employment」 or like terms shall mean 「separation from service.」 For purposes of Code Section 409A, Executive’s right to receive any installment payments pursuant to this Agreement shall be treated as a right to receive a series of separate and distinct payments. Whenever a payment under this Agreement specifies a payment period with reference to a number of days
9
(e.g., 「payment shall be made within thirty (30) days following the date of termination」), the actual date of payment within the specified period shall be within the sole discretion of the Company. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, if Executive is deemed on the Separation Date to be a "specified employee" within the meaning of that term under Code Section 409A(a)(2)(B), then with regard to any payment or the provision of any benefit that is considered 「nonqualified deferred compensation」 under Code Section 409A payable on account of a "separation from service," such payment or benefit shall not be made or provided until the date which is the earlier of (A) the expiration of the six (6)-month period measured from the date of such "separation from service" of Executive, and (B) the date of Executive’s death, in each case to the extent required under Code Section 409A. Upon the expiration of the foregoing delay period, all payments and benefits delayed pursuant to this section (whether they would have otherwise been payable in a single sum or in installments in the absence of such delay) shall be paid or reimbursed to Executive in a lump sum, and any remaining payments and benefits due under this Agreement shall be paid or provided in accordance with the normal payment dates specified for them herein.
18.
稅務後果. 公司對根據本協議條款向執行官提供的付款或代表執行官所做的付款的稅務後果不作任何陳述或保證。執行官同意並理解，執行官負責支付本公司所做付款的地方、州和/或聯邦稅款（如有）以及相關的任何罰款或評估。執行官進一步同意賠償並使公司免受任何政府機構針對公司因以下原因所主張的任何金額而提出的索賠、要求、缺陷、罰款、利息、評估、執行、判決或追索的影響：(a) 執行官未能支付或公司未能扣繳，或執行官延遲支付聯邦或州稅款時；或(b) 因任何此類索賠，公司遭受的損害，包括律師費和費用。
19.
儲蓄條款如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區內無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不應使該條款或規定在任何其他司法管轄區內無效或不可強制執行。一旦確定本協議的任何條款或其他規定無效、非法或不可強制執行，本協議應儘可能接近其原意進行可強制執行，其原意是爲被解除方提供對所有法律可解除索賠的完整解脫，直至執行官簽署本協議之日，並根據本協議提供對執行官的解脫。
20.
適用法律本協議應受伊利諾伊州法律的管轄並按其法律解釋，而不考慮任何選擇法律規則的適用，這將導致適用其他州的法律。
21.
不可陪審團審判.
(a)
作爲本協議中規定的良好且有價值的對價，除下文明確規定外，各方共同同意，任何在本協議下或與本協議相關的爭議、索賠或差異；根據任何聯邦、州或地方法規、規定、法律、條例或普通法（包括但不限於任何禁止的法律）產生的。
10
任何與高管的僱傭或終止相關的歧視；以及/或涉及高管和任何被釋放方的爭議應提交給位於伊利諾伊州芝加哥庫克縣的聯邦或州法院。各方同意，在服務過程前（如有必要），各方應誠意協商三十（30）天，以努力私下、友好和保密地解決任何爭議。除非明確規定，雙方理解、同意並同意由有管轄權的法院進行審判，高管和公司在此各自明確放棄由於本協議引起的任何索賠的陪審團審判權。
(b)
此外，在法律允許的最大範圍內，除非下文另有規定，高管理解並同意，所有索賠必須以高管個人身份提出，而不是作爲原告、代表或任何聲稱的集體、集合或代表程序的成員，因此沒有任何權利或權威以集體訴訟、集體行動或涉及以代表或私人檢察官身份代表公衆、代表其他員工（或其中任何人）或代表其他聲稱處於類似情況的人的主張或爭議的基礎進行聽證或仲裁。
(c)
各方同意，任何一方可以在法院提起訴訟，以獲取臨時禁令、禁制令或其他可用的衡平救濟，以應對對本協議中規定的限制性契約的任何違反或威脅違反。
(d)
儘管有「救濟條款」部分，但如果本部分中的任何條款與適用法律的強制性條款發生衝突，則衝突條款應自動被剝離，而本協議的其餘部分應解釋爲納入該強制性條款。在關於特定條款的自動剝離和修改的情況下，本協議的其餘部分不受影響並應予以執行。
22.
每一方草擬者本協議及其所包含的條款，不能因爲任何一方起草或使其法律代表起草其中任何條款，而對任何一方進行解釋或理解。
23.
轉讓；第三方受益人本協議對執行者是個人性質，不得由執行者轉讓。本協議對被釋放方具有約束力，並將使被釋放方受益。被釋放方被明確意圖作爲「釋放」部分中規定的釋放條款的第三方受益人，並可由他們中的每一方進行執行。本協議僅可由公司進行轉讓，但該受讓方須簽署書面協議，受本協議中規定的義務和責任的約束。
24.
完整協議；無口頭修改；副本本協議列出了各方就主題事項達成的完整協議，並將取代與此相關的所有先前及同時進行的通信、協議和諒解，不論是書面還是口頭（爲避免疑義，執行者簽署的任何限制性契約、保密和知識產權義務或協議仍然有效）。除非各方書面一致同意，本協議不得修改或修訂。本協議可分爲兩（2）份或多份副本，各副本將是
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原件，且所有副本合在一起將構成同一份文書。傳真、PDF或電子簽名應以與原始簽名相同的效力進行操作。所有提及本協議的「條款」的內容都旨在指向單個編號條款下的所有段落。
[簽名頁隨附]
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爲此， 當事各方已根據如下條款簽署本協議。
史提賓公司：
由 /s/ 大衛·G·卡貝斯
姓名：大衛·G·卡貝斯
職位：副總裁，法務總 counsel 和秘書
日期：2024年12月7日
執行官:
/s/ 斯科特·R·貝倫斯
斯科特·R·貝倫斯
日期：2024年12月7日
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