SSR礦業公司
(“公司”)
SSR MINING INC. 2024 分享補償計劃
日期爲2024年5月23日rd 2024年5月的第23天
第一條。
本計劃的目的
本計劃旨在通過吸引、留住和激勵選定的優秀和有潛力的合格人員，來推動公司及其股東的利益。這些優秀的人才在很大程度上依賴於他們的判斷、主動性和努力，從而成功地開展公司的業務，並鼓勵和使這些合格人員獲得和保持對公司的股權利益。
第二條。
定義
2.1 定義。 在本計劃中，除非在主題或上下文中有不一致之處，否則大寫單詞和術語具有以下含義：
a.“關聯方在此定義賦予的含義， 《商業公司法》（安大略省） （不列顛哥倫比亞省）；
b.“聚合計劃本計劃及公司所有其他基於證券的薪酬安排，涉及從公司授權及未發行的普通股中向國庫發行或潛在發行的內容，包括爲了避免疑義，也包括傳統計劃；
c.“適用的受限股單位在第10.3(a)(i)節中賦予的含義；
d.“ASX”表示澳大利亞證券交易所；
e.“獎勵”表示根據本計劃授予的任何限制性股票單位或業績股票單位；
f.“董事會”表示公司董事會，隨着時間的推移而組成；
g.“業務合併”在第2.1(k)節中賦予的含義；
h.“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。指的是除週六、週日或溫哥華（不列顛哥倫比亞省）或丹佛（科羅拉多州）商業銀行依法被授權或要求關閉的其他日子外的任何一天;
i.“取消在第6.5節中所規定的含義;
j.“原因指「原因」或一個類似的術語，如在相關參與者與公司或其任何附屬公司之間的僱傭、聘用或諮詢協議（如有）中定義，並且如果沒有這樣的定義或協議，指以下任何情況：
i.參與者違反適用的僱傭、聘用或諮詢協議（如果有）的實質條款;
ii.參與者在勝任地履行其職位的主要職責方面，屢次表現不佳;
iii.參與者因涉及欺詐或不誠實的犯罪行爲而被定罪，或其它方面對公司或其任何附屬公司的聲譽產生負面影響;
1
iv.參與者未能誠實行事或未能遵循公司或其任何附屬公司的最佳利益;
v.參與者未能遵守公司規定或政策中具有重大性質的條款;
vi.參與者未能在收到公司或其任何附屬公司關於該不服從行爲的書面通知後的五（5）個日歷日內服從在就業過程中提供的合理指示; 或
vii.參與者的任何行爲或疏漏構成重大不當行爲或疏忽，從而導致對公司或其任何附屬公司造成重大傷害的風險;
k.“控制權變更” 的意思是，除非在此另外規定與美國參與者相關的獎勵，否則發生以下一種或多種事件:
i.截至生效日期，構成董事會的個人（“現任董事任何原因導致至少佔董事會多數的董事停止存在，前提是任何在生效日期後成爲董事的人，並且其選舉或提名經過當時董事會至少多數現任董事的投票批准，均應被視爲現任董事；但是，任何最初因與董事的選舉或罷免相關的實際或威脅性選舉爭奪而當選爲公司的董事的個人（“選舉爭奪）或其他實際或威脅性地由任何非董事會人士代表發起的代理或同意的徵集，包括基於任何旨在避免或解決任何選舉爭奪或代理爭奪的協議而進行的，將不被視爲現任董事；
ii.由於持有公司資本的股份的直接或間接變化，導致一個人或一群人聯合或協同操作，或者與任何此類個人或團體相關聯或附屬的個人，根據 證券法 (不列顛哥倫比亞省)，不時修訂，成爲直接或間接擁有超過股份和/或其他證券的實益所有者，其中這些股份和/或證券直接或在轉換後將使持有者獲得超過50%的投票權，附加在所有可投票選舉公司董事的股份上（“公司投票證券），但是，然而，本段（ii）中描述的事件不得因以下任何公司投票證券的收購被視爲控制權變更：
A.由公司或其子公司進行；
B.由公司或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃進行；
C.由任何承銷商根據證券發行暫時持有證券；
D.根據非合格交易（定義見下文）；或
E.從公司進行的交易（除以下（iii）項所述交易外），前提是現任董事的大多數批准明確表明根據本條款的收購不構成控制權變更；
2
iii.完成合並、整合、股份交換或涉及公司或其任何子公司的類似形式的企業交易（“業務合併”），除非緊接着此類業務組合：
A.在此業務合併完成之前，已經存在的公司投票證券（或如果適用，依據此業務合併被轉換或交換的證券）代表了超過50%的當時有效證券的合併投票權，符合投票選舉董事或受託人的資格（“投票權）關於（1）此業務合併後產生的實體（“存續實體”或（2）如適用，直接或間接持有100%具有選舉倖存實體董事的投票證券的最終母公司（“母實體”);
B.沒有任何人（除了倖存實體或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃）直接或間接地擁有母公司50%或更多的投票權（或如果沒有母公司，則爲倖存實體）；並且
C.母公司的董事會成員至少有大多數是在董事會批准執行提供此業務合併的初步協議時的現任董事；
(任何符合上述(A)、(B)和(C)所有標準的業務合併應視爲“不合格交易”);
iv.公司董事會或股東批准公司的完全清算或解散；或
i.出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部的財產或資產，除非是向其任何關聯方出售或根據不合格交易進行處置。
l.“收盤價在任何相關日期，普通股的「收盤價格」指的是在納斯達克（或其上普通股成交量大部分發生的任何其他交易所）上，普通股在緊接該日期的最後一個交易日的收盤交易價格；前提是，如果在進行該計算時，普通股並未在任何交易所上市交易，則「收盤價格」應爲董事會根據誠意判斷確定的普通股市場價格；
m.“代碼「」指的是1986年美國國內稅收法典，修正案。
n.“委員會指董事會的薪酬委員會，或不時指定的其他委員會或人士（包括在沒有委員會的情況下，董事會）來管理本計劃；
o.“普通股指在生效日時公司資本中的無面值普通股份，前提是如果任何參與者的權利根據本條款的第12條隨後進行了調整，則「普通股份」指的是該參與者根據本計劃在考慮了該調整後所獲得的股份或其他證券或財產；
p.“公司指SSR Mining Inc.及其任何繼任公司；
q.“公司投票證券在第2.1(k)節中賦予的含義；
3
r.“殘疾“指的是，在公司的長期殘疾計劃或其任何關聯公司中，作爲參與者的員工因身體或精神的長期無法履行其在公司或（如適用）其關聯公司的職責和責任而導致的情況。該參與者開始領取或有權領取有關公司或其關聯公司的長期殘疾福利。在不屬於公司或任何其關聯公司長期殘疾計劃的參與者情況下，指的是一種身體或精神上的障礙，阻止參與者從事其憑藉教育、培訓或經驗合理適合的任何就業，並且這種障礙可以合理預期將持續參與者的餘生，董事會將對此作出判斷。儘管有上述規定，對於美國參與者，殘疾的含義依照《法典》第409A節及相關法規所賦予的含義。
s.“生效日期“在第4.1節中賦予其含義；
t.“選舉競賽“在第2.1(k)節中賦予其含義；
u.“合格人員“指的是公司的員工或其任何關聯公司的員工；
v.“員工「」是指根據相關法律被視爲僱員的個人， 所得稅法註冊的慈善機構 （加拿大）或公司運營所在司法管轄區的任何同等立法（即，必須在源頭進行所得稅、就業保險和CPP扣款的人）；
w.“到期日”指獎勵到期的日期；
x.“合理理由「」指「合理原因」或類似術語，如相關參與者與公司或其任何附屬公司之間的僱傭、聘用或諮詢協議中定義的，如果沒有此類定義或協議，則「合理原因」將在控制變更之後的十二（12）個月內產生，前提是參與者因僱主的行爲被誘導辭職或終止其僱傭或聘用，而不是因參與者自願做出的選擇，且由於發生一個或多個以下事件而未徵得參與者書面同意，前提是該辭職僅在參與者在事件發生時立即向僱主提供書面通知的情況下生效，且僱主在三十（30）天內未糾正該事件：
i.參與者職位、職責或責任的重大不利變化，
ii.參與者的彙報關係發生重大不利變化，且與參與者的職稱或職位不一致，
iii.僱主對參與者的基本工資進行減少，
iv.僱主對參與者可獲得的健康與福利總額的重大減少，或
v.僱主將參與者的主要辦公室永久遷移超過八十（80）公里，超出參與者在控制變更發生時工作的地點；
y.“現任董事在第2.1節(k)中賦予的含義；
z.“內部人員在《TSX公司手冊》或1934年《證券交易法》第16節中賦予的含義;
aa。“遺留計劃指的是公司的2017年股票獎勵計劃，由公司股東於2017年5月4日批准，並在2017年12月15日由公司的董事會修訂;
4
公司股東於2020年5月14日批准的2020年股票獎勵計劃，以及公司股東於2021年5月21日批准的2021年股票獎勵計劃;
ab.“法定代表人指參與者的法定代表人、委員會或律師視情況而定;
ac.“市場價格在任何相關日期，普通股的「市場價格」是指普通股在納斯達克（或在相關期間大多數普通股交易量發生的任何其他交易所）上的成交量加權平均交易價格，計算方式爲：在該日期前的三十個交易日中，被交易的董事會一手普通股的總交易值除以所有被交易的普通股的總成交量；前提是，如果普通股在進行該計算時未在任何交易所上市並發佈交易，則「市場價格」應由董事會根據誠信判斷的普通股市場價格。
ad.“納斯達克指納斯達克證券市場；
ae.“非合格交易在第2.1(k)節中賦予的含義；
af.“優秀普通股在任何普通股發行或獎勵授予時，指在相關股權發行或授予獎勵前立即流通的普通股的數量，按照非稀釋基礎計算，或根據所有適用監管機構的適用規則和法規可判斷的其他數量；
ag.“母實體在第2.1(k)節中賦予的含義；
ah.“參與者「」是根據本計劃授予獎項的合格人士；
人工智能。“業績百分比「」在第8.6條中被賦予的含義；
aj.“績效週期「」是由董事會根據第8.3條規定的期間，參與者可能有權或有資格收到任何關於業績股份單位的付款。
ak.“績效股單位“是指向參與者授予的一種未融資且無擔保的權利，滿足某些標準後可以根據本計劃的條款獲得普通股或相應的付款，幷包括因該績效股份單元而授予參與者的任何分紅等值績效股份單元;
al.“人“是指幷包括任何個人、公司、有限合夥企業、一般合夥企業、股份公司、有限責任公司、無限責任公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、養老基金、商業信託或其他組織，無論其是否具有法人資格;
am.“計劃“指的是SSR Mining Inc. 2024年股票補償計劃，包括所有附表，該計劃可能會不時補充或修訂，並處於有效狀態；
an.“之前的授予“在第14.8條中有定義；
ao。“監管機構“指的是一個證券交易所和所有具有管轄權的證券委員會或類似的證券監管機構；
ap。“受限股份單位” means an unfunded and unsecured right granted to a Participant to receive one or more Common Shares or cash payments in accordance with the provisions of this Plan and includes any dividend equivalent Restricted Share Units awarded to a Participant in respect of such Restricted Share Units;
5
aq.“服務分離” means separation from service as such term is defined under Section 409A of the Code;
ar.“Share Unit Account” has the meaning ascribed thereto in Section 8.8;
如。“股份單位”表示績效股份單位和限制股份單位，視情況而定，且“股份單位”表示其中任何一個；
在。“股票交易所”指納斯達克，TSX，ASX以及其他任何上市或交易普通股的證券交易所；
au.“存續實體” has the meaning ascribed thereto in Section 2.1(k);
av.“Target Milestones” means performance targets determined pursuant to Section 8.4;
aw.“終止日期“意味着：
i.對於非美國參與者而言，參與者與公司及其附屬公司的最後工作日爲有效工作日，前提是，如果該日不是交易日，則終止日期應爲該日前一個交易日，不考慮第3.1(f)條款；並且
ii.對於美國參與者而言，終止服務的日期爲美國參與者經歷的分離日期。
爲更明確起見，參與者的終止日期的判斷不應包含任何法定、合同或合理的終止就業通知期或任何工資持續支付或視爲就業的期間；
無。“交易日指股票交易所開放進行普通股交易的任何日期，並且在該日期至少交易了一手普通股，前提是，如果普通股在多個股票交易所上市，交易日“是指主要進行公司交易的證券交易所開放交易普通股票的任何日期，並且至少交易一手普通股票；
是。“TSX”代表多倫多證券交易所;
az。“美國參與者“是指根據《稅法》第7701(a)(3)(A)條和第7701(b)(1)(A)條的定義，符合條件的人員，包括美國公民或美國居民；
ba。“歸屬績效股票單位在第8.7節中賦予的含義；
bb。“歸屬限制股票單位在第8.1節中賦予的含義；
等。“歸屬股票單位指歸屬績效股票單位和歸屬限制股票單位，視情況而定，和“已歸屬股份單位「」 指的是其中任何一個；
bd.“歸屬日期「」 指的是董事會全權判斷與該授予相關的股份單位歸屬的每一個日期；
爲。“投票權「」 在第2.1(k)節中賦予的含義。
6
第三條。
解釋
3.1 財報解讀。 在本計劃中，除非另有明確規定：
a.在本計劃中對指定的「條款」、「節」或其他細分或附錄的任何引用，均是指本計劃中指定的條款、節或其他細分或附錄；
b.用詞「此處」、「本協議」和「本協議下」的其他類似用法，均指本計劃整體，而非本計劃中的任何特定條款、節或其他細分或附錄；
c.標題僅爲方便而設，並不構成本計劃的一部分，亦不旨在解釋、定義或限制本計劃的範圍、程度或意圖；
d.表示單數的詞彙應包括複數，反之亦然，並且表示任何性別的詞彙應包括其他性別，詞彙「或」並不排他，詞彙「包括」並不是限制，不論是否使用非限制性語言（如「無論如何」或「但不限於」或類似用語）來引用。
e.除非另有規定，所有金額均以美元表示，並應以美元、加元或公司運營所在國接受的任何其他法定貨幣支付；並且
f.如果進行某項行爲的時間落在非營業日，該行爲的時間將延長至下一個營業日。
第4條。
計劃的生效日期
4.1 本計劃生效日期。 本計劃的生效日期（“生效日期”）爲2024年5月23日，即本計劃經公司股東批准的日期。
4.2 三年股東批准。 根據TSX的要求，任何未分配的獎勵在有效日期後的三（3）年內將需要董事會和公司股東的進一步批准，超過3.75%的滾動最大值根據第6.1條。
第五條。
計劃管理
5.1 計劃的管理。 本計劃由董事會管理，同時考慮委員會的任何建議。在本計劃、相關法律以及任何適用監管機構要求的批准的條款下，董事會有權對本計劃的管理與實施做出與之相關的所有決定，包括但不限於，確定授予的獎勵類型和數量及這些獎勵的條款。除非本計劃另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下的所有指定、判斷、解釋及其他決定都在董事會的獨立裁量範圍內，並可在任何時候作出。這些指定、判斷、解釋及其他決定將對任何符合條件的人以及任何獎勵的持有人或受益人具有最終、確鑿和約束力。
5.2 授權。 根據適用的法律和任何相關監管機構的規則，董事會可以將與本計劃相關的董事會權利和責任授權給委員會或公司任何董事、官員或員工，具體情況由董事會酌情決定。在董事會已將任何此類權利和責任委託給委員會或任何個人的情況下，所有
7
本計劃中對董事會的引用應理解爲委員會或任何個體（視情況而定），以符合與已被委託的職責和權力相關的引用。
第六條。
可用於獎勵的普通股
6.1 可用普通股。 根據第12條的規定，依據本計劃可發行的普通股數量不得超過5,000,000股，但根據總計劃可發行的普通股總數在任何時候不得超過當時流通普通股的3.75%。在本計劃生效之日起，不會再根據遺留計劃進行額外授予。
6.2 獎勵的其他會計處理。 任何與已贖回的獎勵相關的普通股，或因到期、沒收、取消或其他原因而終止且未發行的普通股，將再次可用於根據本計劃的發行。根據本計劃的條款，現金結算的獎勵的任何部分將不被視爲已根據本計劃發行的普通股。
6.3 股份的保留。 董事會將不時從授權但未發行的普通股中預留足夠的普通股，以提供所有可以根據所有未到期獎勵發行的普通股。
6.4 無碎股。 在此計劃下，不得發行任何碎股普通股。
6.5 取消。 爲了本第6條的目的，如果公司取消或購買以取消任何已發行和流通的普通股（“取消），並且由於該取消導致公司超過上述6.1節中設定的3.75%限制，則在此取消之前，董事會的股東無需批准即可發行普通股以贖回根據本計劃授予的任何股份單位。
第7條。
獎勵的授予
7.1 符合資格的人員。 根據下面列出的規則，董事會可以不時向任何符合資格的人員授予一個或多個獎勵，具體由董事會自行決定。在授予後續獎勵時，持有任何獎勵的參與者可以同時持有多種類型的獎勵。
7.2 授予獎勵的日期。 根據該計劃，獎勵被視爲授予的日期將是董事會授權授予該獎勵的日期或董事會在授權授予該獎勵時指定的未來日期。
7.3 普通股數量 / 最大授予。 根據任何獎勵的贖回而可能發行的普通股數量，或以任何形式授予的獎勵金額，該數量將在授予日期由董事會確定並固定，前提是：
a.在任何一個(1)年期間，保留向任何一位參與者（包括任何內部人士）發行的普通股數量總體不得超過已發行普通股總數的3.75%。
b.任何時候，根據整體計劃，針對任何作爲內部人的參與者可發行的普通股數量總計不得超過已發行普通股總數的3.75%。
8
根據本第7.3節的規定，授予之前未成爲內部人的受贈人所獲得的普通股可在計算可向內部人發行的普通股數量時予以排除。
7.4 無證書。 不應就獎勵發行任何證書。與獎勵有關的所有記錄應在公司的電子薪酬計劃系統中維護。
第8條。
股份單位獎勵
限制性股票單位獎勵
8.1 歸屬條款。 The Board shall, in its sole discretion, determine the Vesting Dates and the proportion of Restricted Share Units to vest on each such Vesting Date applicable to each grant of Restricted Share Units at the time of such grant. Unless otherwise specified herein or determined by the Board, Restricted Share Units granted to a Participant shall vest, as to one-third of the number of such Restricted Share Units, on each of the first, second and third anniversaries of the date on which they were granted, subject to the Participant continuing to be an Eligible Person on the applicable Vesting Date. Dividend equivalent Restricted Share Units awarded to Participants under Section 8.10 shall vest with the Restricted Share Units in respect of which they were credited to the Participant’s Share Unit Account. Except where the context requires otherwise, the Restricted Share Units which have so vested shall be referred to herein as “Vested Restricted Share Units”.
8.2 Vesting During Continued Eligibility. Subject to Article 10 and Article 13, Restricted Share Units granted to a Participant shall vest on the Vesting Dates, in accordance with the provisions of this Article 8, provided the Participant remains an Eligible Person on the applicable Vesting Date.
Performance Share Unit Award
8.3 Performance Period. The Board shall, in its sole discretion, determine the Performance Period applicable to each grant of Performance Share Units at the time of such grant. Unless otherwise specified by the Board, the Performance Period applicable to a grant of Performance Share Units shall be a period of thirty-six (36) months commencing on January 1日 並於12月31日結束日.
8.4 目標里程碑的判斷。 每個績效期的目標里程碑應由董事會自行決定，基於董事會事先建立的可衡量績效標準。
8.5 在資格期間的歸屬。 根據第10條和第13條，授予參與者的績效股份單位將在歸屬日期按照本第8條的規定歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日期仍然是合格人員。
8.6 績效百分比的判斷。 適用績效期的目標里程碑的績效成就應通過分配從0%到200%的百分比（或董事會不時可能確定的其他區間）來判斷，以反映該績效（“績效百分比”).
8.7 基於績效百分比的績效股票單位歸屬。 除董事會另有判斷外，且按照第10條的規定，授予參與者的績效股票單位的數量將在歸屬日按以下方式計算：將(a)這些績效股票單位的總數乘以(b)績效百分比。
除非上下文另有要求，否則已經歸屬的績效股票單位在此稱爲 “已歸屬績效股票單位”.
9
股票單位賬戶
8.8 股票單位賬戶。 一個賬戶，將稱爲 “股份單位賬戶”，應由公司爲每位參與者維護，並按授予給參與者的股份單位進行信貸。
8.9 取消未歸屬或已贖回的股份單位。 未歸屬或未根據第8條或第10條贖回的股份單位應被取消，並在相關參與者的股份單位賬戶中停止記錄，從這些股份單位被沒收或贖回之日起，參與者對此類股份單位將不再擁有任何權利、權屬或利益。
8.10 分紅。 每當普通股支付現金分紅時，會按照本節8.10向參與者的股份單位賬戶記入額外的股份單位。這些額外的受限股份單位和/或業績股份單位（視情況而定）的數量將通過將（a）在分紅的記錄日期，參與者的股份單位賬戶中記錄的股份單位如果是普通股所支付的現金分紅與（b）在普遍股份開始按除息基準交易的前一個交易日的收盤價進行計算，向下取整至下一個完整的股份單位。這樣不會產生任何碎股。授予參與者的額外股份單位將遵循與相應受限股份單位或業績股份單位相同的條款和條件，包括歸屬和結算條款。
股份單位的失效和贖回
8.11 股份單位的期限。 根據第10條規定，每份股份單位的到期日將由董事會確定，並在授予該股份單位的通知中指定，前提是該日期不得晚於下列較早的日期：（i）授予該股份單位的日期後十（10）週年，以及（ii）所有適用監管機構適用規則和規定允許的最晚日期。th）週年紀念日，以及（ii）所有適用監管機構適用規則和規定允許的最晚日期。
8.12 股份單位的贖回。 根據第9.5節，並由董事會全權決定，公司應在（a）歸屬日期後的第十五（15）個營業日和（b）第10條或第11.1節中規定的日期（如適用）中較早的日期贖回已歸屬的股份單位： (i) 向參與者發行與要贖回的已歸屬股份單位數量相等的普通股數量； (ii) 向參與者支付相當於該已歸屬股份單位在歸屬日期的市場價格的現金金額，並在適用的情況下，使用歸屬日期前一個交易日的相關貨幣兌換率；或 (iii) 在公開市場上購買與要贖回的已歸屬股份單位數量相等的普通股，以交付給參與者，前提是公司和參與者不因黑暗期或公司施加的其他交易限制而被禁止交易普通股或公司其他證券。儘管有前述條款或計劃中的任何其他條款，如果美國參與者因其離職而贖回其持有的股份單位，並且該美國參與者是根據《法典》第409A節和適用規定所定義的特定員工，則受《法典》第409A節約束的股份單位的贖回將推遲至離職日期後六個月零一天的日期。儘管有前述條款，因已歸屬股份單位在加拿大需繳納稅款的參與者應根據本第8.12節在授予該股份單位的年份之後的第三年12月31日自動贖回並支付其已歸屬股份單位。
第9條。
獎項的一般條款
9.1 獎項的對價。 獎項可以在不需現金對價的情況下授予，或根據董事會的判斷和適用法律的要求授予任何現金或其他對價。
10
9.2 獎勵通知。 公司應在授予獎項後及時向適用的合格人士提供獎項通知。如果公司要求，合格人士可能需要以公司要求的形式返回對該獎項的確認。
9.3 獎項可以單獨或一起授予。 獎項可以由董事會自行決定單獨授予，或者與公司或其附屬機構的任何其他獎項或計劃下授予的任何獎項一起授予。授予的獎項可以在與其他獎項授予的同一時間或不同時間授予。
9.4 獎勵支付形式。 根據本計劃的條款，公司或其任何附屬公司在授予或支付獎勵時進行的支付或轉讓，可以由董事會決定以任何形式進行（包括但不限於現金、公司運作國家接受的合法貨幣、普通股、 promissory notes、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任意組合），可以通過單次支付或轉讓、分期付款或延期支付的方式進行，均需按照董事會制定的規則和程序進行。這些規則和程序可以包括但不限於對分期或延期支付支付或計入合理利息的條款，或對分期或延期支付授予或計入分紅等值款項。儘管如此，關於美國參與者的股份單位的結算/支付不會提前或延遲，除非適用的美國稅原則允許這種提前或延遲，包括但不限於在適用情況下的《國內稅收法》第409A條。
9.5 預扣稅。 公司或其任何附屬公司可以採取合理措施扣除和預扣任何稅款及其他任何法律或監管機構要求的來源扣除，該公司或附屬公司在與本計劃或任何股份單位的授予或任何普通股的發行或與之相關的現金支付相關時，必須支付的。爲了不限制上述一般性規定，公司可以在其自行判斷的情況下：
a.從參與者應支付的任何現金報酬或其他款項中扣除和預扣其被要求支付的款項，無論是否與本計劃相關，在任何股份單位的贖回或與本計劃相關的任何普通股的發行或轉讓時；
b.要求參與者向公司支付現金，金額等同於應匯出的金額，該金額將由公司匯給適當的政府機關，作爲參與者的賬戶；或
c.以參與者的名義出售，或聘請經紀人代爲出售，足以滿足參與者賬戶上公司所需匯出的任何稅款的銷售所產生的淨收益（減去銷售成本）中扣除的金額。
如果公司認爲上述步驟導致了稅款扣留不足或遲遲未匯出，任何根據本計劃向參與者發放的普通股的交付可能以參與者（或其他人）及時償還或補償公司，或與公司達成滿意的付款安排爲條件，所有需匯出稅款。
每位參與者或其法定代表人（視情況而定）對因與該計劃相關而可能對該參與者徵收的所有稅款和罰款的滿足負有唯一責任和義務（包括根據《法典》第409A條款或任何適用法律的任何稅款和罰款），公司及其任何關聯公司無義務對參與者或參與者的法定代表人因任何或所有這些稅款或罰款進行賠償或另行免責。
11
9.6 限制，股票交易所上市。 根據本計劃，根據任何獎勵或其結算交付的所有普通股或其他證券將受董事會在本計劃下、適用證券法律和監管要求（包括任何股票交易所的要求）及適用的加拿大公司法所認爲合適的任何限制或回購權的約束，董事會可以指示適當的限制或回購權，並使這些普通股或其他證券的證明書上標明這些限制或回購權。如果普通股或其他證券在一家或多家股票交易所交易，公司在這些普通股或其他證券在該股票交易所被准許交易之前，不需要交付任何被獎勵覆蓋的普通股或其他證券。
9.7 普通股發行相關條款。 每份獎勵通知將包含董事會認爲必要的條款，以確保在贖回獎勵時不會發行普通股，除非董事會滿意該普通股的發行將免於所有適用證券法的註冊或資格要求，並且符合所有適用監管機構的相關規則和規定。特別是，若任何適用監管機構要求，獎勵通知可能規定，在贖回獎勵之前必須獲得股東批准，適用於獎勵的授予，或者對獎勵通知的修改。
9.8 遵守409A條款。 目標是，股份單位要麼將免於《稅法》第409A條款，要麼將符合《稅法》第409A條款的要求，本計劃及相關獎勵通知的條款將據此進行解釋和管理。
9.9 狀態變更。 參與者的狀態、職位、職務或職責的變更，從該參與者獲得獎勵的日期起，參與者所持有的狀態、職位、職務或職責不會導致對該參與者授予的獎勵的終止，前提是該參與者仍然是合格人士。
9.10 獎勵的不可轉讓性。 獎勵不可轉讓或指派。獎勵只能由參與者進行贖回，或者在以下情況下：
a.參與者的死亡; 或
b.因參與者因身體或精神虛弱而無法管理其事務，委任參與者的委員會或正式任命的律師的情況。
由參與者的法律代表。
9.11 無利息。 爲更明確起見，參與者在本計劃下應支付的任何金額將不支付利息。
9.12 條件。 儘管本計劃或任何獎勵通知中包含的條款，公司向參與者發行普通股的義務將依賴於（如適用）：
a.完成對該普通股的註冊或其他資格，並獲得公司認爲在授權、發行或銷售該股時必要或可取的政府機構的批准; 和
b.參與者對其陳述、協議和承諾的收據，包括關於未來在普通股中的交易的內容，這是公司或其法律顧問認爲必要或可取的，以防止違反任何管轄區的證券法。
12
第10條。
不再是合格人員
10.1 自願終止。 如果參與者因任何原因不再是合格人員（對於任何作爲美國參與者的參與者，如果該美國參與者經歷了離職），而不包括第10.2到10.5節所列的情況，包括但不限於由於該參與者的自願終止（而非第13條所述的情況），則該參與者所有未決的歸屬股份單位應立即根據第8.12節贖回，所有未歸屬的股份單位將被沒收和取消，並自終止日期起不再記入相關參與者的股份單位賬戶，該參與者將不再對這些未歸屬股份單位擁有任何權利、所有權或權益。
股份單位的歸屬取決於參與者在歸屬股份單位的歸屬日期由公司或其附屬公司主動就業。若參與者在公司或附屬公司不再被視爲積極就業，因此在任何股份單位上無資格並無權利，無論是已歸屬的還是未歸屬的，最早發生的時間爲：
a.參與者積極在其工作地點工作的最後一天的結束；或者
b.公司或其附屬公司在解除通知中指定的終止生效日期，或者參與者給公司或其附屬公司的辭職通知中的終止生效日期。
爲確保明確，參與者無權獲得任何與歸屬或贖回在任何適用或評估的解僱通知期內歸屬日期的分享單元相關的賠償、損害或其他款項，除非法律明確要求。
10.2 因原因終止。 如果參與者因原因被終止，包括參與者主動辭職作爲替代因原因被終止，因此參與者不再是合格人員，則參與者所有未歸屬的已歸屬分享單元應立即按照第8.12條贖回，未歸屬的分享單元應被沒收和取消，並自終止日起不再記入相關參與者的分享單元賬戶，參與者對這些分享單元將不再擁有任何其他權利、所有權或權益。
10.3 無原因終止。 如果參與者不再是合格人員（並且對於任何是美國參與者的參與者，該美國參與者因服務分離而發生結果），由於該參與者被無原因地終止爲員工（其他情況請參見第13條）：
a.參與者的未歸屬限制分享單元的相關部分應在參與者的終止日期之前立即歸屬，按照公式(A*(B/C)) - D確定，其中：
i.A是根據與未歸屬的限制分享單元相同的獎勵通知，在同一日期授予的限制分享單元（已歸屬和未歸屬）的總數，加上所有相關的股息等值限制分享單元（已歸屬和未歸屬）(適用的限制分享單元”);
ii.b 是從授予未歸屬限制股票單位的第一天到終止日期之間的完成月份數；
iii.C 是從相關限制股票單位授予日期到董事會批准的相關限制股票單位最新歸屬日期的月份總數；
13
iv.D 是已經歸屬的相關限制股票單位的總數。
所有已歸屬的限制股票單位應根據第8.12條立即贖回，所有在終止日期未歸屬的限制股票單位應被沒收和取消，並在終止日期時不再記錄在相關參與者的股票單位賬戶中，參與者將不再對這些未歸屬的限制股票單位享有任何權利、所有權或利益；
b.參與者的未歸屬績效股票單位的按比例部分應根據其條款進行歸屬，計算方法爲（i）從績效期第一天到終止日期之間完成的月份數與績效期中的月份數的比例乘以未歸屬績效股票單位的數量和（ii）績效百分比。除非董事會單獨裁定，否則績效百分比應在績效期結束時判斷，使用與參與者一直是符合條件的人直到績效股票單位的預定歸屬日期相同的因素。所有已歸屬的績效股票單位應根據第8.12條在績效期的最後一天立即贖回。終止日期未歸屬的績效股票單位若不根據本條第10.3(b)條款歸屬，應被沒收和取消，並在終止日期時不再記錄在相關參與者的股票單位賬戶中，參與者將不再對這些未歸屬的績效股票單位享有任何權利、所有權或利益。
10.4 死亡。 如果參與者因其死亡而不再是合格人員，則授予參與者的所有未歸屬股份單位將在終止日期到期，終止日期將作爲歸屬日期，所有已歸屬股份單位應立即根據第8.12條贖回。每個已歸屬業績股份單位的業績百分比爲100%。
10.5 殘疾。 如果參與者因殘疾而不再是合格人員，則授予參與者的所有未歸屬股份單位將在終止日期到期，終止日期將作爲歸屬日期，所有已歸屬股份單位應立即根據第8.12條贖回。每個已歸屬業績股份單位的業績百分比爲100%。
第11條。
控制權變更
11.1 控制權變更。 就本第11.1條而言，關於美國參與者的股份單位，控制權變更是指第2.1(n)條中定義的控制權變更事件和情況，前提是該事件或情況也符合《稅收法》第409A條的「控制權變更事件」的含義。在適用的監管機構的所有適用規則和規定的約束下，儘管本計劃的其他任何條款，在發生控制權變更的情況下，以下條款應適用：
a.在發生控制權變更的事件中，董事會可以自行決定，立即授予所有未歸屬的獎勵，前提是對於授予美國參與者的獎勵，此類歸屬加速不會改變根據《稅法》第409A條款受限分享單位的贖回/支付時間，除非在第409A條款允許的範圍內。如果董事會根據本第11.1(a)條款授予任何業績分享單位，則對於此類已歸屬的業績分享單位，績效比例應爲100%至200%之間，由董事會自行判斷；
14
b.在控制權變更後12個月內，因除無正當理由的辭職或因原因終止外，任何理由終止員工的僱傭關係時：
i.所有未歸屬的限制性分享單位在終止日期應立即被視爲已歸屬的限制性分享單位，基於本第11.1(b)(i)條款的目的，終止日期應視爲歸屬日期，公司應立即以其選擇的方式兌換此類已歸屬的限制性分享單位，(i) 由國庫發行的普通股，(ii) 在公開市場購買的普通股，或 (iii) 等於終止日期時此類已歸屬的限制性分享單位市場價格的現金金額；
ii.所有未歸屬的業績分享單位在終止日期應立即被視爲已歸屬的業績分享單位，基於本第11.1(b)(ii)條款的目的，終止日期應視爲歸屬日期，假定績效比例爲(a) 100% 或 (b) 在董事會的判斷下，提供100%至200%之間，並且公司應立即以其選擇的方式兌換此類已歸屬的業績分享單位，(i) 由國庫發行的普通股，(ii) 在公開市場購買的普通股，或 (iii) 等於終止日期時此類已歸屬的業績分享單位市場價格的現金金額；
儘管本第11條的前述規定，董事會可以在其自行判斷的情況下，根據控制變更的情況作出其認爲適當的判斷，以確保參與者在這種情況下得到公平的對待，並考慮到本計劃的目標，包括但不限於，關於任何股份單位的歸屬期和績效百分比，以及在任何股份單位的贖回及/或本計劃終止時支付給參與者的金額（並且，爲了更大的確定性，這些判斷可能導致與第11.1(a)和(b)項的規定所產生的不同的歸屬、贖回或支付條款）。
11.2 控制變更 – 贖回以參與交易。 儘管第11.1條的規定，董事會可自行決定允許參與者贖回未歸屬的股份單位，以換取普通股。
a.如果任何人對公司的投票證券提出的「收購要約」（根據適用證券法的定義）成功，則可能導致控制變更，參與者可以在收購要約到期和到期日中的較早者結束之前贖回該股份單位，以換取普通股，目的是僅爲了根據收購要約存放與該股份單位相關的普通股，
b.如果預計有其他交易或一系列交易，這些交易如果成功將導致控制變更，則參與者可以在董事會認爲在這種情況下合理的期間內贖回其股份單位以換取普通股，僅爲參與該交易或一系列交易的目的；
前提是如果未發生該控制變更，則參與者應及時將普通股（或未被收購和支付的部分）返回公司以便取消，涉及該普通股的股份單位將被視爲未被贖回，普通股將被視爲未發行。
第12條。
調整
12.1 調整。 調整將由董事會自行決定，包括 (y) 在贖回獎勵時可向參與者發行的普通股或其他證券的數量和/或
15
(z) 根據第6.1條的規定，可能隨時保留用於根據本計劃授予的獎勵發行的普通股的最大數量，這些事件和方式需要遵循任何必要的監管批准，並且董事會有權根據情況進行其他或額外的調整。
a.在 (i) 普通股的細分爲更多的普通股， (ii) 普通股的合併爲較少的普通股，或 (iii) 對普通股持有者的股息發放（不包括作爲正常情況下現金分紅的替代支付的股息），參與者在贖回股份單位時所應得的普通股數量將相應調整，且公司將在贖回股份單位時交付因細分、合併或股息而導致的普通股的更多或更少數量；
b.在 (i) 資本重組、重新分類或普通股變化，或 (ii) 如果未發行的普通股被更改或交換爲不同數量的股份或其他公司的證券、其他實體的證券，或其他賠償，無論是通過安排、合併或其他類似程序，或者其他方式，則在此類事件發生後的每次股份單位贖回中，爲每一股被贖回的普通股，參與者應獲得的將是普通股改變或交換的那種股份或其他證券的數量和類型，或者如該普通股在事件發生時已發行，則應獲得的賠償；
c.調整將在引起調整的事件發生時生效，本節12.1中規定的調整是累計的。
12.2 取消。 董事會可自行決定取消任何或所有未結清的獎勵，並以現金支付已生效的獎勵持有者其獎勵的價值，該價值基於公司在此事件中收到或將要收到的每股普通股的價格，前提是對於美國參與者的獎勵，此取消和支付將以不違反《稅法》第409A節的方式進行，以其適用範圍爲準。
12.3 無限制。 根據本計劃授予的任何獎勵絕不會影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構的權利，或合併、合併、重組、合併、解散、清算或出售或轉讓其業務或資產的全部或部分，或參與任何類似交易。
12.4 不得有碎股。 本第12條中規定的任何調整或替代都不要求公司就任何獎勵發行碎股或任何其他證券，因此對於每項獎勵的總替代或調整將相應限制。
第13條。
計劃的暫停、修訂或終止
13.1 計劃的暫停、修訂或終止。 董事會有權在任何時候暫停或終止本計劃，並且根據第13.2條款，可能：
a.僅在公司股東以普通決議批准的範圍內，對任何獎勵或本計劃進行任何修訂：
i.增加根據第6.1條款設定的計劃下保留髮行的普通股數量或滾動最大值，
ii.修訂或移除或允許超過第7.3條款設定的參與限制，
iii.將獎勵的期限延長至其原始到期時間之後，
16
iv.允許獎勵轉讓或分配給除根據第9.10條款以外的任何人，
v.擴大參與計劃的資格範圍，包括非員工董事，或者
vi.修改第13條，或者
b.自主批准對計劃或根據計劃授予的獎勵的所有修訂，除第13.1(a)節所說明的修訂外，而無需公司股東事先批准。爲了不限制前述的普遍性，以下類型的修訂不需要股東批准：
i.文書性質的修訂，包括但不限於對語法或排版錯誤的更正或術語的澄清，
ii.爲了使獎勵符合適用稅法下的優惠待遇而進行的修訂，
iii.反映任何適用監管機構要求的修訂，
iv.對獎勵任何歸屬條款的修訂，
v.對獎勵的到期日進行的修訂，但不延長該獎勵的原到期日期，
vi.對目標里程碑的修訂，
vii.對績效期限的修訂，
viii.修訂以擴大參與計劃的人員範圍，除了非員工董事外，
ix.關於計劃管理的修訂，以及
x.爲暫停或終止該計劃所需的修訂。
儘管有上述規定，所有適用的監管機構所需的程序和批准，必須得到遵守並在任何此類暫停、終止或修訂該計劃或任何獎勵通知的修訂時獲得。儘管有上述規定和計劃中的任何其他條款，關於美國參與者的股份單位，任何修改、修訂或終止此類股份單位或該計劃的行動將以符合《稅法》第409A條款的方式進行，前提是適用，並且爲避免不利的稅務處理而進行。
13.2 限制。 在根據第13.1條行使其權利時，董事會無權以實質上不利於任何參與者在本計劃下之前授予的任何獎勵權益和權利的方式影響這些權益和權利（除非：（a）在該參與者的同意下；（b）根據第12條的許可；或（c）爲了遵守任何適用的監管機構的要求）。
13.3 董事會的權力在終止後繼續有效。 本計劃中規定的董事會的全部權力將在本計劃終止後繼續有效，直到所有獎勵被全額贖回、沒收或以其他方式到期。
17
第14條。
一般條款
14.1 無股東權利本條款或其他條款不得解釋爲向任何參與者賦予與任何爲獎勵目的保留的普通股有關的公司股東權利。
14.2 協議。 公司及根據本計劃授予的每項獎勵均受本計劃條款和條件的約束。通過接受在此授予的獎勵，參與者明確同意受本計劃的條款和條件的約束。
14.3 對就業沒有影響。 本計劃或任何獎勵通知中的內容均不賦予任何參與者繼續在公司或其附屬公司工作的權利，也不以任何方式影響公司或其附屬公司在任何時候終止其僱傭或聘用的權利，或終止其諮詢合同；本計劃或任何獎勵通知中的任何內容不得視爲或解釋爲公司或其附屬公司延長任何參與者僱傭的協議或意圖聲明，超出參與者根據公司或其附屬公司的任何現行或未來退休計劃條款，或任何現行或未來退休政策，通常應該退休的時間，或超出參與者根據公司或其附屬公司與其的任何僱傭、聘用或諮詢協議的條款本應退休的時間。任何終止僱傭的通知期限或以此代替的任何付款不應視爲延長本計劃所述的僱傭期限。
14.4 沒有資金或保障的義務。 除非董事會另有決定，本計劃，包括參與者在此下的任何權利，將仍然是公司及其任何適用附屬公司的未資助和無擔保義務。計劃的建立或獎勵的授予（或與之相關的任何行動）均不得視爲創建信託。
14.5 管理費用。 公司將對與計劃管理相關的所有費用負責。
14.6 沒有薪水遞延安排。 儘管本計劃的其他任何條款，對於計劃及其授予的獎勵，意圖不被視爲「薪水遞延安排」。 所得稅法註冊的慈善機構 （加拿大）該計劃應按照這種意圖進行管理。在不限制前述一般性的情況下，董事會可以根據董事會的全權酌情決定，對未決獎勵的條款進行必要或可取的修訂（包括但不限於更改其歸屬日期、到期日期和贖回日期），以確保該計劃及未決獎項不被視爲「薪水遞延安排」。
14.7 不限制董事的酌情權。 本計劃中包含的任何內容不會限制或限制董事會在任何撥款和發行未在本計劃下撥款和發行的普通股的權利或權力，包括但不限於其他補償安排。
14.8 以前的計劃。 公司在生效日期之前授予的所有期權、限制性股票單位和業績股票單位應繼續受到授予這些期權、限制性股票單位和業績股票單位的計劃條款的約束（「先前授予」）。爲更明確起見，依據先前授予的條款可以發行的所有普通股在計算根據第6.1節可能發行的普通股的總數時應予以包含。
14.9 適用法律。 本計劃及在此授予的任何獎勵通知將根據不列顛哥倫比亞省及其適用的加拿大法律進行管轄、解釋和管理。與本計劃有關的任何行動、程序或索賠應在不列顛哥倫比亞省及其法院提起。
18
不列顛哥倫比亞省將獨佔管轄權以處理任何此類訴訟、程序或索賠。公司、每位參與者及其法律代表（如適用）特此承認不列顛哥倫比亞省法院的管轄權。
19