文件

S-8 1 s-82024sharecompplan122024.htm S-8 文件

於2024年12月18日向證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

FORm S-8
根據1933年證券法的註冊聲明

SSR礦業公司
(註冊人名稱如章程中所列)


不列顛哥倫比亞省			Not applicable
(州或其他司法管轄區成立或組織的文件			98-0211014

6900 E. Layton Avenue，1300套
美國科羅拉多州，丹佛，80237
(主要執行辦公室地址)

SSR Mining Inc. 2024 分享補償計劃
(計劃的完整標題)

SSR礦業公司
6900 E. Layton Avenue, Suite 1300
丹佛，科羅拉多州，80237
(303) 292-1299
(服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

抄送至：


邁克爾·J·斯帕克斯執行副總裁，財務長 SSR礦業公司 6900 E. Layton Avenue, Suite 1300 美國科羅拉多州，郵政編碼80237 (303) 292-1299			馬修·貝倫斯艾倫·歐文謝爾曼斯特林美國律師事務所 599列剋星敦大道紐約，紐約，10022 (212) 848-4000

請通過勾選標記來指示註冊人是否爲大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小報告公司或新興成長公司。有關「大型加速申報者」、「加速申報者」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義，請參見《交易法》第120億條第2款。

大型加速申報者 ☒

加速報告公司 ☐

非加速申報者 ☐（如果是較小報告公司，請勿勾選）

較小的報告公司 ☐

成長型新興公司 ☐

如果是新興成長公司，請勾選註冊人是否選擇不使用延長過渡期，以遵守《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新或修訂的財務會計標準。☐

第一部分

第10(a)條招股說明書中所需信息

包含表格S-8第1項所需信息的文件以及登記人信息的可用性聲明和表格S-8第2項所需的任何其他信息，將按照1933年證券法（「證券法」）第428條的規定發送或提供給參與者。根據第428條和表格S-8第I部分的要求，此類文件未向美國證券交易委員會（「委員會」）提交，無論是作爲本註冊聲明的一部分，還是根據證券法第424條作爲招股說明書或招股說明書補充。SSR Mining Inc.（「登記人」）將按照第428條的規定維護此類文件的檔案。應要求，登記人將向委員會或其工作人員提供檔案中包含的任何或所有文件的副本。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

第3項. 文件引用的納入.

登記人根據修訂後的1934年證券交易法（「交易所法」）向委員會提交的以下文件，通過引用併入本註冊聲明：

•登記人於2024年2月27日提交給委員會的2023財年截至2023年12月31日的10-K表年度報告，其中包含登記人截至2023年12月31日的審計合併財務報表；

•根據《交易法》第13(a)或15(d)條款，註冊人提交的所有其他報告，自上述年度報告所涵蓋的財政年度結束以來（不包括提供或以其他方式不被視爲註冊的這些文件的部分）；以及

•註冊人在1995年7月13日根據《交易法》第12條提交的20-F表格註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，以及爲更新該描述而提交的所有修正案和報告。

註冊人根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款於本註冊聲明日期之後，及任何後生效修正案提交之前所提交的每一份文件，若該後生效修正案表明所有提供的證券均已售出或註銷所有其餘未售證券，應視爲已通過引用併入本註冊聲明，並自該文件提交之日起成爲本註冊聲明的一部分。此外，註冊人在本註冊聲明日期之後，及在提交聲明的後生效修正案之前，向證券委員會或加拿大相關省份和地區的類似機構提交的任何信息通告、未經審計的中期合併基本報表、管理層討論與分析、重大變更報告（不包括機密重大變更報告）或商業收購報告，都應視爲已通過引用併入本註冊聲明，自相關的8-K報告提交給證券委員會之日起生效。此外，在此期間，註冊人提交的任何8-K表格或其部分內容，如果在該8-K表格中被標明爲已通過引用併入本註冊聲明，均應視爲自每份相關文件提交之日起併入本註冊聲明併成爲其一部分。

本註冊聲明中包含的任何聲明，以及對此的任何修訂或附帶文件，均應視爲在本註冊聲明中被修改或取代，前提是本聲明或對本註冊聲明後續提交的任何修訂或任何同樣被引入的文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視爲構成本註冊聲明的一部分。

項目4. 證券描述。

不適用。

項目5. 指定專家和顧問的利益。

不適用。

項目6. 董事和高管的賠償。

登記人受以下條款的約束英屬哥倫比亞省企業法(不列顛哥倫比亞省)（「法案」）。根據法案第160條，註冊人可以在法案第163條的限制下，賠償以下個人：

(a) 是或曾是註冊人的董事或高管，

(b) 是或曾是另一家公司的董事或高管，(i) 在該公司是或曾是註冊人的關聯公司時，或(ii) 應註冊人的要求，

並且包括，除「合格訴訟程序」的定義（如下面定義）外，以及除法案第163(1)(c)和(d)條及第165條外，該個人的繼承人和個人或其他法律代表（每個稱爲「合格方」），針對在「合格訴訟程序」（「合格處罰」）中裁定或施加的判決、罰款或支付的金額（此合格訴訟程序是指當前、威脅、待決或已完成的訴訟程序，包括任何法律程序或調查行動，在該訴訟程序中，合格方或合格方的任何繼承人及個人或其他法律代表，因合格方是或曾是註冊人或其他在「合格方」定義中提到的公司或實體的董事或高管，(a) 作爲一方被加入，或(b) 在該訴訟程序中可能對判決、罰款或費用負責），合格方可能會承擔的費用。第160條還規定，註冊人可以在法案第163條的限制下，在合格訴訟程序最終處置後，支付合格方在該訴訟程序中實際和合理髮生的費用。

根據法案第161條，註冊人必須在法案第163條的限制下，在合格訴訟程序最終處置後，支付合格方在該訴訟程序中實際和合理髮生的費用，如果合格方(a) 尚未獲得這些費用的報銷，並且(b) 在訴訟程序的結果中在實質上或其他方面完全成功，或者在訴訟程序的結果中在實質上成功。

根據《法案》第162條，註冊人可以在符合《法案》第163條的情況下，提前支付在最終解決合格訴訟過程中，合格方實際和合理髮生的費用；前提是註冊人在做出這樣的支付之前，必須從合格方那裏獲得書面承諾，說明如果最終確定支付費用被《法案》第163條禁止，合格方將償還已支付的金額。

根據《法案》第163條，註冊人不得對合格方因合格罰款而可能承擔的責任進行賠償，也不得根據《法案》第160(b)、161或162條支付合格方的費用，如果出現以下任何情況：

(a) 如果賠償或支付是根據早先的賠償或支付費用協議作出的，並且在簽訂該協議時，註冊人被其章程或文章禁止給予賠償或支付費用；

(b) 如果賠償或支付不是根據早先的賠償或支付費用協議作出的，並且在作出賠償或支付時，註冊人被其章程或文章禁止給予賠償或支付費用；

(d) 在合格訴訟爲民事訴訟以外的情況下，如果合格方沒有合理理由相信合格方在訴訟過程中已經採取的行爲是合法的。

如果合格訴訟是由註冊人或根據註冊人名義提起的，或者由在「合格方」定義中提到的其他公司或實體提起的，註冊人既不得對合格方因該訴訟可能承擔的合格罰款進行賠償，也不得根據《法案》第160(b)、161或162條支付合格方的費用。

根據該法案第164條，不列顛哥倫比亞省最高法院可以根據註冊人或合格方的申請，命令註冊人對合格方因合格訴訟而發生的任何責任進行賠償，或者支付合格方因合格訴訟而發生的費用，儘管有該法案第160條至第163條（包括）規定的內容。

根據該法案，註冊人的章程可能會影響註冊人給予賠償或支付費用的權力或義務，具體視章程是否禁止給予賠償或支付費用而定。此內容受不列顛哥倫比亞省最高法院根據該法案第164條的優先權力的約束。

根據註冊人的章程，註冊人必須在遵守法案的條款下，對註冊人的董事、前董事或替代董事及所有這些人的繼承人和合法個人代表，賠償其可能負責的所有「合格罰款」（該術語在章程中定義）；並且在「合格訴訟」（該術語在章程中定義）最後處理後，註冊人必須支付該人實際和合理髮生的與該訴訟有關的費用。每位董事和替代董事被視爲與註冊人根據註冊人章程中的賠償條款達成了合約。董事、替代董事或註冊人的高管未能遵守法案或註冊人的章程並不影響該人根據註冊人章程所享有的任何賠償。

根據註冊人的章程，註冊人可以爲任何人（或該人的繼承人或合法個人代表）購買和維護保險，針對： (a) 是或曾是註冊人的董事、替代董事、高管、員工或代理； (b) 是或曾在註冊人作爲附屬公司的時候擔任董事、替代董事、高管、員工或代理； (c) 在註冊人的請求下，是或曾擔任公司的董事、替代董事、高管、員工或代理，或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事、替代董事、高管、員工或代理； (d) 在註冊人的請求下，擔任或曾擔任相當於合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事、替代董事或高管的職位，以抵消其作爲董事、替代董事、高管、員工或代理或持有或曾持有該等相當職位而產生的任何責任。

註冊人已與其每位執行官和董事簽訂了賠償協議，協議規定對執行官或董事在其職務上可能產生的特定判決、罰款、處罰、損害賠償，包括費用、收費和支出進行賠償。

根據上述條款，如證券法下產生的責任允許董事、官員或控制註冊人的人士獲得賠償，註冊人已被告知，委員會認爲此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

項目7. 聲明的註冊豁免。

不適用。

項目8. 附件。


附件編號						展品描述
4.1						備忘錄、章程和公司註冊證明（已通過引用併入註冊人在20-F表格（文件編號：0-26424）上的註冊聲明的附件1.1中，提交於1995年7月13日）。
4.2						根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）提交的章程和章程（引述於2022年4月4日提交的註冊人的第2號修正案的附件4.2）。
4.3						SSR Mining Inc. 2024年股份補償計劃*
5.1						Stikeman Elliot LLP的意見
23.1						普華永道會計師事務所的同意*
23.2						SLR International Corporation的同意*
23.3						RSC Consulting Ltd的同意*
23.4						WSP USA Inc.的同意*
23.5						Ausenco Engineering Canada ULC的同意*
23.6						卡爾提克·拉斯南的同意*
23.7						布蘭登·赫瑟的同意*
23.8						授權書*
107						申報費用表的計算*

* 隨附提交。

項目9. 承諾。

(a) 下面簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在本註冊聲明所註冊證券的要約或銷售期間，提交一份註冊聲明的後續修正案：

(i) 包括《證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股說明書；

(ii) 在招股說明書中反映註冊聲明生效日期後產生的任何事實或事件（或其最近的後續修正案），這些事實或事件單獨或在整體上都代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管如此，任何證券發行成交量的增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過已註冊的金額）以及任何低於或高於估計最大發行區間的偏離，可根據規則424(b)向委員會提交的招股說明書反映，只要整體成交量和價格的變化不超過最大發行價格表「註冊費用計算」中所列的20%。

(iii) 包括與分配計劃有關的任何重要信息，而這些信息在註冊聲明中未曾披露，或對這些信息的任何重要更改。提供, 然而如果根據這些段落要求包含在後續修正案中的信息已在註冊者根據《1934年證券交易法》第13節或15(d)節向委員會提交或提供的定期報告中，則段落(i)和(ii)不適用，並且這些報告已在註冊聲明中引用。

(2) 爲了確定《證券法》下的任何責任，每個這樣的後續修正案應被視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，而此時的證券發行應被視爲初始發行。誠實地提供的內容；以及

(3) 通過後期修正註銷在發行終止時仍未售出的任何註冊證券。

(b) 下面簽字的註冊人特此進一步承諾，爲了確定根據證券法的任何責任，註冊人根據交易法第13(a)節或15(d)節提交的年度報告文件，在註冊聲明中引用的，將被視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，並且在該時點的證券發行將被視爲初次發行。誠實地offering thereof.

(c) 在前述條款下，針對註冊人董事、官員及控制人的責任進行賠償是否被允許，註冊人已被告知根據委員會的意見，此類賠償違背證券法所表明的公共政策，因此是不可強制執行的。如有損失賠償的索賠（除註冊人對董事、官員或控制人因成功抗辯任何訴訟、案件或程序而發生或支付的費用的支付外）由此類董事、官員或控制人與所註冊證券相關聯，註冊人將會在其法律顧問認爲此事尚未通過控制性判例解決的情況下，提交適當管轄權的法院以確定該賠償是否違背證券法所表明的公共政策，並將由該問題的最終裁定負責。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信符合提交S-8表格的所有要求，並已正式授權下文簽署本註冊聲明，給出簽字授權，地點在美國科羅拉多州丹佛市，日期爲2024年12月18日。

SSR礦業公司

作者： /s/ 邁克爾·J. 斯帕克斯
姓名：     邁克爾·J·斯帕克斯
職位：   執行副總裁，財務長