附件 10.1

證券 購買協議

本證券購買 協議（以下簡稱“協議）於2024年12月16日簽署，簽署方爲卡通工作室公司（Kartoon Studios, Inc.），一家內華達州 公司（以下簡稱“公司”）以及在本協議簽署頁上列出的每位購買者（每位，包括其 繼任者和受讓人，均爲“購買者” 以及共同的“購買者”).

鑑於，按照本協議中列明的條款和條件，以及根據《證券法》（如下所定義）的有效註冊聲明， 公司希望向每位購貨者發行並出售證券，而每位購貨者則希望從公司單獨購買證券， 這些證券的詳細內容將在本協議中進一步說明。

現因此，鑑於本協議中包含的相互契約，以及其他良好且有價值的對價，收到及其充分性現予以確認，公司與每位採購方同意如下：

第一條
定義

1.1 定義除了本協議中其他地方定義的條款外，爲本協議的所有目的，以下術語具有本第1.1節中規定的含義：

“收購人“ 應具有在第4.5節中賦予的含義。

“行動” 在第3.1(j)節中賦予該術語的含義。

“關聯方“ 指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制，或與某個人處於共同控制關係的人，正如《證券法》第405條中所使用和解釋的術語。

“董事會 “是公司的董事會。

“工作日”是指除星期六、星期日或其他在紐約市被法律授權或要求保持關閉的商業銀行的日子以外的任何一天； 提供, 然而, 爲了澄清，商業銀行不應被視爲根據法律被授權或要求因「居家令」、「避難所令」、「非必要員工」 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構 只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日通常對客戶開放。

“交割指根據2.1條款達成證券的購買和銷售的成交。

“成交日期「交易日」是指所有交易文件已由相關方簽署並交付的日子，且（i）購買者支付認購額度的義務和（ii）公司交付證券的義務的所有先決條件，均已滿足或豁免，但在任何情況下不得晚於本協議日期後的第一個（1）交易日（或如果本協議在非交易日或在交易日的下午4:00（紐約時間）之後及午夜（紐約時間）之前簽署，則爲本協議日期後的第二個（2）交易日）。^nd「普通股」是指公司的普通股，每股面值爲0.001美元，以及任何其他可能在未來被重新分類或變更的證券類別。

“委員會” 表示美國證券交易所。

“普通 股票"指的是公司的普通股，每股面值$0.001，以及任何未來可能重新分類或變更的其他類證券。

“普通 股票等價物「」指公司的任何證券或子公司證券，這些證券將使持有者有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於，任何債務、優先股、權利、期權、Warrants或任何其他工具，這些工具在任何時候可轉換爲、行使或交換，或以其他方式使其持有者有權獲得普通股。

“共同認股權「」代表着A輪認股權證和B輪認股權證。

“普通 認股權證股份「」表示可以通過行使普通認股權獲得的普通股份。

“公司 內華達法律顧問"又是Flangas法律集團，位於內華達州拉斯維加斯南瓊斯大道3275號105套房，郵政編碼89146。

“公司 證券顧問”表示Blank Rome LLP，辦公地點位於紐約第六大道1271號，郵編10020。

“披露 時間表「披露時間表」是指公司同時交付的披露時間表。

“披露 時間「」指的是，（i）如果本協議在非交易日簽署，或在交易日的上午9:00（紐約市時間）之後和午夜（紐約市時間）之前簽署，必須在本協議簽署後的交易日的上午9:01（紐約市時間）之前，除非交易代理人另行指示更早的時間；（ii）如果本協議在任何交易日的午夜（紐約市時間）到上午9:00（紐約市時間）之間簽署，必須在本協議簽署日的上午9:01（紐約市時間）之前，除非交易代理人另行指示更早的時間。

“EGS” 是指艾倫諾夫·格羅斯曼·斯科萊律師事務所，辦公地址位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105-0302。

“評估 日期「應具備在第3.1(s)節中所賦予該術語的含義。」

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“豁免 發行“意味着依據任何股權或期權計劃，向公司的員工、高管、董事或顧問發行（a）普通股、限制性股票單位或期權，包括普通股下的限制性股票單位或期權，須經大多數非員工董事會成員或爲該目的設立的非員工董事委員會的大多數成員批准，以獲得對公司的服務，前提是，除下文第（e）款所述的發行構成免稅發行外，向顧問發行的證券應爲「限制性證券」（如規則144中定義）且在本協議第4.11(a)條款的禁止期內不帶有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權；（b）在本協議下發行的任何證券的行使、交換或轉換時的證券，向配售代理發行的與本協議下的交易相關的權證，以及在本協議之日已發行的普通股股份的行使權證的其他證券，前提是自本協議日期以來，此類證券未被修訂以增加證券數量或減少行使價格、交換價格或轉換價格（除與拆股或組合或反稀釋條款相關的修訂）；（c）根據公司的大多數無利益董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，前提是此類證券應爲「限制性證券」（如規則144中定義）且在本協議第4.11(a)條款的禁止期內不帶有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能面向自身或通過其子公司是運營公司的個人（或個人的股東），或擁有與公司業務協同的業務資產，且應爲公司提供除資金投資外的其他益處，但不包括公司主要爲籌集資金或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。 (d) 根據公司之前的承諾，向某個慈善機構發放高達100,000美元的限制性股票；並且 (e) 根據公司與這些顧問在本協議日期達成的預先協議，向某些顧問發行價值100,000美元的證券，依據公司的股權激勵計劃。

“FCPA“ 指的是1977年修訂的《外國腐敗行爲法》。

“GAAP“ 應具有第3.1(h)條款中描述的含義。

“債務“ 該術語在第3.1(aa)節中所賦予的含義。

“知識產權 權利“在第3.1(p)節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指的是留置權、擔保、質押、安防權益、優先購買權、優先權或其他限制。

“鎖定 協議“意味着本協議的鎖定協議，日期爲本協議簽署日期，由公司及其董事和高管之間簽署，形式爲 附件A 附於本協議。

“重大 不利影響"的含義在第3.1(b)節中賦予。

“重大 許可"的含義在第3.1(n)節中解釋。

“每股 和附帶的普通認股權購買價格” 等於 $0.57，受本協議日期後發生的普通股票的反向和正向拆股、送轉、股票組合及其他類似交易的調整。前置權證和附帶的普通權證的購買價格應爲每股及附帶普通權證購買價格減去 $0.001。

“人“ 指個人、公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份有限公司、政府（或其機構或分支）或任何其他形式的實體。

“發行 代理人指的是Roth Capital Partners, LLC。

“預付 Warrant“意味着，按照本協議第2.2(a)節的規定，在交割時交付給購買者的預先融資普通股購買權證， 這些預融權證應當可以立即行使，並且在完全行使後到期，形式爲 附件B 附件。

“預付 權證股份「Pre-Funded Warrant」 意味着可行權的普通股份。

“初步 招股說明書“是指包含在註冊聲明中的任何初步招股說明書，原始提交或作爲任何修訂的一部分 或根據證券法委員會的規則和條例第424(a)條向委員會提交的文件。

“Proceeding“指的是任何行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），無論是已經開始還是威脅中。

“招股說明書“是指爲註冊聲明提交的最終招股說明書。

“招募說明書 補充“是指根據證券法第424(b)條規定，向委員會提交併由公司在交割時提供給每位購買者的招股說明書任何補充。

“購買方 各方“在第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊 聲明「」表示與委員會文件號碼333-282385有效的註冊聲明，註冊出售股份、認股權證和認股權證股份給購買方，幷包括任何462(b)號規則註冊聲明。

“所需 批准“在第3.1(e)節中賦予該術語的含義。

“規則144" 指的是根據證券法由委員會制定的144號規則，該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或未來由委員會制定的任何類似規則或規定，其目的和效果與該規則基本相同。

“規則424" 指的是根據證券法由委員會制定的424號規則，該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或未來由委員會制定的任何類似規則或規定，其目的和效果與該規則基本相同。

“規則462(b) 註冊聲明"是指由公司準備的任何註冊聲明，該聲明註冊額外證券，已於本日或之前提交給委員會，並根據委員會根據證券法制定的規則462(b)自動生效。

“證券交易委員會報告“ 應具有第3.1(h)條款中描述的含義。

“證券「」表示股票、認股權和認股權股份。

“證券法“指1933年證券法及其出臺的規則和法規。

“Series A Warrants認股權證A”指的是，根據本協議第2.2(a)條款交付給買方的A系列普通股購買認股權證，該A系列普通認股權證應在股東批准獲得並被視爲有效後，以及紐交所(小型市場美國)批准與該股東批准相關的補充上市申請後，在任何時間行使，行使期限爲從初始行使日期起五（5）年，形式爲 附錄C-1 附上

“Series B認股權證”指的是，根據本協議第2.2(a)條款交付給買方的B系列普通股購買認股權證，該B系列普通認股權證應在股東批准獲得並被視爲有效後，以及紐交所(小型市場美國)批准與該股東批准相關的補充上市申請後，在任何時間行使，行使期限爲從初始行使日期起十八（18）個月，形式爲 附錄C-2 附件在此。

“股份“ 表示根據本協議向每位購買者發行或可發行的普通股股份。

“賣空榜“指根據交易法案下SHO規則200定義的所有「賣空」，但不應被視爲包括定位和/或借用普通股股份。

“股東 批准“是指公司股東根據紐約證券交易所（或任何繼承實體）的適用規則和法規所需的批准，以允許行使普通Warrants。

“認購額度指的是每位購買者根據本協議簽名頁上其姓名下方和「認購額度」標題旁邊所指定的，購買股份和認購權證的總金額，以美金和可立即使用的資金支付（如果適用，扣除購買者的預先資金認購權證的總行使價格，該金額將在行使這些預先資金認購權證時支付）。

“子公司" 是指公司根據"的任何子公司， 附表3.1(a)，並且在適用時，也包括公司在本日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易 日意味着交易主要市場開放用於交易的日子。

“交易 市場“指的是在相關日期掛牌或報價交易的以下任一市場或交易所：紐約證券交易所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，或紐約證券交易所（或上述任何交易所的繼任者）。

“交易文件「意味着本協議、鎖定協議、認股權證、所有展品和附表，以及與本協議項下設想的交易相關的任何其他文件或協議。」

“轉移 代理“指的是VStock Transfer LLC，公司當前的過戶代理，郵寄地址爲18 Lafayette Pl, Woodmere, NY 11598，電子郵件地址爲regina@vstocktransfer.com，以及公司的任何繼任過戶代理。

“變量 利率交易「應具有本節4.11(b)中所述的意義。」

“認購權證“ 指的是集合的A系列Warrants、B系列Warrants和預先資助的Warrants。

“權證 股份“意味着，共同的，普通Warrant股票和預資助Warrant股票。

第二條。
購買與銷售

2.1 交割. 在 交割日，根據本協議中規定的條款和條件，公司同意出售，且每位購買者， 各自獨立而非共同，同意購買，最多達 $4,499,999.52 的股份和普通Warrants，如簽名頁面所述； 提供, 然而，購買方有權在其唯一的自由裁量下，決定該購買方（連同該購買方的關聯方以及任何與該購買方或其任何關聯方共同作爲一個組的個人）將受益擁有超過受益所有權限制的股份，或者該購買方可以選擇以購買預付權證替代股份，以使該購買方向公司支付的總購買價格保持不變。如果買方自行決定，其（與其關聯方以及任何與該買方或其任何關聯方作爲一個團體共同行動的個人）將有利地擁有超過利益擁有限制，或者買方可能以其他方式選擇的話，買方在這樣的情況下可以選擇購買預先融資的認購權證，而不是購買股份，以使該買方支付給公司的總購買價格保持不變。"實益擁有限制該比例應爲4.99%（或在買方在交割時選擇的情況下爲9.99%）的普通股在交割日發行證券後即刻生效的股數。每位買方在本協議簽署頁上列出的認購額度應可用於與公司或其指定方進行"交割對支付"結算。公司應根據第2.2(a)條款向每位買方交付其各自的股份、普通認購權證和預融資認購權證，公司和每位買方應交付第2.2條款中交割時可交付的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中列出的契約和條件後，交割將在偏遠的電子方式下進行，文檔通過電子方式傳輸。除非融資代理商另有指示，股份的結算應通過"交割對支付"（"DVP）進行（即在交割日，公司應發行在買方名下注冊的股份，地址由轉讓代理直接發送到每位買方所指定的代理帳戶；在收到這些股份後，融資代理應迅速將這些股份電子傳遞給相應的買方，支付將由融資代理（或其清算公司）通過電匯方式支付給公司）。儘管本協議中有任何相反的規定，如果在公司與適用買方執行本協議的任何時間之後，直到交割之前的瞬間（"預結算期間）， 該購買方向任何人出售根據此協議將向該購買方發行的所有或部分股份，交割時（統稱， “預結算股份）該購買方在此下自動（無需該購買方或公司採取任何附加行動）被視爲無條件地承擔購買該交割時的預交割股份；前提是， 在公司收到該預交割股份的購買價格之前，公司不需向該購買方交付任何預交割股份；進一步前提是，公司在此承認並同意上述不構成該購買方關於在預交割期間， 該購買方是否向任何人出售普通股的陳述或契約，並且該購買方在決定是否出售任何普通股時，僅在選擇採取該出售時作出該決定。 儘管本協議中有任何相反之處，以及購買方在本協議簽字頁上所載的認購額度，購買方（及其附屬公司）在此下所購買的股份數量與該購買方（及其附屬公司）在交割時的所有其他 普通股的實際擁有股份總和，不得導致該購買方根據《證券交易法》第13(d)條款的規定實際擁有超過9.99%的普通股（“有利所有權的最大值），並且該購買方的認購額度在交割前如果超出有利所有權最大值，須以交割時向其他在本協議上簽字的購買方發行股份爲條件。 如果購買方對股份的有利所有權被視爲超過有利所有權最大值，該購買方的認購額度將會自動調整，減少到滿足本段落的要求。儘管如此，對於在交割日（紐約時間）12:00前交付的任何預資助認購權的行使通知（如預資助認購權中定義）， 該通知可在本協議簽署後隨時交付，公司同意在交割日（紐約時間）16:00前交付該通知所涉及的預資助認購權股份，同時交割日將作爲該預資助認購權的股份交付日（在預資助認購權中定義）。

2.2 交付.

(a) 在交割日期或之前（除非下面另有說明），公司應向每位購買者交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 每位（x）公司的證券律師和（y）內華達州律師出具的法律意見書，針對承銷商和購買者，形式和內容應合理地被承銷商和購買者接受；

(iii) 根據第2.1條的規定，公司應向每位購買者提供公司的匯款指示，使用公司信頭並由首席執行官或首席財務官簽署；

(iv) 根據第2.1節的規定，向轉移代理人提供不可撤銷指令的副本，指示轉移代理人通過存託信託公司存款或保管人系統以加快方式交付 DWAC）股份等於該購買者的認購額度除以每股和附帶普通權證購買價格，登記在該購買者的名下；

(v) 根據第2.1條款，針對每位預融資認股權證的購買者，註冊在該購買者名下的預融資認股權證，可以購買數量最多等於該購買者的認購額度適用於預融資認股權證的普通股數量，計算方式爲其認購額度除以每股及伴隨的普通認股權證購買價格減去$0.001，行使價格等於$0.001，最終要根據調整情況而定；

(vi) 註冊在該購買者名下的A系列認股權證，允許其購買數量等於100%的普通股，與該購買者的股份和預資金認股權證股份之和相等，初始可在行使該購買者的預資金認股權證時發行，行使價格爲0.57美元，需進行調整；

(vii) 註冊在該購買者名下的B系列認股權證，允許其購買數量等於100%的普通股，與該購買者的股份和預資金認股權證股份之和相等，初始可在行使該購買者的預資金認股權證時發行，行使價格爲0.57美元，需進行調整；

(viii) 在本協議簽署之日，已妥善執行的鎖定協議；以及

(ix) 初步招股說明書及招股說明書（可根據證券法第172條的規定進行交付）。

(b) 在交割日前，每位購買者應按適用要求向公司交付或促成交付以下內容：

(i) 由該購買者正式簽署的本協議；以及

(ii) 該購買者的認購額度，應可用於與公司或其指定方進行 "交付對支付 "的結算。

2.3 交割條件.

(a)本公司在交割時的義務須滿足以下條件：

(i) 在交割日，買方在本協議中所作的陳述和保證在所有重要方面（或在陳述或保證因重大性或重大不利影響而受到限制的情況下，在所有方面）必須是準確的（除非在特定日期，則其在所有重要方面（或在陳述或保證因重大性或重大不利影響而受到限制的情況下，在所有方面）必須準確）；

(ii) 每位買方在交割日期前需履行的所有義務、約定和協議必須已經履行；

(iii) 每位買方應交付本協議第2.2(b)條所列的項目。

(b) 買方在交割時的各自義務須滿足以下條件：

(i) 在交割日，公司的陳述和保證在作出時及在交割日均在所有重要方面是準確的（或在陳述或保證因重大性或重大不利影響而受到限制的情況下，在所有方面是準確的）（除非在特定日期，則其在所有重要方面（或在陳述或保證因重大性或重大不利影響而受到限制的情況下，在所有方面）必須準確）；

(ii) 公司在交割日期前需履行的所有義務、約定和協議必須已經履行；

(iii) 公司根據本協議第2.2(a)條款交付的項目;

(iv) 關於公司將沒有重大不利影響;

(v) 從本協議簽署之日起至交割日期止，普通股的交易不得因委員會或公司的主要交易市場而被暫停，並且在交割日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得被暫停或限制，或不得對由該服務報告的證券成交確立最低價格，或在任何交易市場上，也不得有美國或紐約州當局宣佈銀行停業令，亦不得發生任何大規模的敵對沖突或其他國家或國際災難，其影響程度或任何金融市場的重大不利變化，均使得買方合理判斷購置證券在交割時不切實際或不可取。

第三條。
陳述與保證

3.1 公司的陳述與保證. 除非在披露日程中列出，該披露日程應視爲本協議的一部分，並應就此處所作的任何聲明根據披露日程相應部分的披露內容進行資格限制，公司特此向每位買方作出如下陳述和保證:

(a) 子公司公司的所有直接及間接子公司列於其上。 附表3.1(a). 公司 直接或間接地擁有每個子公司的所有資本股票或其他股權權益，不受任何權利負擔的影響，並且每個子公司發行和流通的資本股票的所有股份均合法發行，並且已全額支付、不可評估，且不享有優先認購和類似權利以認購或購買證券。如果公司沒有子公司，所有在交易文件中對子公司或其任何公司的引用應視爲不予考慮。

(b) 組織和資格. 公司及各子公司均爲根據其註冊或組織的司法管轄區的法律正式成立或以其他方式組織的實體，合法存在並處於良好狀態，擁有所需的權力和權威來擁有和使用其財產和資產，並開展其目前正在進行的業務。公司及任何子公司均未違反或違約於其各自的公司章程或章程文件、內部規則或其他組織或章程文件的任何條款，這將對其造成重大不利影響（如下文所定義）。公司和各子公司均依法合格開展業務，並作爲外國公司或其他實體在每個司法管轄區內處於良好狀態，其中業務性質或所擁有財產的特性使得此種資格成爲必要，除非未能如此合格或保持良好狀態，可能未預期或合理預計會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司及子公司整體的營業結果、資產、業務、前景或狀態（財務或其他）產生重大不利影響，或者(iii) 對公司按時在任何交易文件下履行其義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii)或(iii)中的任何一個，重大不利影響）並且在任何此類司法管轄區中沒有進行任何程序，其目的是撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(c) 授權；執行. 公司擁有必要的公司權力和授權，可以簽訂並完成本協議以及其他交易文件所涉及的交易，並其他方面履行其在此和其下的義務。公司對本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及其完成本協議和其他交易文件所涉及的交易，已獲得公司方面所有必要的行動的正式授權，且公司在本協議或其下無需進一步採取行動，董事會或公司的股東在與所需批准相關的情況下除外。公司作爲當事方的本協議及其他交易文件已被（或在交付時將被）正式簽署，並且在根據此處和其條款交付後，將構成公司依據其條款對公司具有有效和具有約束力的義務，除非（i）受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、暫停和其他影響債權人權利的適用法律的限制，（ii）受與特定履行、禁令救濟或其他公平救濟可用性相關的法律的限制，以及（iii）就適用法律可能限制的賠償和分攤條款。

(d) 無衝突. 公司簽署、交付和履行本協議及其作爲當事方的其他交易文件，證券的發行和銷售，以及其完成本協議及其他交易文件所涉及的交易，不會也不會（i）與公司的或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織性或章程文件的任何條款相沖突或違反，或（ii）與之相沖突，或構成違約（或發生通知、時間推移或兩者皆有時將構成違約）的事件，導致公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或賦予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消權利（有或無通知、時間推移或兩者皆有），與公司或任何子公司作爲當事方的任何協議、信貸工具、債務或其他文書（證明公司或子公司的債務或其他情況）或其他合同的理解相關，或（iii）在所需批准的情況下，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府機構的其他限制相沖突或導致違反的，或因而束縛或影響公司或子公司的任何財產或資產，除非在(ii)和(iii)條款的情況下，此類可能無法或合理預期導致重大不利影響。

(e) 文件、同意書和批准. 公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他個人的同意、豁免、授權或命令，也不需要向其發出任何通知，或進行任何提交或註冊，以便公司執行、交付和履行交易文件，除了： (i) 根據本協議第4.4條所要求的提交，(ii) 向委員會提交招股說明書，(iii) 向每個適用的交易市場申請上市分享和認股權證股份以便進行交易，(iv) 股東批准，以及 (v) 根據適用州證券法所要求的提交（統稱，“所需 批准”).

(f) 證券的發行；註冊. 證券已被適當授權，並且在根據適用的交易文件發行和支付時，將被適當且有效地發行，完全支付且不需要評估，自公司強加的所有留置權中解除。根據認購權的條款發行的認購權股份，將有效發行，完全支付且不需要評估，自公司強加的所有留置權中解除。公司已經從其適當授權的資本股票中保留了根據本協議和認購權可發行的最多股票數量。公司已根據證券法的要求準備並提交了註冊聲明，該聲明於2024年12月16日生效（“生效日期）包括招股說明書，以及在本協議簽署之日之前可能已被要求的任何修改和補充。註冊聲明根據證券法有效，沒有阻止或暫停註冊聲明有效性的停止命令，也沒有阻止或暫停招股說明書使用的停止命令由委員會下達，且沒有爲此目的啓動任何程序，至公司所知，委員會也沒有對此提出威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(b)向委員會提交招股說明書。在註冊聲明及其任何修改生效時、在本協議簽署之日和在交割日，註冊聲明及其任何修改在所有重大方面符合證券法的要求，且未包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏任何必須在其中陳述的重大事實或必要的事實以使其中的陳述不具誤導性；而且在招股說明書及其任何修改或補充發布時以及在交割日，招股說明書及其任何修改或補充在所有重大方面符合證券法的要求，且未包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何確保使其中的陳述在其作出時情況下不具誤導性而所必需的重大事實。

(g) 資本化截至本協議生效之日，公司市值基本情況如上所述， 附表 3.1(g)， 其中 附表 3.1(g) 還應包括截至本協議生效之日公司關聯方實際擁有和賬面上擁有的普通股股份數量。公司自最近一次在交易所法案下提交的報告以來，沒有發行任何資本股，除非是根據員工股票期權計劃下的員工股票期權行使、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股股份，以及根據截至最近一次在交易所法案下提交的報告時已發行的普通股等價物的轉換和/或行使。任何人沒有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利，參與交易文件所設想的交易。除由於證券的購買和銷售以及如 附表 3.1(g), 目前沒有未完成的期權、Warrants、認購權、看漲或任何與之相關的承諾，或任何證券、權利或義務可轉換爲、可執行或可交換的，或給予任何人任何認購或獲取的權利， 任何普通股或任何子公司的資本股份，或通過公司或任何子公司可能受制於發行額外普通股或普通股等價物或任何子公司的資本股票的合同、承諾、理解或安排。證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除了購買者）發行普通股或其他證券。除非在 第3.1(g)條，t公司或任何子公司沒有未決的 證券或工具，且沒有任何條款會因公司或任何子公司發行證券而調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重設 價格。公司或任何子公司沒有未決的證券 或工具，包含任何贖回或類似條款，也沒有任何合約、承諾、理解或安排，使公司或任何子公司可能受到 贖回公司或子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。公司所有流通股的權益股已正式授權，合法發行，已全額繳納且不可追索， 並且已按照所有聯邦和州證券法的要求發行，且沒有任何流通股份是違反任何優先認購權或類似權利發行的。除股東批准外，發行和銷售證券不需要任何股東、董事會或其他人士的進一步批准 或授權。公司與其資本股票的股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，公司是其中一方，或者在公司的知識中， 在任何股東之間也沒有相同的協議。

(h) 基本報表; 財務報表公司已提交所有報告、計劃、表格、聲明和其他文件，符合證券法和交易法的要求， 包括根據第13(a)或第15(d)條的規定，在本日期前的兩年內（或公司根據法律或法規要求提交此類材料的更短期間）（ 前述材料，包括附錄和以此處所引用的文件，連同初步招募說明書和招募說明書，以下統稱爲“證券交易委員會報告”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company has never been an issuer subject to Rule 144(i) under the Securities Act. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“GAAP），除非這些財務報表或其附註中另有說明，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP所要求的所有腳註，並在所有重大方面公正地呈現公司的財務狀況及其合併子公司截至該日期的財務狀況，以及截至該期間的操作成果和現金流量，未經審計的報表須接受正常的、無關緊要的年末審計調整。

(i) 重大變化；未披露事件、負債或進展. Since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, except as set forth on 附表3.1(i), (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company stock option plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement or as set forth on 附表3.1(i), 沒有任何事件、責任、事實、情況、發生或發展已經發生、存在或合理預期將發生或存在 關於公司或其子公司或他們各自的業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況，這些情況在做出此陳述時 或被視爲已做出時，根據適用的證券法，必須由公司披露的，而在此陳述做出至少1個交易日之前，未被公開披露。

(j) 訴訟。除非在 附表 3.1(j), 目前沒有任何行爲、訴訟、調查、違例通知、訴訟程序 或調查正在進行中，或者根據公司的知識，針對或影響公司、任何子公司或他們的 任何財產的威脅在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前進行（統稱爲“行動”). 在此列出的沒有任何行動 附表 3.1(j)，（i） 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或（ii） 如果發生不利裁決，可能會或合理預期會導致重大不利影響。既沒有公司 也沒有任何子公司，或其任何董事或高管，曾經是涉及違反或 在聯邦或州證券法下的責任或違反受託人義務的索賠的任何訴訟的主體。至今尚無，且根據公司的知識， 沒有任何被委員會調查的事項涉及公司或公司任何現任或前任董事 或高管。委員會未曾發出任何停止令或其他命令，暫停公司或其任何子公司根據 《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞資關係。沒有勞動爭議存在，或者根據公司的知識，關於公司任何員工的勞動爭議即將發生， 這可能合理預期導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不屬於與其 與公司或子公司的關係相關的工會，且公司及其子公司均不參與任何集體 談判協議，公司及其子公司認爲與員工的關係良好。根據公司的知識，公司的任何高管或任何子公司高管， 正在，或現在預計將，違反任何重要的僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議、 或任何其他合同或協議，或任何有利於第三方的限制性契約，且此類高管的繼續僱傭不會使 公司或其任何子公司因上述任何事項承擔責任。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、 地方和外國法律法規，涉及就業、就業實踐、僱傭條款和條件以及薪酬和工作時間， 除非不符合規定的情況個別或合計合理預期不會產生重大不利影響。

(l) 合規。公司及其任何子公司均未： (i) 違約或違反（且未放棄任何未放棄的事件，若根據通知或時間的推移或兩者將導致公司或任何子公司違約），也未收到通知稱其違反任何契約、貸款或信貸協議或其作爲當事方或其任何財產受約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違反是否已被放棄），(ii) 違反任何法院、仲裁者或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規章，包含但不限於與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全及就業與勞動事務相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不會產生或合理預期會產生重大不利影響。

(m) 環境法律. 公司及其子公司 (i) 符合所有聯邦、州、地方和外國與污染或人類健康或環境保護相關的法律（包括環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下地層），包括與化學品、污染物、污染物、或有毒或有害物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放相關的法律 (統稱爲 “危險材料）”排放、排放、釋放或威脅釋放到環境中，或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理相關，以及所有的授權、規範、法令、請求、要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可、計劃或規章，依據其發佈、錄入、制定或批准（“環境法律”); (ii) 已根據適用的環保法律獲得其各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；（iii）遵循任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中每個條款（i）、（ii）和（iii）未能遵守的情況，合理預期將單獨或合計產生重大不利影響。

(n) 監管許可證。公司及其子公司持有由相關聯邦、州、地方或外國監管當局頒發的所有證書、授權和許可證，以開展其在SEC報告中描述的各自業務，除非未能持有此類許可證的情況合理預期將導致重大不利影響（“重大許可證），公司及其任何子公司均未收到有關撤銷或修改任何重大許可證的程序通知。

(o) 資產所有權本公司及其子公司擁有所有不動產的良好和可轉讓的產權，並且對所有對本公司及其子公司的業務具有重要性的個人財產也擁有良好和可轉讓的產權，在每種情況下均不受任何留置權的影響，除非(i) 留置權未對該等財產的價值產生實質性的影響，並且未實質性干擾本公司及其子公司對該等財產的使用及擬使用，及(ii) 用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，該稅款已根據公認會計原則（GAAP）作出適當的準備，並且其支付既不逾期也不面臨處罰。 本公司及其子公司所租賃的任何不動產和設施，皆根據有效、持續且可執行的租賃合同持有，並且本公司及其子公司遵守這些合同。

(p) 知識產權本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證以及其他所需或必要的知識產權和類似權利，用以與他們各自的業務相關，正如下文所述的證券交易委員會（SEC）報告所示，若未能擁有這些權利可能會造成實質不利影響（統稱爲“知識產權沒有，且公司或其任何子公司都未收到任何通知（書面或其他形式）表明，任何知識產權已經到期、終止或被放棄，或預計將在本協議日期後的兩（2）年內到期、終止或被放棄。自最新的審計財務報表包含在SEC報告之日起，公司或其任何子公司未收到任何書面索賠通知，或其他方面沒有任何知識表明知識產權侵犯或違犯任何人的權利，除非這種情況不會或在合理情況下也不會對實際產生重大不利影響。根據公司的知識，所有這些知識產權都是可強制執行的，並且沒有任何其他人對任何知識產權的現有侵犯。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未能採取這些措施在個別或總體上不會被合理預期會產生重大不利影響。

(q) 保險公司及其子公司投保了具有公認財務責任的保險公司以防範此類損失和風險，並且投保金額在公司及其子公司經營的行業中是謹慎和慣常的，包括但不限於，董事和高級管理人員保險覆蓋的金額至少等於總認購額度。公司或其任何子公司沒有理由相信在現有保險到期時，將無法續保現有保險或從類似的保險公司獲得必要的類似保險，而不會顯著增加成本。

(r) 與關聯方和員工的交易。除非在 附件3.1(r)目前，公司的任何高管、董事或任何子公司的高管、董事，也根據公司的了解，公司的員工或任何子公司的員工均沒有參與與公司或任何子公司有關的任何交易（除了作爲員工、高管和董事的服務），包括提供服務的合同、協議或其他安排，提供個人或不動產的租賃或借貸、或要求向任何高管、董事或這類員工進行支付。根據公司的了解，任何高管、董事或這類員工在任何公司中有重大利益，或作爲該公司的高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人，且每項交易超過120,000美元，除非是(i)爲提供的服務支付薪水或諮詢費、(ii)報銷代表公司或子公司產生的費用以及(iii)其他員工福利，包括根據公司任何股票期權計劃的股票期權協議。

(s) 除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。。除非在 附件3.1(s)， 公司及其子公司在所有重要方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯法案》的所有相關要求，該法案自本日期起生效，並遵守自本日期起以及關閉日期生效的委員會發布的所有相關規則和規定。公司及子公司維護內部會計控制體系，提供合理的保證，確保(i)交易依據管理層的一般或具體授權執行，(ii)交易的記錄必要，以便按照GAAP編制財務報表並保持資產的可覈對性，(iii)僅在管理層的一般或特定授權下才允許接觸資產，(iv)對資產的記錄可管控性與現有資產在合理的間隔時間內進行比較，並針對任何差異采取適當行動。公司及子公司已建立披露控制和程序（根據交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義），並設計了此類披露控制和程序，以提供合理的保證，確保公司所需在交易法下提交或報送的報告中披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間範圍內被記錄、處理、彙總和報告。公司的認證高管已評估公司的披露控制和程序的有效性，以及子公司截至最近提交的定期報告的結束日期時的有效性（該日期，"評估日期”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

(t) 某些費用除公司應支付給承銷商的費用外，關於交易文件所涉及的交易，公司或任何子公司不會向任何經紀商、金融顧問或顧問、尋找者、承銷商、投資銀行、銀行或其他任何人與之相關的交易支付任何經紀費或介紹費。購買方對於任何費用或其他人以任何類型的費用所提出的索賠不負任何義務，這些費用可能與交易文件所涉及的交易有關。

(u) 投資公司公司不是投資公司法1940年（經修訂）所定義的「投資公司」，也不是其關聯公司，在收到證券付款後，也不會成爲「投資公司」。公司將以一種方式開展業務，以確保其不會成爲須在投資公司法1940年（經修訂）下注冊的「投資公司」。

(v) 註冊權利。除非在 附表3.1(v)沒有任何人有權要求公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 上市和維護要求. 普通股根據交易所法第12(b)或12(g)條註冊，公司沒有采取任何行動旨在或據其所知可能會導致終止普通股在交易所法下的註冊，也沒有收到任何關於委員會考慮終止此類註冊的通知。在本日期前的12個月內，公司未收到任何交易市場的通知，該交易市場上普通股已被上市或報價，內容爲公司不符合該交易市場的上市或維持要求。公司目前符合所有此類上市和維護要求，並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續符合。普通股目前可以通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移，公司在支付與此類電子轉移相關的存託信託公司（或其他已建立的清算公司）的費用上是最新的。

(x) 收購保護的應用公司和董事會已採取所有必要的措施（如有）以使得公司章程（或類似章程文件）或其註冊州的法律下的任何控制股收購、商業組合、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用於買方，這些條款可能適用於由於買方和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而產生的，包括公司發行證券和買方持有證券的結果。

(y) 免責聲明. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, the Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided any of the Purchasers or their agents or counsel with any information that it believes constitutes or might constitute material, non-public information which is not otherwise disclosed in the Preliminary Prospectus and the Prospectus. The Company understands and confirms that the Purchasers will rely on the foregoing representation in effecting transactions in securities of the Company. All of the disclosure furnished by or on behalf of the Company to the Purchasers regarding the Company and its Subsidiaries, their respective businesses and the transactions contemplated hereby, including the Disclosure Schedules to this Agreement, is true and correct in all material respects and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The press releases disseminated by the Company during the twelve months preceding the date of this Agreement taken as a whole do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made and when made, not misleading. The Company acknowledges and agrees that no Purchaser makes or has made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Section 3.2 hereof.

(z) 無綜合性發行. Assuming the accuracy of the Purchasers’ representations and warranties set forth in Section 3.2, neither the Company, nor any of its Affiliates, nor any Person acting on its or their behalf has, directly or indirectly, made any offers or sales of any security or solicited any offers to buy any security, under circumstances that would cause this offering of the Securities to be integrated with prior offerings by the Company for purposes of any applicable shareholder approval provisions of any Trading Market on which any of the securities of the Company are listed or designated.

(aa) 償付能力基於公司截至交割日的合併財務狀況，在考慮公司收到本次證券銷售所得款項後，(i) 公司資產的公平可售價值超過了到期時需要償還的公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）；(ii) 公司的資產並不構成維持其當前及擬營業模式所需的資本過於小，考慮到公司開展業務的特定資本要求、合併及預測的資本需求及其資本可用性；(iii) 公司的當前現金流以及如果公司清算其所有資產所收到的收益，在考慮所有預期的現金使用後，足以在需要支付時償還其負債的所有款項。公司不打算承擔超出其償還能力的債務（考慮到償還其債務時現金的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況使其相信將會在交割日後的一年內根據任何管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。 附表3.1(aa) 截至本協議簽署之日，列出了公司的所有未償有抵押及無抵押債務，或公司或任何子公司所承擔的承諾。就本協議而言，“債務”的意思是 (x) 借款或超過$100,000的欠款負債（不包括在正常業務中產生的貿易應付賬款），(y) 與他人債務相關的所有擔保、背書和其他或有責任，無論這些是否在公司的合併資產負債表（或其附註）中反映，除非是爲了存款或收款的可轉讓票據所做的背書擔保或類似在正常業務中的交易；以及(z) 根據GAAP規定需資本化的租約中超過$50,000的租賃付款的現值。公司及任何子公司均未在任何債務上違約。

(bb) 稅務狀態. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries each (i) has made or filed all United States federal, state and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any Subsidiary know of no basis for any such claim.

(cc) Foreign Corrupt Practices公司及任何子公司，以及公司或任何子公司所知的代表公司或任何子公司的代理人或其他人士， 未直接或間接地使用任何資金用於違法的捐款、禮物、娛樂或與國內外政治活動相關的其他違法費用；未從公司資金中向國內外政府官員或員工或任何國內外政黨或競選行動進行任何違法支付；未完全披露公司或任何子公司（或由其代理人披露）所做的任何違法貢獻；亦未在任何重大方面違反FCPA的任何條款。

(dd) 會計師公司的會計事務所列出如下： 附表 3.1(dd) 根據公司的知識和信念，該會計師事務所 (i) 是按照交易法要求註冊的公共會計師事務所， 並且 (ii) 將對將包含在公司截至2024年12月31日的年度報告中的財務報表發表意見。

(ee) 關於購買者購買證券的確認公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其預期交易中僅作爲獨立交易的買方行事。 公司進一步承認，沒有任何購買者作爲公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份）行事，並且 任何購買者或其各自代表或代理在與交易文件及其預期交易相關的任何建議僅是其購買證券的附帶事項。 公司進一步向每位購買者表示，公司決定簽訂本協議及其他交易文件純粹基於對交易預期的獨立評估， 由公司及其代表進行。

(ff) 關於購買者交易活動的確認。儘管本協議或本文其他地方有任何相反的規定（除了第3.2(f)節和第4.12節）， 公司明確了解並承認：(i) 公司未要求購買者同意，也沒有任何購買者同意停止買賣公司證券， 進行長、短期交易或持有證券達任何特定期限；(ii) 購買者過去或未來的公開市場或其他交易，特定包括 但不限於賣空或衍生交易，可能在本次或未來的定向增發交易之前或之後對公司公開交易證券的市場價格 產生負面影響；(iii) 任何購買者，以及參與任何衍生交易的對手方，直接或間接地， 目前可能在普通股中持有「空頭」頭寸，以及 (iv) 每位購買者不應被視爲在任何「衍生」交易中與任何獨立對手方有關聯 或控制。 公司進一步理解並確認，(y) 一個或多個購股者可能在證券存續期間的不同時間進行對沖活動，包括但不限於在與證券相關的認股權證股票的價值確定期間，以及(z) 這些對沖活動（如有）可能會在進行對沖活動時及其之後降低現有股東對公司的股權利益。公司承認上述對沖活動並不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M條例合規性公司並未，且據其所知，未有人以其名義：(i) 直接或間接採取任何行動，旨在導致或造成公司任何證券的價格穩定或操縱，以便利任何證券的出售或轉售；(ii) 出售、出價、購買或支付任何費用以招攬他人購買任何證券；或(iii) 向任何人支付或同意支付任何費用以招攬他人購買公司其他證券，但對於條款(ii)和(iii)的情況下，支付給安置代理的費用與證券的安置有關。

(hh) 網絡安全概念（i)(x) 公司或任何子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、承包商及任何由其維護的第三方數據）的任何安全漏洞或其他妥協情況均不存在，包括設備或技術（統稱爲“信息技術系統和數據”) 和 (y) 公司及其子公司未被通知，也不知曉 任何事件或情況，合理上預計將導致任何安全漏洞或其他危害其IT系統和數據的情況； (ii) 公司及其子公司目前在所有重要方面遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁者或政府或監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策以及與IT系統和數據的隱私和安全，以及保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的合同義務，除非單獨或在總體上不會產生重大不利影響； (iii) 公司及其子公司已實施並維護商業上合理的保障措施，旨在維護和保護其重要的機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續操作、冗餘和安全； (iv) 公司及其子公司已實施與行業標準和慣例一致的備份和災難恢復程序。

(ii) 遵守數據隱私法律. (i) 公司及其子公司在過去三 (3) 年中時刻都在所有重要方面遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律及 法規，包括但不限於歐洲聯盟通用數據保護條例 (“GDPR”) (EU 2016/679) （統稱爲“隱私法律”); (ii) 公司及其子公司已建立相關政策和程序，並採取適當措施合理地設計以在所有重要方面遵守與數據隱私和安全以及個人數據（定義如下）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序（“政策”“); (iii) 公司按照隱私法律的要求，向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供其適用政策的準確通知；以及 (iv) 適用政策提供有關公司當時當前的隱私實踐的準確和充分的通知，並且不包含隱私法律要求的公司當時當前隱私實踐的任何重大遺漏。“個人數據”是指(a) 自然人的姓名、街道地址、 電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；(b) 任何根據《聯邦貿易委員會法》（經修訂）將被視爲「個人身份信息」的信息；(c) 任何根據隱私法律符合「個人數據」、「個人信息」或類似術語的信息。(v) 任何在任何政策中做出的或包含的披露均未違反任何隱私法律而不準確、誤導或欺騙，並且 (vi) 交易文件的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。公司及其子公司均未(i) 根據公司所知，收到任何關於公司或子公司實際或潛在責任的書面通知，或關於公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法律的通知；(ii) 當前正在全部或部分進行或支付任何根據任何隱私法律的監管機構的請求或要求進行的調查、補救或其他糾正行動；或 (iii) 作爲任何法院、仲裁者或政府或監管機構所作出的任何命令、法令或協議的當事方，該命令、法令或協議對任何隱私法律施加了任何義務或責任。

(jj) 股票期權計劃. 公司根據公司的股票期權計劃授予的每個股票期權均是在 (i) 根據公司的股票期權計劃的條款授予，並且 (ii) 行使價格至少等於授權會計準則和適用法律規定下的普通股在授予日期的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有被追溯授予。公司沒有故意授予股票期權，並且沒有任何和沒有公司政策或慣例故意在公司或其子公司或其財務結果或前景的重大信息發佈或其他公開公告之前，授予股票期權或以其他方式故意協調股票期權的授予。

(kk) 外國資產控制辦公室. 目前公司、任何子公司，以及根據公司所知的公司或任何子公司的任何董事、官員、代理、員工或關聯方均未受到美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何制裁。OFAC”).

(ll) 美國不動產持有公司. 公司不是，也從未是1986年《國內稅收法》第897條所定義的美國不動產持有公司，並且公司將在買方要求時進行證明。

(mm) 銀行控股公司法案無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不受1956年修訂的「銀行控股公司法案」制約，也不受美國聯邦儲備委員會監管。BHCA”)及聯儲局系統主席委員會的監管（“聯儲局公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別的表決證券的五個百分點(5%)或更多的已發行股份，或銀行或任何受BHCA及聯儲局監管的實體的二十五個百分點或更多的全部權益。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受到BHCA及聯儲局監管的實體的管理或政策施加控制性影響。

(nn) 洗錢。本公司及其子公司的經營始終符合1970年貨幣與外匯交易報告法（已修改）的適用財務記錄和報告要求，適用的洗錢法規，以及所規定的適用規則和規定（統稱爲“洗錢法律”), 在任何法院或政府機構、當局或任何仲裁者面前，涉及公司或任何子公司與洗錢法律相關的任何行動或程序均未待定，或根據公司的了解，未受到威脅。

3.2 購買者的聲明和保證每位購買者在此代表自身而非其他購買者，向公司在此日期及交割日期表示並保證如下（除非在其中的特定日期，否則應以該日期的信息爲準）：

(a) 組織；權力. 此購買者是個人或在其註冊或成立的法域下，合法成立、有效存在且信譽良好的實體，具有完全的權力、企業、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，以簽訂並完成交易文件所涉及的交易，及其他履行其在此及其下義務的事務。該購買者對交易文件的執行和交付，以及對交易文件所涉及交易的履行，已獲得其所需的所有公司、合夥、有限責任公司或類似行爲的正式授權（如適用）。該購買者作爲一方的每一份交易文件已由其正式簽署，並在根據本文件的條款交付後，將構成該購買者有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除外情況包括：(i) 受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律影響了債權人權益的一般執行；(ii) 受特定履行、禁令救濟或其他公平救濟可用性的法律限制；及(iii) 就適用法律可能限制的賠償和貢獻條款。

(b) 理解或安排該購買者作爲主要賬號爲其自身帳戶購買證券，且沒有與任何其他人就該證券的分配或相關分配達成直接或間接的安排或理解（該聲明和保證不限制該購買者根據註冊聲明或其他方式按照適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該購買者在其業務的正常過程中根據本協議購買證券。

(c) 購買者狀態. 在向該購買者提供證券時，購買者是，並在本日期仍然是，並且在每次行使其期權時，購買者將是證券法第501條(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)中定義的「認證投資者」。

(d) 該購買者的經驗該購買者，單獨或與其代表一起，具備在商業和金融事務中的知識、技能和經驗，能夠評估對證券潛在投資的優點和風險，並已經評估了這種投資的優點和風險。該購買者能夠承擔對證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受完全損失的能力。

(e) 獲取信息. 該購買者承認，其有機會審閱交易文件（包括所有展品和附表）和SEC報告，並被給予了： (i) 機會向公司的代表詢問其認爲必要的問題，並收到有關證券的發行條款和條件，以及投資證券的優點和風險的回答； (ii) 訪問有關公司及其財務狀況、經營結果、業務、資產、管理和前景的信息，以便其能夠評估投資； (iii) 獲取公司所擁有或可以在不合理努力或費用下獲取的必要的額外信息，以便做出知情的投資決策。 該購買者承認並同意，無論是承銷商還是承銷商的任何關聯方都沒有向該購買者提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或希望獲得此類信息或建議。 既承銷商也其任何關聯方沒有作出或正在作出關於公司的任何陳述或證券質量的任何陳述，承銷商和任何關聯方可能已獲得關於公司的非公開信息，該購買者同意無需提供此信息。在向該購買者發行證券的過程中，既承銷商也其任何關聯方沒有作爲該購買者的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易和保密性. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material pricing terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

The Company acknowledges and agrees that the representations contained in this Section 3.2 shall not modify, amend or affect such Purchaser’s right to rely on the Company’s representations and warranties contained in this Agreement or any representations and warranties contained in any other Transaction Document or any other document or instrument executed and/or delivered in connection with this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby. Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

第四條。
其他協議事項

4.1 Warrant股份如果在有有效註冊聲明覆蓋Warrant Shares的發行或轉售的情況下，任何Warrant的全部或部分被行使，或者如果Warrant通過無現金行使被行使，則根據任何此類行使發行的Warrant Shares將不附帶任何標記。如果在本協議簽署後，註冊聲明（或任何後續註冊聲明，註冊Warrant Shares的銷售或轉售）不再有效或不再可用以銷售或轉售Warrant Shares，公司應立即書面通知Warrants持有人該註冊聲明當時無效，並隨後應迅速通知這些持有人該註冊聲明再次有效，並可用於Warrant Shares的銷售或轉售（理解並同意上述內容不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何購買者出售任何Warrant Shares的能力）。公司應合理努力保持註冊聲明（包括註冊聲明）在Warrants有效期內註冊Warrant Shares的發行或轉售有效。

4.2 信息提供在以下時間內最早發生的情況之前（i）沒有買方擁有證券或（ii）Warrants已到期，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議簽署後根據《交易所法》要求提交的所有報告，即使公司當時不受《交易所法》的報告要求的約束，除非公司完成：（a）由於任何人（連同其關聯方）獲得超過50%公司投票控制權的公司已發行證券；（b）公司與一個或多個其他實體的合併或重組，其中公司不是存續實體；或者（c）在交割後至少一年內發生的出售公司全部或幾乎全部資產。

4.3 整合公司不得出售、要約出售或徵求購買要約，或以其他方式就任何證券（如證券法第2節所定義）進行談判，該證券會與證券的要約或出售整合，以至於根據任何交易市場的規則和規定，要求股東在其他交易結束之前批准，除非在其他交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露；宣發公司應在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本協議所涉及交易的重大條款，並在交易法規定的時間內向委員會提交包括交易文件作爲附件的當前報告8-k。從發佈此新聞稿後，公司向購買者聲明，已經公開披露了公司或其任何子公司，或其各自的高級職員、董事、員工、關聯方或代理人，包括但不限於安置代理，提供給任何購買者的所有重要的非公開信息，涉及本交易文件所涉及的交易。此外，在發佈此新聞稿時，公司承認並同意，與公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯方或代理人之間的任何協議（無論是書面還是口頭），與任何購買者或其任何關聯方之間的任何保密或類似義務應終止並不再有效。公司理解並確認，每位購買者將在進行公司證券交易時依賴於上述合同。公司與每位購買者將在發佈與本協議所涉及交易相關的任何其他新聞稿時相互諮詢，且公司或任何購買者不得在未經公司事先同意的情況下發布任何該類新聞稿，也不得在未經每位購買者事先同意的情況下發布任何該類新聞稿，除非該等披露是法律要求，在這種情況下，披露方應及時向另一方提供此類公開聲明或溝通的事先通知。儘管有上述規定，公司不得在未經該購買者事前書面同意的情況下公開披露任何購買者的姓名或在向委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包括任何購買者的姓名，除非(a) 法律要求的就最終交易文件向委員會的提交，以及(b) 在法律或交易市場規定要求的範圍內，此時公司應就此類披露向購買者提供事先通知，併合理配合該購買者關於此披露事宜。

4.5 股東權益計劃公司或經公司同意的任何其他人將不會主張或執行任何購買者是“收購人在公司生效或將來採用的任何控制股收購、商業組合、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下，或認爲任何購買者因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議而接收證券而觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開信息. 除了與交易文件所涉及的交易的主要條款和條件相關的內容外，該內容應根據第4.4條披露，公司承諾並同意，既不包括其自身，也不包括任何代表其行事的其他人士，會向任何購買者或其代理人或顧問提供任何構成，或公司合理相信構成，重大非公開信息的信息，除非在此之前該購買者已以書面形式同意接收該信息並與公司書面達成協議，保持該信息的保密性。公司理解並確認，每位購買者在進行公司證券交易時，將依賴於上述承諾。在公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理、員工或關聯方未經購買者同意，向購買者提供任何重要的非公開信息的情況下，公司在此承諾並同意，購買者對此類信息不對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯方或代理人，包括但不限於承銷商，沒有任何保密義務，或者有義務不根據這些重要的非公開信息進行交易，前提是購買者應遵循適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的情況下，公司應在發出該通知的同時，根據8-k表格向委員會提交該通知。公司理解並確認，每位購買者在進行公司證券交易時，將依賴於上述承諾。

4.7 募集資金用途。除非在 Schedule 4.7 attached hereto, the Company shall use the net proceeds from the sale of the Securities hereunder for working capital purposes and shall not use such proceeds: (a) for the satisfaction of any portion of the Company’s debt (other than payment of trade payables in the ordinary course of the Company’s business and prior practices), (b) for the redemption of any Common Stock or Common Stock Equivalents, (c) for the settlement of any outstanding litigation or (d) in violation of FCPA or OFAC regulations.

4.8 對購買者的賠償. Subject to the provisions of this Section 4.8, the Company will indemnify and hold each Purchaser and its directors, officers, shareholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls such Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, shareholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, a 「Purchaser Party」) harmless from any and all losses, liabilities, obligations, claims, contingencies, damages, costs and expenses, including all judgments, amounts paid in settlements, court costs and reasonable attorneys’ fees and costs of investigation that any such Purchaser Party may suffer or incur as a result of or relating to (a) any material breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents or (b) any action instituted against the Purchaser Parties in any capacity, or any of them or their respective Affiliates, by any stockholder of the Company who is not an Affiliate of such Purchaser Party, with respect to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents (unless such action is solely based upon a material breach of such Purchaser Party’s representations, warranties or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Purchaser Party may have with any such stockholder or any violations by such Purchaser Party of state or federal securities laws or any conduct by such Purchaser Party which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence or willful misconduct. If any action shall be brought against any Purchaser Party in respect of which indemnity may be sought pursuant to this Agreement, such Purchaser Party shall promptly notify the Company in writing, and, the Company shall have the right to assume the defense thereof with counsel of its own choosing reasonably acceptable to the Purchaser Party. Any Purchaser Party shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Purchaser Party except to the extent that (i) the employment thereof has been specifically authorized by the Company in writing, (ii) the Company has failed after a reasonable period of time to assume such defense and to employ counsel or (iii) in such action there is, in the reasonable opinion of counsel a material conflict on any material issue between the position of the Company and the position of such Purchaser Party, in which case the Company shall be responsible for the reasonable actual and documented fees and expenses of no more than one such separate counsel. The Company will not be liable to any Purchaser Party under this Agreement (y) for any settlement by a Purchaser Party effected without the Company’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed; or (z) to the extent, but only to the extent that a loss, claim, damage or liability is attributable to any Purchaser Party’s breach of any of the representations made by a Purchaser Party in this Agreement or the other Transaction Documents. The indemnification required by this Section 4.8 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as and when bills are received or are incurred, provided however, that if it is subsequently determined by a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction that such Purchaser Party was not entitled to receive such periodic payments, such Purchaser Party shall promptly (but in no event later than five (5) Business Days) return such payments to the Company. The indemnity agreements contained herein shall be in addition to any cause of action or similar right of any Purchaser Party against the Company or others and any liabilities the Company may be subject to pursuant to law.

4.9 普通股的預留截至本協議簽署之日，公司已預留並將繼續預留並隨時保持足夠數量的普通股，以便公司根據本協議和任何認股權證的行使發行股份，不受優先認購權的限制。

4.10 普通股的上市公司特此同意合理努力保持普通股在目前上市的交易市場上的上市或報價，並在交割時，公司將申請在該交易市場上上市或報價所有股份和認股權證股份，並迅速確保所有股份和認股權證股份在該交易市場上的上市。公司還同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將包括所有股份和認股權證股份在該申請中，並將採取其他必要措施，以儘快使所有股份和認股權證股份在該其他交易市場上市或報價。公司將採取所有合理必要的行動，繼續保持其普通股在交易市場上的上市和交易，並將全面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、備案和其他義務。公司同意保持普通股通過存託信託公司或其他成立的清算公司進行電子轉讓的資格，包括及時向存託信託公司或該其他成立的清算公司支付與此類電子轉讓相關的費用。儘管如此，如果公司在交割後至少一年內完成以下事項，本條款4.10不適用：(a) 任何交易或一系列相關交易，導致任何人（連同其關聯方）獲得公司已發行證券的超過50%的投票控制權；(b) 公司與一個或多個其他實體的合併或重組，其中公司不是存續實體；或(c) 公司全部或幾乎全部資產的出售。

4.11 後續股權銷售.

(a) 自本日期起至交割日期後90天內，既不是公司也不是任何子公司不得 (i) 發行、簽署任何發行協議或公告發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正案或補充，除了之前提交的招股說明書或註冊聲明或補充的修正案。

(b) 自本日期起至交割日期後180天內，公司不得進行或簽署任何公司或其任何子公司涉及普通股或普通股等價物的發行（或單位的組合），涉及變量利率交易的協議。可變利率交易指的是一種交易，在這種交易中， 公司(i)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或權益證券，或包括接收額外普通股的權利， 無論是(A)轉換價格、行使價格或交換比例或其他價格基於和/或隨普通股的交易價格或報價變化， 在此類債務或權益證券初次發行後任何時間都適用，還是(B)具有可在此類債務或權益證券初次發行後某個未來日期重置的 轉換、行使或交換價格，或在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或附帶事件發生時適用， 或(ii)根據任何協議進行交易，包括但不限於權益信用額度或「市價發售」，根據該協議，公司可以以未來確定的價格 發行證券，而無論根據該協議是否實際上已發行股份，也無論該協議是否隨後被取消。任何購買方均有權 對公司尋求禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟應當是除收取損害賠償外的補救措施。儘管此處有任何相反的規定， 根據其條款對截至本日期的已發行Warrants行使價格的重置不應視爲可變利率交易。

(c) 儘管有上述規定，本條第4.11節不適用於免稅發行，除了任何可變利率 交易不應作爲免稅發行。

4.12 對購買者的平等待遇不應向任何人提供或支付任何對價（包括對交易文件的任何修改），以修改或同意放棄或修改交易文件的任何規定，除非同樣的對價也提供給所有交易文件的方。爲了澄清，此條款構成公司授予每位購買者的獨立權利，並由每位購買者單獨談判，旨在使公司將購買者視爲一個類別，並且在任何方面也不應被解釋爲購買者在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或作爲一個團體。

4.13 某些交易和保密性每位購買者分別而非與其他購買者共同承諾，在本協議簽署期間以及在本協議所涉及的交易首次公開發布之前，不會與其代表或根據與其達成的任何理解的任何關聯公司進行任何購買或銷售，包括賣空該公司的證券；每位購買者分別而非與其他購買者共同承諾，在本協議所涉及的交易經公司根據第4.4節描述的初始新聞稿公開披露之前，保持該交易的存在和條款以及披露日程中包含的信息的機密性（法律及其他代表除外）。儘管有上述規定並且儘管本協議中包含任何相反內容，公司明確承認並同意：（i）沒有購買者表示、擔保或承諾，不會在本協議所涉及的交易首次按第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後進行任何該公司證券的交易；（ii）沒有購買者應受到限制或禁止，根據適用證券法在本協議所述的交易首次按第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後進行任何該公司證券的交易；（iii）在初始新聞稿發佈後，沒有購買者對公司、其子公司或各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理，包括但不限於安置代理，負有任何保密義務或不得交易該公司證券的義務。儘管有上述規定，在多管理投資工具的情況下，即由不同的投資組合經理管理該購買者的資產的不同部分，並且這些投資組合經理對管理該購買者的其他部分資產的投資決策沒有直接的了解，則上述條款僅適用於該購買者相關資產部分的投資組合經理做出投資決策購買本協議所涵蓋的證券。

4.14 資本變動在交割日期的一週年紀念日前，公司不得在未提前獲得持有大部分股份和Warrants的購買者書面同意的情況下進行反向或正向拆股或普通股的重新分類，除了董事會善意判斷爲維持普通股在交易市場上市所需或建議的反向拆股。

4.15 行使程序Warrants中包含的行使通知表格列出了購買者行使Warrants所需的所有程序。購買者行使其Warrants不需要額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，不要求墨跡原件的行使通知，也不要求任何行使通知表格的印章擔保（或其他類型的擔保或公證）以行使Warrants。公司應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段，尊重Warrants的行使，並交付Warrant股份。

4.16 鎖定協議公司不得修改、變更、放棄或終止任何鎖定協議的任何條款，除非是延長鎖定期，並應按照其條款執行每項鎖定協議的規定。如果任何鎖定協議的一方違反任何鎖定協議的條款，公司應迅速合理地努力尋求該鎖定協議條款的具體履行。

4.17 股東批准公司應盡其合理最大努力在交割日期後不超過七十五（75）天內召開股東特別會議，以獲取股東對在普通Warrants行使下發行普通股（超過公司在本協議執行和交付前的流通普通股的19.99%）的批准，同時董事會推薦該提議獲批，並且公司應以與其他管理提案相同的方式向其股東征求代理，並且所有管理任命的代理人應投票支持該提議。如果公司未能在第一次股東特別會議上就發行普通股的提案獲取股東批准，公司應每六十（60）天召開一次會議以尋求該股東批准，直到獲得股東批准或普通Warrants不再流通的日期。

第五條。
其他

5.1 終止. 本協議可以被終止：（a）任何購買者僅就該購買者在本協議下的義務，在不影響公司與其他購買者之間的義務的情況下，通過書面通知其他各方，或者（b）公司在書面通知購買者和配售代理後終止，如果成交在第五（5）天之前未能完成^th）交易日； 提供, 然而, 任何終止 都不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約提起訴訟的權利。

5.2 費用和支出除非在交易文件中明確規定相反，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於，公司交付的任何指示函和由購買者交付的任何行使通知函的同日處理所需的費用）、印花稅以及因交付任何證券給購買者而徵收的其他稅費和關稅。

5.3 完整協議交易文件及其附錄和時間表、初步招股說明書和招股說明書，包含各方在此及有關事項上的全部理解，並替代對該事項的所有先前協議和理解，無論是口頭還是書面，雙方承認已經被合併到這些文件、附錄和時間表中。

5.4 通知根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式提供，並應在以下最早時間視爲已給出並生效：（a）如果該通知或通信以電子郵件附件形式在本協議簽署頁面所述的電子郵件地址上於交易日的下午5:30（紐約市時間）之前或當日傳送，則爲傳送時間；（b）如果該通知或通信在非交易日或在任何交易日的下午5:30（紐約市時間）之後傳送，並在交易日的下一個交易日則爲傳送之後的下一個交易日；（c）第二（2）^nd）在郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者（d）在實際收到通知的當事方。該通知和通信的地址應在附加於本協議的簽名頁上列出。

5.5 修訂；豁免. 本協議的任何條款不得通過非書面形式放棄、修改、補充或修訂，除非在修改的情況下由公司和至少持有50.1%股份的購買者簽署，購買的股份包括 (i) 股票和 (ii) 在行使預融資權證時最初可發行的預融資權證股份（如有），基於本協議下的最初認購額度（或者在交割之前，公司和每個購買者），或者在放棄的情況下，由要求執行任何被放棄條款的對方簽署，前提是如果任何修改、變更或放棄對某個購買者（或多個購買者）造成不成比例和不利影響，則該不成比例受影響的購買者（或至少50.1%的多個購買者）的同意也必須獲得。對本協議的任何條款、條件或要求的違約的任何放棄不得視爲對將來的持續放棄或對任何後續違約的放棄，或對本協議其他條款、條件或要求的放棄，也不得因任何一方延遲或遺漏以任何方式行使任何權利而損害其行使任何此類權利的能力。任何提議的修改或放棄，如果對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務造成不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得該受不利影響的購買者的書面同意。根據本節5.5進行的任何修改，對每個購買者和證券持有者及公司有約束力。

5.6 標題本協議中的標題僅爲方便，不構成本協議的一部分，也不得被視爲限制或影響本協議中的任何條款。

5.7 繼承者和受讓人本協議對各方及其繼承人和允許的轉讓人具有約束力並使其受益。公司不得在未事先獲得每位購買者的書面同意（除合併外）下轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何購買者可以將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何其轉讓或轉移任何證券的人，前提是該轉讓人同意就轉讓的證券受本協議各項條款的約束，尤其是適用於「購買者」的條款。

5.8 無第三方受益人設置代理應爲本協議中公司關於陳述、保證和契約的第三方受益人，購買者在本協議中的陳述、保證和契約亦應如此。本協議旨在使本協議雙方及各自的繼承人和允許的轉讓人受益，並非爲其他任何人受益，除非在第4.8節和本第5.8節中另有規定。

5.9 適用法律所有關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的問題均應受紐約州的內法管轄，並根據該州的內法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。每一方同意，關於本協議和任何其他交易文件所涉及的條款的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理）均應在紐約市的州和聯邦法院獨佔地進行。每一方在此不可撤回地提交給紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄，以 adjudication 任何與本協議或與此相關的爭議或與任何本協議可能涉及或討論的交易（包括與任何交易文件的執行相關的內容），並在此不可撤回地放棄並同意不在任何訴訟或程序中提出任何主張，認爲其不在任何此類法院的個人管轄下，認爲該訴訟或程序不適當或是此類程序的不方便地點。每一方在此不可撤回地放棄個人送達，並同意以註冊或認證郵件或隔夜快遞（並附有送達憑據）的方式將該訴訟或程序的副本送達該方，郵寄地址爲本協議項下有效通知的地址，並同意該送達構成有效且充分的送達和通知。本文所含內容不得以任何方式限制以法律允許的其他方式送達的權利。如果任何一方開始訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第4.8節項下的義務外，在該訴訟或程序中勝訴的一方應由未勝訴一方償還其合理的律師費及因調查、準備和起訴該訴訟或程序而產生的其他費用和開支。

5.10 生存本協議中所包含的陳述和保證在交割及證券交付後仍然有效。

5.11 執行本協議可以分爲兩個或多個副本執行，當所有副本合在一起時，應被視爲一份相同的協議，並在每個當事方簽署並交付給對方後生效，雙方需要明白，雙方不必簽署同一份副本。如果任何簽名通過電子郵件交付，且爲「 .pdf」格式的數據文件，則該簽名應創建執行該簽名方（或由其代表執行該簽名）的有效且具有約束力的義務，其效力與原始簽名頁相同。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可強制執行，則本協議所載的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效，不會以任何方式受到影響、削弱或無效，雙方應盡合理商業努力尋找並採用替代手段，以實現與該條款、規定、契約或限制所構想的相同或實質上相同的結果。特此說明並宣告雙方的意圖是，他們會簽署其餘的條款、規定、契約和限制，而不包括任何可能在今後被裁定爲無效、非法、無效或不可強制執行的條款。

5.13 撤銷和撤回權儘管在任何其他交易文件中包含的內容（且不限制任何類似規定），每當任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，並且公司未能在規定的期限內及時履行其相關義務時，則該購買方可以在書面通知公司後，自行決定隨時撤回或撤銷任何相關通知、要求或選擇，部分或全部均可，而不影響其未來的行動和權利； 提供, 然而在撤銷某項Warrant的行使的情況下，適用的購買者應要求在向該購買者返還該等股份的同時，歸還公司爲該等股份支付的總行使價格，並恢復該購買者根據其Warrant的權利（包括簽發替代的Warrant證書以證明該恢復的權利）。

5.14 證券的替換如果任何證券的證明文件或工具被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司應在取消之前（在損壞的情況下）發佈或促使發行新的證明文件或工具作爲交換和替代。但僅在收到對此類丟失、被盜或毀壞的合理滿意證據後方可進行。申請新證明文件或工具的申請者還需支付與新證券的發行有關的任何合理的第三方費用（包括慣常的賠償）。

5.15 救濟措施. 除享有本協議或法律規定的所有權利外，包括索賠損失的權利，所有購買者與公司將在交易文件下享有特定履行的權利。各方同意，因違反交易文件中所載義務而造成的任何損失，金錢賠償可能不足以彌補，因此同意放棄並不在任何特定履行行動中主張法律救濟足以的抗辯。

5.16 支付保留在公司根據任何交易文件向任何購買者支付款項或購買者強制執行或行使其權利的範圍內，如果該付款或這些款項或該執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被視爲欺詐或優先，或被撤銷、追回或需要退還、歸還或以其他方式恢復給公司、受託人、接收人或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法救濟）任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，最初意圖被滿足的義務或其部分將被恢復，並以完全有效的形式持續執行，就像這種付款沒有被支付或這種強制執行或抵消沒有發生一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質每個購買者在任何交易文件下的義務是各自的，而不是與其他購買者的義務共同承擔，並且任何購買者都不應以任何方式對其他購買者在任何交易文件下的義務的履行或不履行負責。這裏或在任何其他交易文件中沒有任何內容，也沒有任何購買者根據此或彼所採取的行動，應被視爲構成購買者之間的合夥、聯合、合資或任何其他類型的實體，或產生購買者在此類義務或交易文件所構想的交易中以任何方式合謀或作爲一個團體的假設。每個購買者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，任何其他購買者在任何此類程序中作爲附加當事方參與並不必要。每個購買者在審查和協商交易文件時已由自己單獨的法律顧問代表。出於行政便利的原因，每個購買者及其各自的顧問選擇通過EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表承銷商。公司已選擇爲所有購買者提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因爲任何購買者要求或需要這樣做。明確理解並同意，本協議及每個其他交易文件中包含的每項條款僅是公司與每個購買者之間的協議，而不是公司與所有購買者的集體協議，也不是購買者之間的協議。

5.18 違約金公司的義務是根據交易文件支付任何部分約定賠償金或其他到期款項，這是公司的持續義務，直到所有未支付的部分約定賠償金及其他款項已支付，儘管根據該部分約定賠償金或其他款項到期應支付的文書或證券已被取消。

5.19 星期六、星期天、假期等。如果採取任何行動或本協議規定的任何權利的最後日期或指定日期不是工作日，則該行動可以在下一個工作日進行，或該權利可以在下一個工作日被行使。

5.20 施工各方同意，他們及各自的法律顧問已審查並有機會修改交易文件，因此，關於解釋交易文件或其任何修訂的正常解釋規則，即任何模糊不清之處應當不利於起草方的規則不應適用。此外，交易文件中對普通股的股價和股份的所有引用應當根據本協議日期之後發生的反向和正向拆股、股票分紅、股票組合及其他類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何由任何一方對另一方提起的任何管轄區的訴訟、起訴或程序中，各方在適用法律允許的最大範圍內，特此明確、無條件、不可撤銷地永遠放棄陪審團審判的權利。

(簽名頁附後)

特此確認，各方 已由各自授權簽字人於上述首次 所示日期正式簽署本證券購買協議。

[頁面其餘部分故意留空]

[買方簽名頁在後面]

[購買者簽名頁面至 卡通 工作室，公司。 證券購買協議]

作爲證人，以下籤署人 已使本證券購買協議被各自授權簽署人於上述首次指明的日期正式執行。

購買者的名稱：________________________________________________________

購買者授權簽字人簽名: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人職務：_______________________________________________

授權簽字人電子郵箱：_________________________________________

買方通知地址：

證券交付給購買者的地址（如果與通知地址不同）：

認購額度：$_________________

股份： _________________

預資擔保認購權證股份：___________ 受益所有權限制 o 4.99% 或 o 9.99%

A輪Warrants：___________ 受益所有權阻止器 o 4.99% 或 o 9.99%

B輪Warrants：___________ 受益所有權阻止器 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN號碼：____________________

o 儘管本協議中包含的任何內容與此相反，通過勾選此框，(i) 以上籤署人購買本協議中所述的證券的義務，及公司向以上籤署人出售此類證券的義務將是無條件的，且所有成交的條件將被不予考慮；(ii) 成交將在本協議簽署日期後的第一個(1st)交易日發生；(iii) 本協議中規定的任何成交條件（但在前述(i)條款被不予考慮之前）要求公司或以上籤署人交付任何協議、文書、證書或類似文件或購買價格（如適用）將不再是一個條件，而應是公司或以上籤署人（如適用）無條件地向其他當事方在成交日期交付此類協議、文書、證書或類似文件或購買價格（如適用）的義務。

[簽名頁繼續]