美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款
報告日期(最早事件報告日期):
(註冊人名稱如章程中所列)
(州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(美國國稅局僱主識別號) |
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號
如果8-K表格的提交同時滿足註冊人根據以下任一條款的提交義務,請檢查以下適當的框(請參閱下面的一般說明A.2):
根據證券法第425條(17 CFR 230.425)進行的書面通信 |
根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料 |
根據交易所法第14d-2(b)條的規定進行的預先開始通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
根據交易所法第13e-4(c)條款的預開始通信 (17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
每個類別的標題 | 交易標的 | 註冊的每個交易所的名稱 |
請在複選框中標明註冊人是否符合《證券法》第405條規定的新興成長型公司或《證券交易法》第13億2條的規定。
成長型企業
如果是新興成長型公司,請在方框內打「√」,並標明註冊商家是否選擇不使用延長過渡期滿足任何新的或修訂後的財務覈算準則,該期交易所法案第13(a)條項下提供。 ☐
項目 1.01. | 進入一項重要的確定性協議。 |
在2024年12月18日("交割日期"),Kartoon Studios, Inc.("公司")完成了一次公開發行("發行"),共計(i)4,375,000股("股份")普通股,每股面值0.001美元("普通股"),(ii)可預付的認購權證("可預付認購權證")可購買最多3,519,736股普通股("可預付認購權證股份"),(iii)A系列普通權證("A系列權證")可購買最多7,894,736股普通股("A系列權證股份"),以及(iv)B系列普通權證("B系列權證",與A系列權證統稱爲"普通權證")可購買最多7,894,736股普通股("B系列權證股份",與A系列權證股份統稱爲"普通權證股份")。每一股股份,連同相關的普通權證,以0.57美元的總公開發行價格出售。每一份可預付的認購權證,連同相關的普通權證,以0.569美元的總公開發行價格出售。
公司從此次發行中獲得的總毛收益大約爲450萬美元,在扣除安置代理費用和其他發行費用之前。公司計劃將此次發行的淨收益主要用於營運資金和一般企業用途,包括用於研發。
所提供的證券
預融資Warrants的行使價格爲每股0.001美元,可以立即行使,並且可以在所有預融資Warrants完全行使之前的任何時間行使。普通Warrants的行使價格爲每股0.57美元,並且可以在股東批准的生效日期(如購買協議中定義)後行使,並且紐交所美國批准與該股東批准相關的補充上市申請(「Warrant行使日期」)。系列A Warrants將在Warrant行使日期後五年到期,而系列B Warrants將在Warrant行使日期後十八個月到期。
根據紐交所美國上市規則,普通Warrants在沒有股東批准的情況下不可行使。 公司同意盡合理最大努力在發行日期後儘快召開股東特別會議,但在任何情況下不得晚於發行結束後的七十五(75)天, 以獲取股東批准。如果公司未能在首次股東特別會議上獲得關於普通Warrants條款的股東批准, 公司應每六十(60)天召開一次會議,尋求該股東批准,直到獲得股東批准或普通Warrants不再有效爲止。
普通Warrants和預融Warrants的行使價格以及行使時可發行的普通股數量,在出現某些送轉和分配、拆股並股、股票合併、重新分類或類似事件時將進行調整。
普通Warrants包含一個無現金行使條款,允許在沒有有效的註冊聲明時,以無現金的方式隨時行使這些普通Warrants,該註冊聲明是根據證券法涵蓋基礎股票的發行。預資Warrants可以在任何時候以無現金方式行使。
2 |
普通認股權證和預先融資認股權證的持有人(及其附屬公司)在行使普通認股權證或預先融資認股權證的任何部分時,不得擁有超過4.99%(或根據持有人的選擇爲9.99%)的已發行普通股股份,除非在持有人至少提前61天向公司發出通知後,持有人可以在行使其普通認股權證或預先融資認股權證後,增加其對公司已發行普通股股份的有益擁有權至9.99%。
這些股票、普通Warrants、普通Warrant股票、預先資金Warrants和預先資金Warrant股票是由於公司根據其提交給美國證券交易委員會("SEC")的S-1表格註冊聲明(文件編號333-282385)而提供和銷售的,註冊聲明依據1933年證券法的修正案,在2024年12月16日由SEC宣佈生效,並在2024年12月17日修訂了第1號後續修訂註冊聲明("註冊聲明")。
上述內容並不聲稱是對每種A類Warrants、B類Warrants或預融資Warrants的完整描述,完全以各自的文件的完整文本爲準,這些文件分別作爲本當前報告的附件4.1、4.2和4.3提交,特此引用。
證券購買協議
關於本次發行,2024年12月16日,公司與某投資者簽署了證券購買協議(「購買協議」),根據該協議,公司同意不(i)發行、簽訂任何發行或宣佈發行或擬發行普通股或普通股等價物的協議,或(ii)提交任何註冊聲明或其修訂或補充,除了與註冊聲明相關的最終招股說明書或之前提交的註冊聲明或其修訂或補充以外,期限爲九十(90)天,並且在本次發行的成交日期後的一百八十(180)天內,不會發行任何基於其普通股交易價格或未來指定或有條件事件的價格重置的新證券,或簽訂任何協議以在未來確定價格發行證券。
以上內容並不旨在完整描述購買協議,其整體內容應以完整文本爲準,該文本已作爲本8-K表格的附件10.1提交,並在此通過引用併入。
placement agent協議
此外,關於此次發行,公司於2024年12月16日與Roth Capital Partners,LLC("代理人")簽署了一份委託代理協議("委託代理協議"),根據該協議,代理人同意在合理的最佳努力基礎上充當此次發行的委託代理人。公司向代理人支付了相當於所有購買者在此次發行中支付的購買價格的7.0%的總費用。此外,公司同意報銷代理人最高達$75,000的相關支出。
3 |
根據代理配售協議, 代理人還獲得了購買高達1,657,894股普通股的Warrants(「代理人Warrants」), 這相當於普通股、普通Warrants和預資金Warrants在本次發行中出售股份數量的七個百分點(7%)。 代理人Warrants將在Warrant行使日期開始行使,行使價格爲公開發行價格的125%, 並將在本次發行銷售開始之日起五(5)年後終止。代理人Warrants作爲註冊聲明的一部分進行了登記, 連同可根據代理人Warrants行使而發行的普通股一起。
《 Placement Agency Agreement》和《 Purchase Agreement》包含公司的慣常陳述、保證和協議、關閉的慣常條件、公司、承銷商或發售購買者的賠償義務,以及各方的其他義務和終止條款。此外,根據《 Placement Agency Agreement》的條款,公司及其高管和董事已簽署協議,規定自《 Placement Agency Agreement》之日起的九十(90)天內,公司及各此類人員不得在遵循慣常例外的情況下,未經承銷商的事先書面同意,提供、發行、出售、轉讓或以其它方式處置公司的證券。
上述內容並不意圖對《 placement Agency Agreement 》或《 placement Agent Warrants 》進行完整的描述,其全部內容以相關文件的完整文本爲準,這些文件分別作爲本表格 8-k 的附錄 1.1 和 4.4 提交,並在此處引述。
項目8.01. | 其他事項 |
公司於2024年12月16日發佈了一份新聞稿 宣佈本次發行的定價。新聞稿的副本作爲附件99.1隨附並 在此引用。
截至本當前報告在8-k表格提交之日,假設未行使預融資Warrants或普通Warrants,發行完成後,流通在外的普通股共有44,014,793股。
Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
Exhibit No. | Description | |
1.1 | Placement Agency Agreement, dated December 16, 2024, by and between Kartoon Studios, Inc. and Roth Capital Partners, LLC | |
4.1 | Form of Pre-Funded Warrant | |
4.2 | Form of Series A Warrant | |
4.3 | Form of Series B Warrant | |
4.4 | Form of Placement Agent Warrant | |
10.1 | Form of Securities Purchase Agreement | |
99.1 | Press Release of Kartoon Studios, Inc., dated December 16, 2024 | |
104 | The cover page from this Current Report on Form 8-K, formatted in Inline XBRL |
4 |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
KARTOON STUDIOS, INC.. | ||
Date: December 18, 2024 | By: | /s/ Andy Heyward |
Name: Andy Heyward | ||
Title: Chief Executive Officer |
5 |