附錄10.1
修訂和重述的高管僱傭協議
本 修訂 和 重述 的 高管 僱傭
協議由德拉瓦州公司VSE Corporation（「公司」）與約翰·A·庫莫（「高管」）於2024年12月17日「協議」）簽署。
公司和高管目前是2022年1月1日簽署的高管僱傭協議（「之前的協議」）的當事方，公司和高管希望對之前的協議進行修訂和重述。本協議自生效日期起將替代並取代之前的協議。
公司希望繼續按照以下條款和條件以及對價聘用高管，高管希望繼續按該等條款和條件及對價被公司聘用。
鑑於本協議中規定的承諾，公司和高管達成如下協議：
1.僱傭期. 本協議自2025年1月1日起生效（“生效日期”）。公司在此同意聘用執行官，執行官在此同意根據本協議的條款和條件（包括第4節）按隨意原則被公司聘用，聘期從生效日期開始，至本協議第3節規定的結束（“僱傭期”).
2.僱傭條款.
(a)職位與職責。 (i) 在僱傭期間，執行官應
(A) 擔任公司的首席執行官和總裁，履行與該職位相稱的職責和責任，適用於與公司規模和業務相似的實體，(B) 向公司董事會（「董事會」）彙報，以及 (C) 在佛羅里達州米拉馬爾的公司總部履行執行的服務（受合理出差要求的限制，符合執行的職位）。
(ii) 在僱傭期間，除去執行有權享有的假期和病假，執行同意將其全部商業時間和精力投入到公司的業務和事務中。在僱傭期間，執行在不違反本協議的情況下，可以(A) 在公民或慈善委員會或董事會任職，(B) 在獲得董事會事先批准的情況下，擔任公司董事會或委員會成員， (C) 進行演講、履行演講承諾或在教育機構授課，以及 (D) 管理個人投資，只要上述(A)、(B)、(C)和(D)條款中提到的活動不干擾執行按照本協議作爲公司的員工履行其職責。
(b)補償. (i) 基本薪資. 在僱傭期間，執行將獲得不低於每年$1,000,000的年基本工資（“年基本工資”），根據公司正常的工資發放實踐按時支付，
不時對該年基本工資進行至少每年一次的審查（但不得降低）。
(ii)年度現金獎金在僱傭期內，執行官有資格獲得基於實現適用的表現標準而賺取的年度現金獎金，該表現標準可能由公司的董事會薪酬委員會設定（“委員會）年終獎金（“年終獎金）執行官的目標年度獎金機會將不少於年薪的110%（“目標獎金）與此協議下的任何財政年度沒有保證的年度獎金，且對每個適用的財政年度，執行官的年度獎金可能低至零，或高至該財政年度年度獎金機會設定的最大支付百分比。儘管本協議中有任何相反的條款，每個年度獎金應根據當年特定公司計劃或程序所規定的條款和條件發放，其適用的年度獎金機會將根據該計劃或程序授予。
(iii) 股權獎勵根據委員會的批准，自生效日起，執行官將獲得一次性基於時間的限制性股票單位（「TRSU」）授予，涵蓋的股份數量爲公司普通股的價格（以最近的整數向上取整）等於（1）$1,500,000，除以（2）2025年1月1日公司普通股在納斯達克全球精選市場（「收盤價」）上的收盤價（該一次性授予稱爲「股票授予」），該獎勵將根據執行官繼續在公司的僱傭關係，按以下時間表歸屬：2026年12月31日歸屬50%；2027年12月31日歸屬剩餘的50%。股票授予將根據公司的長期激勵補償安排，以符合公司的政策、適用的獎勵協議和股票授予所依據的激勵補償計劃的規定進行。
(iv) 遞延補充賠償計劃獎勵在就業期間，公司每個結束的財政年度，執行官將有資格按照與其他計劃參與者類似的條款和條件參加遞延補充賠償計劃。
(v)年度股票或長期激勵獎勵在就業期間，需經委員會批准，執行官將有資格參加公司的年度長期激勵補償計劃（在公司高級管理人員中不時生效），該參與將根據委員會的批准、公司的政策，以及可能不時授予這些獎勵的適用獎勵協議和激勵補償計劃進行。儘管如此，執行官的年度股票或長期激勵獎勵機會的目標將不少於年度基本薪資的400%。
(vi) 員工福利在就業期間，執行官將有資格參加適用於公司高級管理人員的員工福利計劃、項目和政策，這些計劃、項目和政策不時生效。
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(vii)休假和假期. 執行人員應有權享受與公司當時適用於高管的政策相一致的帶薪休假。執行人員應有權根據公司的政策享受帶薪聯邦假期。
(viii)費用. 在僱傭期間，執行人員應有權根據本協議履行職責所產生的所有合理費用及時獲得公司報銷，符合公司的業務費用報銷政策。
3.終止僱傭.
(a)一般條款. 除下文所述外，僱傭期間應持續至生效日期的第三週年（即“初始 僱傭期在初始僱傭期結束時及其後每年的週年紀念日，除非公司向執行官提前一百五十（150）天書面通知不再延長僱傭期，否則僱傭期將自動延長一年。本協議中使用的「僱傭期」一詞應指代初始僱傭期或以此方式延長的僱傭期。如果公司向執行官發出一百五十（150）天的書面通知，不再延長僱傭期，則除非公司和執行官另有協議，執行官與公司的僱傭關係將在僱傭期最後一天後立即終止。儘管有前述規定，僱傭期（在此時有效）將在終止日期（如第3(f)節所定義）停止。
(b)死亡或殘疾如果執行官在僱傭期間去世，其僱傭關係將自動終止。如果公司善意地認爲執行官在僱傭期間發生了殘疾（如下文「殘疾」定義），則可以依據第19(b)節向執行官書面通知其解除執行官僱傭關係的意向。在這種情況下，執行官與公司的僱傭關係將在執行官收到該通知後的第30天生效（“殘疾 生效日期”），前提是，在收到該通知後的30天內，執行官未能恢復到全職履行其職責。殘疾“將指由公司與董事達成一致的執業醫師確定的任何身體或精神上的疾病或殘疾（如果董事與公司不能達成一致，則由董事選定的醫生與公司選定的醫生達成一致的執業醫師確定），該疾病或殘疾妨礙董事在合理的安排下履行工作職責，持續超過90天，在任何12個月的連續期間內。
(c)由公司公司可以在僱傭期間以任何原因或不以任何理由終止董事的僱傭，附帶或不附帶原因。爲了本協議的目的，“原因“將被視爲存在於：
(i)董事實施盜竊、挪用公款、與其在公司僱傭關係相關的任何其他不誠實行爲，或任何實質性違反公司的內部政策（包括公司的道德政策），以一種可以合理預期對公司或其子公司或關聯公司的財務狀況或商業聲譽造成實質性損害的方式；
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(ii)董事被定罪或對構成重罪（或州法律等同品）的罪行認罪或不抗辯，或構成涉及欺詐、挪用公司資產或道德敗壞的輕罪的罪行；
(iii)董事未能實質性履行其在本協議下的職責和義務（在任何殘疾期間或由於董事的死亡而不計），且在公司發出書面通知後的30天內未能糾正該履行失敗；
(iv)執行者未能實質性履行其報告方的合法指示（除因身體或精神疾病導致的完全或部分失能），在這些指示在執行者的角色和職責範圍內，並且公司已書面通知執行者此種失誤並給予30天的時間進行糾正；或
(v)執行者在履行其職責中實施的行爲構成重大過失或故意不當行爲，這可能會合理地被預期對公司的財務狀況或商業聲譽造成實質性損害，包括其子公司或關聯公司。
執行者的僱傭關係不得被視爲因原因終止，除非已向執行者遞交了董事會（「董事會」）會議上通過的、不少於三分之四全體董事的有效投票所採納的決議的副本，該會議是爲了該目的召開的（在合理通知執行者並給予執行者及其法律顧問在董事會上發言的機會後），董事會在真誠信的觀點下發現執行者已參與本節3(c)中描述的行爲，並詳細說明其中的具體事項。
(d)由執行者。執行者的僱傭關係可以在僱傭期間由於良好理由或執行者沒有良好理由而被終止。就本協議而言，“合理理由”應是指，在沒有執行者事先書面同意的情況下：
(i)a 重大 減少 執行者的 職責、權限，
從生效日期起，對現有職責或狀態（包括職稱）進行的更改；
(ii)對董事的年基本工資進行重大減少；
(iii)根據第2(a)(i)節公司指派給董事的主要工作地點變更，超出該工作地點60英里半徑;
(iv)公司未能按本協議要求向董事進行任何重要付款的，如果在董事書面通知公司後30天內該違約沒有被
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修復；或者
(v)公司對本協議的任何重大違反。
提供, 然而該董事的解除僱傭不應視爲正當理由，除非(A) 董事在發生一個或多個正當理由事件後的90天內以書面形式通知公司，描述該事件的發生，(B) 公司在收到該書面通知後30天內未能糾正該正當理由事件，且(C) 解除僱傭發生在相關正當理由事件發生後的180天內。
(e)終止通知，僱傭期限到期公司因事由終止僱傭，或董事因正當理由終止僱傭，均應通過根據本協議第19(b)條的規定向另一方發出終止通知。終止通知指(i) 指出依據本協議具體的終止條款，(ii) 在適用的情況下，詳細說明所主張的提供終止董事僱傭的事實和情況，(iii) 如果終止日期（如本協議所定義）與收到該通知的日期不同，指定終止日期（該終止日期不得晚於發出該通知後30天）。董事或公司未在終止通知中列出任何事實或情況，以顯示正當理由或事由，不得放棄董事或公司在本協議下的任何權利，或妨礙董事或公司在行使其各自權利時主張該事實或情況。
(f)解僱日期. “解僱日期指(i) 如果董事因事由被公司解除僱傭，或因正當理由被董事解除僱傭，則爲終止通知的收到日期或終止通知中指定的較晚日期；(ii) 如果董事被公司解除僱傭但不因事由或殘疾，則爲公司通知董事解除僱傭的日期；(iii) 如果董事在沒有正當理由的情況下辭職，則爲董事通知公司解除僱傭的日期；(iv) 如果董事因死亡或殘疾而被解除僱傭，則爲董事的死亡日期或殘疾生效日期；(v) 如果董事的僱傭因公司提供的通知而終止，通知中規定僱傭期不會根據本協議第3(a)條延長，則爲僱傭期最後一天之後的日期。儘管有前述規定，在任何情況下，終止日期不得早於董事根據1986年修訂的《內部收入法典》第409A條的定義經歷「離職」之日。代碼”), 並且自服務終止之日起，該日期應爲「終止日期」。
(g)作爲董事或高管的狀態終止在任何原因下高管的就業終止時，高管同意在終止之日辭職，並在可適用的情況下，辭去公司、任何公司的子公司及其他關聯公司的高管職務（或任何類似
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職位，以及任何委員會的職務）。
4.公司在終止時的義務. (a) 因高管的緣故 善意理由或公司因原因、死亡或殘疾而非在期間的終止 控制權變更期. 如果在僱傭期間，公司在沒有理由的情況下終止了執行官的僱傭關係（不包括因死亡或殘疾），包括根據第3(a)條向執行官提供通知，表示僱傭期將不再延長且僱傭期終止，或執行官因正當理由終止僱傭，在每種情況下，執行官沒有權利根據第4(b)條獲得任何金額或福利：
(i)公司應在終止日期後的30天內以一次性現金支付給執行官，遵循第10(b)條，總共包括以下金額： (A) 執行官在本協議期限結束之前的年度基本工資（至今未支付），(B) 執行官根據本協議第2(b)(viii)條可報銷的業務支出，但截至終止日期公司尚未報銷；以及 (C) 執行官在終止日期前一個財年的年度獎金，如果該年度獎金被確定爲已經獲得但截至終止日期未支付（上述(A)、(B)和(C)款項的總和爲“應計義務”);
(ii)受第10(b)條的限制，在終止日期後的第61天，公司應依照第4(e)條向執行官支付等於 (A) 3 乘以 (B) 執行官的年度基本工資與目標獎金之和（不考慮任何減少）的現金一次性金額；
(iii)受第10(b)條的限制，在終止日期後的第61日 天后，公司應依照第4(e)條向執行官支付等值於執行官截至終止日期的積累但未歸屬的福利（一旦有）的一次性現金金額，根據公司的延期補充賠償計劃；
(iv)根據第4(e)條的規定，股權授予將在全部自動歸屬（在未先前歸屬的情況下）;
(v)若未事先支付或提供，公司應及時按照基本計劃或協議的條款向執行官支付或提供任何其他福利（在第5條中定義）。
除本第4(a)條所述情況外，在公司因無故終止執行官的僱傭關係（除非因死亡或殘疾）時，包括根據第3(a)條通知執行官不再延長僱傭期，並且僱傭期被終止，或執行官因正當理由終止僱傭關係的情況下，在第4(b)條不適用的每種情況下，公司對於執行官在本協議下沒有進一步的義務。
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(b)執行官因正當理由提出的或公司因非故理由的 在控股變更期間因死亡或殘疾如果在僱傭期間，公司因無故終止執行官的僱傭關係（除非因死亡或殘疾），包括根據第3(a)條通知執行官不再延長僱傭期，或執行官因正當理由終止僱傭關係，且在控股變更後兩年內或在控股變更結束前六個月內（「控股變更期間」），公司將根據第4(b)(i)-(v)條規定向執行官支付和提供金額和福利，而不是第4(a)條所提供的金額和福利。
(i)公司應在終止日期後的30天內向執行官支付一次性現金，具體金額符合第10(b)條規定的累積義務總額。
(ii)根據第10(b)條，終止日期後的第61天，公司應根據第4(e)條向執行官支付一次性現金金額，等於(1)乘以(2)，即執行官的年基本工資與目標獎金之和（不考慮任何減少）。
(iii)Subject to Section 10(b), on the 61日 day after the Date of Termination, the Company shall, subject to Section 4(e), pay to Executive a lump sum cash amount equal in value to Executive’s accrued but unvested benefits, if any, under the Company’s Deferred Supplemental Compensation Plan as of the Date of Termination.
(iv)Subject to Section 4(e), automatic vesting in full (to the extent not previously vested) of all time-vested or performance-vested restricted stock, RSUs or similar rights to acquire capital stock of the Company granted by the Company to Executive (with performance-vested awards vesting at the target level); and
(v)To the extent not theretofore paid or provided, the Company shall timely pay or provide to Executive any Other Benefits (as defined in Section 5) in accordance with the terms of the underlying plans or agreements.
Other than as set forth in this Section 4(b) of this Agreement, in the event of a termination of Executive’s employment by the Company without Cause (other than due to death or Disability), including by providing notice to Executive pursuant to Section 3(a) that the Employment Period will not be extended, or by Executive for Good Reason, in each case within a period of two years after a Change in Control or the six month period ending on the Change in Control, the Company shall have no further obligation to Executive under this Agreement.
(c)死亡或殘疾. If Executive’s employment is terminated by reason of Executive’s death or Disability during the Employment Period, the Company shall provide Executive or, in the event of death, Executive’s estate or beneficiaries, with the amounts and benefits specified in Section 4(c)(i)-(iii) herein:
(i)a lump sum in cash within 30 days after the Date of Termination, subject to Section 10(b), equal to the aggregate of the Accrued Obligations;
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(ii)Subject to Section 10(b), on the 61日 day after the Date of Termination, the Company shall, subject to Section 4(c), pay to Executive a lump sum cash amount equal to the 2 times Executive’s Annual Base Salary;
(iii)Subject to Section 4(e), automatic vesting in full (to the extent not previously vested) of the Equity Grant; and
(iv) To the extent not theretofore paid or provided, any Other Benefits (as defined in Section 5) in accordance with the terms of the underlying plans or agreements.
(d)原因； 除了出於正當理由之外的其他情況. If Executive’s employment is terminated for Cause during the Employment Period, the Company shall provide Executive with Executive’s Annual Base Salary through the Date of Termination, and the timely payment or delivery of the Other Benefits in accordance with the terms of the underlying plans or agreements and shall have no further obligations under this Agreement. If Executive voluntarily terminates employment other than for Good Reason during the Employment Period, the Company shall provide to Executive the Accrued Obligations and the timely payment or delivery of the Other Benefits in accordance with the terms of the underlying plans or agreements and shall have no further obligations under this Agreement. In such case, all the Accrued Obligations shall be paid to Executive in a lump sum in cash within 30 days of the Date of Termination. Notwithstanding the foregoing, the Company may, at its sole option, elect to continue making payments to the Executive equivalent to his Annual Base Salary after his termination pursuant to this Section 4(d) for a period of time equivalent to the 「Non-Interference Period」 as described below.
(e)發佈儘管本文有相反的規定，公司不必根據本協議第4(a)(ii)-(iv)、4(b)(ii)-(iv)或4(c)(ii)條款進行任何支付或提供任何利益，除非(i)在終止日期後的第60天之前，執行官（或執行官的遺產或受益人，根據適用情況）簽署公司提供的針對公司及其關聯公司的索賠解除（「釋放」），以及(ii) 在此60天期間任何適用的撤回期已過且執行官（或執行官的遺產或受益人，根據適用情況）未撤回該釋放。
(f)控制權變更. “控制權變更指的是以下情況：
(i) 任何「人」（如1934年《證券交易法》第13(d)和14(d)條款中使用的術語（“交易法”）除公司或被公司控制的公司的員工福利計劃下的受託人或其他受託人外，直接或間接獲得公司證券，代表公司當時發行證券的50%或更多的合併投票權（或在近期收購公司證券之人獲得的證據期間的12個月內獲得公司證券，代表公司當時發行證券的50%或更多的合併投票權）；或(ii) 在任何期間內的
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twelve (12) consecutive months (not including any period prior to the Effective Date), individuals who at the beginning of such period constitute the Board and any new director (other than a director designated by a person who has entered into an agreement with the Company to effect a transaction described in clauses (i) or (iii) of this Section 4(f)) whose election by the Board or nomination for election by the Company’s shareholders was approved by a vote of at least a majority of the directors then still in office who either were directors at the beginning of the period or whose election or nomination for election was previously so approved, cease for any reason to constitute a majority thereof; or (iii) any of (A) the Company consummates a merger, consolidation, reorganization, recapitalization or statutory share exchange (a “業務 組合”), other than a Business Combination which would result in the voting securities of the Company outstanding immediately prior thereto continuing to represent (either by remaining outstanding or by being converted into voting securities of the surviving entity) at least 50% of the combined voting power and at least 50% of the combined total fair market value of the securities of the Company or such surviving entity outstanding immediately after such Business Combination, (B) the Company’s shareholders approve a plan of complete liquidation of the Company, or (C) the Company completes the sale or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of transactions.
5.權利的非排他性. Amounts that Executive is otherwise entitled to receive under any plan, policy, practice or program of or any other contract or agreement with the Company at or subsequent to the Date of Termination (“其他福利”) shall be payable in accordance with such plan, policy, practice or program or contract or agreement, except as explicitly modified by this Agreement. Notwithstanding the foregoing, Executive shall not be eligible to participate in any other severance plan, program or policy of the Company.
6.無減輕責任. 在任何情況下，執行者都不應被要求尋求其他工作或採取任何其他行動以減輕根據本協議支付給執行者的金額。
7.在某些情況下的支付限制. 儘管任何其他計劃、項目、安排或協議有相反規定，如果確定根據本協議條款由公司向執行者提供的任何付款或利益，或執行者已收到或將要收到的其他付款或利益（“支付方式）與任何被美國國內稅務局或任何其他稅務機關視爲公司所有權或實際控制權發生變更，或公司資產的實質部分的所有權發生變更的事件有關，並受到由《稅法》第4999條（或任何繼任條款）徵收的稅（“消費稅）的話，根據本協議或其他規定的支付，將被減少以確保總支付額降至可支付給執行者而不產生任何附加稅的最大金額；前提是，如果執行者在收到所有支付後無須減少支付而能處於較好的稅後位置，則執行者在此情況下，儘管有任何其他計劃、項目、安排或協議的相反規定，仍應接收所有支付並支付任何適用的附加稅。本第7條項下的所有確定由公司選擇的一家全國認可的會計師事務所作出（“會計
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公司在不限制上述一般性的前提下，會計事務所根據本第7條做出的任何決定應考慮對高管提供的服務所給予的合理報酬的價值（或因持有自身可提供服務且未進行服務（例如根據不競爭的契約而不進行服務）而受到的報酬）。如果根據本第7條需要減少支付，支付應按以下順序減少：（a）不構成「非合格遞延補償」且依據《代碼》第409A條款的支付應優先減少；（b）所有其他支付將隨後減少，每種情況下如下：（i）現金支付應優先於非現金支付減少；（ii）將在較晚支付日期支付的款項應優先於將在較早支付日期支付的款項減少。
8.限制性條款.
(a)保密.
(i)在高管對公司的職責履行中，應向高管提供並允許其訪問公司的各類商業機密和保密或專有信息，包括與以下內容相關的信息：（A）商業運營和方法；（B）現有和擬議的投資及投資策略；（C）財務表現；（D）補償安排及金額（無論是涉及公司還是其任何附屬公司或員工）；（E）合同關係（包括本協議的條款）；（F）商業夥伴和關係；（G）營銷策略；
(H) 與現有或潛在分銷商、客戶、
供應商、合作伙伴或投資者相關的信息列表，包括但不限於特定投資、投資策略、投資模式和金額；以及 (I) 計算機化投資方法、方法論、交易系統或程序、數學模型、模擬結果、模擬軟體、價格或研究數據庫、其他研究、算法、數值技術、分析結果或技術數據，不論任何此類信息所包含的媒介是什麼（“保密 信息機密信息不包括：(1) 高管可能向第三方提供的信息，關於其在第8(a)或8(b)節下的義務；或(2) 信息 (a) 通過其他方式普遍向公衆提供，而非高管違反本第8(a)節，(b) 在高管的掌握中，或從除公司以外的其他來源以非機密的方式獲得，或(c) 高管因法律、法規、法院命令或發現要求而必須披露的信息；但前提是，在(b)款的情況下，高管在披露機密信息之前，向公司提供合理的通知，並就此披露的原因和情況給予公司一個尋求保護令或其他適當請求的機會，以便對適用的機密信息進行保密處理。人「個體」、「公司」、「協會」、「合夥企業」、「有限責任公司」、「股份公司」、「遺產」、「信託」及其他任何實體，包括任何聯邦、州或地方政府實體或組織。
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(ii)高管同意，無論是高管準備的機密信息還是其他以高管的名義進入其掌握之中的機密信息，均在高管與公司的僱傭關係期間，仍然是公司的獨佔財產。高管進一步同意，未經董事會的事先書面同意，高管在公司與其僱傭關係期間或在高管與公司僱傭關係終止後，均不得直接或間接使用或向任何第三方披露本文所述的機密信息。
(iii)在本協議終止之時，高管同意，所有機密信息及其他包含公司或公司任何子公司或公司的業務信息的文件、材料、記錄、筆記本、客戶名單、商業提案、合同、協議及其他信息庫（包括所有副本）在高管的掌握、保管或控制之中，無論是高管準備的還是他人準備的，均應及時（在48小時內）留給或歸還給公司，在高管的僱傭關係終止後。
(iv)高管同意繼續受公司的約束。
專有權利協議。
(v)根據2016年《保護商業祕密法》，公司特此通知高管如下： (A) 根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，該商業祕密(1) 被披露(a) 以保密方式向聯邦、州或地方政府官員，
直接或間接披露，或向律師披露；並且(b) 僅爲報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或(2) 在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中披露，如果該文件在密封的情況下提交；(B) 提起訴訟的個人因舉報涉嫌違法行爲，僱主不得對其進行報復，可以向該個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是該個人(1) 將任何包含商業祕密的文件以密封形式提交；並且(2) 除非根據法庭命令，不得披露該商業祕密。
(b)不競爭與不招攬。
(i)商業關係與良好意願高管承認並同意，鑑於其在公司獨特的角色，高管將接受專業培訓，並獲得對公司機密信息的無限制訪問。高管承認並同意，這在公司與高管之間創造了一種信託和信心的受託關係。這種受託關係的一部分是公司信任高管能夠無限制訪問及公司當前和潛在客戶、供應商和員工的機密信息。高管進一步同意，考慮到高管的薪酬，包括但不限於第2節中規定的薪酬，以及第4節中描述的潛在離職補償，公司採取措施保護自己免受這種
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不當行爲的風險，同時保護其客戶的良好意願。因此，高管同意，如果不是因爲高管承諾遵守以下非競爭和非招攬條款，公司就不會向高管提供這個考量。
(ii)義務長度. 執行官同意，執行官將遵守第8(b)(iii)條款，直到12個月（在公司因有因解除僱傭或執行官無正當理由解除僱傭的情況下，前提是公司選擇繼續支付相當於執行官年基本工資的付款，持續相應的月份，最多爲12個月），或12個月（在公司無因解除僱傭或執行官有正當理由解除僱傭的情況下，包括根據第3(a)條款通知執行官僱傭期不會延長的通知，前提是執行官已收到所有第4(a)或4(b)條款中規定的義務的全部或部分付款），在執行官與公司的僱傭關係終止後的不干擾期”); 提供, 然而，公司同意並及時支付所有根據第4條款應支付給執行官的遣散費，適用的情況下。
(iii)執行官的義務.
(A) 執行官同意，在執行官與公司僱傭關係期間及在不干擾期內，執行官將不會提供管理或執行服務（服務”) 供給任何其他人士，其中 (1) 服務與高管根據本協議所提供給公司的服務實質上類似，(2) 該人士包括在最新的公司代理聲明中列出的代理同行組，以及 (3) 高管在他與公司最後兩年的僱傭期間獲取或接觸到關於合同、工作聲明或提供或尋求提供的服務的任何機密信息。
(B)高管同意，在與公司僱傭期間及非干擾期限內，他不得將任何公司的客戶的業務轉移到任何其他人。此外，高管在此僱傭期間以及在非干擾期限內，不得直接或間接地招攬、轉移或試圖轉移任何公司的客戶的業務。公司客戶” 被定義爲在過去兩年內，由於高管的僱傭範圍內，任何他接觸、招攬、服務或接觸到機密信息的任何人士。招攬” 被定義爲招攬、引誘、試圖引誘或協助任何其他人士，無論是直接還是間接，進行任何此類招攬、引誘或試圖引誘的行爲，無論初始接觸是由高管、公司、客戶還是任何其他人士進行的。受此禁令限制的公司客戶包括但不限於在不時的一份或多份修訂中列出的客戶。
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協議，儘管未列出或識別任何公司客戶並不限制本條款的適用。
(C)高管進一步同意，在其在本公司工作期間及在不干擾期內，高管將不直接或間接： (1) 引誘、誘惑、說服或促使公司的任何員工、代理、供應商、供應商、業務合作伙伴或代表，或者公司的任何附屬公司的員工、代理、供應商、業務合作伙伴或代表在高管與公司終止僱傭關係時，終止該人與公司或任何附屬公司的關係；(2) 以任何上述目的接觸任何此類人員；或 (3) 授權、索求或協助任何第三方採取此類行動。本條第8(b)(iii)(C)節的禁止條款僅限於在高管最近兩年在公司工作期間，與高管因其在公司職位而接觸或了解任何機密信息的員工、代理、供應商、業務合作伙伴或代表。
(D)爲清楚起見，本條第8節的內容不應被視爲阻止高管在其僱傭關係終止後，擔任其他董事會的董事或向任何其他公司提供諮詢服務。
(iv)確認高管承認，根據本協議提供給高管的報酬、專業培訓、受託信任和機密信息，產生了與公司之間的受託關係，以及公司在航空分銷或維修服務中限制高管與公司或任何附屬公司競爭的合法利益，如本第8節所述，非競爭和不招攬的條款旨在執行此類考慮，並且本條中定義的任何限制是合理的，不會對保護公司或其任何子公司的商譽或其他商業利益施加超過必要的限制。高管還同意，本條第8(b)節的禁止條款不會妨礙高管在其與公司僱傭關係結束後隨時謀生。
(c)不貶損. 在高管與公司僱傭期間及非干預期內，高管不會在公司正常業務範圍外，做出或發佈，或促使任何個人、公司或實體做出或發佈，任何形式的聲明，包括書面、口頭和任何類型的電子通信，這些聲明傳達有關公司或其子公司或關聯公司或其法律前身、繼承者、受讓人、母公司、子公司、部門或其他關聯公司，或上述各方各自的過去、現在或未來的董事、官員、員工或代表（統稱“非- 貶損方“），或任何非貶損方的業務，或其行爲，向任何個人或實體，無論該聲明的真實性與否。公司同意將合理的最佳努力
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促使其高管領導團隊避免對高管或高管在公司工作中的任何方面做出惡意、貶損或誹謗的聲明。本條第8(c)款不適用於因適用法律或法律程序強制或要求的真實證詞或披露，或公司認定爲必要和明智的披露。儘管本協議中有任何相反內容，高管不被禁止根據《交易法》第21F條向證券交易委員會自願提供信息。
(d)救濟措施. 雙方承認並同意，任何高管違反本協議條款可能會給公司帶來不可彌補的傷害和損害，金錢賠償將不足以彌補。因此，公司除了在法律或衡平法下的其他救濟外，有權獲得在任何有管轄權的法院的禁令救濟。雙方同意，授予此類禁令救濟可能不需要證明實際損害。本協議中的任何內容均不限制公司根據州法或聯邦法或其他地方的救濟。高管和公司同意各自支付自己的法律費用。
9.繼任者.
(a) 本協議僅適用於執行者，未經公司事先書面同意，執行者不得將本協議轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配的法律。本協議應使執行者的合法代表受益並可強制執行。
(b) 本協議應使公司及其繼承者和受讓人受益並對其具有約束力。本協議中使用的「公司」應指如前所定義的公司及其任何繼承其業務和/或資產的繼承者，後者通過法律操作或其他方式承擔並同意履行本協議。
10.《法典》第409A條款.
(a)各方的意圖是本協議下的支付和收益符合或免於《法典》第409A條及其下頒佈的規章和 指南（統稱爲“第409A條”），因此，在最大程度上允許的情況下；本協議應被解釋爲符合這些規定。
(b)儘管本協議有相反規定，如果執行官是第409A節所指的「特定員工」（根據公司在終止日期生效的標準確定）（“指定員工”），根據本協議在終止後六個月內因「服務分離」而應支付的任何被視爲不合格遞延補償的付款或福利，依據第409A節的要求，應在執行官的「服務分離」後的六個月後第一個工作日支付或提供。根據第409A節，執行官根據本協議有權獲得的任何分期付款應視爲獲得一系列獨立且明確的付款的權利。在任何情況下，
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執行官不得直接或間接指定在本協議下被視爲不合格遞延補償的任何付款的日歷年，需遵守第409A節。儘管本協議中有任何內容（包括本第10節）與之相反，但若根據本協議支付或福利的任何內容會構成對先前協議的付款或福利的替代，則在必要的情況下，遵守第409A節，這些付款或福利應與先前協議下規定的付款或福利同時以相同形式支付。
(c)關於本協議中規定的費用和開支的報銷或遞延補償的任何條款，
(i) 報銷或實物福利的權利不得以清算或交換其他福利，(ii) 在任何課稅年度內可報銷的費用金額不應影響任何其他課稅年度的可報銷費用或實物福利的提供，以及(iii) 此類付款應在執行官發生費用的課稅年度後、在其課稅年度最後一天或之前支付。
11.賠償追索政策. 儘管本協議中有任何相反的規定，執行官承認並同意公司不時生效的補償追索政策中規定的條款和條件，特別是爲實施《證券交易法》第10D條以及根據該法案制定的任何適用規則或規定（包括適用於公司普通股可能交易的任何國家證券交易所的相關規則和規定）（「補償回收政策」）被納入本協議。 在補償回收政策適用於執行官的情況下，該政策爲公司就某些補償創造了額外權利，包括但不限於基於激勵的補償。 儘管有任何相反的規定，在執行官是或將來成爲（a）任何公司追索或追償政策的主體，包括補償回收政策，以及爲遵守任何適用法律、規則、規定、證券交易所上市標準或其他要求而採用的任何其他政策，或（b）根據任何適用法律，在該法律規定的情況下強制追索或追償的情況下，某些補償將可能面臨強制取消、沒收和/或由執行官向公司償還的風險，包括《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》或其他適用法律、規則、規定或證券交易所上市標準的要求，且這些要求可能會時不時地生效，並可能爲公司就獎項及其相關金額的回收創造額外權利。 執行官同意受補償回收政策條款的約束（如適用），並同意和承認執行官有責任配合公司，就公司回收或追償獎項、任何與獎項相關的收益或收入，或任何其他適用的補償或金額提供必要的協助，包括但不限於年度現金激勵補償，這些補償根據該法律、規則、規定、證券交易所上市標準或公司政策處於追索或追償的範圍內。 此類合作和協助應包括但不限於，簽署、完成並提交任何必要的文檔，以促進公司從執行官處回收或追償任何此類金額，
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根據第409A條款，執行官的賬戶或任何其他補償在可允許的範圍內。
12.完整協議本協議列出了本協議當事方在此所述主題內容上的完整協議，並取代所有先前的協議、承諾、契約、安排、溝通、陳述或保證，無論是口頭還是書面。 （包括但不限於，先前協議）由任何一方的官員、員工或代表在此所述主題內容方面所做的任何事情。
13.未來合作在執行官與公司就業期間及之後，執行官將爲公司在與執行官在公司及其前任工作期間發生的事件相關的訴訟和監管事務中提供合理幫助，並將在其與公司或其前任的就業期間內與其公司歷史相關的事務中提供合理幫助。執行官有權獲得與任何此類合作或幫助相關的合理旅行或相關費用的報銷，該合作或幫助發生在終止日期之後。
14.仲裁. Other than as stated in Section 8(d) regarding seeking injunctive relief in court, the parties hereto agree that any controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach thereof, shall be resolved by arbitration administered by the American Arbitration Association (“AAA”) under its Commercial Arbitration Rules. The arbitration will take place in the State of Florida. All disputes shall be resolved by one arbitrator. The arbitrator will have the authority to award the same remedies, damages, and costs that a court could award, and will have the additional authority to award those remedies set forth in Section 8(d). The arbitrator shall issue a reasoned award explaining the decision, the reasons for the decision, and any damages awarded, including those set forth in Section 8(d), where the arbitrator finds Executive breached Section 8 of this Agreement. The arbitrator’s decision will be final and binding. The judgment on the award rendered by the arbitrator may be entered in any court having jurisdiction thereof. The arbitration proceedings, any record of the same, and the award shall be considered Confidential Information under this Agreement. This provision and any decision and award hereunder CAN be enforced under the Federal Arbitration Act.
15.Right to Insure. The Company shall have the right to secure, in its own name or otherwise, and at its own expense, life, health, accident or other insurance covering Executive, and Executive shall have no right, title or interest in and to such insurance. Executive shall assist Company in procuring such insurance by submitting to examinations and by signing such applications and other instruments as may be required by the insurance carriers to which application is made for any such insurance.
16.No Inconsistent Obligations; Indemnity. Executive represents and Warrants that to his knowledge he has no obligations, legal, in contract, or otherwise, inconsistent with this Agreement or with his undertaking employment with the Company to perform the duties described herein. Executive will not disclose to the Company, or use, or induce the Company to use, any confidential, proprietary, or trade secret information of other Persons. Executive
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他聲明並保證，據他所知，他已歸還所有前僱主的財產和機密信息，如果他有義務這樣做的話。
17.新僱主通知. 在本協議任何終止後，執行官特此同意公司通知執行官的新僱主關於執行官在本協議下的權利和義務。此外，如果執行官計劃向在與公司類似行業工作的個人提供服務，執行官同意儘可能提前通知公司執行官加入該個人的意向，但在任何情況下，執行官不得少於兩週的通知。 提供, 然而, 提供該通知及公司對此的接收不構成對
本協議的任何違約，包括第8節。
18.D&O保險；公司賠償。 The Company shall maintain in effect, during the Term and for a period of at least six (6) years following the Term, directors’ and officers’ liability insurance and fiduciary liability insurance covering Executive with benefits and levels of coverage at least as favorable as that provided under the Company’s policies in place as of the Effective Date. The Company shall indemnify Executive and his beneficiaries and successors to the fullest extent permitted by applicable law against all costs, charges, damages, amounts paid in settlement or expenses (including reasonable attorneys’ fees) whatsoever incurred or sustained by him in connection with any threatened, pending or completed action, suit or proceeding to which he may be made a party as a result of the entering into of this Agreement or the performance of services hereunder. This indemnification provision is in addition to, and is not in substitution for, any other indemnification rights that Executive might have under any insurance policy, the Company’s governance documents, or any other plan, policy or agreement which provides indemnification rights for Executive; provided, however, that any indemnity payments made pursuant to this Section shall not be duplicative of payments made pursuant to any insurance policy, the Company’s governance documents, or any other plan, policy or agreement which provides indemnification rights for Executive. Expenses reasonably incurred by Executive in defense or settlement of any claim that may be subject to a right of indemnification hereunder shall be advanced by the Company prior to the final disposition thereof upon receipt of an undertaking by or on behalf of Executive to repay such amount to the extent that it shall be determined ultimately that Executive is not entitled to be indemnified hereunder.
19.雜項. (a) This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Florida, without reference to principles of conflict of laws. The captions of this Agreement are not part of the provisions hereof and shall have no force or effect. This Agreement may not be amended or modified otherwise than by a written agreement executed by the parties hereto or their respective successors and legal representatives.
(b)所有通知和其他通信應以書面形式提供，通過親自遞送給另一方或以掛號信或憑證郵件發送，並要求回執，或通過全國認可的隔夜快遞服務郵寄，並預付郵資，地址如下：
如果對高管在公司檔案中最近的地址
在公司檔案中。
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如向公司發出：VSE公司
3361 企業路
佛羅里達州米拉瑪33025
或者向任何一方以書面形式（包括通過電子郵件）提供的其他地址發送。通知和通訊在實際收到時對收件人生效。
(c)本協議任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議中的任何一項或多項條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、作廢或不可執行，剩餘的條款、規定、契約和限制將繼續有效，且無效、作廢或不可執行的條款應被視爲可分割。此外，如果本協議中的任何一項或多項條款、規定、契約和限制出於任何原因被認爲在持續時間、地理範圍、活動或主題上過於寬泛，則應通過限制和減少到最低限度的方式進行修訂，以便在適用法律允許的範圍內可執行。
(d)公司及其子公司和關聯公司可能會根據任何適用的法律或法規，扣留根據本協議應支付的金額中的聯邦、州、地方或外國稅款或社會保障費用。公司及其子公司或關聯公司對根據本協議提供的支付或福利不保證任何稅收結果。執行人對所有上述支付和福利所欠的稅款負責。
(e)根據其中的適用限制，本協議第8條應在僱傭期終止或到期後繼續有效並保持強制執行。執行人同意不挑戰本協議第8條的可執行性或範圍。執行人還同意通知所有與他建立關係或受僱的未來人員，關於本協議第8條中規定的義務，
在任何此類關係或僱傭開始之前。
(f)本協議可以以多個副本簽署，每個副本都應視爲原件，但所有副本共同構成同一文件。
(g)執行人員或公司的未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或未能主張執行人員或公司在本協議下可能擁有的任何權利，不應被視爲對該條款或權利或本協議的任何其他條款或權利的放棄。
(h)關於因執行人員違反或聲稱違反本協議第8條而引起的任何爭議或索賠，除其可能擁有的其他救濟外，公司有權向具有管轄權的法院尋求特定履行和禁令救濟，而無需提交按金或其他擔保。
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20.其他致謝本協議中的任何內容均不妨礙執行人員在未事先通知公司的情況下，向政府機關提供有關可能的法律違犯的信息，或以其他方式在政府機關針對可能的法律違犯的任何調查或程序中作證或參與。爲了明確起見，執行人員不被禁止根據《證券交易法》第21F條自願向證券交易委員會提供信息。
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在 證明人 因此， 執行執行ve 和公司 已經 執行執行 本 同意m事宜 首先確定日期 以上的書面確認。
執行官
/s/ 約翰·A·庫莫
約翰·A·庫莫
VSE 公司
作者： /s/ 拉爾夫·愛德華·埃伯哈特將軍
姓名：拉爾夫·愛德華·埃伯哈特將軍
職務: 董事會主席