FALSE000188061300018806132024-12-122024-12-12
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第13或15(d)條款
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024年12月12日
直接數字控股公司
(註冊人名稱如章程中所列)
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特拉華州 | 001-41261 | 87-2306185 |
(州或其他司法管轄區) 註冊公司章程的 | (委員會 檔案編號) | (IRS僱主) 識別號) |
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西環路1177號, 1310室 休斯頓, 德克薩斯州 | 77027 |
(主要執行辦公室地址) | (Zip Code) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (832) 402-1051
不適用
(如果自上次報告以來更改過的前名稱或前地址)
如果8-K表格的提交意圖同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務,請在下面勾選適當的框。
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☐ | 根據證券法第425條(17 CFR 230.425)進行的書面通信 |
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☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料 |
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☐ | 根據交易所法第14d-2(b)條的規定進行的預先開始通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
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☐ | 根據交易所法第13e-4(c)條款的預開始通信 (17 CFR 240.13e-4(c)) |
本2.02條款和附件99.1中含有的信息,除非在此類申報文件中通過具體引用註明,否則將不被視爲根據《證券交易法》或修正件(以下簡稱「交易所法」的章程18條的目的出於遞交該等申報文件或遞交《證券法》或修正件的申報文件中的任何一份而被歸入參考文件之列。
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每個類別的標題 | | 交易 標的(們) | | 每個交易所的名稱 註冊於 |
A類普通股,面值每股0.001美元 | | 董事 | | 納斯達克證券市場有限責任公司 |
請勾選表示申報人是否是《證券法》1933年規定的新興成長公司(本章節第230.405條)或《證券交易法》1934年(以下簡稱「交易所法」)規定的新興成長公司(本章節第2401.2億.2條)。
成長型企業 ☒
如果是新興成長型企業,請勾選複選標記,表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
項目 3.02 未註冊股權證券的銷售。
自2024年12月3日起,直數字控股公司(“公司”)至2024年12月12日,公司出售了220,000股面值爲每股0.001美元的A類普通股(“A級普通股”),現金收入總額爲182,843美元,扣除總折扣7,619美元。本表格8-k的提交是因爲在未註冊交易中出售的A類普通股的總數量超過了截至2024年12月3日已發行和流通的該類股份總數的5%(5%)。
此處提到的A類普通股的銷售是針對New Circle Principle Investments LLC(“New Circle”)根據先前披露的股權儲備計劃和股份購買協議(“購買協議”)與New Circle進行的。 在購買協議中,New Circle向公司表示,包括其他事項在內,它是一個「五百強投資者」(該術語在1933年證券法的第501(a)條規則中定義,經過修訂(“證券法”))。本次在8-k表格中的當前報告中提到的證券是在依賴證券法的第4(a)(2)條款的註冊豁免下發行和銷售的。
項目5.02 董事或某些高管的離職;董事的選舉;某些人員的任命
官員;某些官員的補償安排。
在2024年12月13日,公司與首席執行官馬克·沃克和公司總裁基思·史密斯(以下稱“高管”)簽訂了解除協議(以下稱“解除協議”)以實現高管自願請求撤銷(i)2024年授予高管的所有A類普通股股份,涉及以下限制性股票單位(以下稱“RSUs”):(a) 2023年3月20日授予每位高管的懸崖歸屬RSU獎勵,該獎勵涉及每位高管40,000股A類普通股;以及(b) 2023年3月20日授予每位高管的3年歸屬RSU獎勵的第一期,該期涉及每位高管9,970股A類普通股(統稱爲“受影響的RSU”); 以及 (ii) 受影響的限制性股票單位本身。
項目9.01 (d)展覽品。
(d) 附件
附件 指數
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展覽編號 | | 描述 |
104 | | 封面互動數據文件,以內聯可擴展商業報告語言(iXBRL)格式排版。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊公司已命令代表本人簽署本報告,由此授權。
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2024年12月18日 (日期) | 直接數字控股公司 (登記單位) |
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| /s/ 迪安娜·P·迪亞茲 |
| 迪安娜·P·迪亞茲 首席財務官 |