展品99.3
FORM 51-102F3
重大變化報告
| 項目 1 | 公司名稱和地址 |
比特農場有限公司（「比特農場」或「公司」）
加拿大安大略省多倫多市永樂街110號，套房1601
加拿大安大略省多倫多M5C 1T4
| 項目2 | 重大變化日期 |
2024年12月17日
| 項目3 | 新聞發佈 |
附在附表 「A」中的新聞稿於2024年12月17日由一家加拿大的新聞通訊公司發佈。
| 第4項 | 重大變化摘要 |
重大變更在附錄「A」的新聞稿中進行了描述。
| 第5項 | 重大變更的完整描述 |
重大變更在附錄「A」的新聞稿中進行了描述。
| 第6項 | 依賴於國家工具51-102第7.1(2)款。 |
不適用。
| 項目7 | 省略的信息 |
不適用。
| 第8項 | 執行官 |
本·加尼昂
首席執行官
比特農場有限公司
Bgagnon@bitfarms.com
| 第9項 | 報告日期 |
2024年12月17日。
附件「A」
Bitfarms提交第二次修訂和重述的招股說明書補充 用於其現有的市場上市股票發行計劃
-8700萬美金仍然 在市場上-
本新聞稿構成「指定新聞稿」 以此公司於2024年12月17日發佈的第二次修訂和重述的招股說明書補充爲目的， 其短期基礎架構的招股說明書於2023年11月10日發佈。
加拿大安大略省多倫多市和魁北克省布羅斯薩德 （2024年12月17日） - Bitfarms有限公司 (納斯達克/TSX： BITF）("Bitfarms"或"公司")是一家全球比特幣垂直一體化公司，宣佈已提交第二份修訂和重新陳述的 prospectus supplement（「第二份A&R prospectus supplement」），該文件日期爲2024年12月17日，修訂和重新陳述了2024年3月8日的 prospectus supplement（「三月補充」），這是首次通過2024年10月4日的 prospectus supplement（「十月補充」）進行修訂和重新陳述的，該文件屬於公司現有的37500萬美元的基礎架構 prospectus（「基礎架構 prospectus」及與第二份A&R prospectus supplement一起的「 A&R prospectus」）。公司提交這份第二份A&R prospectus supplement，以納入關於公司與Stronghold Digital Mining, Inc.（「Stronghold」）之間擬議合併的最新親形式財務報表，該合併首次於2024年8月21日公告，並納入Stronghold截至2024年9月30日的三個月和九個月的財務報表。
如公司在2024年3月8日的新聞稿中所述，公司之前已與H.C. Wainwright & Co., LLC（「代理商」）簽訂了一份市場定向發行協議（「ATm協議」），該協議日期爲2024年3月8日，根據該協議，公司已建立了一項市場定向股權計劃（「ATm計劃」）。根據ATm計劃，公司可以根據自己的決定在ATm協議的有效期內不時通過代理商銷售如此數量的公司普通股（「普通股」），最終結果使公司的總收入不超過37500萬美元。ATm上剩餘8700萬美元。通過代理商銷售的普通股（如有）將通過「市場定向」發行進行，包括但不限於，在納斯達克證券市場或美國的其他交易市場直接以每筆銷售時的市場價格進行銷售。在TSX或加拿大的任何其他交易市場下，將不會提供或出售任何普通股。ATm計劃可由任何一方在任何時候終止。
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公司 打算將ATm計劃的淨收益（如有）主要用於資本支出，以支持公司現有采礦業務的增長和發展，以及用於運營資金和一般公司用途。
由於普通股將在銷售時按市場價格分配，因此價格可能在購買者之間以及分配期間有所不同。銷售的成交量和時間（如有）將由公司的管理層全權決定，並按照ATm協議的條款進行。截至目前，公司已經通過三月和十月的補充協議分配了128,888,346股普通股，粗略收益約爲28800萬美元。
在ATm計劃下，普通股的發行和銷售將僅通過包含在公司美國註冊聲明中的第二個A&R prospectus進行（表格F-10，文件號333-272989），該聲明於2024年3月8日提交給美國證券交易委員會（「註冊聲明」）。A&R prospectus可在公司SEDAR+個人資料中獲取。 http://www.sedarplus.ca/www.sedarplus.ca A&R prospectus和註冊聲明可以在美國證券交易委員會的EDGAR網站上獲取，網址爲www.sec.gov。
本新聞稿不構成出售要約或購買要約的請求，亦不會在任何此類司法管轄區內進行這些普通股的銷售，在該管轄區內，此類要約、請求或銷售在未登記或未根據任何此類司法管轄區的證券法資格認可之前將是非法的。
關於 Bitfarms有限公司
Bitfarms成立於2017年，是一家全球垂直整合的比特幣數據中心公司，將其計算能力貢獻給一個或多個礦池，並從中以比特幣獲得支付。Bitfarms開發、擁有並運營具有內部管理的垂直整合採礦設施，並提供公司擁有的電氣工程、安裝服務及多個現場技術維修中心。公司的專有數據分析系統提供行業領先的運營性能和正常運行時間。
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Bitfarms目前在四個國家：加拿大、美國、巴拉圭和阿根廷擁有12個運營中的比特幣IDC概念和兩個在開發中的數據中心。 Bitfarms以環保的水電和長期電力合同爲主要動力，致力於使用可持續且常常未被充分利用的能源基礎設施。
要了解有關Bitfarms的事件、進展和在線社區的更多信息：
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警示聲明
公司證券的交易應被視爲高度投機性。沒有任何證券交易所、證券委員會或其他監管機構批准或反對此處包含的信息。多倫多證券交易所、納斯達克或任何其他證券交易所或監管機構對本文發佈的充分性或準確性不承擔責任。
前瞻性 聲明
本新聞稿包含某些「前瞻性信息」和「前瞻性聲明」（統稱爲「前瞻性信息」），這些信息基於截至本新聞稿日期的預期、估計和預測，並受到加拿大和美國證券法下的安全港保護。該聲明和信息涉及ATm計劃及其下的普通股銷售及收益，以及這些收益的潛在使用，均爲前瞻性信息。任何涉及預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設、未來事件或表現的討論（通常但不總是使用如「預計」或「未預計」、「被預計」、「預期」或「未預期」、「計劃」、「預算」、「安排」、「預測」、「估計」、「前景」、「相信」或「打算」等詞語的變體，或聲明某些行爲、事件或結果「可能」或「可以」、「將會」、「可能會」或「會」發生或實現）的聲明並不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性信息，旨在識別前瞻性信息。
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本前瞻性信息基於公司管理層在做出信息時的假設和估計，涉及已知和未知的風險、不確定性及其他因素，這些因素可能導致公司的實際結果、表現或成就與任何未來的結果、表現或成就在性質上有顯著不同。此類因素包括但不限於以下風險：公司的設施的施工和運營可能並不會如當前計劃一樣進行，甚至根本不存在；沒有保證公司能夠以公告條款完成對Stronghold Digital Mining, Inc.的收購，或者根本無法完成；擴展可能不會像當前預期那樣實現，或者根本無法實現；數字貨幣市場；成功挖掘數字貨幣的能力；營業收入可能不會像當前預期那樣增加，或者根本不會增加；當前數字貨幣庫存的盈利清算可能不可行，或者根本無法盈利清算；數字貨幣價格的下降可能對運營產生顯著的負面影響；網絡難度的增加可能對運營產生顯著的負面影響；數字貨幣價格的波動性；在適用地區內，水電對數字貨幣挖掘的預期增長和可持續性；無法爲公司運營數字貨幣挖掘資產保持可靠和經濟的電力來源；公司電力成本、天然氣成本的增加、匯率變化、能源限制或能源管理中的監管變化將對公司的盈利能力產生不利影響；完成當前和未來融資的能力； 在內部控制相關財務報告中存在重大缺陷的風險，可能導致公司財務狀況的錯誤陳述，如果未能及時預防或發現，可能導致年度或中期合併基本報表的重大錯誤陳述； 任何將阻止Bitfarms開展其業務的法規或法律；數字貨幣的歷史價格以及與歷史價格一致的挖掘數字貨幣的能力；以及任何將阻止Bitfarms經營其業務或使其成本增加的法規或法律的採納或擴展。有關這些及其他風險和不確定性的更多信息，請參閱公司在www.sedarplus.ca的文件（也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得），包括截至2023年12月31日的重述MD&A，提交於2024年12月9日。 儘管公司已經試圖識別可能導致實際結果與未來預測的陳述顯著不同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果未能如預期、估計或計劃，其中包括公司當前未知或認爲不重大因素。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因爲實際結果和未來事件可能與這些陳述中的預期顯著不同。因此，讀者不應對任何向前看的信息抱有不當的依賴。公司不承擔除法律要求外，對任何向前看的信息進行修改或更新的義務。.
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