EX-99.1 2 ea022518401ex99-1_solowin.htm SECOND AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

展覽99.1

 

公司法（2023年修訂版）

 

豁免有限公司股份

 

第二次修訂和重述的章程備忘錄

 

的

 

索洛溫控股

 

於2024年12月17日通過特別決議採納

 

並自2024年12月17日起生效

 

公司的名稱 是 SOLOWIN HOLDINGS.

 

公司的註冊地址爲： 康雅信託公司（開曼）有限公司的辦公室，曲棍球廣場，哈欽斯驅動，郵政信箱2681，蓋伯恩， KY1-1111，開曼群島。

 

根據本備忘錄的以下條款，公司設立的目的沒有限制。

 

根據本備忘錄的以下條款，公司應當擁有並可以行使作爲具有完全能力的自然人的所有職能， 無論是否存在公司利益的問題，正如《公司法》第27(2)條所規定的。

 

本備忘錄中沒有任何內容允許公司從事在開曼群島法律下需要許可的業務，除非獲得適當的許可。

 

公司不得在開曼群島以任何個人、公司或機構進行交易，除非是爲了在開曼群島境外開展業務；前提是本條款沒有被解釋爲阻止公司在開曼群島簽訂和完成合同， 以及在開曼群島行使其開展境外業務所需的所有權力。

 

每位成員的責任僅限於其股份上不時未支付的金額。

 

公司的股本 爲100,000美元，分爲1,000,000,000股，面值或票面價值爲每股0.0001美元，其中包括（i）950,000,000股面值或票面價值爲每股0.0001美元的A類普通股和（ii）50,000,000股面值或票面價值爲每股0.0001美元的B類普通股。

 

公司可以根據公司法行使權力，註銷在開曼群島的註冊，並通過繼續註冊在其他司法管轄區註冊。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

《公司法》（修訂版）

股份有限公司豁免公司

 

第二次修訂和重述

 

章程

 

的

 

SOLOWIN控股

 

(通過於2024年12月17日通過的特別決議採納 自2024年12月17日起生效)

條款 編號。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

索引

 

主題
   
表A 1
解釋 2
股本 3
資本變更 4-7
股權 8-10
權利變更 11-12
股份 13-16
股權證書 17-22
留置權 23-25
股份認購 26-34
股份沒收 35-43
成員登記冊 44-45
記錄日期 46
股份轉讓 47-52
股份轉讓 53-55
無法追蹤的成員 56
普通會議 57-59
股東大會通知 60-61
股東大會的程序 62-66
投票 67-78
代理 79-84
公司通過代表行事 85
成員書面決議行動 86
董事會 87
董事資格失效 88
執行董事 89-90
替代董事 91-94
袍金和費用 95-98
董事的利益 99-102
董事的一般權力 103-108
借款權力 109-112
董事的會議 113-122
審計委員會 123-125
官員 126-129
董事和高管登記冊 130
會議記錄 131
印章 132
文件認證 133
文件銷燬 134
分紅派息和其他支付 135-144
儲備 145
資本化 146-147
認購權利儲備 148
會計記錄 149-153
審計 154-159
通知 160-162
簽名 163
清算結束 164-165
賠償 166
財年結束 167
對 備忘錄和章程的修正 公司名稱 168
信息 169

 

i

 

 

A表

 

1.附表中《公司法》（修訂版）表A中的規定不適用於本公司。

 

解釋

 

2.(1)在這些章程中，除非上下文另有要求，以下表格第一列中的詞語應分別具有第二列對面的意義。

 

單詞 含義  
   
「法案」 開曼群島公司法，第22章（修訂版）。
   
「關聯公司」 應具有《1933年美國證券法》第405條所賦予的含義，及其下發布的規則和條例。
   
「章程」 這些章程以其當前形式或不時補充、修改或替代。
   
「審計委員會」 由董事會根據本條第123條形成的公司審計委員會，或任何繼任審計委員會。
   
「核數師」 公司的獨立核數師應爲國際公認的獨立會計師事務所。
   
「董事會」或「董事」 公司董事會或出席董事會議的董事，且會議具有法定人數。
   
「資本」 公司的股本不時變化。
   
「A類普通股」 公司每股面值爲0.0001美元的A類普通股享有本章程中規定的權利。
   
「B類普通股」 本公司的B類普通股，每股面值爲0.0001美元，享有本章程所規定的權利。
   
「有效天數」 對於通知的期間，排除通知發出或被視爲發出日期以及通知所針對的日期或生效日期的那一天。

 

1

 

 

「清算所」 根據公司股份（或其存託憑證）在該法域內的證券交易所或場外報價系統上市或報價的法律認定的清算所。
   
「公司」 SOLOWIN控股
   
「有能力的監管機構」 在公司（或其存託憑證）在該地區的證券交易所或場外報價系統上市或報價的地區內，有能力的監管機構。
   
「轉換日期」 就轉換通知而言，是指該轉換通知送達的日期。
   
「轉換通知」 一份書面通知，送交公司及其辦公室（以及通知中其他所述地點），說明普通股B類的持有者選擇根據第10條轉換通知中指定的普通股B類數量。
   
「轉換數量」 就任何普通股B類而言，根據轉換權行使時將按照轉換率發行的普通股數量。
   
「轉換率」 意味着，任何時候，按1 : 1的比例。
   
「轉換權」 就一類B普通股而言，意味着其持有者根據這些章程的規定以及包括《法案》在內的適用財政或其他法律法規，有權自行決定將所有或任何其類B普通股轉換爲普通股的轉換數量。
   
「債券」和「債券持有人」 分別包括債券股票和債券股東。
   
「指定證券交易所」 在美國上市的任何股票進行交易的證券交易所。
   
「美元」 和 「$」 美元是美利堅合衆國的法定貨幣。 
   
「電子通訊」 通過任何形式通過任何媒介發送、傳輸、傳達和接收的通信，使用電線、無線電、光學方式或其他類似方式。

 

2

 

 

「電子會議」 一個完全通過虛擬方式召開和進行的股東大會，會員和/或代理人通過電子設施參與。 
   
「證券交易法」 1934年修訂的證券交易法。
   
「總部」 公司由董事會不時決定的主要辦公室。
   
「混合會議」 一般會議的召開是爲了(i) 會員和/或代理人在主要會議地點的實體出席，以及在適用情況下，其他一個或多個會議地點的出席，以及(ii) 會員和/或代理人通過電子設施進行的虛擬出席和參與。
   
「會議地點」 在第65A條中給出的含義。
   
「獨立董事」 作爲獨立董事的董事，按照指定證券交易所的適用規則和規定定義。
「成員」 公司資本中股份的正式註冊持有人。
   
《公司章程》 公司的章程，隨時進行修訂。
   
「月份」 一個日曆月份。
   
「通知」 書面通知，除非另有具體說明，並在這些章程中進一步定義。
   
「辦公室」 公司目前的註冊辦公室。
   
「普通決議」 當該決議已由有權參加投票的股東親自投票或在公司爲法人代表的情況下，由其正式授權代表投票，或者在允許使用代理的情況下，通過代理在召開符合第60條規定通知的常規會議上獲得簡單多數票時，該決議應視爲普通決議；
   
「已繳足」 已支付或記爲已支付。
   
「實體會議」 在主要會議地點和/或適用時，一個或多個會議地點，由股東和/或代理人親自出席和參與的召開和進行的常規會議。

 

3

 

 

「主要會議地點」 應具有第60條第2款中賦予的含義。
   
「登記」 公司會員的主要登記冊，如適用，在開曼群島內外由董事會不時決定維護。
   
「登記辦公室」 就任何類別的股本而言，董事會可以不時確定的保留該類別股本的成員分冊登記處，並且（除非董事會另有指示）該類別股本的轉讓或其他所有權文件需在此辦理登記。
   
「SEC」 美國證券交易委員會。
   
「證券法」 指的是美國1933年證券法及其修訂版，或任何類似的聯邦法令以及證券交易委員會根據該法令制定的規則和法規，均隨時有效。
   
「印章」 公司印章或公司在開曼群島或開曼群島以外任何地方使用的一個或多個重複印章（包括證券印章）。
   
「秘書」 由董事會任命的任何個人、公司或法人，負責公司秘書的任何職責，包括任何助理、副秘書、臨時秘書或代理秘書。
   
「股份」 公司資本中的股份，包括A類普通股和B類普通股。
   
「特別決議」 決議在由不少於三分之二的投票權獲得通過時，應視爲特別決議，投票的成員需親自出席，或者在其爲公司的情況下，由各自的正式授權代表出席，或在允許代理的情況下，通過代理人在已按照第60條的規定正式通知的股東大會上投票;
   
  特別決議在任何條款下被認爲需要普通決議的目的上都是有效的，無論是這些章程或法規。
   
「法規」 《法案》以及目前生效的開曼群島立法機關的所有其他法律，適用於或影響公司、其章程和/或這些章程。
   
「年」 一個日曆年。

 

4

 

 

(2)在這些章程中，除非在主題或上下文中有與這種解釋不一致的內容：

 

(a)詞語的單數包括複數，反之亦然；

 

(b)詞語的性別包括所有性別和中性；

 

(c)詞語指代的人員包括公司、協會和法人或非法人團體；

 

(d)以下詞語：

 

(i)「可以」應被理解爲允許的；

 

(ii)「應」或「將」應被理解爲強制性的；

 

(e)涉及書寫的表達，除非另有意圖，應被理解爲包括 印刷、光刻、電子郵件、傳真、攝影和其他以可讀和 非瞬態形式表示或再現單詞或數字的方式，或者在法律法規允許並符合 所有適用的法令、規則和規定的範圍內， 任何書寫的可見替代形式（包括電子通信），或部分以一種 可見形式和部分以另一種可見形式表示或再現單詞，且包括當表示形式爲電子顯示時，或通過任何其他替代或格式存儲或傳輸書寫，或部分一種和部分另一種，但前提是相關文檔或通知的服務方式以及會員的選擇符合所有適用的法令、規則和規定；

 

(f)根據章程的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付 （如開曼群島電子交易法案中定義）或電子通信；

 

(g)對任何法律、法令、法規或法定條款的引用應解釋爲與任何法律的 法定修訂或重新制定有關，且應適用當時有效的條款；

 

(h)除上述規定外，法規中定義的詞語和表達在這些 章程中應具有相同的含義，前提是與上下文的主題不衝突；

 

(i)對文件（包括但不限於書面決議）的引用，包括其簽署或 執行的方式，包括手籤、蓋章、電子簽名、電子通信或其他任何方法， 文件或通知的引用包括以數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或媒介記錄或存儲的通知或文件， 以及無論有沒有物理實質的信息。

 

5

 

 

(j)開曼群島電子交易法第8條和第19條（不時修訂）的規定， 不適用於這些章程，前提是不附加於這些章程中所列的義務或要求；

 

(k)會員在電子會議或混合會議上發言的權利應包括 以電子設施向會議主席提出問題或做出陳述的權利，可以口頭或書面方式進行。如果在會議上與會人員（或僅與會議主席）可以聽到或看到所提問題或所作陳述，則此項權利應被視爲已被適當行使；在這種情況下，會議主席應通過電子設施逐字轉達提問或陳述給與會的所有人員， 無論是口頭還是書面。

 

(l)對會議的引用應指根據這些章程規定的任何方式召開和舉行的會議， 任何通過電子設施參加會議的會員或董事應被視爲在該會議上出席， 在法規和這些章程的所有目的下，出席、參與、出席、參與、出席和參與 應相應解釋。

 

(m)對個人參加股東大會的涉及指不受限制並與相關的權利（包括在公司情況下，通過適當授權的代表）發言或溝通、投票、由代理人代表以及以硬拷貝或電子形式獲取法律法規或這些章程要求在會議上提供的所有文件的權利，參與和參與股東大會的業務應相應理解；

 

(n)對電子設施的提及包括但不限於網站地址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；

 

(o)如果會員爲公司，則在這些章程中對會員的任何提及應在上下文要求的情況下，指該會員的適當授權代表；

 

(p)對「在正常業務過程中」和類似表達的提及意味着相關方正常及慣常的業務過程，在所有重要方面（包括性質和範圍）與該方的先前做法一致。

 

6

 

 

股本

 

3.(1)公司在本章程生效之日的股本爲100,000美元，分爲1,000,000,000股，每股面值爲0.0001美元，包括(a) 950,000,000股A級普通股，每股面值爲0.0001美元，以及(b) 50,000,000股B級普通股，每股面值爲0.0001美元。

 

(2)在法律、公司的備忘錄和章程以及適用時, 指定證券交易所和/或任何合格監管機構的規則和規定的基礎上，公司有權購買或以其他方式收購其自身股份，該權力應由董事會按照其絕對自由裁量權認爲合適的方式、條款和條件行使，並且董事會對購買方式的任何判斷應視爲依據這些章程的授權，用於法律目的。依據法律，特此授權公司以法律允許的任何方式作出關於贖回或購買其自身股份的支付，包括從其資本中支付。購買任何股份並不要求公司購買其他股份，除非根據適用法律及公司其他合同義務可能需要的股份。

 

(3)公司獲准根據法律持有庫藏股份，並可以指定其購買或贖回的任何股份或根據指定證券交易所和/或任何有能力的監管機構的規則和規定向其提交的任何股份爲庫藏股份。公司作爲庫藏股份持有的股份將在這些股份被董事會認爲合適的條款和條件下取消或轉讓之前，繼續被歸類爲庫藏股份，且需符合法律以及指定證券交易所和/或任何有能力的監管機構的規則和規定。

 

(4)公司可以接受任何已全額支付股份的無償退回，除非由於這種退回，公司的已發行股份將不再存在，除了作爲庫藏股份的股份。

 

(5)不應向持有人發行股份。

 

資本的變動

 

4.(1)公司可以不定期通過普通決議根據法律修改其公司章程的條件，以：

 

(a)通過本決議規定的金額增加其資本，使其分爲規定金額的股份；

 

(b)將所有或任何資本合併並分爲比現有股份更大金額的股份；

 

7

 

 

(c)在不影響董事會根據第13條的權力的情況下，將其股份分爲幾類，並在不影響對現有股份持有人的任何特別權利的前提下，分別附加任何優先、遞延、合格或特殊權利、特權、條件或限制，在公司未在股東大會上做出任何此類決定的情況下，由董事自行決定，但爲避免疑義，如果公司已授權某類股份，則不需要在股東大會上通過公司決議來發行該類股份，董事可以發行該類股份並根據上述規定判斷附加的權利、特權、條件或限制，此外，如果公司發行不帶投票權的股份，則「非投票」字樣應出現在該類股份的名稱中，並且如果股本包括不同投票權的股份，則其它各類股份的名稱，除最有利投票權的股份外，必須包含「限制投票」或「有限投票」字樣；

 

(d)可以將其股份或任何股份細分爲小於章程中規定的股份金額的股份（但須遵守法律），並且可以通過該決議判斷，在由於這種細分而產生的股份的持有者之間，某一個或多個股份可以具有任何優先權、延遲權或其他權利，或與其他股份相比，受到任何限制，正如公司有權附加於未發行或新發行的股份。

 

(e)取消在通過決議之日未被任何人接受或同意接受的任何股份，並減少其資本，按取消的股份金額減少資本，或者在無面值股份的情況下，減少其資本所劃分的股份數量。

 

(2)不得對第4(1)條所涉及的類別A普通股或類別B普通股的面值進行任何更改，除非對類別A普通股或類別B優先股的面值做出相同的更改，視情況而定。

 

5.董事會可以根據其認爲必要的方式解決與第4條下的任何合併和分割相關的任何困難，尤其是但沒有限制於前述的一般性，可以就股份的分數發行證書或安排出售代表分數的股份，並按照有權享有這些分數的成員比例分配銷售淨收益（扣除銷售費用後的金額），爲此，董事會可以授權任何人將代表分數的股份轉讓給購買者，或決議將這些淨收益支付給公司以使公司受益。此類購買者不必擔心購買款項的用途，也不受任何與銷售相關的程序不規則或無效性的影響。

 

6.公司可以不時通過特別決議， 在法律允許的任何方式下，減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配的儲備。

 

7.除非發行條件或這些章程另有規定，由新股創造的任何資本應視爲公司原始資本的一部分，並且該等股份應受這些章程中關於繳納股款與分期付款、轉讓與傳輸、沒收、留置權、註銷、放棄、投票等條款的約束。

 

8

 

 

股份權利

 

8.根據法律的規定、指定證券交易所的規則和法規及章程細則，以及對任何股份或股份類別的持有者所賦予的特殊權利，在不影響第13條的前提下，公司內的任何股份（無論是否構成目前資本的一部分）均可按照董事會的決定附加或具有任何與分紅、投票、資本回報或其他相關的權利或限制，包括但不限於在公司或持有者的選擇下，可以在董事會認爲合適的條款和方式，包括以資本方式贖回。

 

9.根據法律、指定證券交易所的規則和章程細則，以及對任何股份或任何股份類別的持有者賦予的特殊權利，股份可以以公司或持有者的選擇，按照董事會認爲合適的條款及方式，包括以資本方式贖回。

 

10.根據第13(1)條、公司章程及任何相反的成員決議，並不影響因此對其他股份或股份類別持有者賦予的任何特殊權利，公司的股本在這些章程生效後應被劃分爲兩類股份，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股應享有同等權利和等級。 同等並列 與彼此之間的關係除非在下面列出：

 

(a)關於轉換

 

(i)根據本條款的規定以及遵守適用的所有財政和其他法律法規，包括法律，持有B類普通股的股東應享有針對每股B類普通股的轉換權。 爲避免疑義，A類普通股的持股人在任何情況下都無權將A類普通股轉換爲B類普通股。

 

(ii)每股B類普通股應根據持有人的選擇，在發行後任何時間以及無需支付任何額外金額，轉換爲一股全額支付的A類普通股，按轉換比例計算。此類轉換應於轉換日期生效。轉換通知在沒有附帶相關B類普通股股東證明和董事合理要求的其他證據（如有）以證明行使該權利的人的所有權的情況下無效（或者，如果相關證書丟失或損壞，董事合理要求的所有權證明和賠償）。任何由轉換引起的所有稅收及印花稅、發行和註冊費用（如有）應由請求轉換的B類普通股的持有者承擔。

 

9

 

 

(iii)在轉換日期，每一股要轉換的B類普通股應自動重新指定和重新分類爲A類普通股，並附上相關的權利和限制，並在所有方面與當時已發行的A類普通股相同，公司將進入或確保相關B類普通股的持有者名稱被記錄爲轉換後相同數量的A類普通股持有者，並做出任何其他必要和相應的變更至登記冊，並應確保發行有關A類普通股的證書，以****何未轉換的B類普通股持有者出具的新證書。

 

(iv)直到B類普通股轉換爲A類普通股爲止，公司 應：

 

(1)始終保持可供發行且不受任何留置權、收費、期權、抵押、質押、索賠、權益、負擔及其他性質的第三方權利影響的具有授權但未發行的普通股的數量，以使所有B類普通股能轉換爲A類普通股，且任何其他權利的轉換、認購或交換爲A類普通股的權利能夠得到充分滿足；並且

 

(2)如果效果是將B類普通股轉換爲A類普通股時，需以低於其面值的價格發行普通股，則不進行任何發行、授予或分配，也不採取其他任何行動。

 

(b)關於投票權

 

A類普通股和B類普通股的持有者有權在公司的股東大會上收到通知、出席、發言和投票。 在所有提交給股東投票的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者應始終（除非在根據下文第11條舉行的單獨股東大會中）作爲一類共同投票。每一股A類普通股在公司股東大會上有權就所有事項投一票（1票），而每一股B類普通股在公司股東大會上有權就所有事項投十票（10票）。

 

(c)關於轉讓

 

當持有者將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處理給任何不是該持有者的關聯公司的個人或實體時， 有效轉移給新持有者的B類普通股應自動且立即轉換爲相等數量的A類普通股。爲避免疑問，（i）銷售、轉讓、轉讓或處置在公司註冊此類銷售、轉讓、轉讓或處置時生效；和（ii）在任何B類普通股上創建任何質押、收費、負擔或其他任何第三方權利以確保持有者的合同或法律義務，將不被視爲銷售、轉讓、轉讓或處置，除非並直到任何此類質押、收費、負擔或其他第三方權利被執行並導致第三方持有相關B類普通股的法律所有權，在這種情況下，在公司的註冊中，所有相關的B類普通股應自動轉換爲相同數量的A類普通股。

 

10

 

 

(d)關於分紅

 

A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得董事會不時宣告的分紅， 同等待遇 基礎。

 

(e)關於清算或解散

 

在公司清算或解散，包括自願或非自願清算，或爲重組等目的的情況下，或在任何資本分配時，A類普通股和B類普通股有權獲得公司剩餘資產， 同等並列 基礎。

 

權利的變更

 

11.在遵循《法案》的前提下，並不影響第8條的規定，當前附加於該類股票的所有或任何特別權利，除非該類股票的發行條款另有規定，可以隨時（無論公司是否正在清算）根據該類股票持有者在單獨股東大會上通過的特別決議進行變更、修改或廢除。對於每次這樣的單獨股東大會，所有關於公司股東大會的條款均應適用， 相應地但須遵循以下規定：

 

(a)儘管第59條不適用於第11條，某類或系列股份的持有人單獨股東大會只能由（i）董事會主席，或（ii）全體董事會的多數派召集（除非該類或系列股份的發行條款另有具體規定）。第11條的任何內容不得被視爲賦予任何成員召集類別或系列會議的權利；

 

(b)所需的法定人數（無論是在單獨股東大會還是在其延期會議上）應爲一個人或多人（如果成員爲法人，則爲其正式授權代表）共同持有或通過代理代表持有該類已發行股份的名義或面值不低於三分之一（但如果在這類持有者的任何延期會議上，根據上述定義的法定人數未出席，則出席的成員將形成法定人數（無論他們持有多少股份））；

 

(c)每位該類股份的持有者在投票時應享有每持有一股即獲得一票的權利；並且

 

(d)任何親自出席或由代理或授權代表出席的該類股份的持有人可以要求進行投票。

 

12.除非在與該等股份有關的權利或發行條款中另有明確規定，否則授予任何股份或類別股份持有人的特別權利，不應因創造或發行進一步排名的股份而被視爲被變更、修改或廢除。 同等並列 與之相關。

 

11

 

 

股份

 

13.(1)根據相關法律、這些章程以及在適用情況下指定證券交易所的規則和規定，且不影響當前附加於任何股份或任何類別股份的特殊權利或限制，公司的未發行股份（無論是構成原始或增加資本的一部分）應由董事會自行處置，董事會可將其提供、分配、授予期權或以其他方式處置給任何人，在任何時間以任何對價及按照董事會自行判斷確定的條款和條件，前提是不得以低於其面值的折扣發行股份。特別是，在不影響上述一般性的情況下，董事會被授權不時通過決議或決議授權發行一類或多類優先股，並確定其名稱、權力、優先權以及相關的、參與的、選擇的及其他權利（如有），以及其資格、限制和限制（如有），包括但不限於構成每一類別或系列的股份數量、分紅權、轉換權、贖回特權、投票權、完全或有限或無投票權，以及清算優先權，並增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不得低於當時優先股的任何類別或系列的股份數量），但須符合法律的許可。在不限制上述一般性的情況下，提供建立任何類別或系列優先股的決議或決議可在法律允許的範圍內規定該類別或系列應優於、與任何其他類別或系列的優先股同等或低於。

 

(2)公司及董事會在進行或授予任何股份的配售、要約、期權或處置時，無需向任何特定地區或地區的成員或其他人提供任何此類配售、要約、期權或股份。董事會認爲在未提供註冊聲明或其他特殊形式的情況下，這在法律上或操作上可能是不合法或不切實際的。受上述句子影響的成員不應被視爲任何目的上的一個獨立類成員。除非在涉及創建任何優先股類別或系列的決議中另有明確規定，優先股或普通股持有者的投票不應成爲發行任何經備忘錄和章程授權且符合其條件的優先股類別或系列股份的前提。

 

(3)董事會可以發行期權、Warrants或可轉換證券，或類似性質的證券，賦予持有者以某種條件認購、購買或接收公司的任何種類股份或證券的權利，具體條款將由董事會不時決定。

 

14.公司在發行任何股份時可行使根據法規授予或允許的所有支付佣金和經紀費的權利。根據法規，佣金可以通過現金支付或通過配售全額或部分支付的股份，或部分支付和部分現金的方式滿足。

 

15.除法律要求外，任何人都不應被公司認定爲持有任何股份的信託，且公司不應受任何方式的限制而被要求承認（即使已通知）任何股份的公平、附帶、未來或部分利益，或（除非這些章程或法律另有規定）任何關於股份的其他權利，僅限於對註冊持有者全部權益的絕對權利。

 

12

 

 

16.根據《法案》和這些章程，董事會可以在股份分 allotment 之後，任何人尚未被記入登記冊作爲持有人之前，承認受讓人以某人名義放棄該股份，並可根據董事會認爲適當的條款和條件，給予所有股份的任何受讓人進行此類放棄的權利。

 

股份證書

 

17.每個股份證書應在印章下或其仿製品上或印有印章的情況下籤發，並應列明其相關股份的數量、類別和（如有）區分編號，以及已支付的金額，並可以按董事不時決定的任何其他形式發出。不得發出表示超過一個類別股份的證書。董事會可以通過決議確定，概括或在任何特定情況下，任何此類證書（或其他證券的證書）上的簽名不必是手籤，可以通過某種機械方式附加到此類證書上，或可以印刷在上面。

 

18.(1)對於由幾個人共同持有的股份，公司不必爲其發出超過一份證書，並且將證書交付給一個共同持有人將被視爲對所有持有人的有效交付。

 

(2)當股份以兩人或更多人的名義登記時，登記冊中第一位被命名的人應被視爲該股份的唯一持有人，用於通知的送達，並根據這些章程的規定，所有與公司相關的其他事項，除了股份的轉讓。

 

19.除非成員以書面形式向公司請求，否則公司沒有義務向成員發出股份證書。在股份分 allotment 時，任何人名字被登記爲會員的，將有權在不支付費用的情況下，收到一份包含所有此類一個類別或幾張證書的證書，每一份均爲此類類別的一個或多個股份，在支付每份證書的合理費用後，從董事會不時決定的合理支出中扣除第一份以後的所有費用。

 

20.股份證明書應在法律或指定證券交易所不時確定的相關時間限制內發放，以較短者爲準，在配售後，或者，除非轉讓屬於公司當前有權拒絕註冊且不註冊的情況，轉讓申請在公司處存檔後發放。公司的每一份股份證明書應符合適用法律的要求，包括證券法所載明的條款。

 

21.(1)在每次股份轉讓時，轉讓人持有的證明書應交出以便註銷，並應立即取消，並向受讓人發放新的證明書，關於轉讓給他的股份，費用按本第21條第(2)段規定的費用收取。如果被註銷的證明書中包含的任何股份仍由轉讓人保留，關於餘額的新證明書將按上述費用發放給轉讓人。

 

13

 

 

(2)上述第（1）段提及的費用應當不超過指定交易所不時確定的相關最高金額，但董事會可以隨時決定將該費用降低。

 

22.如果股份證明書損壞或塗改，或聲稱已經遺失、被盜或毀壞，應應請求向相關成員發放新的代表相同股份的證明書，並支付董事會可能決定的費用，並在遵守董事會認爲合適的證據和賠償條款的前提下，支付公司在調查該證據和準備賠償時的費用及合理的額外支出，並在損壞或塗改的情況下，交回舊的證明書給公司，前提是，如果股份權證已經發放，除非董事會已確認原始權證已被銷燬，否則不會發放新的股份權證來替代已遺失的權證。

 

權利

 

23.公司應對每一 股份（非全額支付股份）享有第一位和最優先的留置權，針對與該股份有關的所有款項（無論是當前應付還是未到期的）。公司還應對以會員名義註冊的每一股份（無論是否與其他會員共同持有）享有第一位和最優先的留置權，針對該會員或其遺產目前需支付給公司的所有款項，無論是在公司收到任何其他人與該會員的權益通知之前還是之後產生的，並且無論支付或解除的期限是否已實際到期，儘管該款項可能是該會員或其遺產與任何其他人（無論是否爲會員）共同承擔的債務或責任。公司的股份留置權應擴展到所有可支付的分紅或其他款項。董事會可在任何時候，通常或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份完全或部分免於本第23條的規定。

 

24.根據這些章程，公司可以以董事會決定的方式出售有留置權的任何股份，但在目前應支付的與留置權相關的款項，沒有到期，或與留置權相關的責任或義務需被滿足或解除之前，及在發出書面通知後必須經過十四（14）天的清除期，該通知需說明並要求支付當前應付的款項，或具體說明責任或義務並要求其履行或解除，同時給出因違約而出售的意圖的通知，已向當時已登記的股份持有人或因其死亡或破產而有權獲得股份的人送達。

 

25.出售的淨收益應由公司接收，並用於償還與留置權相關的債務或責任，前提是該款項當前應付，任何剩餘款項應在出售時支付給有權獲得股份的人（在出售時）。爲了有效進行任何這種出售，董事會可以授權某個人將所售股份轉讓給購買者。購買者應登記爲所轉讓股份的持有人，他不需要關注購買款項的使用，也不應因與出售相關的程序中的任何不合法或無效而影響其對股份的所有權。

 

14

 

 

看漲股份

 

26.根據這些章程和配發條款，董事會可以不時對會員就其股份未支付的任何款項（無論是關於股份的名義價值，還是以溢價的方式）進行看漲，並且每位會員應在至少提前十四（14）天的通知的前提下，按照該通知的要求向公司支付其股份的看漲款項。董事會可以決定對看漲進行延長、推遲或撤回，但除非出於恩典和好意，任何會員無權要求這樣的延長、推遲或撤回。

 

27.看漲應被視爲在授權該看漲的董事會決議通過時已作出，並且可以一次性支付或分期支付。

 

28.對某人所作出的看漲仍然有效，不論隨後的股份轉讓情況如何。股份的共同持有者應對所有因其股份而產生的看漲及分期付款或其他款項承擔連帶責任。

 

29.如果股份的看漲金額在指定的支付日期之前或當日未支付，則欠款人應從指定的支付日到實際支付時間，按董事會決定的利率（不超過每年百分之二十（20%））支付未付金額的利息，但董事會可自行決定全部或部分免除該利息的支付。

 

30.在向公司支付所有到期的看漲或分期付款及利息和費用（如有）之前，任何會員無權收到任何分紅或獎金，或親自或通過代理出席及投票任何股東大會，或計入法定人數，或行使作爲會員的任何其他特權。

 

31.在任何關於追回任何到期金額的訴訟或其他程序的審理中，證明被訴會員的姓名已在登記冊中登記爲相關股份的持有人或持有人之一，即可充分證明該債務的產生，證明製作該召集的決議案已適當地記錄在會議記錄本中，並且已根據本章程正式通知被訴會員該召集；而不必證明製作該召集的董事的任命或其他任何事項，但上述事項的證明將構成該債務的確鑿證據。

 

32.任何關於股份的應付款項，無論是在分配時還是在任何固定日期，無論是名義價值、溢價還是作爲召集的分期付款，均應視爲已正式提出並在規定日期到期支付，如果未支付，章程的規定將適用，如同該金額因正式召集而到期應支付。

 

33.在發放股份時，董事會可以就到期支付的呼叫金額和支付時間在受配者或持有人之間進行區分。

 

15

 

 

34.董事會可以根據情況收到任何願意提前支付的會員提供的未召集和未支付金額的全部或部分，無論是現金還是等值物，並可對所有或任何已提前支付的金額（在這些金額將在未提前支付的情況下到期之前）支付董事會決定的利率（如有）。董事會可以在任何時候在向該會員發出不低於一個（1）月份的通知後償還所提前支付的金額，除非在該通知到期之前，已對相關股份的所提前支付金額進行召集。提前支付的金額不應使該股份或股份的持有人有權參與隨後宣佈的分紅。

 

股份沒收

 

35.(1)如果在到期後未支付的電話費，董事會可以向欠款人發出不少於十四（14）天的明確通知：

 

(a)要求支付未付款項及可能產生的利息，並在實際付款日之前仍可能產生利息；以及

 

(b)聲明如果未遵守通知，對該項調用發出的股份將可能被沒收。

 

(2)如果未遵守任何此類通知的要求，關於該通知所涉及的股份可在其後的任何時間被董事會通過相關決議沒收，直到所有欠款和利息支付完成，此次沒收包括與被沒收股份相關的所有分紅和紅利，但在沒收之前未實際支付。

 

36.當任何股份被沒收時，必須向在沒收前持有該股份的人員送達沒收通知。任何未發出此類通知的遺漏或疏忽不得使沒收無效。

 

37.董事會可以接受根據此條款可能被沒收的任何股份的放棄，在這種情況下，這些條款中提到的沒收將包括放棄。

 

38.任何被沒收的股份將視爲公司的財產，可以以董事會決定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置給任何人，並且在出售、重新分配或處置之前，董事會可在其決定的條款下取消該沒收。

 

39.已被沒收股份的人將不再是該股份的成員，但仍須對公司支付在沒收日期時應當立即支付的所有款項（如董事會根據其判斷要求），並按董事會確定的利率（不得超過年利率20%）支付自沒收之日起至付款之日的利息。如董事會認爲合適，可強制執行付款，且不應對沒收股份的價值進行任何扣除或減免，但如果公司收到與股份相關的所有款項的全額付款，其責任將終止。根據本第39條的規定，按股份發行條款應在固定時間支付的任何金額，儘管該時間尚未到來，無論是因爲股份的名義價值還是以溢價的方式支付，均應視爲在沒收日期應支付，並且在沒收時該金額應立即到期付款，但截至實際付款日期的利息，僅應在該固定時間與實際付款日期之間的任何期間支付。

 

16

 

 

40.董事或秘書對股份在指定日期已被沒收的聲明應作爲對所有聲稱有權獲得該股份的人的確鑿證據，該聲明（在必要時需公司執行轉讓憑證的前提下）構成對該股份的良好所有權，處分股份的人員應被註冊爲該股份的持有人，並且無須關注對價（如有）的用途，也不因沒收、出售或處置該股份的程序中的任何不規範或無效性而影響其對該股份的所有權。當任何股份被沒收時，應立即通知在沒收前以其名義持有的股東，並應在登記簿中立即記錄沒收及其日期，但任何沒收不得因未給予此類通知或未作出此類記錄而以任何方式無效。

 

41.儘管前述有任何沒收，董事會可以在任何時候，在被沒收的股份尚未出售、重新分配或以其他方式處置之前，允許以支付所有已到期的認購款、利息和與該股份相關的費用的條款回購被沒收的股份，並根據其認爲合適的進一步條款（如有）進行。

 

42.股份的沒收不應損害公司對已有的認購款或應付款項的權利。

 

43.這些章程中關於沒收的條款應適用於未支付股份發行條款中規定的在固定時間應支付的任何款項，無論是因股份的名義價值或通過溢價支付，彷彿該款項是因正式作出並通知的認購而應支付。

 

成員登記冊

 

44.(1)公司應在一本或多本賬冊中保留其成員登記冊，並在其中記錄以下事項，即：

 

(a)每位成員的姓名和地址、所持股份的數量和種類，以及對於該股份已支付或同意視爲已支付的金額；

 

(b)每個人在登記冊中登記的日期；以及

 

(c)任何人不再是成員的日期。

 

(2)公司可以在任何地方保留境外、當地或其他分支的成員登記冊，董事會可以根據需要制定和更改有關保持任何此類登記冊及其登記辦公室的管理規則。

 

45.成員的登記冊和分支登記冊，視情況而定，應該在董事會決定的時間和日期向成員開放檢查，免費或按董事會指定的最高支付金額$2.50，地點可以是在辦公室或登記辦公室或登記冊依據《法規》保存的其他地方。包括任何境外、當地或其他分支登記冊的登記冊，在遵守任何指定股票交易所的通知要求後或通過任何電子方式以指定股票交易所認可的方式，也可以在董事會決定的時間或不超過每年總共30天內關閉以供檢查，或者針對某類股份。

 

17

 

 

記錄日期

 

46.爲確定有權在任何股東大會或其延期會議上收到通知或投票的成員，或有權在沒有會議的情況下書面表達對公司行動的同意，或有權領取任何分紅派息或其他分配或權利的分配，或有權在股份變更、轉換或交換方面行使任何權利，或爲了任何其他合法行動，董事會可以提前確定一個日期，作爲任何此類成員決定的截止日期，該日期不得超過距離該會議的日期90天，也不得少於距離該會議的日期10天，或在任何其他此類行動的日期前90天。

 

如果董事會沒有爲任何股東大會確定記錄日期，那麼確定有權在該會議上接收通告或投票的會員的記錄日期應爲通知發出日前的下一個工作日結束時，或者，如果根據本章程通知被放棄，則應爲會議舉行日前的下一個工作日結束時。爲確定其他用途的會員的記錄日期應爲董事會採納相關決議的當天結束時。

 

對會議成員的通知或投票權利的成員認定應適用於會議的任何延續；但是，董事會可以爲延續會議設定新的記錄日期。

 

股份轉讓

 

47.(1)依據這些章程，包括但不限於， 在B類優先股的情況下，第10(c)條，任何成員可以通過轉讓文書轉讓其所有或部分股份， 採用通常或常見的形式，或由指定證券交易所規定的形式，或以董事會批准的其他形式，並可由手簽署， 或如果轉讓人或受讓人是結算所或中央存管所或其提名人，則可以採用手籤或機器壓印簽名， 或以董事會不時批准的其他執行方式。

 

(2)儘管上述第(1)款的規定， 只要任何股份在指定證券交易所上市，這些上市股份的所有權可以根據適用於這些上市股份的法律及指定證券交易所的規則和規定進行證明和轉讓。關於公司的上市股份的成員登記冊（無論是登記冊或分支登記冊） 可以通過記錄根據法律第40條所需的事項，採用其他不易閱讀的形式進行保存，如果這樣的記錄符合適用於這些上市股份的法律以及規則和規定。

 

18

 

 

48.轉讓文書應由轉讓人和受讓人或其代表簽署，前提是董事會可以酌情決定在認爲適合的任何情況下豁免受讓人簽署轉讓文書。 在不影響第47條的前提下，董事會還可以在轉讓人或受讓人請求的情況下，一般或在特定情況下決定接受機械執行的轉讓。 轉讓人在受讓人的名字被錄入登記冊之前，仍被視爲股份的持有者。這些章程中的任何內容均不妨礙董事會承認配售或臨時配售的放棄， 由配售人以利於其他人。

 

49. (1)董事會可以自行決定，且無需給出任何理由，拒絕將任何股份（非全額支付的股份）轉讓給其不予批准的人，或任何根據員工股份激勵計劃發行的股份，轉讓限制仍然存在，並且在不影響前述一般性的情況下，還可以拒絕將任何股份轉讓給多個聯合持有人，或將任何股份（非全額支付的股份）轉讓給公司有留置權的股東。

 

  (2)董事會在適用法律允許的範圍內，可以自行決定，在任何時間和不定期地將註冊上的任何股份轉讓到任何分支登記冊，或將任何分支登記冊上的股份轉讓到註冊或其他任何分支登記冊。在此類轉讓的情況下，請求此類轉讓的股東應承擔實施轉讓的成本，除非董事會另作決定。

 

  (3)除非董事會另行同意（該同意可以根據董事會自行決定的條款和條件給予或保留，且無須給出理由），註冊上的股份不得轉讓到任何分支登記冊，亦不得將分支登記冊上的股份轉讓到註冊或任何其他分支登記冊，並且所有轉讓及其他所有權文件必須提交註冊，並在分支登記冊的股份的相關登記辦公室註冊，在註冊上的股份須在辦公室或根據《法案》保管註冊的地方註冊。

 

50.在不限制第49條的一般性的情況下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非：-

 

(a)指定股票交易所可能確定的最大金額的費用或董事會可以從時間到時間要求的更少的金額應支付給公司；

 

(b)轉讓工具僅涉及一類股份；

 

(c)轉讓工具應當在根據《法案》或註冊辦公室（視情況而定）保存登記的辦公室或其他地點存放，並附上相關的股份證書和董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行此項轉讓（如果轉讓工具由他人代表其執行，則應提供該人的授權）；

 

(d)如適用，轉讓工具應當正當妥善蓋章。

 

19

 

 

51.如果董事會拒絕註冊任何股份的轉讓， 在轉讓的日期起兩個月內，應該向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

 

52.股份或任何類別股份的轉讓註冊，經過指定證券交易所的任何通知要求後， 可以在董事會決定的時間和期限內暫停（全年不超過三十（30）天）。三十（30）天的期限可以在成員通過普通決議批准的情況下，延長不超過三十（30）天的其他期限。

 

股份變速器

 

53.如果一名成員去世，倖存者或倖存者（如果去世者是聯名持有者），以及他的合法個人代表（如果他是唯一的或唯一倖存的持有者），將被公司唯一承認爲對其股份利益擁有任何權利的人；但本條款中的內容不會解除去世成員（無論是單獨還是聯名持有者）對其單獨或共同持有的股份的任何義務。

 

54.任何因成員的去世、破產或清算而有權獲得股份的人， 可以在董事會要求的證明其權利的證據出示後，選擇成爲該股份的持有人或指定某人註冊爲該股份的受讓人。如果他選擇成爲持有人，他應以書面形式通知公司，無論是在註冊辦公室還是在辦公室。 如果他選擇讓其他人註冊，他應以該人名義執行股份轉讓。與股份轉讓和註冊相關的條款應適用於前述通知或轉讓， 就好像成員的去世或破產並未發生，而通知或轉讓是該成員簽署的轉讓。

 

55.因會員的死亡、破產或清算而獲得股份的人員，有權享有他作爲股份的註冊持有人應得的相同分紅和其他權益。然而，董事會可以在其認爲合適的情況下，保持對該股份應支付的任何分紅或其他權益的支付，直到該人員成爲股份的註冊持有人或有效轉讓該股份，但需滿足第76(2)條的要求，此類人在會議上可以投票。

 

無法追蹤的會員

 

56.(1)在不影響公司根據此第56條第(2)段的權利的前提下，如果某些支票或分紅權證在連續兩次未兌付，公司可以停止郵寄分紅 entitlement 支票或分紅權證。然而，公司可以在第一次此類支票或權證未能送達後行使停止郵寄分紅 entitlement 支票或分紅權證的權力。

 

20

 

 

(2)公司有權以董事會認爲合適的方式出售任何無法追溯的會員股份，但在出售前必須滿足以下條件：

 

(a)與相關股份的分紅有關的所有支票或憑證，在相關期間按照章程授權的方式發送給持有該股份的人，在總共不少於三張的情況下，仍未兌現；

 

(b)根據其所知，在相關期間結束時，公司在相關期間內沒有收到任何關於持有該股份的會員或因死亡、破產或法律原因而有權獲得該股份的人的存在的跡象；以及

 

(c)公司在指定交易所的股票上市規則要求下，如有需要，已通知並按照指定交易所的要求在報紙上發佈了出售此類股份的意向廣告，並且自該廣告日期起已過去三（3）個月或指定交易所允許的更短時間。

 

爲上述目的， 「相關期間」是指自本條第(c)款所述廣告公佈之日起的十二（12）年期間，並在該段所述期間結束時終止。

 

(3)爲了使任何此類銷售生效，董事會可以授權某人轉讓所述股份，由該人簽署或以其他方式執行的轉讓工具的有效性將與由註冊持有人或通過轉讓有權獲得這些股份的人簽署的文件一樣有效，購買者不應受到固定購買款項的要求，也不應因與銷售相關的任何不規則或無效程序而影響其對股份的所有權。銷售的淨收益將歸公司所有，當公司收到該淨收益時，將對前成員負有相當於該淨收益的債務。對此類債務不會產生任何信託，也不會支付任何利息，公司不需要對從淨收益中賺取的任何資金進行說明，這些資金可以用於公司業務或按其認爲合適的方式使用。在此條款下進行的任何銷售在股份持有成員已去世、破產或因其他法律障礙或無能而無效的情況下仍然有效。

 

全體會議

 

57.如果法律要求，公司應每年召開一次普通股東大會，並在召集會議的通知中將其指定爲年度股東大會。公司的年度股東大會應在由董事會決定的時間和地點舉行。

 

21

 

 

58.除年度股東大會外，每次股東大會應稱爲特別股東大會。所有股東大會（包括年度股東大會、任何休會的股東大會或推遲的會議）都可以在全世界的任何地方的任何時間以實體會議的形式召開，且可根據第65A條規定在一處或多處地點召開，也可以根據董事會全權裁定以混合會議或電子會議的形式召開。

 

59.董事會的多數成員或董事會主席可以 召集特別股東大會，該特別股東大會應在由該人或人員判斷的時間和地點（在此允許的範圍內）召開。

 

股東大會通知

 

60.(1)年度股東大會和任何特別股東大會的通知不得少於十（10）個清晰日的通知，但如果已達成一致，股東大會可以在較短的通知下召集，須遵守《法案》的相關規定。

 

(a)在作爲年度股東大會召集的會議上，由所有有權參加和投票的成員出席；以及

 

(b)在任何其他會議的情況下，由擁有參加和在會議上投票權的成員中的多數成員召集，這些成員的權利總共持有不少於百分之九十五（95%）的股份名義價值。

 

(2)通知應指定（a）會議的時間和地點， （b）除電子會議外，會議地點以及如果有多個會議地點，由董事會根據第65A條規定確定，會議的主要地點（“主要會議地點），（c）如果股東大會是混合會議或電子會議，通知應包括相關聲明，並提供電子手段參加和參與會議的電子設施的詳細信息，或在會議前公司提供這些詳細信息的地方，以及（d）在特殊事項的情況下，事項的一般性質。召集年度股東大會的通知應將會議指定爲年度股東大會。每次股東大會的通知應發送給所有成員，除了根據這些章程或他們持有的股票發行條款不享有公司發出此類通知的成員， Send to all persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy or winding-up of a Member and to each of the Directors.

 

61.未能意外地通知會議或（在發送帶有通知的委託書的情況下）未能將該委託書發送給任何有權接收該通知的人的行爲，或未收到該通知或該委託書，都不應使會議通過的任何決議無效。

 

一般會議的程序

 

62.(1)在臨時股東大會上進行的所有業務應被視爲特別業務，以及在年度股東大會上進行的所有業務，除了：

 

(a)對分紅的宣告和批准；以及

 

22

 

 

(b)對帳戶和資產負債表及董事和核數師的報告及其他需附在資產負債表上的文件的審議和採納。

 

(2)除非在業務開始時出席的法定人數達到，否則在任何股東大會上不得進行除選舉會議主席以外的任何業務。在公司的任何股東大會上，親自或通過代理人出席的兩（2）名有投票權的股東，或（在股東爲法人時）由其正式授權的代表代表不低於公司已發行投票股份總面值三分之一的權利，構成所有目的的法定人數。

 

63.如果在指定會議時間後的三十（30）分鐘內（或會議主席可能決定的最長不超過一小時的時間）法定人數未到，會議將推遲至下週同一時間和（如適用）同一地點，或推遲至該時間和（如適用）該地點，並以第58條所述的形式和方式進行，具體由董事會絕對決定。如果在該延期會議上，法定人數在指定舉行會議的時間後的半小時內未到，則會議將解散。

 

64.(1)董事會主席應在每次股東大會上擔任主席。如果在指定的會議召開時間後十五（15）分鐘內，主席未到場或不願意擔任主席，出席的董事應在其成員中選出一人擔任，或如果只有一位董事出席，且願意擔任，則他應擔任主席。如果沒有董事在場，或所有出席的董事均拒絕擔任主席，或主席選擇退席，出席的股東或其正式授權代表或代理人並有投票權的成員應選舉其成員中的一人擔任主席。

 

(2)如果大會的主席通過電子設施參與大會，並且無法使用該電子設施參與大會，另一人（根據上述第64(1)條判斷）將擔任會議主席，直到原主席能夠通過電子設施參與大會爲止。

 

65.主席可以不時（或無限期）推遲會議，並/或從一個地方推遲到另一個地方，並/或從一種形式推遲到另一種形式（實體會議、混合會議或電子會議），但在任何推遲的會議上不得處理除推遲前可能合法處理的業務以外的任何業務。當會議推遲十四（14）天或更長時間時，應至少提前七（7）個工作日通知推遲會議，具體說明推遲會議的時間和地點，但在此通知中無需說明推遲會議上要處理的業務性質和一般業務性質。除上述情況外，無需通知推遲。

 

65A.(1)董事會可以自行決定，安排有權參加大會的人通過電子設施在此處或其他地點同時參與。會議地點任何會員或任何代理以這種方式參與的會員或代理，或通過電子設施參與電子會議或混合會議的會員或代理，被視爲出席，並應計入會議的法定人數。

 

23

 

 

(2)所有大會均須遵守以下規定，且在適當的情況下，本小段（2）中對「會員」或「成員」的所有引用應包括代理。

 

(a)如果會員正在參加會議地點，且在混合會議的情況下，如果在主要會議地點已經開始，則會議將視爲已經開始；

 

(b)在會議地點親自出席或通過代理人出席的成員，和/或通過電子設備參與電子會議或混合會議的成員，將計入法定人數，並有權在相關會議上投票，該會議應合法成立，其程序有效，前提是會議主席滿意於會議期間提供了足夠的電子設施，以確保在所有會議地點的成員以及通過電子設備參與電子會議或混合會議的成員能夠參與會議所召開的業務；

 

(c)如果成員在會議之一的會議地點出席，和/或成員通過電子設備參加電子會議或混合會議，因任何原因導致電子設施或通信設備失敗，或任何其他安排失敗，導致除了主會議地點以外的會議地點的人員無法參與會議所召開的業務，或者在電子會議或混合會議的情況下，儘管公司提供了足夠的電子設施，仍有一位或多位成員或代理人無法訪問或繼續訪問這些電子設施，均不影響會議的有效性、通過的決議、或在會議上進行的任何業務或根據這些業務採取的任何行動，前提是會議期間法定人數始終到場。

 

(d)如果會議地點與主要會議地點不在同一司法管轄區內，且/或者在混合會議的情況下，關於會議通知的服務和發送的條款，以及提交代理的時間應參考主要會議地點適用；在電子會議的情況下，提交代理的時間應按會議通知中所述的時間進行。

 

65B.董事會及大會主席可以不時安排管理主要會議地點、所有會議地點的出席和/或參與和/或投票事項， 以及通過電子設施參與電子會議或混合會議（無論是涉及票證的發放、其他身份識別方式、密碼、座位預留、電子投票或其他方式） 均可由其絕對裁量權判斷適當，並可不時更改任何此類安排，前提是根據此類安排， 未獲準親自或通過代理出席任何會議地點的成員有權在其他會議地點參加會議； 並且任何成員在該會議地點或所有會議地點出席會議或延期會議或推遲會議的權利應受該時有效的任何此類安排的限制， 並在會議通知中或延期會議或推遲會議中聲明適用該會議。

 

24

 

 

65C.如果大會主席認爲：

 

(a)主要會議地點或其他可出席會議的會議地點的電子設施已變得不足以滿足第65A(1)條款中提到的目的，或者否則不足以使會議能夠基本按照會議通知中規定的條款進行；或者

 

(b)在電子會議或混合會議的情況下，公司的電子設施已變得不足；或者

 

(c)無法確定在場人員的意見或給予所有有權人員在會議上合理的溝通和/或投票機會；或者

 

(d)在會議上發生暴力或暴力威脅、騷亂行爲或其他干擾，或者無法確保會議的正常和有序進行；

 

然後，在不影響會議主席根據本章程或普通法可能擁有的其他權力的情況下，主席可以在其絕對酌情權下，未徵得會議同意的情況下，在會議開始前或後，無論是否有法定人數，隨時中斷或推遲會議（包括無限期推遲）。在這種推遲發生之前會議進行的所有業務應當有效。

 

65D.董事會及會議的主席可以在任何股東大會上採取任何安排，並施加董事會或主席認爲合適的任何要求或限制，以確保會議的安全和有序進行（包括但不限於，要求出席會議的人員提供身份證明，檢查其個人財物及限制帶入會議地點的物品，判斷在會議上可以提出的問題的數量、頻率及發言時間）。會員還應遵守會議舉行地點的所有要求或限制。根據本條款作出的任何決定均爲最終決定，拒絕遵守任何此類安排、要求或限制的人可能會被拒絕進入會議或被從會議中驅逐（無論是物理驅逐還是電子驅逐）。

 

25

 

 

65E.如果在發送股東大會通知後但在會議舉行之前，或在會議休會後但在休會會議舉行之前（無論是否要求休會會議的通知），董事們絕對自由地判斷出於任何原因舉辦股東大會在通知中規定的日期、時間或地點或通過電子設施舉行不適當、不切實際、不合理或不合適，他們可以將會議改期或推遲到另一個日期、時間和/或地點和/或更改電子設施和/或改變會議形式（物理會議、電子會議或混合會議），無需獲得成員的批准。在不影響前述一般性的情況下，董事應有權在每個通知中規定相關股東大會可能自動推遲的情況，而無需再發通知，包括但不限於當會議當天存在8號或更高的颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件時。此條款應受以下規定的約束：

 

(a)當會議被推遲時，公司應儘快在公司網站上發佈該推遲的通知（但未發佈通知不影響會議的自動推遲）；

 

(b)當會議形式或通知中指定的電子設施發生變化時，董事會將以董事會認爲適當的方式通知會員有關變更的詳細信息；

 

(c)當會議根據本條款被推遲或變更時，須遵循且不影響第65條的規定，除非會議原通知中已明確說明，董事會將爲推遲或變更後的會議確定日期、時間、地點（如適用）和電子設施（如適用），並以董事會決定的方式通知成員相關細節；此外，所有授權委託書在按本章程要求在推遲會議前不少於48小時收到的情況下有效（除非被撤銷或被新委託書替代）；

 

(d)推遲或變更會議所需處理的事項通知不需重新發布，也不需要重新循環保留任何附帶文件，前提是推遲或變更會議所需處理的事項與發送給成員的原一般會議通知中列明的事項相同。

 

65F.所有希望參加電子會議或混合會議的人應負責提供足夠的設施以使他們能夠參與。根據第65C條，任何人無法通過電子設施參加或參與股東大會的情況均不應使該會議的過程和/或通過的決議無效。

 

65G.在不損害第65條其他條款的情況下，亦可以通過電話、電子或其他通信設施召開實體會議，以便所有參與會議的人能夠同時及即時地進行交流，參與此類會議則視爲親自出席該會議。

 

66.如果對正在審議的任何決議提出修正案 但被會議的主席善意地裁定爲不合規，則對實質性決議的程序將不會因該裁定中的任何錯誤而失效。對於作爲特別決議正式提出的決議，除非是爲了糾正明顯錯誤的簡單 書面修正，否則在任何情況下不得考慮或進行投票。

 

26

 

 

投票

 

67.(1)A類普通股和B類普通股的持有者有權接收通知、出席、發言並在公司的股東大會上投票。除非適用法律要求，並且根據本章程，A類普通股和B類普通股的持有者應始終作爲一個類別對所有提交投票的事項進行投票。

 

(2)根據本章程當前附加於任何股份的特別權利或投票限制，在任何股東大會上根據舉手表決：

 

(a)在場的每位持有A類普通股的會員（或作爲法人到場，由已授權代表出席），或通過代理人應擁有每一股已全額支付的A類普通股的一個（1）票，在投票中，每位通過代理人到場的會員，或在會員爲法人的情況下，依其已授權代表到場的，應擁有每一股已全額支付的A類普通股的一個（1）票；並且

 

(b)在場的每位持有B類普通股的會員（或作爲法人到場，由已授權代表出席），或通過代理人應擁有每一股已全額支付的B類普通股的十個（10）票，在投票中，每位通過代理人到場的會員，或在會員爲法人的情況下，依其已授權代表到場的，應擁有每一股已全額支付的B類普通股的十個（10）票。

 

 

(3)公允支付或記入前款中所述到股分上的金額不會被視爲已全額支付。

 

(4)儘管本章程中包含任何內容，但如果成員是清算所或中央存管機構（或其提名人）並且被任命了多個代理人，各代理人將在舉手表決中各有一票。提交會議表決的決議應通過投票方式決定，除非在物理會議的情況下，會議主席可以決定進行舉手表決，除非根據指定證券交易所的規則和規定，要求以投票方式表決，或者在舉手表決結果宣佈之前或宣佈任何其他投票要求撤回時，有人要求進行投票：

 

(a)至少由三位親自出席的成員（或在成員是公司的情況下，由其合法授權的代表或目前有權在會議上投票的代理人）提出；或

 

(b)由親自出席的成員或成員（在成員爲公司的情況下）由其合法授權代表或代理人出席，並代表不少於所有擁有投票權的成員總投票權的十分之一；或者

 

27

 

 

(c)由親自出席的成員或成員（在成員爲公司的情況下）由其合法授權代表或代理人出席，並持有在會議上享有投票權的公司股份，這些股份的累計金額至少應爲所有享有該權利的股份已支付總額的十分之一。

 

代表成員的人作爲代理人提出要求，或者在成員爲公司的情況下，由其合法授權代表提出要求，應被視爲成員提出要求。通過這些方式，無論是通過手舉投票還是通過決議投票，都可由董事或會議主席確定。

 

68.除非依法要求進行投票並且要求未撤回，否則會議主席宣稱某項決議已被通過，或 unanimous 一致通過，或以特定多數通過，或按特定多數未通過，或已經失效的聲明以及在公司會議紀要簿中相應的記錄，應被視爲對事實的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的投票數量或比例。

 

69.如果正式要求進行投票，投票結果應視爲會議上所通過的決議。公司僅在指定證券交易所的規則和規定要求時，才需披露投票的數字。

 

70.針對董事長的選舉或關於休會的問題要求投票應當立即進行。對其他問題的投票請求應以投票紙或選票的方式進行，時間不得晚於提出要求的三十（30）天，並由董事長指示地點。除非董事長另有指示，需要對未立即進行的投票通知。

 

71.要求投票的請求不會阻止會議的繼續進行或除所要求投票的問題之外的任何業務的交易，並且在董事長同意的情況下，可以在會議結束或投票進行之前的任何時候撤回該請求。

 

72.在投票時，投票可以是親自投票或通過代理投票。

 

73.在投票中有權獲得超過一個投票的人不必使用所有的投票，或將他所使用的所有投票以相同的方式投出。

 

74.提交會議的所有問題應通過簡單多數票決定，除非這些章程或《公司法》或指定證券交易所的規則和規定要求更大的多數票。在投票平局的情況下，無論是舉手表決還是投票，該會議的董事長有權在他可能擁有的任何其他投票之外，享有第二次或決定性投票的權利。

 

75.在任何股份有多個共同持有人時，任何一位共同持有人可以通過親自或代理投票，視其爲唯一的權利持有人，但如果超過一位共同持有人在任何會議上出席，任何親自或代理投票的高級持有人的投票應被接受，而排除其他共同持有人的投票。爲此，高級性應根據共同持有的登記順序決定。對於任何以死者名義持有股份的繼承人或管理人，應視爲該股份的共同持有人。

 

28

 

 

76.(1)任何因與精神健康有關的目的而成爲病人的成員，或受到任何有管轄權的法院針對無法管理自己事務的人的保護或管理事務的命令，可以通過其接收人、委員會投票，無論是舉手表決還是進行票選，財產管理人 或其他性質的接收人、委員會或 財產管理人 由該法院任命的接收人、委員會， 財產管理人 或其他人可以通過代理在投票中進行投票，並且可以以註冊持有該股份的人的身份參與並被視爲出席一般會議，前提是根據董事會的要求，聲稱投票的人的授權證據必須在會議、延期期限或推遲會議或投票舉行時間的前四十八（48）小時內，

 

(2)根據第54條有權登記爲任何股份持有者的任何人，可以在任何一般會議上就該股份以與其爲該股份註冊持有人相同的方式進行投票，前提是，在他提議投票的會議、延期會議或推遲會議舉行前，至少四十八（48）小時，他必須向董事會證明他對該股份的權利，或董事會先前已承認他在該會議上就該股份投票的權利。

 

77.除董事會另有決定外，任何會員不得出席並投票，且不得在任何股東大會上計算爲法定人數，除非他已妥善註冊並且他在公司持有的股份所需支付的所有費用或其他款項已經支付。

 

78.如果：

 

(a)任何人對任何選民的資格提出異議；或者

 

(b)任何應該未被計算或可能被拒絕的選票已被計算；或者

 

(c)任何應該被計算的選票未被計算；

 

異議或錯誤不應影響會議或延期會議對任何決議的決定，除非在會議上提出或指出，或在投票異議的會議或發生錯誤的會議上提出。任何異議或錯誤應提交給會議主席，只有當主席判斷此異議可能影響會議的決定時，才會影響會議對任何決議的決定。主席對此類問題的決定應爲最終和確定性的。

 

代理

 

79.任何有權出席並在公司的會議上投票的會員都有權委任另一個人作爲他的代理人出席並代他投票。持有兩股或以上股份的會員可以委任多個代理人代表他在公司的股東大會或分類會議上投票。代理人不必是會員。此外，代表個人會員或公司會員的代理人有權在其代表的會員可以行使的範圍內行使相同的權力。

 

29

 

 

80.委託代理人的文書應是書面形式，簽署於委託人或者其書面授權的律師的名下；如果委託人是公司，則應在其印章下或由有權簽署的官員、律師或其他人簽署。對於聲稱由公司官員簽署的代理人文書，除非另有證明，否則應假定該官員已被正式授權代表公司簽署該代理人文書，而無需進一步證據證明事實。

 

81.(1)公司可以完全自行決定，提供電子地址以接收與股東大會的代理相關的任何文件或信息（包括任何代理人文書或委任代理人的邀請、任何必要的文件以證明代理的有效性，或其他與代理的任命相關的文件（無論此類文件是否根據本章程所要求）以及終止代理權的通知）。如果提供了這樣的電子地址，公司應被視爲已同意任何此類文件或信息（與代理相關）可以通過電子方式發送至該地址，且遵循後續規定以及公司在提供地址時可能指定的任何其他限制或條件。不限制地，公司可以不時決定任何這樣的電子地址可以普遍用於此類事務或特定會議或目的。如果是這樣，公司可以爲不同的目的提供不同的電子地址。同時，公司也可以對此類電子通訊的傳輸及其接收施加任何條件，包括但不限於，施加公司可能規定的任何安全或加密安排。如果根據本章程要求發送公司所需的任何文件或信息通過電子方式發送至公司，且若公司未在根據本章程提供的指定電子地址收到該文件或信息，或者公司未指定接收此類文件或信息的電子地址，則該文件或信息不視爲有效交付或存放在公司。

 

(2)The instrument appointing a proxy and (if required by the Board) the power of attorney or other authority (if any) under which it is signed, or a certified copy of such power or authority, shall be delivered to such place or one of such places (if any) as may be specified for that purpose in or by way of note to or in any document accompanying the notice convening the meeting (or, if no place is so specified at the Registration Office or the Office, as may be appropriate) , or if the Company has provided an electronic address in accordance with the preceding paragraph, shall be received at the electronic address specified, not less than forty-eight (48) hours before the time appointed for holding the meeting, the postponed meeting or adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to vote or, in the case of a poll taken subsequently to the date of a meeting or adjourned meeting, not less than twenty-four (24) hours before the time appointed for the taking of the poll and in default the instrument of proxy shall not be treated as valid. No instrument appointing a proxy shall be valid after the expiration of twelve (12) months from the date named in it as the date of its execution, except at an adjourned meeting or on a poll demanded at a meeting or an adjourned meeting in cases where the meeting was originally held within twelve (12) months from such date. Delivery of an instrument appointing a proxy shall not preclude a Member from attending and voting at the meeting convened and in such event, the instrument appointing a proxy shall be deemed to be revoked.

 

30

 

 

82.Instruments of proxy shall be in any common form or in such other form as the Board may approve (provided that this shall not preclude the use of the two-way form) and the Board may, if it thinks fit, send out with the notice of any meeting forms of instrument of proxy for use at the meeting. The instrument of proxy shall be deemed to confer authority to demand or join in demanding a poll and to vote on any amendment of a resolution put to the meeting for which it is given as the proxy thinks fit. The instrument of proxy shall, unless the contrary is stated therein, be valid as well for any adjournment or postponement of the meeting as for the meeting to which it relates. The Board may decide, either generally or in any particular case, to treat a proxy appointment as valid notwithstanding that the appointment or any of the information required under these Articles has not been received in accordance with the requirements of these Articles. Subject to aforesaid, if the proxy appointment and any of the information required under these Articles is not received in the manner set out in these Articles, the appointee shall not be entitled to vote in respect of the shares in question.

 

83.根據授權書的條款所投的選票有效，儘管在投票之前委託人已去世或精神失常，或授權書或其執行的授權已被撤銷，前提是公司在辦公室或註冊辦公室（或通知召開會議或其他隨附文件中指定的遞交授權書的其他地方）在會議、推遲的會議或延期會議開始前至少兩個（2）小時未收到關於此類去世、精神失常或撤銷的書面通知。

 

84.任何根據本章程條款，股東可以通過代理人進行的事項，他也可以通過其正式指定的律師進行，而與代理人及授權書相關的本章程條款應適用。 相應地 對任何此類律師及其被任命的授權書適用。

 

公司由代表行事

 

85.(1)任何作爲股東的公司可以通過其董事會或其他治理機構的決議，授權其認爲合適的人在任何公司會議或任何類股東會議上作爲其代表。被授權的人有權代表該公司行使與公司如果是個人股東時可以行使的相同權力，而該公司在這些章程的目的下，若授權人出席會議，則視作親自出席。

 

(2)如果一個結算所（或其指定人）或中央存管機構（或其指定人），作爲一個法人，成爲股東，它可以授權其認爲合適的人在任何公司會議或任何類股東會議上作爲其代表，前提是授權應具體說明每位代表被授權的股份數量和類別。根據本條款被授權的每個人應被視爲已被適當授權，無需進一步的事實證明，並有權代表結算所或中央存管機構（或其指定人）行使與結算所或中央存管機構（或其指定人）作爲公司註冊股東相同的權利和權力，包括在舉手表決中單獨投票的權利。

 

(3)在這些條款中提到的成員的合法授權代表爲法人，指的是根據本條款的規定授權的代表。

 

31

 

 

成員書面決議的行動

 

86.由所有當前有權接收通知、出席並投票的人員以書面形式簽署的決議（以能夠明確或暗示無條件批准的方式簽署），應被視爲公司在股東大會上正式通過的決議，並在相關時被視爲特別決議。任何此類決議應被視爲在最後一位成員簽署的日期舉行的會議上通過的，且如果決議中聲明某一日期爲其簽署的日期，則該聲明應被視爲證明該成員在該日期簽署了此決議。此類決議可以 consist of 由多個相同形式的文件組成，每個文件由一個或多個相關成員簽署。

 

董事會

 

87.(1)除非公司在股東大會上另有決定，董事人數不得少於兩個(2)。除非董事會不時決定，否則董事人數沒有上限。只要股票在指定證券交易所上市，董事應包括適用法律、規則或規定或指定證券交易所要求的獨立董事人數，除非董事會決定遵循任何可用的例外或豁免。董事應根據第87和88條進行選舉或任命，並應在其任期結束或其繼任者被選舉或任命之前擔任職務。

 

(2)根據章程和法律，公司可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺或作爲對現有董事會的補充。

 

(3)董事會應具有權力在任何時候任命任何人爲董事，以填補董事會的臨時空缺或作爲對現有董事會的補充，前提是公司遵守指定證券交易所規則和規定要求的董事提名程序，只要股票在指定證券交易所上市，除非董事會決定遵循任何可用的例外或豁免。

 

(4)任何董事無需持有公司的股份作爲資格，且不是會員的董事有權收到公司的通知，並出席和發言於任何股東大會及所有類別的股份。

 

(5)根據本章程的任何相反規定，董事可隨時通過會員的普通決議解除職務，在其任期到期之前，無論本章程或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定（但不影響根據任何此類協議提出的損害賠償請求）。

 

32

 

 

(6)根據上述第（5）小段的規定，因罷免董事而造成的董事會空缺，可通過在罷免該董事的會議上，或通過出席並投票的剩餘董事的簡單多數票選舉或任命填補。

 

(7)公司可以在股東大會上通過普通決議隨時增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩名（2）。

 

董事的資格喪失

 

88.如果董事：董事的職位將會被解除。

 

(1)以書面通知的方式辭去職務，該通知送達公司或在董事會會議上提出；

 

(2)精神失常或去世；

 

(3)在未獲得董事會的特別缺席假期的情況下，缺席董事會連續三次會議，董事會決定其職位被撤銷；

 

(4)破產或對其作出接管令，或暫停支付或與債權人達成和解；

 

(5)法律禁止擔任董事；或者

 

(6)根據任何法規的規定不再擔任董事，或根據本章程被免職。

 

執行董事

 

89.董事會可以不時任命其成員擔任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理，或擔任公司其他職務或執行職務，任期（以他們繼續擔任董事爲條件）及董事會可能決定的其他條款，董事會可以撤銷或終止這些任命。任何上述撤銷或終止均不影響該董事對公司的損害索賠權，或公司對該董事可能有的索賠權。根據本第91條任命的董事應遵循與公司其他董事相同的解除條款；如果該董事因任何原因不再擔任董事職務，則他將自動並立即停止擔任該職務（以與公司之間任何合同的規定爲準）。

 

90.儘管有第95、96、97和98條的規定，根據本第89條任命的執行董事應獲得董事會不時決定的薪酬（無論是通過工資、佣金、利潤參與或其他方式，或以上所有方式），以及其他福利（包括養老金和/或退休金和/或其他退休福利）和補貼，可以是與其作爲董事的薪酬相加或替代。

 

33

 

 

代理董事

 

91.任何董事可以隨時通過送達通知到辦公室或總部，或在董事會會議上，任命任何人（包括另一位董事）作爲他的替代董事。任何被任命的人應享有被任命董事的所有權利和權力，前提是該人不得在判斷法定人數是否存在時被計算超過一次。替代董事可以隨時被任命的機構撤銷，並且，在此之前，替代董事的職務應持續到發生任何事件，如果他是董事，將導致他辭去該職務，或者如果他的任命人因任何原因停止成爲董事。替代董事的任命或撤銷應通過任命人簽字的通知進行，並送達辦公室或總部，或在董事會會議上提交。替代董事也可以作爲他自己有權的董事，並可以擔任多位董事的替代。替代董事應在任命人要求時，有權接收董事會或董事會委員會會議通知，與任命董事享有同等程度的權利，而應代替任命董事，並有權在任命董事未親自出席的任何會議上以董事身份出席和投票，並在該會議上行使並履行任命人作爲董事的所有職能、權力和職責，並且在該會議的程序中，這些章程的條款應適用，彷彿他是董事，除非作爲多位董事的替代，他的投票權應爲累積。

 

92.替代董事僅在法案的目的下視爲董事，並且僅在執行替代董事職責時，受法案相關於董事職責和義務的條款約束，並應單獨對公司對其行爲和失誤負責，並不得被視爲任命他的董事的代理人。替代董事有權與合同進行交易，並對此類合同或安排或交易感興趣並受益，並能夠償還費用，並在同等程度上得到公司的賠償。 相應地 就好像他是一名董事，但他不應有權 以替代董事的身份從公司收取任何費用，除非是他的任命者通過通知公司不時指示的薪酬的一部分（如果有的話）。

 

93.作爲替代董事的每個人應有權爲他所替代的每名董事投一票（如果他也是董事，外加他自己的投票）。如果他的任命者此時缺席於中華人民共和國香港特別行政區，或者其他原因無法出席或無法擔任，替代董事在任何由董事會或其任命者是成員的董事會委員會的書面決議上的簽名，除非他的任命通知另有規定，將與其任命者的簽名同樣有效。

 

94.如果其任命者因任何原因不再是董事，替代董事即刻失去替代董事的資格，不過，該替代董事或任何其他人可被董事重新任命爲替代董事。

 

董事的費用和開支

 

95.董事應按董事會不時決定的薪酬領取報酬。每位董事有權報銷或預付合理髮生或預計將要發生的所有旅行、酒店和附帶費用，以參加董事會或董事會委員會的會議，或者股東大會或任何股份類別或公司債券的單獨會議，或以任何其他方式與履行其作爲董事的職責相關。

 

34

 

 

96.每位董事有權報銷或預付合理髮生或預計將要發生的所有旅行、酒店和附帶費用，以參加董事會或董事會委員會的會議，或者股東大會或任何股份類別或公司債券的單獨會議，或以任何其他方式與履行其作爲董事的職責相關。

 

97.任何董事在董事會的要求下，前往或居住在境外，或因公司事務執行超出董事普通職責的服務，可能會獲得董事會決定的額外報酬（無論是薪水、佣金、利潤參與或其他形式），該額外報酬應在任何其他條款規定的普通報酬之外或替代之。

 

98.董事會應決定任何董事或公司過去董事因失去職務而獲得的任何賠償，或作爲他退休時的對價（不包括董事有合同權利的付款）。

 

董事利益

 

99.一個董事可以:

 

(a)與其董事職務一起在公司擔任任何其他職務或盈利地點（核數師職務除外），持續期間及條款由董事會決定。對應任何此類其他職務或盈利地點支付給任何董事的報酬（無論是工資、佣金、利潤參與或其他方式）應在任何其他條款提供的報酬之上；

 

(b)以專業身份爲公司自身或其事務所提供服務（核數師職務除外），其本人或事務所可如同他並非董事般獲得專業服務報酬；

 

(c)繼續擔任或成爲公司所推動或公司可能有利益的其他公司的董事、總經理、共同總經理、副總經理、執行董事、經理或其他公司官員或成員，且（除非另有協議）任何此類董事不應對其作爲董事、總經理、共同總經理、副總經理、執行董事、經理或其他公司官員或成員所收到的任何報酬、利潤或其他利益承擔責任。在這些條款另有規定的情況下，董事可以行使或指使行使公司持有或擁有的其他公司股份所賦予的投票權，或以他們作爲此類其他公司的董事所可行使的方式，在所有方面由他們自行判斷（包括爲任何決議投票，任命他們自己或在任的董事、總經理、共同總經理、副總經理、執行董事、經理或其他此類公司的官員），或爲其他公司的董事、總經理、共同總經理、副總經理、執行董事、經理或其他官員的報酬提供投票，並且任何董事可以投票支持上述投票權的行使，儘管他可能是、或將要被任命爲該公司的董事、總經理、共同總經理、副總經理、執行董事、經理或其他官員，並且作爲該職位他的利益可能與上述投票權的行使相關。

 

35

 

 

儘管有上述規定，任何獨立 董事不得在未經審計委員會同意的情況下采取上述任何行動或任何其他可能合理 影響該董事作爲獨立董事身份的行動。

 

100.根據法律及這些章程，沒有任何董事或提名董事因其職務而被排除與公司簽訂合同，無論是關於他擔任任何職務或獲利職位，還是作爲供應商、購買者或以其他任何方式。此外，任何此類合同或其他董事以任何方式涉及的合同或安排都不應被視爲無效，也不存在因董事進行此類合同或利益而有義務向公司或成員報告任何酬勞、利潤或其他因該合同或安排而獲得的利益，前提是該董事應根據本章程第101條的規定，披露其在任何合同或安排中所持有的利益的性質。任何可能合理影響董事作爲獨立董事地位的交易，或構成由指定證券交易所規則和法規或適用法律定義的「關聯方交易」的交易，都需獲得審計委員會的批准。

 

101.一位董事如果知悉自己以直接或間接的方式參與與公司的合同或安排或擬議合同或安排，應在董事會首次討論簽訂該合同或安排的問題時聲明自己利益的性質，如果他知道自己當時存在此種利益，或在他知道自己或已成爲這樣有利益相關者的情況下，在董事會的第一次會議上進行聲明。爲了本條款的目的，董事向董事會發出的關於以下內容的一般通知：

 

(a)他是指定公司或公司的一名成員或官員，應被視爲對在通知日期後與該公司或公司可能達成的任何合同或安排感興趣；

 

(b)他應被視爲對在通知日期後與與他有聯繫的指定人士可能達成的任何合同或安排感興趣；

 

應視爲根據本條款而進行充分聲明，以涉及對任何此類合同或安排的利益，前提是除非該通知在董事會議上發出，否則該通知無效，或者董事應採取合理措施確保在發出該通知後該通知將被提出並在下一個董事會上閱讀。

 

102.根據前兩條款的聲明，受適用法律或指定交易所的規則和法規下對審計委員會批准的任何單獨要求的約束，除非相關董事會會議的主席宣佈不合格，否則董事可以就其利益相關的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並可以計入會議的法定人數。

 

36

 

 

董事的一般權力

 

103.(1)公司的業務應由董事會管理和進行，董事會可以支付成立和註冊公司的所有費用，並可以行使公司所有的權力（無論與公司業務的管理相關或其他），這些權力未被法規或本章程要求在股東大會上行使，但須遵循法規和本章程的規定以及股東大會上可以規定的不與這些規定相牴觸的規章，但股東大會作出的任何規章不得使董事會之前的任何行爲失效，如果這些規章沒有制定，該行爲是有效的。本條款授予的一般權力不得被任何其他條款授予董事會的任何特殊權限或限制所限制。

 

(2)與公司在正常業務過程中籤約或交易的任何人，均有權依賴由公司任何一位董事代表公司簽署或執行的任何書面或口頭合同、協議、契約、文件或工具，且這些合同應被視爲公司有效簽署或執行的，與法律規則無所不在，均對公司具有約束力。

 

(3)在不影響這些章程所授予的一般權力的情況下，特此明確聲明董事會應具備以下權力：

 

(a)給予任何人權利或期權，要求在未來某個日期向其配發任何股份，以面值或雙方同意的溢價。

 

(b)給予公司任何董事、官員或員工在任何特定業務 或交易中獲得利益或參與其利潤的權利，或參與公司的一般利潤，作爲薪水或其他報酬的附加或替代；並

 

(c)決定公司在開曼群島解除註冊並在開曼群島以外的指定法域繼續存在， 須遵循《法案》的相關規定。

 

104.董事會可以在任何地方建立區域或地方委員會或機構，以管理公司的事務，並可以任命任何人作爲這些地方委員會的成員，或任何經理或代理人，並可以確定他們的報酬（無論是通過薪水、佣金，或授予參與公司利潤的權利，或上述兩種或多種方式的組合）並支付他或她們所僱用的任何員工用於公司業務的工作費用。董事會可以將其擁有或可行使的任何權力、權限和酌情權（除發出看漲和沒收股份的權力外）委託給任何區域或地方委員會、經理或代理人，並擁有再委託的權力，並可以授權這些委員會的成員填補其中的任何空缺，並在空缺的情況下進行操作。任何此類任命或委託可以根據董事會認爲合適的條款及條件進行，而董事會可以撤銷任何如上所述的任命，並可以撤銷或變更該委託，但任何善良交易且在未注意到任何此類撤銷或變更的人將不受影響。

 

37

 

 

105.董事會可以通過授權委託書任命任何公司、公司或個人，或任何由董事會直接或間接提名的流動人員團體，作爲公司的律師或律師，爲特定目的賦予其權力、權限和自由裁量權（不超過根據這些章程賦予董事會或可以行使的權力），在其認爲合適的期限內，並且附加其認爲合適的條件，任何此類授權書可以包含董事會認爲適合的保護和便利有關人員與任何此類律師的交易的條款，也可以授權任何此類律師將其擁有的所有或任何權力、權限和自由裁量權進行再委託。如果獲得公司印章的授權，則該律師可以以與公司印章相同的效果，執行任何契約或文書。

 

106.董事會可以將其可以行使的權力委託並授予一名董事總經理、聯合董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事，附加其認爲合適的條款和條件及限制，且其可以與其自身的權力同時或排除地行使，董事會可以不時撤銷或變更所有或任何這些權力，但任何誠實交易且不知情於此撤銷或變更的人不會受到影響。

 

107.所有支票、本票、匯票、匯票和其他文書，無論是否可轉讓或可流通，所有支付給公司的款項的收據應由董事會不時通過決議決定的方式簽署、開立、接受、背書或以其他方式執行。公司的銀行帳戶應與董事會不時決定的銀行家保持。

 

108.(1)董事會可以與其他公司（作爲公司的子公司或與其在業務上相關的公司）共同建立及參與建立，並通過公司資金對任何爲員工提供養老金、疾病或撫卹金、壽險或其他福利的計劃或基金進行貢獻（在本段及下一段中使用的表達包括任何董事或前董事，可能擔任或曾擔任公司或其任何子公司中的任何執行職務或任何有利可圖的職務）以及公司的前員工和他們的家屬或此類人員的任何類別。

 

(2)董事會可以向員工和前員工及其受養人，或任一此類人士支付、達成支付協議或授予可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，或對他們有額外的養老金或福利（如果有的話），如果這些員工或前員工或其受養人根據最後一段提到的任何計劃或基金可能獲得這些權益。董事會認爲合適的情況下，任何此類養老金或福利可以在員工實際退休之前和期待時或在其退休時或之後的任何時間授予，並可能受董事會決定的任何條款或條件限制或不受限制。

 

38

 

 

借款權力

 

109.董事會可以行使公司的所有權力以籌集或借款，並抵押或擔保公司的全部或任何部分的經營、財產和資產（當前和未來）以及未認購資本，並且在法律的限制下，發行債券、票據和其他證券，無論是直接發行還是作爲對公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

 

110.債券、票據和其他證券可以轉讓，而不受公司與接收人之間任何權利的限制。

 

111.任何債券、票據或其他證券可以以折扣（股份除外）、溢價或其他方式發行，並帶有任何關於贖回、放棄、抽籤、股票分配、參與和投票股東大會、董事的任命及其他的特殊權利。

 

112.(1)當公司的未認購資本被擔保時，所有後續對此的擔保人應以該優先擔保爲前提，不得通過通知成員或其他方式獲得對此優先擔保的優先權。

 

(2)董事會應根據法律的規定，妥善保存一份特別影響公司財產的所有擔保和公司發行的任何系列債券的登記冊，並應當適當地遵守法律關於擔保和債券註冊的要求及其他規定。

 

董事會議記錄

 

113.董事會可以召開會議以處理業務、休會並以其認爲合適的方式調整會議的安排。任何會議上提出的問題應由多數投票決定。如果投票結果相同，會議主席將擁有額外或決定性投票權。

 

114.秘書可以應董事的請求或由任何董事召集董事會會議。秘書應召集一場董事會會議，並且通知可以通過書面、電話或電子方式發送到董事不時通知公司的電子地址，或者（如果接收人同意在網站上提供）通過在網站上提供，或者以董事會不時決定的其他方式進行，無論由總裁、主席或任何董事要求。

 

115.(1)董事會開展業務所需的法定人數可以由董事會確定，除非在其他數量上修訂，否則應爲當時在職董事的多數。若缺席董事的替代董事在場，則替代董事可計入法定人數，但爲確定法定人數時不得重複計入。

 

(2)董事可以通過會議、電話、電子或其他通信設備參與董事會的任何會議，所有參與會議的人可以同時並即時交流，而爲了計算法定人數，這種參與應視爲親自出席會議。

 

39

 

 

(3)任何在董事會會議上停止擔任董事的董事可以繼續出席並作爲董事行使職權，並且可在法定人數中計入，直到該董事會會議結束，前提是沒有其他董事反對，並且如果沒有其他董事則法定人數無法滿足。

 

116.繼續的董事或唯一繼續的董事可以在董事會出現任何空缺的情況下行事，但如果並且在繼續董事人數低於這些章程規定的最低人數作爲法定人數的情況下，繼續的董事或董事，儘管董事人數低於這些章程規定的法定人數或只有一位繼續董事，可以爲填補董事會空缺或召集公司股東大會的目的行事，但不得爲其他目的。

 

117.董事會主席應爲所有董事會會議的主席。如果董事會主席在規定的會議開始時間後五（5）分鐘內未到場，出席會議的董事可以從其成員中選擇一位擔任會議主席。

 

118.在法定人數到場的董事會上，董事會可以行使當時由董事會擁有或可行使的所有權力、權限和裁量權。

 

119.(1)董事會可以將其任何權力、權限和裁量權委託給委員會（包括但不限於審計委員會），委員會由董事或其他合適的人員組成，並且可以隨時撤銷該委託或撤銷對任何該委員會的任命及部分或全部解散，並且無論是針對人員還是目的。任何如此組成的委員會在行使所委託的權力、權限和裁量權時，應遵守董事會可能對其施加的任何規定。

 

(2)任何此類委員會根據所述規定併爲其被任命的目的所做的所有行爲，只有在符合這些規定的情況下，任何此類行爲應具有類似的效力，彷彿是由董事會執行的，董事會（或者在董事會委託此類權力時，委員會）應有權對任何此類委員會的成員支付報酬，並將該報酬計入公司的當前費用中。

 

120.由兩個或多個成員組成的任何委員會的會議和程序應按照這些章程中規定的條款進行，適用於董事會會議和程序，前提是這些條款適用並且沒有被董事會根據最後一條章程施加的任何規定所取代，包括但不限於，董事會爲任何此類委員會目的或有關事項而採用的任何委員會章程。

 

121.所有董事簽署的書面決議（臨時因健康或殘疾無法履行職務的董事除外），應（前提是該數量足以構成法定人數，並且前提是該決議的副本已按這些章程的要求以與會議通知相同的方式提供給或其內容已傳達給所有當時有權接收董事會會議通知的董事）視爲有效，並且與在正常召開的董事會會議上通過的決議具有同等效力。董事以任何方式（包括通過電子通訊）向董事會書面表示同意該決議應視爲其簽署該書面決議的方式。該決議可包含在一份文件中或多個相似形式的文件中，每份文件由一個或多個董事簽署，爲此目的，董事的傳真簽名應視爲有效。

 

40

 

 

122.董事會、任何委員會或任何作爲董事或委員會成員的人所進行的所有以善意進行的行爲，儘管後來發現任何董事會成員或委員會成員的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人因失去資格或辭職而無效，但這些行爲仍然有效，如同每一個這樣的人員都已被正式任命且具備資格並且繼續擔任董事或該委員會的成員一樣。

 

審核委員會

 

123.在不影響董事們建立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司的股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或報價，董事會應當建立並維持一個審計委員會作爲董事會的一個委員會，其組成和職責應符合指定證券交易所及證券交易委員會的規則和規定。

 

124.董事會應採納正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估該正式書面章程的 adequacy。

 

125.只要公司的股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或報價，公司應持續適當地審查所有關聯方交易，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突，以符合審計委員會章程。

 

官員

 

126.(1)公司的高管應包括董事會主席、董事和秘書及董事會不時決定的其他高管（這些高管可能是也可能不是董事），所有這些人應被視爲根據《法案》和這些章程的高管。除了公司的高管，董事會還可以不時決定並任命經理，並將董事會規定的權力和職責委託給他們。

 

(2)董事們應在每次任命或選舉董事後儘快在董事中選舉一位主席，如果有多位董事被提名爲該職位，則該職位的選舉應按照董事們可決定的方式進行。

 

(3)高管的薪酬應由董事們不時決定。

 

41

 

 

127.(1)秘書及其他附加官員（如有）應由董事會任命，並應根據董事會的判斷在這樣的條款和期間內任職。如果合適，可以任命兩人或更多人作爲聯席秘書。董事會亦可不時根據認爲合適的條款任命一名或多名助理秘書或副秘書。

 

(2)秘書應出席全體成員的所有會議，並應準確記錄會議紀要並將其登記在專門提供的正確書籍中。他應履行法律或這些章程規定的其他職務，或者董事會規定的職務。

 

128.公司的官員應在公司的管理、業務和事務中具有由董事不時委託給他們的權力和履行職責。

 

129.法律或這些章程的任何條款要求或授權某事由董事和秘書辦理，並不能僅由同一人同時作爲董事和秘書或代替秘書來完成。

 

董事和官員登記冊

 

130.公司應在其辦公室的一個或多個書籍中保持董事和官員的登記冊，其中應登記董事和官員的全名和地址，以及法律規定的其他細節或董事所決定的細節。公司應向開曼群島的公司登記處發送該登記冊的副本，並應不時通知該登記處關於該董事和官員關係中發生的任何變化，符合法律要求。

 

會議記錄

 

131.(1)董事會應確保在專門提供的書籍中正式記錄會議紀要：

 

(a)所有選舉和官員任命的記錄;

 

(b)董事會每次會議及任何董事會委員會會議上出席董事的姓名;

 

(c)所有會員全體會議、董事會會議以及委員會會議的決議和程序的記錄。 以及在有管理人員的情況下，所有管理人員會議的程序記錄。

 

(2)會議記錄應由秘書在辦公室保存。

 

42

 

 

印章

 

132.(1)公司應有一個或多個印章，具體數量由董事會判斷。爲了對公司簽發的證券進行加蓋印章，公司可以有一個證券印章，該印章與公司印章爲複製版，並在其正面加上「證券」一詞，或以董事會批准的其他形式存在。董事會應負責每個印章的保管，任何印章的使用必須得到董事會或董事會授權的委員會的批准。除本章程另有規定外，任何加蓋印章的文書應由一位董事或董事會任命的其他人（包括董事）親自簽署，無論是一般情況還是某個特定的情況，關於公司的股份、債券或其他證券的任何證書，董事會可以通過決議決定不需要這些簽名或以某種機械簽名的方法或系統加蓋印章。根據本第132條規定的方式簽署的每一文書均被視爲已加蓋印章並經董事會事先授權。

 

(2)在公司需要在境外使用印章時，董事會可以以書面形式在印章下任命境外的任何代理人或委員會，作爲公司正式授權的代理，負責加蓋和使用該印章，董事會可以對其使用施加適當的限制。無論在本章程中的任何地方提及印章，該提及應在適用的情況下被視爲包含上述任何其他印章。

 

文件認證

 

133.任何董事、秘書或董事會指定的任何人可對影響公司章程的任何文件以及公司或董事會或任何委員會通過的任何決議進行認證，並且對與公司業務相關的任何書籍、記錄、文件和帳戶進行認證，並證明其副本或摘錄爲真實副本或摘錄；如果任何書籍、記錄、文件或帳戶不在辦公室或總部，則擔任其保管人的公司的地方經理或其他工作人員應視爲董事會指定的人。聲明爲決議副本的文件，或公司、董事會或任何委員會會議記錄的摘錄，若經如此認證，則應成爲所有與公司交易的人員在信賴其內容時，具有該決議已正式通過的確鑿證據，或者在適用的情況下，證明該會議記錄或摘錄是正式召開會議的真實和準確記錄。

 

文件銷燬

 

134.(1)公司有權在以下時間銷燬以下文件：

 

(a)任何在取消後已滿足一（1）年的股份證明；

 

(b)任何紅利授權或其變更或取消，或任何更改姓名或地址的通知，自該變更、取消或通知被公司記錄之日起滿二（2）年後；

 

(c)任何股份轉讓書，自注冊之日起滿七（7）年後；

 

43

 

 

(d)任何分配信，自發出之日起滿七（7）年後；以及

 

(e)在相關授權委託書、遺囑認證或管理信件相關的帳戶關閉後，七（7）年內，任何時候均可獲得授權委託書、遺囑認證和管理信件的副本;

 

並且應當可以確定的是，公司的登記冊中每一條基於任何被銷燬文件而做出的記錄均是正確和適當的，並且每一張被銷燬的股票證明書都是有效證書，已正確撤銷，且每一份被銷燬的轉讓文書都是有效的，已正確註冊，且此處被銷燬的每一其他文件都是有效的，符合公司賬簿或記錄中所記錄的細節。始終提供： (1) 本條款134的前述規定僅適用於誠實銷燬文件，並且在沒有通知公司的情況下，認爲保存該文件與索賠相關； (2) 本條款134中的任何內容不應被解釋爲對公司在上述情況下銷燬任何此類文件負有任何責任，或在不滿足上述（1）項條件的任何情況下； (3) 本條款134中對文件銷燬的參考包括以任何方式處置的參考。

 

(2)儘管本章程中包含有任何規定， 如果適用法律允許，董事可以授權銷燬本條第134條第(1)款中(a)至(e)段所列的文件，以及公司或其代表的股份登記機構已進行膠捲拍攝或電子存儲的與股份登記有關的任何其他文件，但前提是本條僅適用於善意毀壞文件，而無須向公司及其股份登記機構明確通知該文件的保存與索賠相關。

 

分紅和其他支付

 

135.根據法律，董事會可以不時宣佈以任何貨幣向會員支付的分紅。

 

136.分紅可以根據公司的利潤（無論是已實現還是未實現）或從董事認爲不再需要的利潤中撥出的任何儲備中宣佈和支付。董事會還可以根據法律的規定，從股本溢價帳戶或任何其他可爲此目的授權的基金或帳戶中宣佈和支付分紅。

 

137.除非任何股份附帶的權利或發行條款另有規定：

 

(a)所有分紅應根據與支付分紅的股份相關的已繳金額宣佈和支付，但在股東資產的用途上，任何提前繳納的金額不應視爲已繳股份的已繳金額；並且

 

(b)所有分紅應根據在支付分紅的任何部分期間內與股份相關的已繳金額按比例分配和支付。

 

44

 

 

138.董事會可以不時向會員支付董事會認爲公司利潤合理的中期分紅，特別是（但不影響前述內容的普遍性）如果任何時候公司的股本分爲不同類別，董事會可以就那些擁有延遲或非優先權的股份支付此類中期分紅，同時也可以就那些擁有優先權的股份支付分紅，前提是董事會以善意行事，董事會對因支付任何擁有延遲或非優先權的股份的中期分紅而給任何優先股東造成的損害不承擔任何責任，並且董事會還可以支付任何定期分紅，該等定期分紅應按半年支付或在其他任何日期支付，只要在董事會的意見下，相關利潤證明了支付的合理性。

 

139.董事會可以從公司應付給股東的任何分紅或其他款項中扣除他目前應付給公司的所有款項（如有），無論是由於催繳款項還是其他原因。

 

140.公司應付給股東的任何分紅或其他款項不應對公司承擔利息。

 

141.任何以現金形式支付給股份持有人的分紅、利息或其他款項可以通過支票或保單的形式郵寄到註冊地址，若爲共同持有人，則應郵寄給在股份登記冊中名列首位的持有人，以及其在登記冊中所顯示的地址，或者郵寄給持有人或共同持有人以書面指示的任何人及地址。每張支票或保單，除非持有人或共同持有人有其他指示，均應以持有人的名義或在共同持有人情況下，以登記冊中名列首位的持有人的名義支付，並在其或他們的風險下寄送，銀行付款支票或保單將視爲對公司的良好清償，儘管後來可能出現支票被竊或任何簽名僞造的情況。兩個或多個共同持有人中的任何一個均可有效地收取應付的分紅或其他款項或在這些股份中可分配的財產。

 

142.所有未在宣佈後一年內領取的分紅或獎金可由董事會爲公司的利益進行投資或以其他方式使用，直至被領取。任何在宣佈日期起六年後未領取的分紅或獎金將被沒收，並歸公司所有。董事會將任何未領取的分紅或其他應付款項支付到一個單獨帳戶中並不會使公司成爲該款項的信託人。

 

143.每當董事會決定支付或宣佈分紅時，董事會還可以進一步決定將該分紅完全或部分通過分配任何特定資產的方式實現，特別是通過已支付股份、債券或認購本公司或其他公司的證券的權證，或者通過上述一種或多種方式；如果在分配方面出現任何困難，董事會可以根據情況認爲合適的方式解決，並特別可以就股份的分數發放證明，忽略分數權益或四捨五入，並可以確定該特定資產或其中任何部分的分配價值，並可以判斷應按照所固定的價值向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利，並可以將任何此類特定資產託付給董事會認爲合適的受託人，並可以任命任何人代表有權獲得分紅的人簽署任何所需的轉讓文書和其他文件，該任命應對成員有效並具有約束力。董事會可以決定不向在任何特定地域或地區具有註冊地址的成員提供該資產，如果在缺乏註冊聲明或其他特殊程序的情況下，董事會認爲該資產的分配將是非法或不切實際的；在這種情況下，受上述句子影響的成員僅有權接收如前所述的現金支付。因前述句子而受到影響的成員不得被視爲出於任何目的而成爲獨立成員類別。

 

45

 

 

144.(1)每當董事會決定在公司股票的任何類別上支付或宣佈分紅時，董事會還可以進一步決定：

 

(a)that such dividend be satisfied wholly or in part in the form of an allotment of shares credited as fully paid up, provided that the Members entitled thereto will be entitled to elect to receive such dividend (or part thereof if the Board so determines) in cash in lieu of such allotment. In such case, the following provisions shall apply:

 

(i)任何此類艾奧特通訊的基礎應由董事會判斷；

 

(ii)董事會在確定艾奧特通訊的基礎後，應至少提前十（10）天通知相關股份的持有人其享有的選擇權，並隨通知發送選舉表格，說明應遵循的程序以及提交流程的地點和最後日期和時間，以確保選舉表格有效；

 

(iii)選擇權可以就已賦予的紅利的全部或部分進行行使；並且

 

(iv)紅利（或按上述方式通過分配股份滿足的紅利的部分）對於那些未按規定行使現金選擇權的股份（「非選舉股份」）不應以現金支付，作爲補償，應將相應類別的股份按全額支付的方式分配給非選舉股份的持有人，依據上述判斷的艾奧特通訊基礎進行分配；爲此，董事會應從公司的任何未分配利潤中資本化並使用（包括留存和計入任何儲備或其他專用帳戶的利潤、股份溢價帳戶、資本贖回儲備等，除了認購權儲備外），董事會判斷所需的金額，用於全額支付適當數量的相應類別股份，以分配和分發給非選舉股份的持有人；或者

 

46

 

 

(b)有權獲得紅利的成員應有權選擇以全額支付的股份替代董事會認爲合適的全部或部分紅利。在這種情況下，以下條款應適用：

 

(i)任何此類艾奧特通訊的基礎應由董事會判斷；

 

(ii)董事會在確定艾奧特通訊的基礎後，應至少提前十（10）天通知相關股份的持有人其享有的選擇權，並隨通知發送選舉表格，說明應遵循的程序以及提交流程的地點和最後日期和時間，以確保選舉表格有效；

 

(iii)選擇權可以就已賦予的紅利的全部或部分進行行使；並且

 

(iv)該分紅（或已授予選舉權的該部分分紅） 將在已正式行使股份選舉權的股份上不以現金形式支付（「選中的股份」），而是相關分類的股份將在此基礎上分配並記入全額支付給選中股份的持有者， 分配的基礎依照上述確定，爲此，董事會將從公司的未分配利潤中資本化並應用（包括已結轉和計入任何儲備或其他特殊帳戶、股本溢價帳戶、 資本償還儲備（不包括認購權儲備））董事會可決定所需的金額，以全額支付按類別分配和分配給選中股份的相關數量的股份。

 

(2) (a)根據第144條第(1)款的規定分配的股份應優先排名 同等並列 在所有方面，與當時發行的同類股份（如有）相同，僅限於參與相關分紅或在相關分紅支付、宣佈或聲明之前或同時發放的任何其他分配、紅利或權利的參與，除非在董事會宣佈其根據本條第144條第(2)款的(a)或(b)小段所提出的提案時，或同時宣佈相關的分配、紅利或權利時，董事會明確指出根據本條第(1)款的規定分配的股份，應當在此分配、紅利或權利中參與。

 

(b)董事會可採取所有必要或便利的行動，實施根據本條第144條第(1)款的資本化，擁有完全的權力，使董事會在股份以分數形式分配的情況下制定其認爲合適的規定（包括在部分或全部情況下，彙總並銷售分數所有權並將淨收益分配給有權人，或被忽略、捨去或四捨五入，或部分所有權的利益歸公司而不歸相關成員）。董事會可授權任何人代表所有有利益的成員與公司簽訂提供資本化及相關事項的協議，任何根據此權限所作的協議對所有相關方均有效且具有約束力。

 

47

 

 

(3)董事會可以判斷並決定，就公司的任何特定分紅，儘管本條款第144條第(1)段的規定，可以完全以分配已全額支付的股份的形式滿足該分紅，而不提供任何權利讓股東選擇以現金代替該分配的分紅。

 

(4)董事會可以在任何場合決定，不向在任何地區有註冊地址的股東提供第144條第(1)段所規定的選擇權和股份分配，若在沒有登記聲明或其他特殊手續的情況下，提供此類選擇權或股份分配的通告在董事會看來是違法或不切實際的，在這種情況下，前述條款應按該決定的內容進行解讀。因前述句子而受到影響的成員不應被視爲任何目的下的獨立成員類別。

 

(5)董事會聲明對任何類別股份的分紅的任何決議，可以規定該分紅應支付或分配給在特定日期結束營業時註冊爲相關股份的持有人的人員，儘管該日期可能在通過決議之前，因此，分紅應根據所註冊的各自持有量支付或分配給他們，但不影響股份轉讓人和受讓人在該分紅上的相互權利。 相應地 本條款適用於獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或公司向成員提供的要約或贈與。

 

儲備

 

145.(1)董事會應設立一個名爲股份溢價帳戶的帳戶，並不時將發行任何股份所支付的溢價金額或價值記入此帳戶。除非這些章程另有規定，董事會可以以法律允許的任何方式使用股份溢價帳戶。公司應始終遵守法律中關於股份溢價帳戶的相關規定。

 

(2)在建議任何分紅之前，董事會可以從公司的利潤中提取其認爲合適的金額作爲儲備，董事會可以自行決定這些儲備可用於公司的任何合理用途，並在此應用之前，也可以根據董事會的判斷，或用於公司的業務，或投資於董事會不時認爲合適的投資，因此不必將任何儲備的投資與公司的其他投資分開或區分。董事會也可以在不將其置於儲備中之前，將其認爲明智的不分配利潤結轉。

 

48

 

 

資本化

 

146.公司可以根據董事會的建議，在任何時候通過普通決議，認爲資本化任何當前在任何儲備或基金（包括股份溢價帳戶和資本贖回儲備及利潤和虧損帳戶）中留存金額的全部或部分是可取的，因此該金額可以自由分配給有權獲得這些分紅的所有成員或任何類別的成員，並且以相同的比例進行分配，基於不以現金支付，而是用於支付任何股份目前未付的金額，或用於全額支付未發行的股份、債券或其他公司義務，以分配和分配給這些成員，或者部分以一種方式，部分以另一種方式，董事會應對此決議給予實施，前提是，就本第146條而言，股份溢價帳戶和任何表示未實現利潤的資本贖回儲備或基金，僅可用於全額支付以供分配給這些成員的未發行股份。

 

147.董事會可以根據其認爲適當的方式解決任何分配方面的問題，特別是可以就股份分數發行證明，或授權任何人出售和轉讓任何股份分數，或可以決定分配的比例儘可能接近但不完全準確，或者完全不考慮分數，並且可以判斷應向任何成員支付現金以調整所有方的權利，這在董事會看來是合適的。董事會可以任命任何人代表有權參與分配的人員簽署任何必要或可取的合同，以使其生效，且該任命對成員具有有效性和約束力。

 

SUBSCRIPTION RIGHTS RESERVE

 

148.以下條款將在不違反法律並符合法規的範圍內生效：

 

(1)如果，任何由公司發行的認股權證所附帶的權利在可行使期間內，公司進行任何行爲或參與任何交易，導致根據認股權證的條款對認股價格進行的任何調整將認股價格降低至低於股份面值，則以下條款將適用：

 

(a)as from the date of such act or transaction the Company shall establish and thereafter (subject as provided in this Article 148) maintain in accordance with the provisions of this Article 148 a reserve (the 「Subscription Rights Reserve」) the amount of which shall at no time be less than the sum which for the time being would be required to be capitalised and applied in paying up in full the nominal amount of the additional shares required to be issued and allotted credited as fully paid pursuant to sub-paragraph (c) below on the exercise in full of all the subscription rights outstanding and shall apply the Subscription Rights Reserve in paying up such additional shares in full as and when the same are allotted;

 

49

 

 

(b)認購權利儲備不得用於任何指定目的以外的用途，除非公司的所有其他儲備（股本溢價帳戶除外）已被清除，並且將只在法律要求的範圍內被用來彌補公司的損失；

 

(c)在行使任何Warrants所代表的全部或任何認購權利時，相關的認購權利應相應於持有該Warrants的持有人在行使該認購權利時需要支付的現金名義金額（或在部分行使認購權利的情況下，相應部分），此外，還應按已全額支付的方式向行使的Warrantholder分配與之相等的額外名義股份數量，作爲這一差額：

 

(i)持有該Warrants的持有人在行使所代表的認購權利時需要支付的該現金金額（或在部分行使認購權利的情況下，相應部分）；和

 

(ii)有關的認購權利應可行使的名義股份數量，考慮到Warrants條件的規定，若該認購權利可以代表以低於面值的價格認購股份，並且在如此行使後的立即，認購權利儲備中的金額將被資本化，並用於全額支付該額外的名義金額股份，該名義股份應立即分配並全額支付給行使的Warrantholders；以及

 

(d)如果，在行使任何Warrants所代表的認購權利時，認購權利儲備中的金額不足以全額支付行使的Warrantholder應得的與上述差額相等的額外名義股份，則董事會應將任何當時或此後變得可用的利潤或儲備（包括在法律允許的範圍內，股本溢價帳戶）用於此目的，直到該額外名義股份全額支付並分配爲止，在此之前，相關的全額支付股份不應支付或分配任何紅利或其他分紅。待此支付和分配時，行使的Warrantholder應由公司出具證明其有權分配該額外名義股份數量的證書。任何此類證書所代表的權利應爲註冊形式，並應以一種方式完全或部分轉讓，單位爲一股，類似於當時可轉讓股份的方式，公司應就維持註冊簿及其他相關事宜進行安排，董事會認爲合適的詳細信息應在該證書發行時告知每位相關的行使Warrantholder。

 

50

 

 

(2)根據本條款的規定分配的股份 在所有方面與根據相關認購權的行使而分配的其他股份享有同等地位。儘管本條第（1）款中包含了任何內容，但在行使認購權時不得分配任何部分股份。 同等並列 在所有方面與相關的認購權行使所代表的其他股份相同。儘管本條第（1）款中包含了任何內容，但在行使認購權時，任何股份都不應被分配。

 

(3)本條中關於設立和維持認購權儲備的規定不得以任何方式更改或增加，以變更或廢止，或對本條根據任何Warrants持有人或Warrants持有人類別的利益產生變更或廢止的效果，除非經過該Warrants持有人或Warrants持有人類別的特別決議的批准。

 

(4)公司的核數師出具的證書或報告，應說明是否需要建立和維持認購權儲備，如果需要，則說明所需建立和維持的金額，以及認購權儲備被使用的目的，使用程度對公司損失的補償，開設定爲全額支付的Warrants持有人附加所需分配的股份名義金額，及與認購權儲備相關的其他事項的情況（在沒有明顯錯誤的情況下）對公司和所有Warrants持有人及股東均具有決定性和約束力。

 

會計記錄

 

149.董事會應保持公司所收和支出資金的真實賬目，以及該收支發生的事項，以及公司資產、資產、信用和負債以及法律要求或必要的所有其他事項，以真實公正地反映公司的事務並解釋其交易。

 

150.會計記錄應保存在辦公室，或在董事會決定的其他地點，並始終向董事公開檢查。除法律授權或董事會或公司在股東大會上授權外，任何會員（除董事外）無權檢查公司的任何會計記錄或書籍或文件。

 

151.根據第152條的規定，董事會報告的打印副本，附有資產負債表和損益表，包括法律要求附加的每一文件，至相關財年的結束時編制，幷包含公司的資產和負債的方便分類摘要，以及收入和支出的聲明，連同核數師報告的副本，每年應以第160條中所述的任何方式發送給有權獲得這些文件的每個人。董事會可自行決定在每次根據第57條舉行的年度股東大會上提交這些文件，在這種情況下，這些文件應在股東大會召開日前至少十（10）天發送給每個有權獲得文件的人。本條款不要求將這些文件的副本發送給公司地址不詳的任何人，或發送給任何股份或債券的多個聯合持有人之一。

 

152.根據所有適用的法律、法規和規定的範圍內，包括不限於指定證券交易所的規則和規定，並獲得所需的所有必要同意（如有），則第151條的要求在向不被法律禁止的任何人以任何方式發送公司的年度財務報表和董事會報告的簡要財務報表時視爲滿足，前提是，任何其他有權獲得公司年度財務報表及其董事會報告的人如需，可以向公司提交書面通知，要求公司在發送簡要財務報表的同時，也發送公司的年度財務報表及其董事會報告的完整打印副本。

 

51

 

 

153.根據所有適用的法律、法規和規定的範圍內，包括不限於指定證券交易所的規則和規定，向第151條中提到的人發送該條款所提到的文件或根據第152條發送簡要財務報告的要求視爲滿足，前提是公司在其計算機網絡或以任何其他允許的方式（包括通過發送任何形式的電子通信）發佈第151條所提到的文件副本，並在適用時，發佈符合第152條的簡要財務報告，並且該人已同意或被視爲同意將以這種方式發佈或接收這些文件視爲公司履行向其發送該等文件副本的義務。

 

審計

 

154.根據相關法律法規及指定證券交易所的規則，董事會應任命一名核數師對公司的賬目進行審計，該核數師應持續任職，直到被董事會決議解除職務。該核數師可以是成員，但在任職期間，公司的董事、官員或員工不得擔任核數師。

 

155.根據法律規定，公司賬目應至少每年進行一次審計。

 

156.核數師的報酬應由審計委員會決定，若沒有審計委員會，則由董事會決定。

 

157.董事會可在核數師任期到期前的任何時間解僱核數師，並可通過決議任命另一名核數師接替其職務。

 

158.核數師在合理時間內應有權查閱公司保留的所有賬簿及相關的所有賬目和憑證；他可以向公司的董事或官員索要任何有關公司賬簿或事務的信息。

 

159.這些章程所規定的收入和支出報表及資產負債表應由核數師審核，並與相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；並且他應制作書面報告，說明該報表和資產負債表是否公正地反映公司的財務狀況及運營結果，如有要求自公司董事或官員處提供的信息，是否已提供且令人滿意。公司的財務報表應遵循公認的審計標準由核數師進行審計。核數師應按照公認的審計標準制作書面報告，並將核數師的報告提交給審計委員會。此處提到的公認審計標準可能是其他國家或地區的標準。如果是，財務報表和核數師的報告應披露這一事實並註明該國家或地區。

 

52

 

 

通知

 

160.Any Notice or document, whether or not, to be given or issued under these Articles from the Company to a Member shall be in writing or by cable, telex or facsimile transmission message or other form of electronic transmission or electronic communication and any such Notice and document may be served or delivered by the Company on or to any Member either (i) personally or (ii) by sending it through the post in a prepaid envelope addressed to such Member at his registered address as appearing in the Register or at any other address supplied by him to the Company for the purpose or, (iii) by transmitting it to any such address or transmitting it to any telex or facsimile transmission number or electronic number or electronic address or website supplied by him to the Company for the giving of Notice to him or which the person transmitting the notice reasonably and bona fide believes at the relevant time will result in the Notice being duly received by the Member or (iv) by advertisement in appropriate newspapers in accordance with the requirements of the Designated Stock Exchange or, (v) to the extent permitted by the applicable laws, by placing it on the Company’s website. In the case of joint holders of a share all notices shall be given to that one of the joint holders whose name stands first in the Register and notice so given shall be deemed a sufficient service on or delivery to all the joint holders.

 

161.Any Notice or other document:

 

(a)if served or delivered by post, shall where appropriate be sent by airmail and shall be deemed to have been served or delivered on the day following that on which the envelope containing the same, properly prepaid and addressed, is put into the post; in proving such service or delivery it shall be sufficient to prove that the envelope or wrapper containing the notice or document was properly addressed and put into the post and a certificate in writing signed by the Secretary or other officer of the Company or other person appointed by the Board that the envelope or wrapper containing the Notice or other document was so addressed and put into the post shall be conclusive evidence thereof;

 

(b)如果通過電子通訊發送，則視爲在其發送當天給予。公司或其代理人的服務器上發佈的通知被視爲在其發佈當天由公司給予成員。

 

(c)如果以這些章程所考慮的任何其他方式送達或交付，則在個人送達或交付的時間視爲已送達或交付，或者在相關寄送或傳輸或發佈的時間；並且在證明此類服務或交付時，秘書或公司其他官員所簽署的書面證明，或董事會任命的其他人關於此類服務、交付、寄送或傳輸或發佈的行爲和時間的證明應爲充分證據；

 

(d)可以用英語或其他董事會批准的語言通知會員， 但須遵守所有適用的法規、規則和條例。

 

53

 

 

162.(1)根據這些章程，通過郵寄送到或留在任何成員的註冊地址的任何通知或其他文件，儘管該成員當時已去世或破產，或發生了其他事件，無論公司是否已知曉其去世、破產或其他事件，都應被視爲在其名下注冊的任何股份已正式送達或交付，除非其名字在通知或文件送達時已從股東名冊中移除，並且這樣的送達或交付在所有方面應被視爲對所有對該股份感興趣的人（無論是共同持有，還是通過或其名下主張權利的方式）有效的送達或交付。

 

(2)公司可以通過發送預付郵資的信件、信封或包裹的方式，將通知發給因成員去世、精神失常或破產而有權獲得股份的人，信件中應包含其姓名，或以去世者的代表、破產者的受託人或任何類似的稱謂，並寄往有關人提供的地址（如果有提供），或者（在提供該地址之前）以任何可以在未發生去世、精神失常或破產的情況下給予通知的方式給予通知。

 

(3)任何通過法律操作、轉讓或其他方式取得股份的人，在其姓名和地址未被登記在註冊處之前，均應受該股份的每項通知的約束，該通知應已正式發送給其所獲得該股份的來源。

 

(4)每位成員或根據法規或本章程有權從公司接收通知的人員，可以向公司登記一個電子地址，以便通知能夠送達他。

 

簽名

 

163.根據這些章程，來自股東或董事的電纜、傳真或電子傳輸信息在沒有相關時間內向依賴此信息的人提供的明確相反證據的情況下，應視爲由該股東或董事以收到的形式簽署的書面文件或文書。公司發出的任何通知或文件的簽名可以是手寫、打印或電子形式。

 

清算

 

164.(1)根據第164(2)條，董事會應有權以公司名義向法院提交申請，請求法院解散公司。

 

(2)除非法律另有規定，法院解散公司或自願解散的決議應爲特別決議。

 

54

 

 

165.(1)在任何類別股份所附帶的關於清算時可供分配的盈餘資產的特殊權利、特權或限制的情況下，（i）如果公司解散，且可供分配給成員的資產超過已支付資本的全部金額，則超出部分將被分配。 同等並列 在這樣的成員中，按照他們各自持有的股份所支付的資本總額的比例進行分配，(ii) 如果公司被清算，而可供在成員之間分配的資產不足以償還全部已支付的資本，則該資產應當按比例分配，使得損失在成員之間按他們各自持有的股份在清算開始時已支付或應當已支付的資本比例分擔。

 

(2)如果公司被清算（無論清算是自願的還是由法院進行的），清算人可以在特別決議和法律要求的其他任何批准下，按實物或其他形式在成員之間分配公司全部或任何部分資產，無論這些資產是否由同一種類的財產組成，或是否由上述可以分配的不同種類的財產組成，並且可以爲此目的對任何一類或幾類財產的價值進行他認爲公正的評估，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行這種分配。清算人可以，基於類似的授權，將任何部分資產託管於受託人，受託人應根據清算人認爲合適的信託爲成員的利益進行管理，公司的清算可以關閉，公司可以解散，但沒有出資方會被強迫接受任何具有負債的股份或其他財產。

 

賠償

 

166.(1)每位董事（包括根據本條款任命的任何替代董事）、公司秘書或其他不時擔任公司職務的官員（但不包括核數師）以及上述人員的個人代表（各稱爲「 indemnified person」）應當從公司的資產和利潤中獲得賠償和保護，免受所有因該indemnified person的商業行爲或事務（包括因任何判斷錯誤而導致的）所產生或遭受的所有訴訟、程序、成本、費用、損失、損害或負債，除非是因該indemnified person的個人不誠實、故意失職或欺詐而導致的，這包括在任何法院（無論是在開曼群島還是其他地方）關於公司的任何民事訴訟中爲該indemnified person辯護（不論是否成功）而產生的任何成本、費用、損失或負債。

 

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(2)每位成員同意放棄任何索賠或訴訟權利，無論是個人的還是代表公司對任何董事提起的，因該董事所採取的任何行動，或因該董事未能在其對公司的職責中採取任何行動而造成的；前提是，該放棄不應擴展到與任何可能涉及該董事的欺詐、故意失職或不誠實相關的任何事項。

 

財務年度

 

167.除非董事另行判斷，公司財年的結束日期應爲每年的3月31日。日 每年3月31日。

 

章程和公司章程修正案

公司名稱

 

168.未經成員特別決議批准，任何條款不得被撤銷、修改或更改，也不得制定新的條款。變更公司章程大綱的條款或更改公司名稱需特別決議。

 

信息

 

169.任何成員都無權要求公開公司交易的任何細節或與公司業務經營相關的任何可能具有商業機密或祕密流程的信息，董事會認爲將其向公衆披露不利於公司成員的利益。

 

 

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