S-1/A 1 ea0225125-s1a1_cyngninc.htm AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1

註冊號 333-283514       

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

修正案 No. 1 至

表格 S-1

根據1933年證券法的註冊聲明

 

Cyngn Inc, INC.

(註冊人名稱按章程所示)

 

特拉華州   7371   46-2007094
（成立或組織的）州或其他轄區
註冊或組織)		   (主要標準工業)
分類代碼編號)		   (I.R.S. 僱主
（識別號）

 

1015 O’Brien Dr.

Menlo Park, CA 94025

(650) 924-5905

(註冊地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，註冊人的主要執行辦公室)

 

Lior Tal

首席執行官

cyngn inc.

1015 O’Brien Dr.

Menlo Park, CA 94025

(650) 924-9505

(服務代理的名稱，地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

 

抄送:

 

格雷戈裏·西切齊亞律師

馬塞爾·S·巴爾科姆律師

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31號 樓層

紐約，NY 10036

電話： (212) 930-9700

  

安東尼·W·巴什，律師

亞歷山大·W·鮑威爾，律師

張本明，律師

考夫曼和卡諾利，P.C.

1021 E. Cary St.

弗吉尼亞州里士滿 23219

電話: (804) 771-5700

 

擬公開銷售的預計開始日期： 在本註冊聲明生效後儘快進行。

 

如果本表單註冊的任何證券根據1933年證券法第415條規定要以延遲或持續的方式提供，請勾選下方框。☒

 

如果此表格是按照證券法第462(b)條註冊額外證券的，請勾選以下框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

 

如果此表格是根據證券法第462(c)條提交的事後生效修正案，請勾選以下框，並列出相同發行的早前有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

 

如果本表格是根據《證券法》第462(d)條款提交的生效後修正案，請勾選以下框，並列出相同發行的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

 

請通過複選標記表示，註冊人是大型加速文件提交者，加速文件提交者，非加速文件提交者還是較小的報告公司。請參閱《交易法》規則1202中“大型加速文件提交者”，“加速文件提交者”和“較小的報告公司”的定義。

 

大型快速報告者 ☐ 快速報告者 ☐
非快速報告者 ☒ 較小的報告公司 ☒
  新興成長公司 ☒

 

如果是新興成長公司，請用勾選標記表示註冊人是否選擇不使用延長期限以遵守《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準。 ☐

 

註冊人特此修改此註冊聲明 在可能需要的日期，延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確指出該註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)節隨後生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8(a)節作出的決定的日期生效。

 

 

 

 

 

說明性備註

 

Cyngn Inc.正在提交此修訂版第1號（以下簡稱“修訂”）至其註冊聲明， S-1表格 （文件編號333-283514）（以下簡稱“註冊聲明”），作爲僅供展品的文件，僅用於提交展品10.25（發行代理協議的格式）和10.26（證券購買協議的格式）。因此，此修訂僅由封面頁、此說明性備註、註冊聲明第II部分第16(a)項、註冊聲明的簽名頁、展品10.25、展品10.26以及展品索引組成。註冊聲明的其餘部分保持不變並已被省略。

 

 

 

第二部分

 

信息不需要 在招股說明書中

 

第16項。展品 和財務報表附表。

 

(a) 展品: 特此提及簽名頁後的附件索引，該附件索引特此併入本條款。

 

展示 編號   描述
3.1   第四 修訂及重述的註冊者公司章程，特此通過引用併入本公司的修正案中的附件3.1 提交給 SEC 的 S-1 表格註冊聲明（編號 333-259278），日期爲2021年10月15日。
3.2   註冊者第四修訂及重述公司章程的修正證書，通過引用併入本公司的修正案中的附件3.2 提交給 SEC 的 S-1 表格註冊聲明（編號 333-259278），日期爲2021年10月15日。
3.3   第二份 修正證書，針對註冊者的第四修訂及重述公司章程，通過引用併入本公司的修正案中的附件3.3 提交給 SEC 的 S-1 表格註冊聲明（編號 333-259278），日期爲2021年10月15日。
3.4   第三份 修正證書，針對註冊者的第四修訂及重述公司章程，通過引用併入本公司的修正案中的附件3.4 提交給 SEC 的 S-1 表格註冊聲明（編號 333-259278），日期爲2021年10月15日。
3.5   第四 註冊公司的第四份修訂和重述的公司章程的修訂證書，通過引用2019年10月15日提交給SEC的公司的S-1註冊聲明的附件3.5進行說明（編號333-259278）。
3.6   第五 註冊公司的修訂和重述的公司章程，通過引用2021年11月19日提交給SEC的公司的季度報告的附件3.6進行說明。
3.7   註冊公司的第五份修訂和重述的公司章程的修訂證書，通過引用2023年11月28日提交給SEC的公司的S-1註冊聲明的附件3.8進行說明（編號333-275530）。
3.8   第五份修訂和重述的公司章程的修訂證書，通過引用2024年7月9日提交給SEC的公司的8-k當前報告的附件3.1進行說明。
3.9   註冊公司的修訂和重述的章程，通過引用2021年10月15日提交給SEC的公司的S-1註冊聲明的附件3.8進行說明（編號333-259278）。
3.10   修訂 1號的修訂和重述的章程，自2024年5月7日起生效，通過引用2024年5月10日提交給SEC的公司的8-k當前報告的附件3.1進行說明。
4.1   註冊公司的證券說明（作爲2021年底的10-k年度報告的附件4.1提交）
4.2**   預付款Warrant表格
4.3**   系列A普通股權證的格式
4.4**   系列B普通股權證的格式
5.1**   Sichenzia Ross Ference Carmell LLP的意見
10.1   公司與Ben Landen於2019年9月18日的 合同書，已根據引用納入公司的 S-1表格（編號 333-259278）的註冊聲明的 修正案，提交給SEC於2021年10月15日。
10.2+   公司與Donald Alvarez於2021年5月28日的 合同書，已根據引用納入公司的 S-1表格（編號 333-259278）的註冊聲明的 修正案，提交給SEC於2021年10月15日。

 

II-1

 

  

10.3   2013年股權激勵計劃，已根據引用納入公司的 S-1表格（編號 333-259278）的註冊聲明的 修正案，提交給SEC於2021年10月15日。
10.4   2021年激勵計劃，已根據引用納入公司的 S-1表格（編號 333-259278）的註冊聲明的 修正案，提交給SEC於2021年10月15日。
10.5   2021年股權激勵計劃的修訂版，附在公司於2024年1月31日向SEC提交的S-8註冊聲明的附錄4.2中。
10.6   2021年股權激勵計劃修訂案已參照於公司向證券交易委員會於2024年5月21日提交的代理人聲明書。
10.7   2014年12月24日簽署的第二次修訂和重述的投資者權益協議，附在公司對2021年10月15日向SEC提交的S-1（編號：333-259278）註冊聲明的附錄10.6中。
10.8+   與註冊人及其每位高級管理人員和董事簽署的賠償協議形式，附在公司對2021年10月15日向SEC提交的S-1（編號：333-259278）註冊聲明的附錄10.7中。
10.9+   Cyngn Inc.與Lior Tal之間訂立的僱傭協議，日期為2022年1月1日，根據公司向證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.1參考。
10.10   2022年4月27日的聘用信，附在公司於2022年4月29日向SEC提交的8-k當前報告的附錄10.1中。
10.11   證券購買協議的格式，引用於公司於2022年4月29日向SEC提交的8-k表格的10.2號附錄。
10.12   期權的格式，引用於公司於2022年4月29日向SEC提交的8-k表格的10.3號附錄。
10.13   註冊權協議的格式，引用於公司於2022年4月29日向SEC提交的8-k表格的10.4號附錄。
10.14   預先資助權證表格，根據公司向證券交易委員會提交的8-k表格的附件10.5參考。
10.15   由該公司與Virtu Americas LLC之間訂立的ATm銷售協議，日期為2023年5月31日，根據公司向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明書的附件1.2參考。
10.16   公司與Aegis Capital CORP之間的承銷商協議，日期爲2023年12月8日，引用於公司於2023年12月11日向SEC提交的8-k表格的10.1號附錄。
10.17   預融資期權的格式，引用於公司於2023年12月11日向SEC提交的8-k表格的10.2號附錄。
10.18+   遣散與控制變更協議的形式，已作爲參考納入公司2024年3月7日向SEC提交的10-k表格年度報告的附錄10.17中。
10.19+   由cyngn inc與Donald Alvarez於2024年5月15日簽訂的離職及控制變更協議，參照2024年5月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-k表格公司當前報告附錄10.1。
10.20   證券購買協議的形式，日期爲2024年11月12日，已作爲參考納入公司2024年11月12日向SEC提交的8-k表格當前報告的附錄10.1中。
10.21   票據的形式，日期爲2024年11月12日，已作爲參考納入公司2024年11月12日向SEC提交的8-k表格當前報告的附錄10.2中。
10.22   註冊權利協議的形式，日期爲2024年11月12日，已作爲參考納入公司2024年11月12日向SEC提交的8-k表格當前報告的附錄10.3中。
10.23   鎖定協議的形式，已作爲參考納入公司2024年11月12日向SEC提交的8-k表格當前報告的附錄10.4中。
10.24   承銷代理協議的形式，已作爲參考納入公司2024年11月12日向SEC提交的8-k表格當前報告的附錄10.5中。
10.25*   置業代理協議的格式
10.26*   證券購買協議格式
21.1   註冊人子公司的清單，涉及到2024年3月7日向SEC提交的公司年度報告10-k表格的附件21.1。
23.1**   Marcum LLP的同意書
23.2**   西琴齊亞·羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所的同意（包含在展覽5.1中）
24.1   授權書（見簽名頁）
107   申請費

 

+表示管理合同 或補償計劃。

*特此提交。

**以前提交過。

 

II-2

 

 

簽名

 

根據《1933年證券法》的要求，註冊人已正式授權在加利福尼亞州門洛帕克市簽署本註冊聲明，並由簽字人代表註冊人簽署，日期爲2024年12月18日。

 

  Cyngn Inc。
   
  作者： /s/ Lior Tal
    利奧·塔爾
   

首席 執行官

(首席 執行官)

 

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員在所指明的職務和日期上籤署。

 

姓名   職位   日期
         
/s/ 利奧·塔爾   行政總裁、主席及董事   2024年12月18日
利奧爾·塔爾   (首席執行官)    
         
/s/ 唐納德·阿爾瓦雷斯   財務長   2024年12月18日
唐納德·阿爾瓦雷斯   (信安金融和會計主管)    
         
/s/ *   董事   2024年12月18日
凱倫·麥克勞德        
         
/s/ *   董事   2024年12月18日
科琳·康寧漢        
         
/s/ *   董事   2024年12月18日
詹姆斯·麥克唐納        

 

*作者： /s/ 唐納德·阿爾瓦雷斯  
  唐納德·阿爾瓦雷斯  
  代理律師  

 

II-3