SC 13D/A

數量

股份

有利地

由

每個

報告

個人

與：

單獨投票權

0 普通股

共享投票權

10,719,110 普通股 (1)

單獨處置權

0 普通股

共享處置權

10,719,110 普通股 (1)

SC 13D/A 1 d825364dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

附表13D

(規則 13d-101)

根據§ 提交的聲明中應包含的信息

至 § 240.13d-1(a) 及其所提交的修正案

根據§ 240.13d-2(a)

根據1934年證券交易法

(修正案第3號)

新阿姆斯特丹製藥公司N.V.

(發行人名稱)

普通股，面值€0.12每股

(證券類別)

N62509109

(CUSIP號碼)

貝恩資本生命科學投資者，有限責任公司

200克拉倫登街

波士頓，馬薩諸塞州02116

617-516-2000

（收到通知和信息的授權人的名稱、地址和電話號碼）

2024年12月13日

(需要提交此聲明的事件日期)

如果提交人之前已經根據Schedule 13G提交了一份聲明，以報告本Schedule 13D所涉及的收購，並且正在根據§§提交本聲明。 240.13d-1(e)， 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)，請勾選以下選框。 ☐

備註以紙質格式提交的計劃應包含一份簽署的原件及五份計劃副本，包括所有附件。請參見§ 240.13d-7 以便發送給其他方的副本。

本封面頁其餘部分所需的信息不應被視爲根據1934年證券交易法第18條，「法案」的目的而「提交」，或以其他方式受該法案該部分的責任約束，但應受該法案的所有其他條款的約束（但請參見說明）。


CUSIP編號：N62509109		13D		第2頁，共12頁


1		報告人姓名 BCLS Fund III Investments，LP
2		如果是團體成員，請勾選適當的框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源 WC
5		檢查是否需要根據項目2(d)或2(e)披露法律程序 ☐
6		國籍或組織的地點特拉華州

(1)

截至本日期，(i) BCLS Fund III Investments, LP 直接持有 5,376,356 普通股； (ii) Bain Capital Life Sciences Opportunities III, LP 直接持有預先資金根據本協議的定義，具有購買1,257,141股普通股的Warrant；(iii) 貝恩資本生命科學基金II，L.P.直接持有267,429股普通股和一個購買89,143股普通股的Warrant；(iv) BCLS II Investco, LP直接持有4,797,557股普通股；(v) BCLS II Equity Opportunities, LP直接持有一個預先資金購買375,512股普通股的Warrant；和(vi) BCIP生命科學合夥人，LP直接持有32,571股普通股和一個購買10,857股普通股的Warrant。由於收益所有權限制（根據本協議的定義），報告人的收益所有權限制在9.99%的已發行普通股，代表着截至本日期計算的10,719,110股普通股。請參見本13D日程的第5項。

報告人的收益所有權計算基於(i) 截至2024年10月31日發行並流通的92,385,872股普通股，這是發行人在其季度報告中的報道。 10-Q 截至2024年9月30日的季度；(ii) 在2024年12月發行的14,667,347股普通股（根據本協議的定義）；以及(iii) 將在行使Warrants和預先資金報告人持有的Warrants下發行的245,197股普通股，這反映了收益所有權限制。


CUSIP編號 N62509109		13D		第3頁，共12頁


1		報告人姓名貝恩資本生命科學機會 III, LP
2		如果是某個小組成員，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源 WC
5		檢查是否根據第2(d)或2(e)項要求披露法律程序 ☐
6		國籍或組織的地點特拉華州

(1)

截至本日期，(i) BCLS Fund III Investments, LP 直接持有 5,376,356 股普通股; (ii) Bain Capital Life Sciences Opportunities III, LP 直接持有一個預先資金 Warrants，購買1,257,141股普通股; (iii) Bain Capital Life Sciences Fund II, L.P. 直接持有267,429 股普通股和一個Warrant，購買89,143股普通股; (iv) BCLS II Investco, LP 直接持有4,797,557股普通股; (v) BCLS II Equity Opportunities, LP 直接持有一個預先資金 Warrant，購買375,512股普通股; (vi) BCIP Life Sciences Associates, LP 直接持有32,571股普通股和一個Warrant，購買10,857股普通股。由於有利所有權阻止，報告人的有利所有權限制在已發行普通股的9.99%，相當於10,719,110股普通股，按照此處所描述的計算，截至本日期。請參見本13D表格的第5項。

報告人的有利所有權計算基於(i) 截至2024年10月31日發行和流通的92,385,872股普通股，已由發行人在其2024年9月30日結束的季度報告中報告; 10-Q (ii) 2024年12月發行中發行的14,667,347股普通股; 和(iii) 245,197股普通股將在行使Warrants時發行。預先資金報告人持有的Warrants，反映了受益所有權阻止者。


CUSIP編號 N62509109		13D		第4頁，共12頁


1		報告人姓名貝恩資本生命科學基金二期有限公司
2		若爲團體成員，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源 WC
5		檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律程序 ☐
6		國籍或組織的地點開曼群島

(1)

截至本日期，(i) BCLS Fund III Investments, LP 直接持有 5,376,356 股普通股； (ii) Bain Capital Life Sciences Opportunities III, LP 直接持有一份預先資金購買 1,257,141 股普通股的Warrant；(iii) Bain Capital Life Sciences Fund II, L.P. 直接持有 267,429 普通股以及一份購買 89,143 股普通股的Warrant；(iv) BCLS II Investco, LP 直接持有 4,797,557 股普通股；(v) BCLS II Equity Opportunities, LP 直接持有一份預先資金購買 375,512 股普通股的Warrant；(vi) BCIP Life Sciences Associates, LP 直接持有 32,571 股普通股以及一份購買 10,857 股普通股的Warrant。由於有利所有權阻止條款，報告人的有利所有權被限制在 9.99% 的已發行普通股，代表 10,719,110 股普通股，根據之前所述計算截至本日期。詳見本附表 13D 的第5項。

報告人的實益擁有權計算基於（i）截至2024年10月31日，發行和流通的92,385,872股普通股，發行人在其季度報告中報告的 10-Q 截至2024年9月30日的季度；（ii）在2024年12月發行的14,667,347股普通股；以及預先資金（iii）在行使Warrants時將要發行的245,197股普通股，這是反映實益擁有權阻滯器。


CUSIP編號 N62509109		13D		第5頁，共12頁


1		報告人的名稱 BCLS II Investco, LP
2		如屬於某個團體，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源 WC
5		如果根據第2(d)或2(e)項需要披露法律程序，請勾選 ☐
6		國籍或組織的地點特拉華州

(1)

截至本日期，(i) BCLS基金III投資有限公司直接持有5,376,356普通股； (ii) 貝恩資本生命科學機會III有限公司直接持有一個預先資金 Warrant，購買1,257,141普通股；(iii) 貝恩資本生命科學基金II直接持有267,429 普通股和一個Warrant，購買89,143普通股；(iv) BCLS II Investco有限公司直接持有4,797,557普通股；(v) BCLS II股權機會有限公司直接持有一個預先資金購買375,512股普通股的Warrant；並且(vi) BCIP生命科學協會直接持有32,571股普通股和一個購買10,857股普通股的Warrant。由於有益持股限制，報告人的有益持股被限制在9.99%的普通股中，代表截至本日期計算的10,719,110股普通股。請參閱本13D日程的第5項。

報告人的有益持股的計算基於(i)截至2024年10月31日發行和流通的92,385,872股普通股，發行人在其季度報告中披露了這一數據， 10-Q 截至2024年9月30日的季度；(ii)在2024年12月發行中發行的14,667,347股普通股；以及 (iii)根據行使Warrants將發行的245,197股普通股和預先資金報告人持有的Warrants，這反映了有益持股限制。


CUSIP No. N62509109		13D		第6頁，共12頁


1		報告人姓名 BCLS II 股權機會基金，LP
2		如果屬於某個團體，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源 WC
5		如果根據第2(d)或2(e)項需要披露法律程序，請勾選 ☐
6		國籍或組織的地點特拉華州

(1)

截至本日期，(i) BCLS Fund III Investments, LP 直接持有 5,376,356 股普通股； (ii) Bain Capital Life Sciences Opportunities III, LP 直接持有一個預先資金購買1,257,141普通股票的Warrants；(iii) 貝恩資本生命科學基金II，L.P.直接持有267,429 普通股票和購買89,143普通股票的Warrants；(iv) BCLS II Investco, LP直接持有4,797,557普通股票；(v) BCLS II股權機會，LP直接持有一個預先資金購買375,512普通股票的Warrants；以及(vi) BCIP生命科學合夥人，LP直接持有32,571普通股票和購買10,857普通股票的Warrants。由於收益所有權封鎖，報告人對普通股票的實際擁有權上限爲9.99%，相當於截至本日期計算的10,719,110普通股票。請參見本Schedule 13D的第5項。

報告人實際擁有權的計算基於(i)截至2024年10月31日發行和流通的92,385,872普通股票，如發行人在其季度報告中所述， 10-Q 截至2024年9月30日的季度；(ii) 在2024年12月的發行中發行的14,667,347普通股票；以及 (iii) 根據Warrants的行使將發行的245,197普通股票以及預先資金報告人持有的Warrants，這反映了收益所有權封鎖。


CUSIP編號 N62509109		13D		第7頁，共12頁


1		報告人姓名 BCIP生命科學協會，有限合夥
2		如果是某個團體的成員，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源 WC
5		檢查是否根據條款2(d)或2(e)要求披露法律程序 ☐
6		國籍或組織的地點特拉華州

(1)

截至本日期，(i) BCLS 基金 III 投資合夥企業直接持有 5,376,356 股普通股； (ii) 貝恩資本生命科學機會 III 合夥企業直接持有一份購買 1,257,141 股普通股的Warrants；預先資金 (iii) 貝恩資本生命科學基金 II，L.P. 直接持有 267,429 股普通股和一份購買 89,143 股普通股的Warrants；(iv) BCLS II Investco，LP 直接持有 4,797,557 股普通股；(v) BCLS II 股權機會，LP 直接持有一份預先資金購買 375,512 股普通股的Warrants；以及 (vi) BCIP 生命科學協會，LP 直接持有 32,571 股普通股和一份購買 10,857 股普通股的Warrants。由於有益所有權限制，有報告人的有益所有權被限制在 9.99% 的流通普通股，代表 10,719,110 股普通股，計算方法如本文所述，截止至本日期。請參見本附表 13D 的第 5 項。

報告人有益所有權的計算基於 (i) 截至 2024 年 10 月 31 日發行和流通的普通股爲 92,385,872 股，發行人在其季度報告中報告； 10-Q (ii) 在 2024 年 12 月的發行中發行的 14,667,347 股普通股；以及 (iii) 在行使Warrants時將發行的 245,197 股普通股；預先資金報告人持有的Warrants，反映了有益所有權限制。


CUSIP編號: N62509109		13D		第8頁，共12頁

本修訂版第3號附表13D涉及的是每股名義價值€0.12的普通股（「普通股」），屬於荷蘭註冊的公共有限責任公司NewAmsterdam Pharma Company N.V.（「發行人」），並對報告人於 2022年12月2日提交的初始聲明進行修訂，該聲明於2023年6月13日由修訂版第1號及在2024年3月1日由修訂版第2號進行了修訂（「初始聲明」，並由本修訂版第3號進一步修訂爲「附表 13D」）。在本文件中使用但未定義的專有名詞應具有初始聲明中賦予的含義。

項目 2。

身份和背景

初始聲明的第2項現予以修訂和重述如下：

(a) 本表13D由BCLS Fund III Investments, LP，一家特拉華州有限合夥企業（「BCLS Fund III」）、Bain Capital Life Sciences Opportunities III, LP，一家特拉華州有限合夥企業（「BCLS Fund III Opportunities」）、Bain Capital Life Sciences Fund II, L.P.，一家開曼群島免稅有限合夥企業（「BCLS Fund II」）、BCLS II Investco, LP，一家特拉華州有限合夥企業（「BCLS II Investco」）、BCLS II Equity Opportunities, LP，一家特拉華州有限合夥企業（「BCLS Fund II Opportunities」），以及BCIP Life Sciences Associates, LP，一家特拉華州有限合夥企業（「BCIPLS」）共同提交（以下簡稱「報告人」）。

Bain Capital Life Sciences Investors, LLC，一家特拉華州有限責任公司（「BCLSI」），是Bain Capital Life Sciences III General Partner, LLC，一家特拉華州有限責任公司（「BCLS III GP」）的管理者，後者是Bain Capital Life Sciences Fund III, L.P.，一家特拉華州有限合夥企業（「BCLS III」）的普通合夥人，BCLS III是BCLS Fund III Investments GP, LLC，一家特拉華州有限責任公司（「BCLS Fund III GP」）的管理成員，後者是BCLS Fund III的普通合夥人。BCLS III同樣是Bain Capital Life Sciences Opportunities III GP, LLC，一家特拉華州有限責任公司（「BCLS Fund III Opportunities GP」）的唯一成員，後者是BCLS Fund III Opportunities的普通合夥人。

BCLSI也是Bain Capital Life Sciences Investors II, LLC，一家開曼群島有限責任公司（「BCLSI II」）的管理者，後者是BCLS Fund II的普通合夥人，BCLS Fund II是BCLS II Investco (GP), LLC，一家特拉華州有限責任公司（「BCLS II Investco GP」）的管理成員，後者是BCLS II Investco的普通合夥人。BCLS Fund II同樣是BCLS II Equity Opportunities GP, LLC，一家特拉華州有限責任公司（「BCLS Fund II Opportunities GP」）的管理者，後者是BCLS Fund II Opportunities的普通合夥人。

Boylston Coinvestors, LLC，是一家特拉華州有限責任公司（「Boylston」，與報告人一起，BCLSI，BCLS III GP，BCLS III，BCLS Fund III GP，BCLS Fund III Opportunities GP，BCLSI II，BCLS II Investco GP和BCLS Fund II Opportunities GP統稱「貝恩資本生命科學實體」），是BCIPLS的普通合夥人。BCLSI負責BCIPLS持有的投資的投資策略和決策過程。

因此，BCLSI可能被視爲與報告人持有的證券共享投票權和處置權。

報告人已於2024年12月17日簽署了一份聯合申報協議，根據該協議，報告人同意根據規則的規定共同提交本Schedule 13D。 13d-1(k)(1)根據《法案》發佈的申請。

(b) 所有貝恩資本生命科學實體的主要商業地址爲：200 Clarendon Street, Boston，Massachusetts 02116。

(d) 在過去五年中，所有貝恩資本生命科學實體在刑事訴訟中沒有被定罪（不包括交通違規或類似輕罪）。


CUSIP編號 N62509109		13D		第9頁，共12頁

(e) 在過去五年中，貝恩資本生命科學實體沒有成爲有能力的司法或行政機構的民事訴訟當事方，因此未因此類訴訟受到任何判決、裁定或最終命令，禁止未來違反或禁止或強制與聯邦或州證券法相關的活動，或發現任何與此類法律有關的違反。

(f) BCLS Fund II和BCLSI II是在開曼群島法律下設立的。BCLS Fund III、BCLS Fund III Opportunities、BCLS II Investco、BCLS Fund II Opportunities、BCIPLS、BCLSI、BCLS III GP、BCLS III、BCLS Fund III GP、BCLS Fund III Opportunities GP、BCLS II Investco GP、BCLS Fund II Opportunities GP和Boylston是在特拉華州成立的。

項目3。

資金或其他代價的來源與金額

初始聲明的第3項在此被修改和補充，以添加以下內容：

2024年12月11日，發行人與Jefferies LLC、高盛& Co. LLC、Leerink Partners LLC、TD Securities (USA) LLC、古根海姆證券有限公司及William Blair& Company, L.L.C.簽署了承銷協議，作爲幾位承銷商的代表，涉及公開發行（「2024年12月發行」）14,667,347股普通股（包括承銷商額外購買股票的完全行使選項），並根據普通股向特定投資者提供。預先資金 Warrants（“預先融資購買總計4,882,653股普通股的Warrants。普通股的公開發行價格爲每股24.50美元，預先資金 Warrants的公開發行價格爲每股24.4999美元，依據每個預先資金 Warrant。2024年12月的發行於2024年12月13日完成。

在2024年12月的發行中，BCLS基金III機會購買了預先資金 Warrants 以購買1,257,141股普通股，購買價格爲30,799,828.79美元，而BCLS基金II機會購買了預先資金 Warrant以購買375,512股普通股，購買價格爲 9,200,006.45美元。BCLS基金III機會和BCLS基金II機會各自使用自己的營運資金購買了這些證券。

第5項。

對發行人證券的興趣

初始聲明的第5項特此修訂並重新敘述如下：

本報告第13D項中的第2、3和6項及封面頁中的信息已完全通過引用併入本第5項。

(a) – (c) 截至本日期，(i) BCLS基金III直接持有5,376,356股普通股；(ii) BCLS基金III機會直接持有一份預先資金購買1,257,141股普通股的Warrants；(iii) BCLS基金II直接持有267,429股普通股和一份購買89,143股普通股的Warrants；(iv) BCLS II Investco直接持有 4,797,557股普通股；(v) BCLS基金II機會直接持有一份預先資金購買375,512股普通股的Warrants；以及(vi) BCIPLS直接持有32,571股普通股和一份購買10,857股普通股的Warrants。

由於實益擁有阻礙（如下定義），BCLS基金III機會和BCLS基金II機會被禁止行使預先資金 Warrants在報告人行使後將共同間接擁有超過9.99%的流通普通股。因此，根據《法案》第 13d-3 條及本Schedule 13D第2項所述的關係，報告人可能被視爲共同間接擁有9.99%的流通普通股，截至本日期代表10,719,110股普通股。

報告人間接擁有的計算基於(i)截至2024年10月31日，發行人的季度報告中報告的92,385,872股發行在外的普通股， 10-Q (ii)在2024年12月發行中發行的14,667,347股普通股；以及(iii)根據Warrants行使將發行的245,197股普通股，預先資金以及報告人持有的Warrants，反映了間接擁有阻止條款。


CUSIP編號：N62509109		13D		第10頁，共12頁

(d) 除非在本項5中另有說明，否則除了報告人，其他任何人無權接收或指示接收報告人依法持有的普通股的分紅以及出售所得的收益，如本項5所述。

（e）不適用。

項目 6。

與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係

本初始聲明的第6項在此被修訂和補充以添加以下內容：

2024年12月鎖定期協議

關於2024年12月的發行，高盛基金III，高盛基金II，高盛II Investco，BCIPLS和Downing博士各自簽署了一份鎖定協議（「2024年12月協議」）與多家承銷商的代表，依據該協議他們各自同意，在某些例外情況下，不在2024年12月相關的招股說明書日期後45天內銷售或提供銷售任何普通股或可轉換爲普通股的證券，除非事先獲得Jefferies LLC和高盛& Co. LLC的書面同意。鎖定期上述關於2024年12月協議的總結並不聲稱完整，且完全依賴於2024年12月的相關內容。

協議的前述總結並不聲稱完整，並且完全以2024年12月的內容爲準。鎖定期協議爲準。鎖定期本協議作爲附件提交併在此處引用。

預先資金權證

可行使性每個預先資金 Warrants可以在其原始發行後隨時通過現金無關的方式行使。

行使阻止器。 權證持有人預先資金被禁止行使預先資金權證轉換爲普通股，如果由於該等行使，持有人及其附屬公司和任何其他其受益所有權將與持有人合併的人員，按《法案》第13(d)條的規定，所持有的普通股的受益所有權超過9.99％，則持有人將不能行使（「受益所有權阻止器」）。BCLS Fund III Opportunities和BCLS Fund II Opportunities均已向發行人發出書面通知，以不可撤回的方式放棄將受益所有權阻止器提高至9.99％以上的權利。

行使價格。 每普通股的行使價格可在行使時購買預先資金每個Warrant的價格爲每普通股$0.0001。行使價格在某些股息和分紅、拆股並股、合併股票或影響普通股的重新分類事件發生時將適當調整。

可轉讓性。 根據適用的證券法，預先資金每個Warrant可以由持有人轉讓或指派，無需發行人的同意。

基本交易。 如果發生基本交易（如在預先資金如果在Warrant存在期間發生基本交易，那麼在隨後的Warrant行使時，該Warrant的持有人有權獲得與其在發生此類基本交易時所能獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，如其在此之前是Warrant的持有人。預先資金 Warrant仍然有效時，如果發生任何基本交易，預先資金Warrant的持有人有權獲得與其在發生此類基本交易時所能獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，正如該持有人在此之前是可行使的普通股的持有人，預先資金在完全行使Warrant時，可以不考慮任何行使限制，

作爲股東的權利。 除非在其他地方另有規定，預先資金 Warrants或由於持有普通股的原因，預先資金 Warrants的持有者沒有普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使該預先資金 Warrants。


CUSIP編號 N62509109		13D		第11頁，共12頁

上述的概要預先資金 Warrant並不意圖完整，並且完全依據於對預先資金 Warrant的表格的引用，該表格作爲附件隨附於此並通過引用併入本文。

項目 7。

作爲附件提交的材料

本初步聲明的第7項現予以修訂和補充，增加以下內容：


附件G		2024年12月的表格鎖定期協議（從發行人當前報告的附件A引用至附件1.1） 8-K 提交給證券交易委員會於2024年12月13日（文件編號001-41562）

附件 H		表格預先資金 Warrants（引用自發行人於 8-K 2024年12月13日向證券交易委員會提交的當前報告（表格文件 No. 001-41562）

附錄I		聯合申報協議


CUSIP編號 N62509109		13D		第12頁，共12頁

簽名

經過合理詢問，並根據其所知和相信，簽字人證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。


日期：2024年12月17日	BCLS Fund III Investments，LP
	簽署： BCLS 基金 III 投資 GP, LLC，作爲其普通合夥人
	簽署：貝恩資本生命科學基金 III，L.P.，作爲其成員
	由：貝恩資本生命科學 III 通用合夥公司，其通用合夥人
	由：貝恩資本生命科學投資者有限公司，其管理者

	作者：	/s/ 亞當·科佩爾
	姓名：亞當·科佩爾
	職位：合夥人

	貝恩資本生命科學機會 III，LP
	由：貝恩資本生命科學機會 III GP, LLC，其通用合夥人
	由：貝恩資本生命科學基金III，L.P.，其唯一成員
	由：貝恩資本生命科學III普通合夥人，LLC，作爲其普通合夥人
	由：貝恩資本生命科學投資者，LLC，作爲其管理者

	作者：	/s/ 亞當·科佩爾
	姓名：亞當·科佩爾
	職務：合夥人

	貝恩資本生命科學基金II，有限合夥
	由：貝恩資本生命科學投資者II有限責任公司及其普通合夥人
	由：貝恩資本生命科學投資者有限責任公司及其管理人

	作者：	/s/ 亞當·科佩爾
	姓名：亞當·科佩爾
	職位：合夥人

	BCLS II 投資公司，LP
	由：BCLS II 投資公司（GP），有限責任公司及其普通合夥人
	由：貝恩資本生命科學基金II，有限合夥，管理成員
	由：貝恩資本生命科學投資者II，有限責任公司，普通合夥人
	由：貝恩資本生命科學投資者，有限責任公司，經理

	作者：	/s/ 亞當·科波爾
	姓名：亞當·科波爾
	職稱：合夥人

	BCLS II 股權投資機會，有限合夥
	由：BCLS II 股票機會 GP, LLC，其普通合夥人
	由：貝恩資本生命科學基金 II，L.P.，其管理人
	由：貝恩資本生命科學投資者 II, LLC，其普通合夥人
	由：貝恩資本生命科學投資者, LLC，其管理人

	作者：	/s/ 亞當·科佩爾
	姓名：亞當·科佩爾
	職位：合夥人

	BCIP生命科學協會有限公司
	由：博伊爾斯頓共同投資有限公司及其普通合夥人

	作者：	/s/ 亞當·科普爾
	姓名：亞當·科普爾
	職務：授權簽署人