附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（簡稱“協議）的日期爲2024年12月16日，涉及AmpliTech Group, Inc.， 一個內華達州公司（“公司）以及本簽名頁上列出的每一位購買者（每一位，包括 其繼承者和受讓人，稱爲“購買者” 和共同的 “購買者”).

鑑於， 根據本協議中規定的條款和控制項，以及根據證券法（如下文所定義）有效的註冊聲明，關於股份和預先資金Warrants，公司希望向每位購買者發行並出售證券，而每位購買者則單獨而非共同希望向公司購買更詳盡描述的證券。

現因此，考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他良好且有價值的對價，收款和充分性在此確認，公司與每位購買者達成如下協議：

ARTICLE I.

DEFINITIONS

1.1 定義. In addition to the terms defined elsewhere in this Agreement, for all purposes of this Agreement, the following terms have the meanings set forth in this Section 1.1:

“收購者“”在第4.5節中有該術語的特定含義。

“行動“”在第3.1(j)節中有該術語的特定含義。

“附屬公司“指通過一個或多箇中介直接或間接控制或被控制，或與某個主體在共同控制之下的任何人，這些術語在《證券法》規則405中使用和解釋。”

“董事會指的是公司的董事會。

“業務 日指除了星期六、星期日或紐約市法律授權或要求關閉的其他商業銀行的任何一天； 提供的, 然而爲澄清，商業銀行不應被認為有法律授權或要求因“居家令”、“避難所令”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制而保持關閉，或因任何政府機構的指示而關閉任何實體分行，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日對客戶一般開放可用。

“成交指證券購銷的完成，按照第2.1節進行。

“成交日期“指的是所有交易文件已由相關方執行並交付的交易日，且(i) 購買方支付認購金額的義務及(ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件，均已滿足或放棄，但在任何情況下不得晚於此日期後的第一個(1)交易日。^號交易日在此日期後的第二個(2)交易日（如果本協議在非交易日，或在交易日的紐約市時間下午4:00後和午夜前簽署）。^週年

“委員會“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通 股指公司普通股，面值每股0.001美元，以及任何未來可能重新分類或變更的其他證券類別。

“普通 股票等價物”指公司或其子公司的任何證券，這些證券會使持有人有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何可轉換爲普通股或可行使、可交換或以其他方式使持有人獲得普通股的工具。

“公司 法律顧問“”指的是Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP，辦公室位於加利福尼亞州舊金山弗裏蒙特街45號，3000套房，郵政編碼94105。

“披露 附表”指的是與本文件同時提交的公司的披露附表。

“披露 時間"指的是，如果本協議在非交易日或在交易日的上午9:00（紐約時間）之後和午夜（紐約時間）之前簽署，則爲本協議日期之後的交易日的上午9:01（紐約時間），除非定向增發代理另有指示的更早時間；如果本協議在交易日的午夜（紐約時間）和上午9:00（紐約時間）之間簽署，則爲本協議日期的上午9:01（紐約時間），除非定向增發代理另有指示的更早時間。

“評估 日期“應當具有在第3.1節中規定的含義。”

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“豁免 發行“是指根據董事會非員工成員的多數意見，或爲此目的設立的非員工董事委員會的多數意見，通過適當採用的股票或期權計劃，爲公司員工、管理人員或董事發行(a)普通股或期權，(b)根據本協議發行的任何證券的行使或兌換或轉換，及/或其他可行使、可兌換或可轉換爲在本協議簽署之日已發行並流通的普通股的證券，前提是該等證券自本協議簽署之日起未進行修訂以增加該等證券數量或降低該等證券的行使價格、兌換價格或轉換價格（與拆股或合併無關）或延長該等證券的期限，(c)根據其經營董事的多數意見批准的收購或戰略交易而發行的證券，前提是該等證券以“受限制證券”形式（如第144條所定義）發行，並且在這裏的第4.11(a)條禁止期限內沒有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能面向一個個人（或該個人的股東），其本身或通過其子公司是一家經營公司或擁有與公司的業務協同的資產，並應爲公司提供除資金投資外的額外利益，但不包括爲籌集資金而主要發行證券的交易或向主要業務爲投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA" 是指1977年《反海外賄賂法》，並經過修訂。

“一般公認會計原則（GAAP）" 應具有在第3.1(h)節中賦予該術語的含義。

“負債" 應具有在第3.1(aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有在第3.1(p)節中賦予該術語的含義。

“留置權“ 指的是留置權、債務、質押、安防權益、負擔、優先購買權、優先權或其他限制。

“鎖定 協議”指的是自本協議日期起生效的鎖定協議，該協議由公司及公司董事和高管共同簽署，形式爲 附錄 A 附帶於此。

“重大負面影響“在第3.1(b)節中賦予該術語的含義。

“重要 許可證“在第3.1(n)節中賦予該術語的含義。

“每股購買價格” 相當於 $2.10，需根據本協議日期之後發生的普通股的反向和正向拆股、送轉、股本組合及其他類似交易進行調整，前提是預付權證的購買價格應爲每股購買價格減去 $0.001。

“人“ 指個人或法人、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或下屬部門）或任何其他類型的實體。

“認購 代理” 是指 Maxim Group LLC。

“預先資金 認股權證“指，根據本協議第2.2(a)條款，在交割時交付給購買者的預先資金普通股購買認股權證，這些預先資金認股權證應立即可行使，並在全部行使後到期，形式爲 附件B 附帶於此。

“預先注資 Warrant股份”代表預先融資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“進行中“ 指的是一種行動、主張、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞），無論是已經開始還是被威脅。

“招股說明書“ 指註冊聲明所提交的最終招股說明書。

“招股說明書 補充說明“指符合證券法第424(b)條的招股說明書補充，該補充已向 委員會提交，並由公司在成交時交付給每位購買者。

“購買者 方“在第4.8節中附加了此術語的含義。

“註冊 聲明“指的是有效的註冊聲明，委員會檔案編號爲333-278657，註冊了股份的出售 給購買者，幷包括任何規則462(b)註冊聲明。

“所需 批准“在第3.1(e)節中應賦予該術語的含義。

“規則 144“指由委員會根據證券法頒佈的規則144，該規則可隨時修訂或解釋，或委員會日後採納的任何類似規則或法規，目的和效果與該規則基本相同。

“規則 424“指由委員會根據證券法頒佈的規則424，該規則可隨時修訂或解釋，或委員會日後採納的任何類似規則或法規，目的和效果與該規則基本相同。

“規則 462(b) 註冊聲明“是指由公司準備的、用於註冊額外的公開證券的任何登記聲明， 該聲明在本日期之前提交給委員會，並根據委員會根據證券法發佈的規則462(b)自動生效。

“證券交易委員會 報告“在第3.1(h)節中應賦予該術語的含義。

“證券“ 指的是股份、預融資認股權證以及預融資認股權證股份。

“證券法”表示《1933年證券法》，經修訂及其下頒佈的規則和規定。

“Shares“ 指根據本協議向每位購買者發行或可發行的普通股股份。

“賣空榜“指根據交易所法案的規則200定義的所有“賣空榜”（但不包括定位和/或借入普通股股份）。”

“認購金額“指的是每位購買者所需支付的股份和預付Warrants的總金額， 該金額在本協議簽署頁上每位購買者的名字下方，以及在“認購金額”標題旁邊的說明中， 以美元計，並且是立即可用的資金（減去（如適用）購買者對於預付Warrants的總行權價格， 這些金額將在預付Warrants被行使時支付）。

“子公司“指公司所列的任何子公司。 附表3.1(a)在適用的情況下，也應包括自本協議日期之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“沙利文” 是指沙利文律師事務所，辦公室位於紐約市美洲大道1251號，紐約州10020。

“交易 日指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場“指的是在相關日期，普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐交所美洲、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場，或紐約證券交易所（或上述各項的任何繼任者）。

“交易 文件”是指本協議、鎖定協議、預付權證及所有相關的附錄和日程表 以及任何其他與此所述交易相關的簽署文件或協議。

“轉讓 代理“VStock Transfer LLC”是公司的當前過戶代理商，郵寄地址爲：18 Lafayette Place， Woodmere, New York 11598，以及公司的任何後繼過戶代理商。

“變量 費率交易"應具有在第4.10(b)節中所賦予的含義。

第二條

購買 和銷售

2.1 成交. 在交割日，根據這裏規定的條款和條件，基本與各方執行和交付本協議的時間相一致， 公司同意出售，購買者各自而非共同，同意購買高達總計$3,185,028的股份； 提供的, however，至於買方決定的範圍，在其 獨立裁量權下，該買方（連同該買方的關聯方，以及與該買方或任何該買方的關聯方共同作爲一組的任何人）將實際持有超過受益所有權限制的股份，或者如該買方可能選擇的那樣，作爲替代購買股份，該買方可選擇購買預付認股權證，以代替股份，以使該買方向公司支付的總購買價格相同。受益 所有權限制“”應爲4.99%（或者，在買方於交割時的選擇下，爲9.99%）的 普通股在交割日期發行證券後立即流通的數量。每個買方在其簽名頁面上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人的“交付與支付”的結算。公司應根據第2.2(a)條的規定向每個買方交付其各自的股份，並且公司與每個買方應根據第2.2條在交割時交付其他項目。在滿足第2.2和第2.3條所列的承諾和條件後，交割應在Sullivan的辦公室進行，或在雙方共同同意的其他地點，通過電子轉讓交割文件進行遠程進行。除非經安置代理人另行指示，股份的結算應通過“交付與支付”（“DVP”）（即，交割日，公司應根據買方的姓名和地址登記發行股份，並由轉讓代理人直接釋放到每個買方在安置代理人處指定的賬號；在收到此類股份後，安置代理人應迅速將此類股份電子送達適用的買方，並且支付應由安置代理人（或其清算公司）通過電匯轉給公司）。儘管此處有任何相反的規定，但如果在本協議由公司和適用的買方簽署的任何時間之內及包括交割前的時間（“預結算期）情況下，購買方將向任何個人出售所有股份或部分股份，在此項下向購買方在交割時發行（統稱爲“預售股份）情況下，購買方將自動在此項下（無需購買方或公司採取任何額外行動）被視爲無條件地 綁定購買在交割時向購買方交付的預交付股份；前提是，公司在收到該預交付股份的購買價格之前， 不需要向購買方交付任何預交付股份；進一步地，公司特此承認並同意，上述內容不構成購買方是否在 預交付期內向任何個人出售任何普通股的陳述或契約，並且購買方出售任何普通股的任何決定均應 在購買方選擇進行任何此類銷售的時間決定。如果本協議中有任何相反規定以及購買方簽名頁上 列出的認購金額，購買方（及其附屬公司）在此項下購買的股份數量，在與購買方（及其附屬公司） 在該時間擁有的所有其他普通股合計時，不得導致購買方根據《交易法》第13(d)條的規定， 實質上擁有超過9.9%的期末已發行和流通的普通股（“受益所有權上限）情況下，購買方的認購金額在交割前會超過受益所有權上限的範圍，須以其他簽署本協議的 購買方在交割時發行股份爲條件。如購買方對股份的受益所有權被視爲超過受益所有權上限， 購買方的認購金額將自動減少至此段落中所必要的程度。儘管有上述規定，關於在交割日期 12:00 p.m.（紐約時間）之前交付的任何行使通知（在預交付認購權中定義），在本協議 簽署後可隨時交付，公司同意在交割日期4:00 p.m.（紐約時間）之前交付該等行使通知所依 的預交付認購權股份，交割日期應視爲本協議目的下的認購權股份交付日期（在預交付認購權中定義）。

2.2 交付.

(a) 在交割日期之前（除非下文另有說明），公司應向每位購買者交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式和內容應合理地爲安置代理和薩利文所接受；

(iii) 根據第2.1節的最後一句，公司應向每位購買者提供公司的電匯說明，要求在公司信紙上並由首席執行官或財務長簽署；

(iv) 根據第2.1節的最後一句，向轉讓代理提供不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過存管信託公司存款或保管人提取系統迅速交付DWAC）以每股購買價格除以Purchaser's Subscription Amount 的股份數，以Purchaser 的名義註冊。

(v) 每位根據第2.1條款購買預融資權證的購買者，按該購買者適用於預融資權證的認購金額除以每股購買價格減去$0.001，註冊在該購買者名下的預融資權證，購買最多等於普通股的股份數量，行使價格爲$0.001，具體條款需有所調整；

(vi) 在此日期，已正式執行的鎖定協議；以及

(vii) 招股說明書和招股說明書補充（可以根據證券法第172條的規則交付）。

(b) 在交割日期之前或當日，每位購買者應向公司交付或促使交付以下文件：

(i) 該購買者正式執行的本協議；以及

(ii) 該購買者的認購金額，需可用於與公司或其指定人進行“交付對付款”的結算。

2.3 交割 條件.

(a) 公司在此的義務受以下條件的滿足：

(i) 在所有重要方面（或者，基於重要性對陳述或保證的限制， 在所有方面）截至交割日的購買方在此所包含的陳述和保證的準確性（除非在其中的特定日期，在這種情況下它們應在所有重要方面準確（或者，基於重要性對陳述或保證的限制，在所有方面）截至該日期）；

(ii) 每個購買方在交割日前或交割日需要履行的所有義務、契約和協議均已履行；並且

(iii) 每個購買方交付本協議第2.2(b)條中列出的項目。

(b) 購買方在此與交割相關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 在作出時和截至交割日的公司在此所包含的陳述和保證的準確性在所有重要方面（或者，基於重要性或重大不利影響對陳述或保證的限制，在所有方面）（除非在其中的特定日期，在這種情況下它們應在所有重要方面準確，或者，基於重要性或重大不利影響對陳述或保證的限制，在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司在交割日前或交割日需要履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第2.2(a)條中列出的項目；

(iv) 關於公司的重大不利影響應不存在；並且

(v) 從本協議簽署之日起至交割日，普通股的交易不應被委員會或公司的主要交易市場暫停，並且，在交割日前的任何時間，彭博社報告的證券交易一般不應被暫停或限制，或在這些證券的交易所上不應建立最低價格，也不應該由美國或紐約州當局宣佈銀行暫停，或不應發生任何重大沖突或敵對行動的爆發或升級，或者國際或國家災難，其影響的規模在合理判斷下使得在交割時購買證券變得不切實際或不明智。

第 三 條。

陳述 和保證

3.1 公司的聲明與保證除披露時間表中所述外，披露時間表應視爲本協議的一部分，並應在相應章節的披露中對本協議中作出的任何陳述或其他內容進行限定，公司在此向每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司所有公司的直接和間接子公司均列於上述清單中。 附表3.1(a). 公司直接或間接擁有所有子公司的股份或其他股權，且不受任何留置權的限制，所有子公司的已發行和流通的資本股票均有效發行，且已全額支付，不可徵收，並且不享有優先認購和類似權利以訂閱或購買證券。如果公司沒有子公司，則所有在交易文件中提到的對子公司的引用應被忽略。

(b) 組織與資格. 公司及各子公司均爲合法成立或以其他方式組織的實體，合法存在並在其成立或組織的法律管轄區內保持良好信譽，具備擁有和使用其財產和資產的必要權力及權威，並維持當前的業務運營。公司及任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款。除附表3.1(b)所述外，公司及子公司均已合法資格進行業務，並在其經營性質或擁有財產的每個管轄區內保持良好信譽，該資格的缺失可能導致未能保持良好信譽，除非可能會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司的運營結果、資產、業務、前景或財務（或其他）狀況產生重大不利影響，(iii) 對公司在及時履行任何交易文件下的義務產生重大不利影響（(i)或(ii)或(iii)中的任何一種，稱爲“重大負面影響）並且在任何此類管轄區內沒有任何程序被提起，撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或縮減此類權力和權威或資格。

(c) 授權；執法. 公司擁有進入並完成本協議及其他交易文件所構想的交易所需的公司權力和權威，並且以其他方式履行其在這些協議和交易文件下的義務。 公司對本協議及其他交易文件的執行和交付，以及由此構想的交易的完成，已通過公司的所有必要行動獲得適當授權，公司、董事會或公司的股東無需採取進一步行動， 除了與所需的批准有關的事項外。本協議及其當事方的每個其他交易文件已（或在交付時將會）由公司適當執行，並且在按本協議及其條件交付時， 將構成公司的有效且具約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非（i）受一般公平原則及適用的破產、無力償債、重組、凍結和其他法律的限制， 影響債權人的權利的強制執行，(ii) 由於與可供選擇的可執行程序、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制， 及(iii) 在適用法律可能限制賠償和貢獻條款的範圍內。

(d) 無衝突本公司執行、交付和履行本協議及其作爲一方的其他交易文件，股份的發行和出售以及其完成由此及相關交易的行爲，不會和將不會（i）與本公司或任何子公司的章程或公司章程、章程細則或其他組織或章程文件的任何條款發生衝突或違反，或（ii）與之衝突，或構成違約（或在通知或時間流逝或兩者皆發生時將構成違約），導致在本公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消的權利（無論是否通知、時間流逝或兩者皆有），任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他）或本公司或任何子公司作爲一方或受其綁定或影響的其他理解，或（iii）在所需批准的情況下，與任何法律、規則、規定、命令、判決、禁令、法令或本公司或子公司所受政府機構的其他限制發生衝突或導致違反（包括聯邦和州證券法及其規定），或對本公司或子公司的任何財產或資產的綁定或影響; 除非在每個條款（ii）和（iii）的情況下，其結果不會或合理預期不會導致重大不利影響。

(e) 文件， 同意和批准. 公司不需獲得任何同意、豁免、授權或命令，不需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也不需在與公司執行、交付和履行交易文件相關的情況下進行任何備案或註冊，除了：(i) 根據本協議第4.4條規定的備案，(ii) 向委員會提交的招股說明書補充，(iii) 向每個適用的交易市場申請共享交易所需的上市，及(iv) 根據適用的州證券法可能需要進行的備案（統稱爲所需的批准”).

(f) 證券的發行；註冊. 證券經合法授權，並且在根據適用的交易文件簽發和支付時，將被合法有效地發行，完全支付且無評估，且不受公司施加的任何留置權限制。預融資認股權證對應的股份，在根據預融資認股權證的條款發行時，將合法有效地發行，完全支付且無評估，且不受公司施加的任何留置權限制。公司已從其合法授權的股本中預留出最新數量的普通股，以便根據交易文件發行。公司已按證券法的要求準備並提交了註冊聲明，該聲明於2024年4月24日生效（生效 日期），包括招股說明書，以及截止本協議日期可能要求的修正和補充。註冊聲明在證券法下有效，委員會未發出阻止或暫停註冊聲明有效性的止損令，也未發出停止或阻止招股說明書使用的程序，且公司據其知識未收到委員會提出的有關此目的的威脅。如果委員會的規則和法規要求，公司應根據規則424(b)向委員會提交招股說明書。在註冊聲明及其所有修正生效時，在本協議日期及在交割日期，註冊聲明及其所有修正均符合證券法的所有實質性要求，並且不包含任何重大事實的不實聲明，亦沒有遺漏任何必須陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性；而且招股說明書及其任何修正 或補充，在招股說明書或其任何修正或補充發布時以及在交割日期，均符合證券法的所有實質性要求，並且不包含任何重大事實的不實聲明，亦沒有遺漏任何爲使其中的陳述在作出時不具誤導性所必需的重大事實。公司在提交註冊聲明時符合使用S-3表格的條件。公司符合在證券法下使用S-3表格的資格，並且滿足對根據本次發行出售的證券的總市場價值以及在本次發行前12個月的交易要求，如S-3表格的通用指令I.b.6所述。

(g) 資本化. 截至目前，公司資本化情況如上所述， Schedule 3.1(g)，其中 Schedule 3.1(g) 還包括截至目前，公司關聯方實際擁有和登記的普通股的數量。 自最新提交的根據交易所法定時限的定期報告以來，公司未發行任何資本股票，除了根據員工股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及根據截至最新提交的根據交易所法定時限的定期報告持有的普通股等價物進行轉換和/或行使。 任何人都沒有優先購買權、優先權、參與權或類似權利參與交易文檔所設想的交易。 除非在 Schedule 3.1(g)中所列出，當前沒有任何未發行的期權、認股權證、認購權或任何性質的承諾，或與之相關的證券、權利或義務可以轉換或行使或可交換爲，或賦予任何人訂閱或獲得任何普通股或任何子公司的資本股票，或公司或任何子公司可能被綁定發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的資本股票的合同、承諾、諒解或安排。 證券的發行和銷售將不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除購買者外）發行普通股或其他證券。 公司或任何子公司沒有任何證券或金融工具的條款在公司或任何子公司發行證券時會調整行使、轉換、交換或重置該證券或金融工具的價格。 公司或任何子公司沒有任何未發行的證券或金融工具包含任何贖回或類似條款，並且公司或任何子公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排可能使其受約束以贖回公司或該子公司的某項證券。 公司沒有股票增值權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有未發行的資本股票均已合法授權、有效發行、完全支付且不可評估，已按照所有聯邦和州證券法律的要求發行，且上述未發行的股票均未違反任何優先購買權或類似的訂閱或購買證券的權利。 對於證券的發行和銷售，任何股東、董事會或其他方無需進一步批准或授權。 對於公司的資本股票，沒有與公司締結的股東協議、投票協議或其他類似協議，或者根據公司的知識，公司股東之間未達成類似協議。

(h) SEC 報告；基本報表本公司已提交所有報告、時間表、表格、聲明及其他需要提交的文件，依據《證券法》和《交易法》，包括根據第13(a)或15(d)條款的要求，在本日期前的兩年內（或在法律或法規要求本公司提交此類材料的較短期間內）（前述材料，包括附錄及引用的文件，連同招股說明書和招股說明書補充，統稱爲“SEC報告”）在及時的基礎上或已獲得有效的延長期限，並在任何該等延長期限到期前提交了任何SEC報告，除了其截至2024年3月31日的季度期間的10-Q表格。截止各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，且在提交時，SEC報告沒有包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏了在其中需要說明的或必要的重大事實，以使其陳述在作出時不具誤導性。公司從未是受證券法第144(i)條款限制的發行人。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求及當時有效的委員會規則和規定。這些財務報表是在美國公認的會計原則下編制的，並在相關期間持續一致地應用（一般公認會計原則（GAAP）），除非在財務報表或其附註中另有規定，且未經過審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並且在所有重要方面公正地反映本公司及其合併子公司的財務狀況，以及截至報告日的經營結果和現金流量；對於未經審計的報表，則需進行正常的小額歲末審計調整。

(i) 重要 變化；未披露的事件、責任或進展自最近審核的財務報表日期以來，包含在 SEC報告中並在其後提交的SEC報告中披露，除非另有說明， 附表 3.1(i)（i）沒有發生或合理預期會導致重大不利 影響的事件、發生或發展，（ii）除（A）在正常業務過程中產生的應付賬款和應計費用外，公司不存在任何負債（或有或無），與過去的做法一致，以及（B）根據公認會計原則不需要在公司的 財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司沒有向其股東宣佈或分配任何現金或其他財產，或購買、贖回或達成任何協議購買或贖回任何其資本股票的股份，並且（v）公司未向任何官員、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司在委員會前沒有懸而未決的任何請求，要求對信息進行保密處理。除本協議所預期的證券的發行或另有說明外， 附表 3.1(i)沒有發生或存在或合理預期會發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的任何事件、負債、事實、情況、發生或發展，按照適用的證券法在做出或視爲做出此陳述時需要公司披露的，但在此陳述做出至少1個交易日前未公開披露。

(j) 訴訟. 除非在 附表3.1(j)目前沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查懸而未決，或者，根據公司的知識，沒有對公司、任何子公司或其各自的財產在任何法院、仲裁庭、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、本地或外國）面前受到威脅。行動”）。在 附表3.1(j)（i）不利影響或挑戰交易文件或證券的合法性、有效性或可強制性，或（ii）如果出現不利決定，可能會或合理預期將導致實質不利影響。公司及任何子公司，以及其任何董事或高管，均未曾涉及任何涉及違反或負有聯邦或州證券法律的索賠或違反信託責任的索賠的訴訟。根據公司的了解，未曾有關於公司或任何現任或前任董事或高管的調查正在進行或被考慮。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令來暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞動 關係目前，公司及其子公司的任何員工均沒有勞動爭議，或根據公司的了解，不會很快出現，且這可能會合理預期對公司的重大不利影響。公司或其子公司的任何員工均不屬於與公司或子公司的員工關係有關的工會，且公司及其子公司均不是集體協議的當事方，而公司及其子公司認爲與其員工的關係良好。根據公司的了解，公司及其子公司的任何高管目前都沒有、也不預計將會違反任何就業合同、保密協議、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或爲任何第三方利益的任何限制性契約，且每位此類高管的持續僱傭不會使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔責任。公司及其子公司符合所有與就業及就業實踐、僱傭條款與條件以及工資和工時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不合規的情況單獨或總體上並不合理預期會造成重大不利影響。

(l) 合規. 公司或任何子公司： (i) 未違反或存在默認（且未放棄的事件未發生， 此事件在通知或時間經過後會導致公司或任何子公司違約），也未收到關於公司或任何子公司在任何契約、貸款或信用協議 或任何其他協議或文書中的違約或違反的通知（無論該違約或違反是否已被放棄），(ii) 未違反任何法院、仲裁人或其他政府機關的裁決、命令， 或(iii) 未或曾違反任何政府機關的任何法令、規則、條款或法規，包括但不限於所有與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量 及安全以及就業和勞動事務相關的外部、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都未能造成功能上或合理上預期的重大 不利影響。

(m) 環保母基 法律. 公司及其子公司（i）符合所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律， 或與人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層）保護有關的法律， 包括有關化學物質、污染物、污染源或有毒或危險物質或廢物（統稱爲“危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放，或以其他方式與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關， 以及所有由此產生的授權、法規、命令、要求、要求信、禁令、裁決、許可證、通知或通知信、訂單、許可證、計劃或法規。環境法律（ii）已獲得根據適用的環境法律開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准； （iii）遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每個條款(i)、(ii)和(iii)中，未能遵守可能合理預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證. 公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展其在SEC報告中描述的各自業務，除非未能擁有此類許可證可能合理預期不會導致重大不利影響（“重要 許可證），且公司或任何子公司未收到關於撤銷或修改任何重大許可證的程序通知。

(o) 標題 至資產公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可交易的完全所有權，對其擁有的所有與公司及子公司的業務相關的重要動產也擁有良好且可交易的所有權，且在每種情況下均無任何留置權，除了：(i) 不會對該財產的價值產生重大影響且不會對公司和子公司對該財產的使用產生重大幹擾的留置權；(ii) 爲支付聯邦、州或其他稅款而設定的留置權，已按照一般公認會計原則（GAAP）做出適當的準備，並且該支付既未逾期也不受罰款；以及(iii) 列於附表3.1(o)中的留置權。公司及其子公司以有效、持續和可執行的租約持有的任何不動產和設施均符合公司的租賃合規要求。

(p) Intellectual Property公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利， 這些權利在與其各自的業務相關的情況下是必要或要求的，如在SEC報告中所述，未能獲得這些權利可能會對公司產生重大不利影響（統稱爲“知識產權權利”公司及任何子公司均未收到（書面或其他形式的）通知，以證明任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將在本協議簽署之日起兩（2）年內過期、終止或被放棄。 自最新審計的基本報表包含在SEC報告之日起，公司或任何子公司未收到書面索賠通知，或知曉知識產權侵犯或違反任何人的權利，除非這種情況不會或無法合理預期不會對公司產生重大不利影響。公司知悉，所有這些知識產權均可執行，並且沒有其他人對任何知識產權的現有侵權行爲。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的祕密性、保密性及價值，除非未能這樣做在單獨或合併的情況下合理預計不會對公司產生重大不利影響。

(q) 保險. 公司及子公司已向公認財務責任的保險公司投保，以應對其經營中面臨的損失和風險，保險金額符合審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高管保險。公司或任何子公司沒有理由相信其不會在現有保險到期時續保，或無法從類似保險公司獲得繼續業務所需的類似保險，而不會導致費用顯著增加。

(r) 交易 與關聯方和員工除非在SEC報告中另有說明，公司或任何子公司的執行官或董事，以及公司所知的公司或任何子公司的員工，目前不是與公司或任何子公司有任何交易的當事人（除了作爲員工、官員和董事的服務），包括任何合同、協議或其他安排，提供向公司或通過公司的服務、提供不動產或動產的租賃、提供從公司借貸或向公司借貸或其他要求向任何官員、董事或此類員工付款的情況，或者，根據公司的知識，任何官員、董事或任何此類員工在其中具有重大利益的實體，或是官員、董事、受託人、股東、成員或合作伙伴，均超過$120,000，除了(i) 支付薪水或諮詢費以獲取服務，(ii) 爲公司代表所發生的費用進行報銷，以及(iii) 其他員工福利，包括根據公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。除非在SEC報告中披露，公司及其子公司在2002年修改的薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用要求方面均有實質合規，且這些要求在本日期有效，及根據委員會在本日期生效的相關規則和規定。除SEC報告中披露的重大缺陷外，公司及其子公司維持內部會計控制系統，以提供合理的保證： (i) 交易按照管理層的普通或具體授權執行， (ii) 交易記錄必要的信息，以允許按GAAP編制財務報表並保持資產的問責制， (iii) 僅根據管理層的普通或具體授權允許對資產的訪問， (iv) 對資產的記錄責任與現有資產在合理的間隔內進行比較，並對任何差異采取適當行動。公司及其子公司已建立披露控制和程序（根據交易法規則13a-15（e）和15d-15（e）定義），並設計這些披露控制和程序，以確保根據交易法向公司所需的信息在提交或提交的報告中被記錄、處理、彙總並報告，在委員會的規則和表格規定的時間內。公司的認證官員在最最近一次根據交易法提交的定期報告所覆蓋期末，評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性（該日期爲"評估日期公司在最近提交的交易所法案定期報告中，報告了其認證官員關於信息披露控制和程序有效性的結論，基於他們截至評估日期的評估。 自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（在交易所法案中定義的術語）沒有發生任何變化，這些變化實質性影響或合理可能實質性影響公司及其子公司的財務報告內部控制。

(t) 某些 費用除了公司對承銷商應支付的費用外，公司或任何子公司不會或將不會向任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找者、承銷商、投資銀行、銀行或其他人員因交易文件所述交易支付任何經紀費或介紹費。購買方不對交易文件所述交易可能導致的任何類型費用或任何其他人員因費用提出的索賠承擔任何義務。

(u) 投資公司. 公司不是，也不是其關聯公司，並且在收到證券的付款後不會是或成爲“投資公司”，該術語的定義見1940年《投資公司法》，及其修訂版。公司應以不成爲“投資公司”的方式進行其業務，從而不需在1940年《投資公司法》下注冊。

(v) 登記 權利。除非在 附表3.1(v)沒有人有權讓公司或任何子公司根據證券法對公司的任何證券或任何子公司進行註冊。

(w) 上市 及維護要求普通股根據交易法第12(b)或12(g)條註冊，公司沒有采取任何旨在終止普通股在交易法下注冊的行動，也未收到任何通知，稱委員會正在考慮終止此類註冊。在本日期之前的12個月內，公司未收到任何交易市場的通知，該市場上普通股已上市或報價，表示公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。公司目前符合所有此類上市和維持要求，且沒有理由相信在可預見的未來不會繼續符合這些要求，唯一的例外是納斯達克的最低買入價格要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移，公司在此電子轉移中向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付費用方面處於當前狀態。

(x) 收購保護的應用公司及董事會已採取所有必要措施（如有），以使任何控制性股份收購、商業合併、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或其他類似的反收購條款在公司的章程（或類似的公司章程文件）或其註冊州的法律中不適用，這些條款可能會因購買者及公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而適用於購買者，包括但不限於由於公司的證券發行及購買者對證券的持有。

(y) 披露. 除了與交易文件所涉及交易的實質條款和條件有關的部分外，公司確認 其本身以及代表其行事的任何其他人都沒有向任何購買者或其代理人或律師提供任何信息 他們認爲構成或可能構成未公開的重要信息，而該信息不會在招股說明書補充文件中披露。公司理解並確認，購買者將在進行交易時依賴上述聲明 在公司的證券方面。公司或代表公司向購買者提供的所有關於公司 及其子公司、各自業務以及本協議所涉及交易的披露，包括本協議的披露日程，是準確無誤的，並且不包含任何重要事實的不實陳述，也未遺漏任何重要事實，以使在此產生的陳述，在製作它們的情況的背景下，不具誤導性。公司在本協議日期之前的十二個月內發佈的新聞稿作爲一個整體不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏必要的材料事實，以使其中的陳述，在所述情況的背景下和製作時，不具誤導性。公司承認並同意，購買者未對此所涉及的交易作出或曾作出任何聲明或保證 除了本協議第3.2節中明確規定的內容。

(z) 不 綜合發行. 假設購買者在第3.2節中列出的陳述和保證的準確性，公司及其任何關聯公司，或其代表的任何人 直接或間接地未就任何證券做出任何要約或銷售，或在任何情況下誘使他人購買任何證券，這會導致本證券的發行 被視爲與公司之前的發行相結合，以適用於公司證券在任何交易市場上的任何適用股東批准條款。

(aa) 償付能力. 根據公司截至截止日期的合併財務狀況，在考慮到公司收到本協議下證券銷售收益之後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了到期時需支付的現有債務及其他負債（包括已知的或有待確認的負債）數額，(ii) 公司資產的資本並不足以其目前的業務運營及擬開展的業務，包括考慮到公司業務的特定資本需求、合併後的資本需求及其可用資本等，(iii) 公司當前的現金流加上如果公司變賣其所有資產後將收到的收益，在考慮到所有預計的現金使用後，足以在其負債需支付時支付所有金額。公司不打算在到期時增加超出其償還能力的債務（考慮到債務的支付時機和金額）。公司沒有了解到任何事實或情況促使其相信會在截止日期後一年內根據任何法域的破產或重組法律申請重組或清算。 附表3.1(aa) 截至本協議簽署之日列出了公司或任何子公司所有未償還的 有擔保和無擔保的債務，或公司或任何子公司承擔的相關承諾。爲了本協議的目的，“負債”指的是（x）任何借款或超過50,000美元的應付款項（不包括在正常的業務過程中產生的貿易應付賬款），（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他或有義務，無論這些是否應在公司的 合併資產負債表（或附註中）反映，除非是爲存款、收款或類似交易所做的可轉讓票據的背書擔保；（z）根據GAAP要求資本化的租賃支付現值，超過50,000美元。公司或任何子公司在任何債務方面均未違約。

(bb) 稅務 狀態. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries each (i) has made or filed all United States federal, state and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any Subsidiary know of no basis for any such claim.

(cc) 外國 腐敗行為. Neither the Company nor any Subsidiary, nor to the knowledge of the Company or any Subsidiary, any agent or other person acting on behalf of the Company or any Subsidiary, has (i) directly or indirectly, used any funds for unlawful contributions, gifts, entertainment or other unlawful expenses related to foreign or domestic political activity, (ii) made any unlawful payment to foreign or domestic government officials or employees or to any foreign or domestic political parties or campaigns from corporate funds, (iii) failed to disclose fully any contribution made by the Company or any Subsidiary (or made by any person acting on its behalf of which the Company is aware) which is in violation of law, or (iv) violated in any material respect any provision of FCPA.

(dd) 會計師. The Company’s accounting firm is Sadler, Gibb & Associates, LLC. To the knowledge and belief of the Company, such accounting firm (i) is a registered public accounting firm as required by the Exchange Act and (ii) shall express its opinion with respect to the financial statements to be included in the Company’s Annual Report for the fiscal year ending December 31, 2024.

(ee) 關於購買者購買證券的確認.公司承認並同意，每位購買者僅以獨立交易者的身份與交易文件及其相關交易進行交易。公司進一步承認，沒有任何購買者以公司的財務顧問或受託人的身份（或任何類似身份）與交易文件及其相關交易進行交易，任何購買者或其各自的代表或代理人在與交易文件及其相關交易中所給予的建議僅與購買者購買證券的行爲有關。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定簽署本協議及其他交易文件的基礎僅是對交易內容的獨立評估。

(ff) 關於購買者交易活動的確認. 本協議或其他地方的任何內容 notwithstanding 之中（除了本協議第3.2(f)節），公司理解並承認： (i) 公司並未要求任何購買者同意，也沒有任何購買者同意被禁止購買或出售，長期 和/或短期，對公司的證券，或者基於公司發行的證券的“衍生”證券，或以任何特定期限持有 股份； (ii) 任何購買者過去或未來在公開市場或其他交易中，包括但不限於，賣空或“衍生”交易，在本次或未來的私募交易關閉前後， 可能對公司公開交易的證券的市場價格產生負面影響； (iii) 任何購買者，以及在“衍生”交易中與任何該等購買者爲一方的對手方， 直接或間接地，目前可能在普通股中持有“短倉”，以及 (iv) 每個購買者不應被視爲與任何 “衍生”交易中的任何公平交易對手方有任何關聯或控制權。公司進一步理解並承認（y）一個或多個 購買者可能在證券存續期間的各個時候參與對沖活動，(z) 這樣的對沖活動（如果有的話）可能會降低現有股東 對公司權益的價值，在進行對沖活動時。公司承認上述對沖活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 合規公司沒有，也沒有任何代表其行事的人，(i) 直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進任何證券的銷售或轉售；(ii) 出售、競標、購買，或支付任何費用以 soliciting 購買任何證券；或 (iii) 向任何人支付或同意支付任何費用，以 soliciting 另一個人購買公司任何其他證券，除非就 (ii) 和 (iii) 條款而言，向承銷商支付與證券 placement 相關的費用。

(hh) 保留.

(ii) 網絡安全概念(i)(x) 沒有發生任何安全漏洞或與公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、承包商及任何由其或代表其維護的第三方數據）的相關妥協，設備或技術的情況（統稱爲 “It Systems and Data）並且（y）公司及其子公司未收到任何通知，也不了解任何事件或情況，這些事件或情況可能合理地被預期導致其信息系統和數據的任何安全漏洞或其他妥協；（ii）公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁人、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與信息系統和數據的隱私和安全相關的合同義務，並保護這些信息系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非這些情況單獨或合計不會產生重大不利影響；（iii）公司及其子公司已實施並維護合理的商業保護措施，以保持和保護其重要的機密信息及所有信息系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全；（iv）公司及其子公司已實施與行業標準和實踐一致的備份和災難恢復技術。

(jj) 股票 期權計劃. Each stock option granted by the Company under the Company’s stock option plan was granted (i) in accordance with the terms of the Company’s stock option plan and (ii) with an exercise price at least equal to the fair market value of the Common Stock on the date such stock option would be considered granted under GAAP and applicable law. No stock option granted under the Company’s stock option plan has been backdated. The Company has not knowingly granted, and there is no and has been no Company policy or practice to knowingly grant, stock options prior to, or otherwise knowingly coordinate the grant of stock options with, the release or other public announcement of material information regarding the Company or its Subsidiaries or their financial results or prospects.

(kk) 外國資產控制辦公室公司、任何子公司或公司知情的情況下，任何董事、官員、代理人、員工或公司或任何子公司的關聯方目前都不受美國財政部外匯管理辦公室施加的任何制裁影響（“OFAC”).

(ll) 美國 房地產控股公司. 公司從未是，也不曾是美國不動產持有公司，符合1986年修訂的內國稅收法第897條的定義，且公司將在購買方要求時予以證明。

(mm) 銀行 控股公司法案無論公司或其任何子公司或聯屬公司是否受到1956年修訂版《銀行控股公司法》（“該法”）規定，都不受其約束。BHCA”）及由聯邦儲備系統董事會監管（“聯邦 儲備“）。公司及其任何子公司或關聯機構均不直接或間接持有或控制任何類別投票證券的五個百分點（5%）或更多的已發行股份，或對任何受BHCA約束並接受聯邦儲備監管的銀行的股權總額的百分之二十五（25%）或更多。公司及其任何子公司或關聯機構對受BHCA約束並接受聯邦儲備監管的銀行或任何實體的管理或政策沒有控制性影響。

(nn) 洗錢. 公司的運營及其子公司在所有時間內均遵循適用的 貨幣及外匯交易報告法（1970年修訂）中的財務記錄保存和報告要求，以及適用的 洗錢法規和相關規則與條例（統稱爲“洗錢法律”），且目前沒有任何針對公司或任何子公司的行動或程序在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁者面前涉及洗錢法律，且至公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。

3.2 買方的陳述與保證. 每位購買者代表並保證，除了其自身外不代表任何其他購買者，作爲截止日期及交割日期向公司作出如下聲明（除非在特定日期中，在這種情況下，它們應在該日期時準確無誤）：

(a) 組織；權限. 該買方要麼是個人，要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律合法成立並有效存在、且良好信譽的實體，擁有完全的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力與權威進入並完成交易文件所設想的交易，並承擔其在本協議及相關文件中的義務。該買方的交易文件的簽署與交付以及買方對交易文件所設想的交易的執行均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行爲的正式授權。與其作爲一方的每一份交易文件均已由該買方妥善簽署，並且在按照本協議的條款由該買方交付時，將構成該買方有效且具有法律約束力的義務，依照其條款可對其強制執行，除非：（i）受一般公平原則和適用的破產、無償還能力、重組、豁免和影響債權人權利的其他一般適用法律的限制；（ii）受關於特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律限制；及（iii）在適用法律可能限制的範圍內，關於賠償和分擔的條款。

(b) 理解或安排. 該買方作爲主要購買者爲其自身帳戶收購證券，且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解來分配或有關該證券的分配（該項陳述與保證不限制買方依據登記聲明或其他符合適用聯邦和州證券法的方式出售這些證券的權利）。該買方在其正常業務過程中在此收購證券。

(c) 購買者 狀態. 在該購買者被提供證券時，它是，並且截至本日期，它是，並且在其行使任何預付認股權證時（如適用）它將是“合格投資者”，其定義見證券法第501條（a)(1), (a)(2), (a)(3), (a)(7), (a)(8), (a)(9), (a)(12)或(a)(13)。

(d) 該購買者 的經驗該購買者，無論是單獨或與其代表一起，擁有在商業和金融事務中進行評估證券潛在投資的優點和風險的知識、成熟度和經驗，並已對該投資的優點和風險進行了評估。該購買者能夠承受投資證券的經濟風險，並且在目前能夠承受完全失去該投資。

(e) 訪問 信息. 該購買者承認它有機會審閱交易文件（包括所有附錄和時間表）及SEC報告，並且有機會向公司的代表提問，獲取關於證券發行的條款和條件以及投資證券的優劣和風險的答案；（ii）獲取關於公司及其財務狀況、經營結果、業務、資產、管理和前景的信息，足以使其評估投資；並且（iii）有機會獲取公司擁有或可以在不造成不合理努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息對於作出知情的投資決策是必需的。該購買者承認並同意，既然配售代理人及其任何關聯方沒有向該購買者提供任何有關證券的信息或建議，也不需要或希望獲得此類信息或建議。配售代理人及其任何關聯方均未就公司或證券的質量進行任何陳述，並且配售代理人和任何關聯方可能已獲得與公司相關的非公開信息，而該購買者同意無需向其提供。在向該購買者發行證券的過程中，配售代理人及其任何關聯方均未作爲該購買者的財務顧問或受託人。

(f) 特定 交易和保密性. 除了完成本協議所述的交易外，該購買方沒有，也沒有任何代表該購買方或根據與該購買方的任何理解行動的個人，直接或間接地執行任何證券的購買或銷售，包括賣空，在該購買方首次收到來自公司或任何其他代表公司的個人提供的顯示本交易的實質定價條款的書面或口頭的條款清單之時起，至本協議簽署前的期間。儘管有前述情況，對於作爲多管理投資工具的購買方，單獨的投資組合經理管理該購買方的不同部分資產，且這些投資組合經理對管理其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策沒有直接了解的情形，上述陳述僅適用於由做出投資決策以購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或該購買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理和關聯方，該購買方對與本交易相關的所有披露保持了機密性（包括本交易的存在及條款）。儘管有前述情況，爲避免疑義，本協議中的任何內容不應構成陳述或保證，也不應阻止任何與尋找或借用股份以在未來進行賣空或類似交易相關的行動。

公司承認並同意，本節3.2中所列的陳述不應修改、修訂或影響購股者依賴本協議中公司所作的陳述和保證，或其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易的完成相關的任何其他文件或文書中包含的陳述和保證。儘管有前述內容，爲避免疑義，本協議中不構成任何陳述或保證，也不排除與定位或借入股票以進行賣空或未來類似交易相關的任何行爲。

條款 四。

其他 各方協議

4.1 移除 標記. 股票、預付Warrants和預付Warrant股票應無標記地發行。如果在有有效的註冊聲明覆蓋預付Warrant股票的發行或轉售時，全部或任何部分的預付Warrant被行使，或者如果預付Warrant通過無現金行使方式行使，則根據任何此類行使而發行的預付Warrant股票應無所有標記地發行。如果在此日期之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續註冊聲明登記預付Warrant股票的銷售或轉售）無效或不再可用於預付Warrant股票的銷售或轉售，公司應立即書面通知預付Warrants的持有人，該註冊聲明當時無效，並在該註冊聲明再次有效並可用於預付Warrant股票的銷售或轉售時，及時通知該等持有人（理解並同意前述內容不限制公司依據適用的聯邦和州證券法發行或者任何購買者出售任意預付Warrant股票的能力）。公司應盡最大努力保持註冊聲明（包括註冊聲明）在預付Warrants的期限內有效，註冊預付Warrant股票的發行或轉售。

4.2 信息的提供. 在沒有購買者持有股票的情況下，公司承諾及時提交（或獲得相關延長期並在適用的寬限期內提交）自此日期以來根據《交易法》需提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求約束。

4.3 整合. 公司不得出售、提供銷售或徵求購買要約，或以其他方式就任何證券（如《證券法》第2節所定義）進行談判，該證券與證券的提供或出售在任何交易市場規則和規定的目的上集成，以致在關閉此類其他交易之前需要股東批准，除非在此類後續交易關閉之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露; 宣傳. 公司應在披露時間內，(a) 發佈新聞稿，披露本次交易的主要條款，以及(b) 按照交易法的要求，向委員會提交當前的8-k表格報告，包括交易文件作爲附件。自該新聞稿發佈之日起，公司向購買者聲明將公開披露公司或其任何子公司、或其各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於安置代理，與交易文件所涉及的交易相關的所有重要的非公開信息。此外，自發布該新聞稿之日起，公司承認並同意公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於安置代理）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何協議，無論是書面還是口頭的，所有保密或類似義務將終止並不再有效。公司理解並確認，每位購買者將依賴上述契約進行公司證券的交易。公司與每位購買者在發佈與本次交易相關的任何其他新聞稿時應相互協商，並且未經公司事先同意，既不允許公司也不允許任何購買者發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，針對任何購買者的新聞稿，需獲得公司事先同意；針對公司的新聞稿，需獲得每位購買者的事先同意，該同意不得無理地被拒絕或延遲，除非該披露是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供該公開聲明或通信的事先通知。儘管如此，公司不得公開披露任何購買者的名稱，或在任何向委員會或任何監管機構或交易市場的備案中包含任何購買者的名稱，未經該購買者的事先書面同意，除非(a) 根據聯邦證券法的要求，關聯交易文件的提交以及(b) 在法律或交易市場規定要求的情況下披露，在這種情況下，公司應向購買者提供該條款(b)下允許的披露事先通知，並針對該披露合理配合該購買者。

4.5 股東 權利計劃公司或經公司同意的任何其他人不會主張或執行任何購買者爲“獲取主體” 根據公司現行或將來採用的任何控制股股份收購、商業組合、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排，或者任何購買者可能被認爲觸發任何此類計劃或安排的規定，基於接收證券根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議。

4.6 非公開信息除涉及交易文件所設想的交易的重要條款和條件外， 這些條款和條件應根據第4.4節披露，公司保證並同意，公司及其代表的任何其他人將不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理相信構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方已書面同意接收此類信息並與公司書面達成協議以保持此類信息的機密性。公司理解並確認每位買方在進行公司證券交易時將依賴上述契約。若公司、其任何子公司或其各自的管理人員、董事、代理、員工或關聯方在未獲得該買方同意的情況下向買方傳遞任何重要的非公開信息，公司在此承諾並同意，買方對公司、其任何子公司或其各自的管理人員、董事、員工、關聯方或代理，包括但不限於承銷商，均不承擔任何保密義務，也沒有對公司、其任何子公司或其各自的管理人員、董事、員工、關聯方或代理，包括但不限於承銷商，不基於此重要的非公開信息進行交易的義務，前提是買方仍需遵守適用法律。若根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應在交付此類通知的同時，根據當前報告表8-k向證券委員會提交此通知。公司理解並確認每位買方在進行公司證券交易時將依賴上述契約。

4.7 使用 籌資的用途。除非在 日曆 4.7 附於此，公司將使用本協議項下證券銷售的淨收益用於營運資本目的，不得將該收益用於：(a) 清償任何部分公司債務（除非是在公司業務和以往實踐中正常支付的應付賬款），(b) 贖回任何普通股或普通股等值物，(c) 解決任何未決訴訟，或 (d) 違反 FCPA 或 OFAC 規定。

4.8 對買方的賠償 根據本第 4.8 條的規定，公司將對每位購買者及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理（以及任何其他擔任具有功能等同角色的個人，儘管缺乏這種頭銜或任何其他頭銜），以及控制該購買者的每一人（根據證券法第 15 條和交易法第 20 條的定義）及該控制人的董事、官員、股東、代理、成員、合夥人或員工（以及任何其他擔任具有功能等同角色的個人，儘管缺乏這種頭銜或任何其他頭銜）(每個稱爲“購買者方”) 進行賠償，並使其免受任何及所有損失、責任、義務、索賠、或有應付的款項、損害、成本和費用，包括任何購買者方可能因 (a) 公司的任何陳述、保證、契約或本協議或其他交易文件中的協議的違反，或 (b) 由公司非附屬股東提起的、與此交易文件所構想的任何交易相關的，或與其任何關聯方相關聯的針對購買者方的任何訴訟（除非該訴訟源自或與購買者方在交易文件或任何協議或理解中與任何股東的重大違反或購買者方對州或聯邦證券法的任何違反或被最終判定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲的行爲有關）。如果針對任何購買者方提起訴訟，可以根據本協議尋求賠償，該購買者方應立即將此書面通知公司，公司有權選擇合理可接受的辯護律師進行辯護。任何購買者方有權聘請獨立律師參加該訴訟並參與其辯護，但該律師的費用和開支應由該購買者方承擔，除非 (i) 公司的書面特別授權聘請該律師，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔該辯護並聘請辯護律師，或 (iii) 在該訴訟中，根據律師的合理意見，公司與購買者方在任何主要問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責合理費用和不超過一名獨立律師的費用。公司對於本協議下任何購買者方不承擔責任 (y) 針對任何未獲得公司事先書面同意而進行的和解，該同意不應無理拒絕或延誤；或 (z) 至於，且僅限於，損失、索賠、損害或責任歸因於任何購買者方對任何陳述的違反，其他交易文件。第 4.8 條所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，按收到或發生的賬單金額進行。此處包含的賠償協議應在法律規定下，公司可能承擔的任何責任與任何購買者方對公司或其他人的起訴或類同權利之外。

4.9 普通股的預留截至本日期，公司已預留且將繼續預留並隨時保持可用， 不受優先認購權限制，足夠數量的普通股，以便公司能夠發行 (i) 根據本協議發行的股份，以及 (ii) 根據任何行使預付權證的預付權證股份。

4.10 普通股的上市公司在此同意竭盡所能保持普通股在目前上市的交易市場上的上市或報價， 並在成交同步情況下，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股份和預付權證股份，並迅速確保所有股份和預付權證股份在該交易市場上上市。公司進一步同意，如果申請在其他交易市場交易普通股， 將包括在該申請中的所有股份和預付權證股份，並採取必要的其他行動， 以儘快使所有股份和預付權證股份在該其他交易市場上上市或報價。 公司將採取所有合理必要的行動繼續在交易市場上上市和交易其普通股， 並將在所有方面遵守公司的報告、備案及交易市場章程或規則下的其他義務。 公司同意通過存管信託公司或其他設立的清算公司，維持普通股的電子轉移資格， 包括在與此類電子轉移相關的情況下，及時支付存管信託公司或該其他設立的清算公司的費用。

4.11 後續股票出售 .

(a) 從本日期起至成交日期後四十五（45）天內， 無論是公司還是任何子公司均不得 (i) 發行、簽署任何發行協議或公告發行或擬議發行任何普通股或普通股等值物，或 (ii) 除了《招股說明書補充》或在與任何員工福利計劃相關的情況下，提交S-8表格的註冊聲明或修訂、補充外， 提交任何註冊聲明或其修訂或補充。

(b) 自本協議生效之日起至交割日期後四十五（45）天內，公司不得進行或簽訂任何協議，推動公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物（或其組合單位），涉及變速器交易。變動利率交易“是指一項交易 其中公司(i)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或者包含接收額外普通股的權利，(A)在轉換價格、行使價格或匯率或其他價格基於普通股的交易價格和/或報價，並且在此類債務或股權證券的初始發行後任何時間內變動，或(B)具有在初始發行後某個未來日期重置的轉換、行使或交換價格，或在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或附帶事件發生時，(ii)根據任何協議進行或實施交易，包括但不限於，一個股權信用額度或“市場發行”，公司可以在未來確定的價格發行證券，而不管依據此協議實際上是否已發行股票，以及此協議是否隨後被取消。任何購買者有權對公司取得禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟應爲額外的權利，以收取損害賠償。

(c) 雖然如此，本節4.10不適用於豁免發行，但不應有任何變速器交易被視爲豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇. 除非向所有協議各方提供同樣的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對本協議的任何修改），以修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款。爲了澄清，此條款構成公司授予每位購買者的單獨權利，並由每個購買者單獨協商，旨在使公司將購買者視爲一個類，不得以任何方式解釋爲購買者在購買、處置或投票股份或其他方面的合力或作爲一個團體。

4.13 特定 交易和保密性. 每位購買者，單獨而非與其他購買者共同，承諾其本人及其代表或根據與其達成的任何共識的任何關聯方在本協議執行之時至本協議所涉及的交易第一次根據第4.4節所描述的初步新聞稿公開宣佈之前，不會執行任何購買或銷售，包括對公司證券的賣空。每位購買者，單獨而非與其他購買者共同，承諾在本協議所涉及的交易未被公司根據第4.4節所描述的初步新聞稿公開披露之前，該購買者將保持該交易的存在及條款以及披露附表中包含的信息的機密性（除非已向其法律及其他代表披露）。N儘管有上述規定，並且儘管本協議中包含任何相反的內容，公司明確承認並同意：(i)沒有購買者在此作出任何陳述、保證或承諾，不會在本協議所涉及的交易首次根據第4.4節所描述的初步新聞稿公開宣佈後進行公司任何證券的交易；(ii)沒有購買者在本協議所涉及的交易首次根據第4.4節所描述的初步新聞稿公開宣佈後，將被限制或禁止根據適用證券法進行公司任何證券的交易；以及(iii)在初步新聞稿發佈後，沒有購買者對公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、員工、關聯方或代理，包括但不限於安置代理，承擔任何保密義務或不對公司證券進行交易的義務。 儘管如此，對於作爲多管理投資工具的購買者，在該購買者的資產由不同的投資組合經理管理，並且這些投資組合經理對其他投資組合經理管理的資產所做的投資決策沒有直接了解的情況下，上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋股份的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.14 保留.

4.15 保留.

4.16 鎖定 協議公司不得修改、變更、放棄或終止任何鎖定協議的條款，除非延長鎖定期，並應根據每份鎖定協議的條款強制執行各項條款。如果鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何條款，公司應及時盡最大努力尋求對此鎖定協議條款的具體履行。

4.17 行使 程序附帶的行使通知表格包括在 預售認購權證 列出採購方行使的所有程序的總和， 預付權證採購方行使其權利不需要額外的法律意見、其他信息或指示， 預先資助的認股權證在不限制前述句子的情況下，不需要任何非墨水原件的行使通知， 也不需要任何行使通知形式的公章保證（或其他類型的保證或公證）來行使， 預付權證公司應尊重對行使的請求， 預付權證 並應交付 預融資權證股份 根據交易文件中規定的條款、條件和時間段進行交付。

4.18 賣空榜每位購買者承諾並同意，其本身或任何代表其或根據與其達成的任何理解的關聯方， 將在本協議簽署之日起開始直至本協議所設想的交易首次通過初始新聞稿公開宣佈之時， 不進行普通股股份的任何賣空交易，如第4.4節所述。

第V條

其他條款

5.1 終止. 本協議可由任何購買者終止，僅涉及該購買者在本協議下的義務，且對公司與其他購買者之間的義務沒有任何影響，需通過書面通知其他方，如果在第五（5）之前未完成交割。^第) 交易日自本日期起； 提供的, 然而, 終止不影響任何一方對其他方（或各方）違反協議提起訴訟的權利。

5.2 費用和花銷. 除非交易文件中明確對立的規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如有），以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行相關的所有其他費用。公司應支付所有轉移代理費用（包括但不限於公司授權的任何指令信的當日處理費用及購買者提交的任何行使通知），印花稅以及與向購買者交付任何股份相關的其他稅費和關稅。

5.3 完整協議. 交易文件以及附錄和附表，招股說明書及其補充說明書， 包含了各方對本主題的全部理解，並取代了所有先前的協議 和理解，無論是口頭還是書面，關於此類事項，各方承認這些已經合併到此類文件、 附錄和附表中。

5.4 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2^週年) 交易日，或者 (d) 在實際接收該通知的相關方收到時。該通知和通信的地址應如本協議簽署頁所列。

5.5 Amendments; Waivers. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchasers which purchased at least 50.1% in interest of the Shares based on the initial Subscription Amounts hereunder (or, prior to the Closing, the Company and each Purchaser) or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser (or group of Purchasers), the consent of such disproportionately impacted Purchaser (or group of Purchasers) shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any proposed amendment or waiver that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Purchaser relative to the comparable rights and obligations of the other Purchasers shall require the prior written consent of such adversely affected Purchaser. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon each Purchaser and holder of Shares and the Company.

5.6 標題. 本協議中的標題僅爲方便使用，不構成本協議的一部分，並且不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人與受讓人. 本協議對各方及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力並使其受益。 公司不得在未獲得每位購買者的事先書面同意的情況下轉讓本協議或其下的任何權利或義務（合併除外）。任何購買者可以將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給其所轉讓或轉移任何證券的任何人，前提是該轉讓人書面同意就轉讓的證券受制於適用於“購買者”的交易文件的條款。

5.8 無 第三方受益人. 安置代理人應爲公司在第3.1節中的陳述和保證以及購買者在第3.2節中的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在爲協議各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人提供利益，並不爲任何其他人提供利益，也不得由本協議的任何條款執行，除非在第4.8節和本第5.8節中另有規定。

5.9 適用法律. 所有關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州的內部法律管轄並根據其進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有關於本協議及任何其他交易文件所構想的交易的解釋、執行和辯護的法律程序（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄，以進行本協議項下或與本協議相關的任何爭議的裁定（包括與執行任何交易文件有關），並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張其不受到任何此類法院的個人管轄、該訴訟或程序不當或對該程序不便的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達，並同意通過掛號或認證郵件或隔夜快遞（附有送達證明）將任何此類訴訟或程序中的副本送達給該方，地址爲本協議項下對其通知的有效地址，並同意此類送達將構成良好和充分的送達與通知。此處所載內容不得以任何方式限制依法允許的以其他方式送達的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除公司在第4.8節下的義務外，勝訴方應由敗訴方對其在調查、準備和起訴該訴訟或程序過程中所產生的合理律師費和其他費用進行賠償。

5.10 生存. 本協議中所包含的陳述和保證應在交割及證券交付後繼續有效。

5.11 執行. 本協議可以以兩個或多個副本簽署，所有副本在一起應視爲一份相同的協議，並將在各方簽署並互相交付副本後生效，理解爲各方無需簽署相同的副本。如果任何簽名通過電子郵件發送“ .pdf ”格式的數據文件交付，則該簽名將在與原件具有同樣的效力之下，創建對執行該簽名（或其代表執行該簽名）的當事方的有效和有約束力的義務。

5.12 可分割性. 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有權的法院認定爲無效、非法、 作廢或不可強制執行，其餘的條款、規定、契約和限制將保持完全有效，並且在任何方面都不會受到影響、削弱或作廢，當事方應盡其商業上的合理努力 尋找並採用替代手段，以實現與任何此類條款、規定、契約或限制所預想的結果相同或實質上相同的結果。特此聲明並確認當事方的意圖是，他們將會在沒有包含任何可能被之後認定爲無效、非法、作廢或 不可強制執行的條款的情況下，繼續執行剩餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權. 儘管交易文件中包含有相反內容（並且不限制任何類似條款），當任何購買者根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時， 如果公司未能及時履行其在文件中規定的相關義務，則該購買者可在任何時間憑書面通知公司， 自行決定全部或部分撤回或撤銷任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行爲和權利。

5.14 證券的更換. 如果任何證券的證書或憑證被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司應當在收到合理令人滿意的證據證明損失、被盜或毀壞的情況下，進行交換和替代，並在取消原證書（在損壞的情況下）後發放新的證書或憑證。申請在這種情況下發放新證書或憑證的申請人還應支付與發放更換證券相關的任何合理的第三方費用（包括通常的賠償）。

5.15 救濟措施. 除享有本協議或法律規定的所有權利（包括索賠損害賠償）外，每位購買者和公司將有權根據交易文件要求特定履行。各方同意，貨幣損害賠償可能無法充分補償因違反交易文件中所載義務而造成的任何損失，並在此同意放棄並在任何特定履行的行動中不提出法律救濟足夠的抗辯。

5.16 付款保留. 在公司根據任何交易文件向任何購買者支付款項或購買者根據其權利進行強制執行或行使時，如果該支付或強制執行或行使的收益或任何部分隨後被無效、被聲明爲欺詐或優先、被撤回、被其他人要求退還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收人或任何其他人依據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法的訴因），那麼在該恢復的範圍內，原本希望得到滿足的義務或其部分將恢復並繼續完全有效，彷彿該支付未被作出或該強制執行或抵消未曾發生。

5.17 獨立 購買者的義務和權利性質. 每位購買者在任何交易文件下的義務是各自獨立的 而不是與其他購買者的義務共同承擔，且任何購買者都不應以任何方式對其他購買者在任何交易文件下的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中所含的任何內容，以及任何購買者根據本協議或其他交易文件所採取的任何行動，均不得視爲構成購買者之間的合夥關係、協會、合資企業或任何其他形式的實體，或創建關於購買者以任何方式共同進行行動或以團體形式對該等義務或交易文件所設想的交易進行行動的假設。每位購買者應獨立有權保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且不需要其他任何購買者在任何程序中作爲附加當事人蔘與。每位購買者在審查和協商交易文件時均由其自身的獨立法律顧問提供法律意見。由於行政便利，所有購買者及其相關法律顧問選擇通過Sullivan與公司溝通。Sullivan並不代表任何購買者，僅代表配售代理。公司選擇爲所有購買者提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因爲任何購買者要求或要求這樣做。明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項條款都是公司與每位購買者之間的，僅限於此，而不是公司與所有購買者之間，也不是購買者之間的共同條款。

5.18 違約金公司的義務在於根據交易文件支付任何部分清算損害賠償金或其他應付款項， 這是公司的持續義務，直到所有未支付的部分清算損害賠償金和其他款項完全支付之前均不終止，儘管根據此類部分清算損害賠償金或其他款項應付的工具或證券已被取消。

5.19 週六， 週日，假期等。 若必須在此處要求或授予的任何行動的最後或指定日期，或任何權利的到期日不是業務日，則可於下一個繼續業務日執行該行動或行使該權利。

5.20 施工. 各方同意他們及/或各自的法律顧問已審查並有機會修改交易文件， 因此，解釋交易文件或任何修正案時，不應採用通常的解釋規則，即任何模糊之處應偏向起草方進行解釋。此外，交易文件中對普通股的股價和股份的每次引用， 均應根據本協議日期之後的股票反向拆分和正向拆分、股票紅利、股票組合和其他類似交易進行相應調整。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何一方對任何另一方提起的任何行動、訴訟或程序中，各方 均在適用法律允許的最大範圍內，明確無條件且不可撤銷地 永遠放棄陪審團審判的權利。

(簽名頁隨附)

爲此，合同各方已使本證券購買協議由各自授權簽字人在上述首次指明的日期正式簽署。

[剩餘 頁面故意留白

購買者簽名頁如下]

[購買者 簽名頁至 AMPG 證券購買協議]

爲此，以下簽名人在上面首次註明的日期，由各自授權簽字人正式執行本證券購買協議。

買方名稱：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人職稱：______________________________________________

授權簽署人電子郵件地址：_________________________________________

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址（如與通知地址不同）：

認購金額： $_________________

股份： _________________

預先資助 權證股份: __________________ 有益所有權阻止 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼: ____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的內容，通過勾選此框，（i）上述簽署人對從公司購買本協議中設定的證券的義務 以及公司向上述簽署人出售這些證券的義務應爲無條件的，所有對交割的條件應被忽視，（ii） 交割應在本協議簽署後的第一個（1）交易日進行，且（iii）本協議中考慮的任何對交割的條件（但在 上述（i）條款被忽略之前）需要公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似文件或購買價格（視情況而定） 不再作爲條件，而應爲公司或上述簽署人的無條件義務（視情況而定）在交割日向另一方交付該協議、文書、證書或 類似文件或購買價格（視情況而定）。

[簽名 頁繼續]