美國
證券 交易委員會
華盛頓， D.C. 20549
表格
(標記 一個)
截至季度末的
或
過渡期從_______到 ______
委員會 檔案編號。
(註冊人按其章程規定的準確名稱)
| (州或其他管轄區的 註冊或組織) | (美國國稅局僱主 識別編號) |
| (主要執行辦公室地址) | (Zip Code) |
(註冊人的 電話號碼，包括區號)
不適用
(以前的名稱，以前的地址和以前的財年，如果自上次報告以來有所更改)
根據《法案》第12(b)節註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
請在以下項目中打勾，指示註冊人是否在過去12個月（或註冊人被要求提交報告的更短期間）提交了根據1934年證券交易法第13條或15（d）條要求提交的所有報告，並且在過去90天內是否受到了這樣的提交要求。
請勾選是否登記人已根據規則
405 提交電子互動數據文件，根據公司章程 S-t (§232.405)，在過去的 12 個月內（或登記人被要求提交此類文件的較短期間內）。
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速報告人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請勾選是否選擇不使用根據交易所法規13(a)的新的或修訂的財務會計準則制定財務報告的延長過渡期進行符合規定。
請打勾指明註冊人是否爲空殼公司（如《交易法》規則120億.2所定義）： 是
截至2024年12月17日，
北景收購公司
表格 10-Q
截至2024年9月30日的季度報告
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分。財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 基本報表 | 1 |
| 截至2024年9月30日（未經審計）和2023年12月31日的綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的綜合未審計操作報表 | 2 | |
| 未經審計的合併簡明股東權益變動表截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月 | 3 | |
| 未經審計的合併簡明現金流量表截至2024年和2023年9月30日的九個月 | 4 | |
| 簡明聯合財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對控件和經營結果的討論與分析 | 22 |
| 條目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 條目 4. | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分其他信息 | 30 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 30 |
| 項目 1A. | Risk Factors | 30 |
| 項目 2. | 未註冊的股票證券銷售及收益使用 | 31 |
| 條目 3. | 高級證券的缺省 | 31 |
| 條目 4. | 礦業安全披露 | 31 |
| 條目 5. | 其他信息 | 31 |
| 第6項。 | 展覽品 | 32 |
| 第三部分. 簽名 | 33 | |
i
部分 I. 財務信息
項目 1。 基本報表。
北景 收購 CORP
簡化 合併資產負債表
| 9月30日， 2024 （未經審計） | 12月31日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付款項及其他流動資產 | ||||||||
| 預付所得稅 | ||||||||
| Trust帳戶中持有的現金和有市場流通性的證券 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| Trust帳戶中持有的現金和有市場流通性的證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股及股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和預提費用 | $ | $ | ||||||
| 來自Profusa的預付款 | ||||||||
| 應付消費稅 | ||||||||
| 將要贖回的普通股(1) | ||||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 可轉換的可轉讓票據 - 關聯方 | ||||||||
| 應付相關方 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項（注6） | ||||||||
| 可能贖回的普通股， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
| (1) | 關於特別股東大會的相關事宜，以投票表決延長合併期, 在2023年12月21日，140,663股 公司的普通股以每股11.13美元的價格贖回。2024年1月，從信託帳戶支付了1,565,078美元給贖回股東，涉及到延長事務。因此，公司記錄了一項1,565,078美元的負債作爲 待贖回的普通股，並在截至2023年12月31日的合併資產負債表中減少了可能被贖回的普通股. |
關於特別股東大會的相關事宜，以投票表決延長合併期, 在2024年9月30日，50,556股 公司的普通股以每股11.78美元的價格贖回。2024年10月，從信託帳戶支付了595,439美元給贖回股東，涉及到延長事務。因此，公司記錄了一項595,439美元的負債作爲 待贖回的普通股，並在截至2024年9月30日的合併資產負債表中減少了可能被贖回的普通股.
附帶說明是未經審計的簡略合併基本報表的不可或缺的一部分。
1
北景收購公司
未經審計的簡明合併經營報表
| 截至三個月 9月30日 | 截至九個月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 形成和營業費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 信託帳戶中持有的現金和可交易證券所賺取的利息收入 | ||||||||||||||||
| 可轉換的期票公允價值變動 | ||||||||||||||||
| Warrants負債公允價值的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他淨收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅前的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本和稀釋後普通股的加權平均流通股數，可能贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每股淨收入（虧損），可能贖回的普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本和稀釋後普通股的加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每股淨收入（虧損），普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附帶說明是未經審計的簡略合併基本報表的不可或缺的一部分。
2
北景 收購公司
未經審計 簡要合併股東權益變動表
截至2024年9月30日的三個月和九個月
| 普通 股票 | 額外 已繳資本 | 累計 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股的增額 達到贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 因贖回普通股而應支付的消費稅 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 （未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股的增額 達到贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 （未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股的增額 達到贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 因贖回普通股應付的消費稅 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月
| 普通 股票 | 額外 實繳資本 | 累計 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股的溢價 到贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 與普通股贖回相關的消費稅應付 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股的溢價 到贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股的溢價 到贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附帶說明是未經審計的簡略合併基本報表的不可或缺的一部分。
3
北景收購公司
未經審計的簡明合併現金流量表
| 截至九個月 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨（虧損）收入與用於經營活動的淨現金的調整： | ||||||||
| 信託帳戶中持有的現金和可交易證券的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Warrants負債公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變動： | ||||||||
| 預付款項及其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 預付所得稅 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和預提費用 | ( | ) | ||||||
| 應付所得稅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得稅負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付相關方 | ||||||||
| 淨現金流出活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 將延期費支付至信託帳戶 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從trust帳戶取現以進行贖回 | ||||||||
| 從信託帳戶退款特許經營和所得稅 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流: | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 來自Profusa的預付款 | ||||||||
| 普通股的贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動所使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初餘額 | ||||||||
| Cash, end of the period | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的所得稅，包括利息和罰款 | $ | $ | ||||||
| 因贖回普通股應支付的消費稅 | $ | $ | ||||||
| 普通股增值至贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 將待贖回的普通股重新分類爲普通股 | $ | $ | ||||||
附帶說明是未經審計的簡略合併基本報表的不可或缺的一部分。
4
NORTHVIEW ACQUISITION CORPORATION
未審計的簡明合併基本報表附註
Note 1 – Description of Organization and Business Operations
NorthView Acquisition Corporation (the 「Company」 or 「Northview」) is a blank check company incorporated in Delaware on April 19, 2021. The Company was formed for the purpose of effecting a merger, capital stock exchange, asset acquisition, stock purchase, reorganization or similar business combination with one or more businesses (「Business Combination」). The Company has identified a target company for a business combination and is consummating the acquisition of Profusa.
The Company has a wholly-owned subsidiary, NV Profusa Merger Sub Inc. (「Merger Sub」), a Delaware corporation incorporated on October 13, 2022, formed solely in contemplation of the Merger with Profusa (See Note 6). Merger Sub has not commenced any operations and has only nominal assets and no liabilities or contingent liabilities, nor any outstanding commitments other than in connection with the Merger.
On
December 22, 2021, the Company consummated its Initial Public Offering (「IPO」) of
在IPO結束的同時，公司完成了定向增發的私人銷售，總計
交易成本總計爲$
公司的業務合併必須與一個或多個目標業務進行，這些目標業務的公平市場價值合計至少達到
在2021年12月22日公開發售結束後，一筆金額爲$
公司將在完成首次業務組合時，爲公衆股東提供機會贖回全部或部分公衆股份，贖回方式爲（i）在召開股東會議以批准首次業務組合時，或（ii）通過招標方式。公司將自行決定是否尋求股東對提議的首次業務組合的批准或進行招標。公衆股東將在首次業務組合完成時，有權以每股價格贖回全部或部分公衆股份，價格以現金支付，等於在首次業務組合完成前兩個工作日內在信託帳戶中的總存款，包括利息（該利息應扣除應支付的稅款）除以當時流通的公衆股份數量，受此處所述的限制。公司向合規贖回其股份的投資者分配的每股金額，不會因根據業務組合營銷協議向I-Bankers和Dawson James支付的費用而減少（見注6）。
5
If
the Company is unable to complete an initial Business Combination within the Combination Period, it will: (i) cease all operations except
for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the public
shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust account, including interest
(which interest shall be net of taxes payable, and less up to $
On
December 21, 2023, the Company held a special meeting of stockholders to vote on extending the Combination Period. As a result, the Company
extended the Combination Period from December 22, 2023 to March 22, 2024. In connection with the extension,
On January 2, 2024, the Company and Continental Stock Transfer & Trust Company (「CST」) entered into Amendment No. 1 to Investment Management Trust Agreement, dated December 20, 2021, by and between the Company and CSt, to allow CSt, upon written instruction of the Company, to (i) hold the funds in the Company’s trust account uninvested or (ii) hold the funds in an interest-bearing bank demand deposit account.
在2024年1月10日，公司的董事會批准並修改了與贊助商的可轉換營運資金本票（「票據」），將可提取的票據本金金額增加至$
在2024年3月21日，公司舉行了2024年度股東大會（「會議」）。在會議上，公司股東批准修改公司的修訂章程，以延長公司完成商業合併的截止日期，或者如果未能完成，則停止運營並贖回或回購
與會議相關，持有者的
2024年9月19日，公司召開了股東的特別股東大會（「會議」）。在會議上，公司股東批准了對公司修訂和重述的章程的修正案，以將公司必須完成首次業務組合的日期延長至2025年3月22日。關於延長修正案的批准，持有者
6
所有
公共股份，或作爲首次公開募股一部分出售的普通股，具有贖回功能，允許在我們的清算相關情況下贖回
這些公共股份，若涉及股東投票或與我們的初始
業務合併相關的收購要約，以及與我們修訂後的公司章程某些修正相關的贖回。根據
SEC及其關於可贖回權益工具的指導意見，這些指導意見已在ASC 480-10-S99中編纂，現在要求贖回規定不完全
由公司控制的普通股要分類爲臨時股權。鑑於公共股份與其他獨立工具一起發行（即公共認股權），最初的賬面價值普通股分類
爲臨時股權是根據ASC 470-20確定的已分配收益。普通股受ASC 480-10-S99的約束。
如果有可能該權益工具將變爲可贖回，公司可選擇 (i) 從發行之日（或從變得可能該工具將變爲可贖回之日起）開始，按比例增加
贖回價值的變化，直到該工具的最早贖回日期，或(ii) 立即確認贖回價值的變化，並在每個報告期末調整工具的賬面金額使其等於贖回價值。
公司已選擇立即確認變化。雖然贖回不會導致公司的淨有形資產低於 $
贊助商、董事和高管已同意 (i) 在初始商業合併完成時放棄對其創始股份和公開股份的贖回權利， (ii) 在公司未能在合併期間完成初始商業合併的情況下放棄對信託帳戶中的創始股份的清算分配權利（儘管他們將有權在公司未能在該時間段內完成商業合併的情況下獲得其持有的任何公開股份的信託帳戶中的清算分配）；以及 (iii) 投票支持初始商業合併的創始股份和在IPO期間或之後購買的任何公開股份。
公司的贊助商已同意，如果因供應商提供的服務或銷售給公司的產品或與公司討論過進入交易協議的潛在目標企業的任何索賠，減少信託帳戶中的資金達到以下任一條件，贊助商將對公司負責： (i) $
納斯達克 退市通知
在2024年1月11日，我們收到了納斯達克上市資格部門發出的書面通知（「通知」），指出我們未能遵守 納斯達克上市規則5620(a)（「年度股東會議規則」），原因是在財政年度結束後的十二個月內未召開年度股東會議。該通知僅爲缺陷通知，而非即將退市的通知， 並且對我們證券在納斯達克證券市場的上市或交易沒有當前影響。公司隨後於2024年3月21日召開了年度股東會議。 在2024年3月25日，公司收到了納斯達克上市資格部門的通知，表示其已證明遵守年度股東會議規則。
在2024年3月7日，公司收到了納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門發出的書面通知（「通知」），指出公司未遵循保持至少市場價值(gVPHS)的要求，
公共持有股票的最低市場價值爲$
該通知目前不影響普通股在納斯達克全球市場的上市。通知規定，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(D)，公司有180個日曆天的時間來恢復與MVPHS要求的合規，
即從通知之日起，截止到2024年9月3日。在此期間，普通股將繼續在納斯達克全球市場交易。如果在2024年9月3日之前的任何時間，MVPHS以$
7
在2024年6月3日，公司收到了納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格人員（「工作人員」）發出的逾期通知信，因公司未能遵守納斯達克上市規則 5250(c)(1)（「上市規則」），公司未能及時提交截至2024年3月31日的10-Q季度報告。
通知中規定，公司可能有資格將其證券的上市轉移到納斯達克資本市場（前提是屆時滿足該市場持續上市的要求）。在2024年9月3日之前，公司提交了將其證券的上市轉移到納斯達克資本市場的申請。
在2024年9月12日，公司收到了一封來自工作人員的信件（「納斯達克信件」），表明公司由於未能及時提交截至2024年6月30日的10-Q季度報告而違反了上市規則。
該納斯達克信件對公司證券在納斯達克的上市沒有立即影響。然而，如果公司未能及時恢復對該規則的合規性，公司證券將面臨從納斯達克退市。
納斯達克信件還通知公司，工作人員已授予公司一個例外，以使其能夠恢復對上市規則的合規性。根據例外條款，公司必須在2024年10月14日或之前提交以下文件：
| ● | 公司的季度報告（表格10-Q）截至2024年3月31日的期間；以及 | |
| ● | 公司的季度報告（表格10-Q）截至2024年6月30日的期間。 |
2024年10月9日，公司提交了其截至2024年3月31日的季度報告（表格10-Q）。
2024年10月15日，公司收到了來自工作人員的信件（「延期通知」），通知公司已部分恢復遵守上市規則，因爲提交了截至2024年3月31日的季度報告（表格10-Q）。
延期通知還通知公司，工作人員已決定授予公司進一步的例外，以使其恢復遵守上市規則。根據該例外的條款，公司必須在2024年11月18日或之前提交截至2024年6月30日的季度報告（表格10-Q）。2024年11月15日，公司提交了截至2024年6月30日的季度報告（表格10-Q）。
無論是之前的通知還是延期通知對公司證券在納斯達克的上市沒有立即影響。然而，如果公司未能及時恢復遵守規則，則公司的證券將面臨從納斯達克退市。
如果公司未能滿足例外條款，工作人員將提供書面通知，告知公司的證券將被退市。此時，公司可以向聽證小組申請對此決定進行上訴。
在2024年12月6日，公司收到了納斯達克上市資格辦公室的通知，指出由於公司尚未提交截至2024年9月30日的10-Q表格，公司不再符合持續上市的上市規則。公司有60個日曆天提交一項計劃以重新獲得合規性，如果納斯達克接受該計劃，公司將獲得最多180個日曆天的例外，從提交截止日期或截至2025年5月19日重新獲得合規性。
在2024年10月7日，納斯達克第5815條規則被修訂，未能在36個月內完成業務組合的公司將面臨立即暫停和在收到納斯達克決定函後退市。
流動性 和持續經營
截至2024年9月30日，公司擁有$
8
爲了融資與計劃中的業務合併有關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或公司的某些高級職員和董事可能會提供公司營運資金貸款（見附註5），但沒有義務這樣做。
在2023年4月27日，公司與贊助商簽署了一份可轉換營運資金本票（「本票」），金額爲$
在2024年1月10日，公司的董事會批准並修改了本票，將本票可提取的本金金額增加到$
在2024年5月31日，公司的董事會批准，並且公司對其可轉換流動資金本票進行了第二次修訂，以將可以提取的本票的本金金額增加到$
公司未償本金爲$
公司有直到2025年3月22日完成業務合併的時間。不確定公司是否能在2025年3月22日之前完成業務合併。如果到規定日期未能完成業務合併，將有一個選擇，可以延長完成初始業務合併的時間或執行強制清算和隨後的解散。根據財政會計標準委員會（「FASB」）會計標準更新（「ASU」）2014-15號「披露實體持續經營能力的不確定性」中的權威指南，公司管理層已判斷，如果公司未能完成業務合併，強制清算和隨後的解散將對公司在來自這些精簡合併財務報表的發佈之後的未來十二個月內繼續作爲一個持續經營實體的能力產生重大懷疑。如果公司需要在2025年3月22日之後進行清算，則不對資產和負債的賬面價值作出任何調整。
風險 和不確定性
在2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減輕法案》（「IR法案」）已簽署成爲聯邦法律。IR法案提供了，包括其他事項在內的新的美國聯邦
任何在2022年12月31日後發生的贖回或其他回購，可能會因商業合併、延期投票或其他原因而受到消費稅的影響。公司是否以及在什麼程度上會因商業合併、延期投票或其他原因而受到消費稅的影響，將取決於多個因素，包括（i）與商業合併、延期或其他相關贖回和回購的公平市場價值，（ii）商業合併的結構，（iii）與商業合併相關的任何「PIPE」或其他股權發行的性質和數量（或其他非商業合併關聯的股權發行，但在商業合併的同一納稅年度內發行），以及（iv）財政部的法規和其他指導方針的內容。上述因素可能會導致可用於完成商業合併的現金減少，以及公司完成商業合併的能力下降。
在2023年3月22日和2023年12月21日，公司的股東分別贖回了
9
2024年4月12日，財政部發布了關於公司股票回購的消費稅擬議規則。在擬議規則中，財政部拒絕採納針對特殊目的收購公司的特別規則。擬議規則沒有免除根據強制贖回權或單方面持有人看跌期權回購股票的贖回。擬議規則澄清，依據完全清算計劃進行的分配不是回購，因此通常不受股票回購消費稅的限制。
2024年7月3日，財政部發布了關於消費稅程序和管理的最終規定。這些規定規定了從2023年1月1日到2023年12月31日期間產生的任何負債的申報和支付截止日期爲2024年10月31日。在2024年9月30日及本報告日期，消費稅尚未支付並記錄爲應付消費稅。公司目前正在評估對該義務的選擇，並計劃根據TX-2024-08中宣佈的烏瑪風暴救助，申請將2023年消費稅支付和提交的截止日期推遲到2025年2月3日。未全額支付的消費稅金額，可能會面臨額外的利息和罰款，目前估計爲
注意 2 – 重要的會計政策
呈現基礎
The accompanying unaudited condensed consolidated financial statements are presented in U.S. dollars in conformity with accounting principles generally accepted in the United States of America (「GAAP」) for financial information and pursuant to the rules and regulations of the SEC. Accordingly, they do not include all of the information and footnotes required by GAAP. In the opinion of management, the unaudited condensed consolidated financial statements reflect all adjustments, which include only normal recurring adjustments necessary for the fair statement of the balances and results for the periods presented. The interim results for the three and nine months ended September 30, 2024 are not necessarily indicative of the results to be expected for the year ending December 31, 2024 or for any future periods.
The accompanying unaudited condensed consolidated financial statements should be read in conjunction with the Company’s audited financial statements and notes thereto included in the Form 10-k annual report filed by the Company with the SEC on February 26, 2024.
合併原則
The accompanying consolidated financial statements include the accounts of the Company and its wholly-owned subsidiary. All significant intercompany balances and transactions have been eliminated in consolidation.
新興增長公司狀態
The Company is an 「emerging growth company,」 as defined in Section 2(a) of the Securities Act, as modified by the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (the 「JOBS Act」), and it may take advantage of certain exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not emerging growth companies including, but not limited to, not being required to comply with the independent registered public accounting firm attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, reduced disclosure obligations regarding executive compensation in its periodic reports and proxy statements, and exemptions from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and stockholder approval of any golden parachute payments not previously approved.
Further, Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Exchange Act) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company can elect to opt out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies but any such election to opt out is irrevocable. The Company has elected not to opt out of such extended transition period, which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, the Company, as an emerging growth company, can adopt the new or revised standard at the time private companies adopt the new or revised standard. This may make comparison of the Company’s condensed consolidated financial statements with another public company, which is neither an emerging growth company nor an emerging growth company which has opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accounting standards used.
10
估算的使用
The preparation of these condensed consolidated financial statements in conformity with GAAP requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the condensed consolidated financial statements.
Making estimates requires management to exercise significant judgment. It is at least reasonably possible that the estimate of the effect of a condition, situation or set of circumstances that existed at the date of the condensed consolidated financial statements, which management considered in formulating its estimate, could change in the near term due to one or more future confirming events. Some of the more significant estimates are in connection with determining the fair value of the warrant liabilities and convertible promissory note. Accordingly, the actual results could differ significantly from those estimates.
信用風險集中
金融
可能使公司面臨信用風險集中情況的金融工具包括在金融機構中的現金帳戶，
在某些時候，該金額可能超過聯邦存款保險覆蓋的$
現金 及現金等價物
公司將所有原始到期日在三個月或更短時間內的短期投資視爲現金等價物。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託帳戶中的現金 和可流動證券
截至2024年9月30日，信託帳戶中持有的資產爲現金。截至2023年12月31日，信託帳戶中持有的資產爲
美國國債，到期時間爲
截至2024年9月30日的九個月期間，根據公司與大陸股票轉讓和信託公司的信託協議，該信託的受託人，$
截至2023年9月30日的九個月期間，根據公司與大陸股票轉讓和信託公司的信託協議，該信託的受託人，$
持有至到期證券的市場價值低於成本的下降，被認爲是其他臨時因素，導致減值，降低這些證券的賬面成本至其公允價值。減值計入收益，併爲該證券確立新的成本基準。爲了判斷減值是否屬於其他臨時因素，公司考慮其是否具備持有投資直到市場價格恢復的能力和意圖，並考慮表明投資成本可回收的證據是否超過相反證據。在此評估中考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年末後價值的變化、被投資方的預測表現，以及被投資方所處地理區域或行業的一般市場狀況。
溢價和折扣在相關的持有至到期證券的存續期內通過有效利息法進行攤銷或增值調節。這種攤銷和增值被包含在合併運營報表中的「利息收入」項目內。利息收入在收益時確認。
自2023年1月1日起，公司將其對信託投資的會計政策改爲公允價值法。
At
September 30, 2024, substantially all of the assets held in the Trust Account were held in an interest-bearing demand deposit account
at a bank and at December 31, 2023, substantially all of the assets held in the Trust Account were held in U.S. Treasury Bills. All of
the Company’s investments held in the Trust Account are classified as trading securities. Trading securities are presented on the
consolidated balance sheets at fair value at the end of each reporting period. Gains and losses resulting from the change in fair value
of investments held in the Trust Account are shown in the accompanying statements of operations.
| 公允價值 as of 2023年9月30日 2024 | 公允價值 as of 12月31日， 2023 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 美國國債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
11
2023年12月21日，公司召開了股東特別會議，投票決定是否延長合併期限。結果，公司將合併期限從2023年12月22日延長至2024年3月22日，後來又延長至2024年9月22日。關於延期，
截至2024年9月30日，所有信託資產，除了$
金融工具的公允價值
本公司的資產和負債的公允價值大致上與附帶的合併簡明資產負債表中所表述的賬面金額相符，這主要是由於它們的短期性質，除了期權負債和可轉換票據。
所得稅
公司根據ASC 740，"所得稅"來覈算所得稅。ASC 740，所得稅，要求確認遞延稅款資產和負債，既包括合併財務報表與資產和負債稅基之間的差異的預期影響，也包括預計從稅務損失和稅務信用結轉中獲得的未來稅務利益。ASC 740還要求在更可能的情況下設立估值準備金，以便在遞延稅款資產不會被實現的情況下保護資產。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，公司已對其遞延稅款資產記錄了完全估值準備金。我們的有效稅率爲
ASC 740 還對企業財務報表中收入稅的不確定性會計處理進行了澄清，並規定了稅務申報中所採取或預期採取的稅務 地位的財務報表確認和計量的確認門檻和計量過程。爲了使這些利益得到確認，稅務地位必須在審查時更可能被確認爲可持續。 ASC 740 還提供了有關確認、分類、利息和罰款、臨時期間會計、披露和過渡的指導。
公司將與未確認稅務收益相關的利息和罰款視爲形成成本費用。公司目前
未發現任何正在審查的問題，這可能導致重大支付、計提或與其立場的重大偏差。利息
和罰款費用合計爲 $
公司已將美國確定爲其唯一的「主要」稅務管轄區。自公司成立以來，受到主要稅務機關的所得稅徵收。這些審查可能包括對扣除金額和時間的質疑，不同稅務管轄區之間的收入聯繫以及遵守聯邦和州稅法的合規性。公司管理層預計，未來十二個月未確認的稅收利益總額不會發生實質性變化。
衍生品 金融工具
公司評估其金融工具，如Warrants，以判斷這些工具是否爲衍生工具或是否含有符合ASC Topic 815《衍生工具與對沖》的嵌入式衍生工具特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值記錄，並在每個報告日重新估值，公允價值變動在合併營業報表中報告。衍生資產和負債在合併資產負債表中根據是否可能在資產負債表日期後12個月內需要淨現金結算或轉換而被分類爲流動或非流動。
可轉換票據
公司的可轉換票據的公允價值使用複合期權公式對可轉換特徵進行估值，並對主合同進行現值計算。該估值技術需要一些不可觀察且對整體公允價值測量重要的輸入。這些輸入反映了管理層自己關於市場參與者在對營運資金貸款進行定價時會使用的假設。
12
認股權證負債
公司會計處理爲
在確定私募增發Warrants和代表Warrants的公允價值時，使用與預期股價波動性、預期壽命和無風險利率相關的假設。公司估計其普通股的波動性是基於與Warrants預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性。
每股普通股淨收益（虧損）
公司有兩類股票，分別稱爲可能贖回的普通股和普通股。收益和損失在兩類股票之間按比例分享。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 受限於 可能的 贖回 | 普通股 股票 | 普通股 受制於 可能 贖回 | 普通股 股票 | 普通股 受制於 可能的 贖回 | 普通股 股票 | 普通股 受制於 可能的 贖回 | 普通股 股票 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨利潤（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤（虧損）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每股淨利潤（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
可能贖回的普通股
公司作爲首次公開募股（「公衆普通股」）所售單位的一部分的普通股包含贖回功能，該功能允許在公司清算時贖回這些公衆股票，或者在與公司首次業務組合相關的股東投票或要約收購時贖回。根據ASC 480-10-S99，公司將公衆普通股歸類爲永久權益外，因爲贖回條款並不完全在公司的控制之內。公衆普通股與其他獨立工具（即公共Warrants）一起發行，因此，歸類爲臨時股權的公衆普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。
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| 有條件贖回的普通股，2022年12月31日 | ||||
| 減： | ||||
| 部分贖回 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 可贖回普通股的增值 | ||||
| 或有贖回普通股，截至2023年12月31日 | $ | |||
| 減： | ||||
| 部分贖回 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 可贖回普通股的增值 | ||||
| 或有贖回普通股，截至2024年9月30日 | $ |
最近 發佈的會計準則
在2023年11月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-07 號，分部報告（主題 280）：可報告分部披露的改進，要求披露額外的分部信息。ASU 第 2023-07 號適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財年以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財年中的中期期間。本公司目前正在評估採用 ASU 2023-07 的影響。
在2023年12月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-09 號，所得稅（主題 740）：所得稅披露的改進（「ASU 2023-09」），該準則要求公司在其所得稅率調整中披露特定的附加信息，併爲滿足數量閾值的調整項目提供額外信息。ASU 2023-09 還要求公司按聯邦、州和外國稅收分解其已支付的所得稅披露，並要求對於重要的單個轄區進一步分解。ASU 2023-09 將於 2024年12月15日之後開始的年度期間生效。公司仍在審查 ASU 2023-09 的影響。
管理層認爲，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果當前採納，將不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
註釋3 – 首次公開募股
公衆單位
在2021年12月22日，本公司售出了
公共認股權證
每個完整的Warrant使持有人有權購買
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權證將在IPO結束後的12個月或首次商務合併完成後的30天中較晚的時間變爲可行使，並且將到期
公司已同意，在儘快的情況下，但在首次商務合併結束後的15個工作日內，無論如何將使用其合理最佳努力來提交一個登記聲明，並在首次商務合併結束後的60個工作日內使其生效，涉及這些普通股的登記聲明，並在權證到期或被贖回之前保持該普通股的最新招股說明書。儘管有前述規定，如果覆蓋可行使權證的普通股的登記聲明在首次商務合併完成後的上述指定期限內未生效，權證持有者可以在存在有效登記聲明之前的任何時間，以及在公司未能保持有效登記聲明的任何期間，依照1933年證券法第3(a)(9)條提供的豁免條款以無現金方式行使權證，前提是該豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，持有者將無法以無現金方式行使他們的權證。
贖回 權證
一旦權證變爲可行使，公司可以贖回未行使的權證：
| ● | 全面贖回而不是部分贖回； |
| ● | 以$爲價格 |
| ● | 在最少的情況下 |
| ● | 如果，
並且只在，普通股的最後銷售價格等於或超過 $ |
如果 公司按照上述說明贖回 warrants，管理層將有權要求所有希望行使 warrant 的持有人以「無現金」方式進行。 在判斷是否要求所有持有人以「無現金」方式行使其 warrants 時，管理層將考慮公司的現金狀況、未償付的 warrants 數量以及行使 warrants 時新增普通股對股東的稀釋效應等因素。 在這種情況下，每位持有人將通過交出 warrants 支付行使價格，換取數量爲（x）普通股數量乘以 warrants 行使價格與「公允市場價值」（定義見下）之間的差值，再除以（y）公允市場價值的普通股數量。 「公允市場價值」應指在贖回通知發送給 warrants 持有人之前的第三個交易日的 10 個交易日內，普通股的平均報告最後銷售價格。
注 4 – 定向增發
公司的發起人，I-Bankers 和 Dawson James 已購買總計
定向增發Warrants與首次公開募股中銷售的單位所包含的Warrants完全相同，除了定向增發Warrants： (i) 不會被公司贖回，並且 (ii) 可以通過現金或非現金的方式行使，只要它們由最初的購買者或其許可的轉讓人持有。如果定向增發Warrants由其他持有人持有，而不是初始購買者或其許可的轉讓人，定向增發Warrants將會被公司贖回，並由持有人按照與首次公開募股中銷售的單位所包含的Warrants相同的方式行使。
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註釋 5 – 關聯方交易
創始人 股份
在
2021年4月，贊助商支付了$
贊助商已同意在以下事件發生前不轉讓、分配或出售其創始人股份：(A) 在完成初始業務合併後一年，或 (B) 公司完成清算、合併、股票交易或其他類似交易，在初始業務合併後導致公司所有公衆股東有權交換其普通股以換取現金、證券或其他財產（「鎖定期」）。儘管有上述規定，如果公司的普通股最後成交價等於或超過$
可轉換 票據 - 關聯方
2023年4月27日，公司與贊助商簽署了一份可轉換營運資金票據（「該票據」），金額爲$
關聯方貸款
In
order to finance transaction costs in connection with an intended initial Business Combination, the initial stockholders or an affiliate
of the initial stockholders or certain of the Company’s officers and directors may, but are not obligated to, loan the Company
funds as may be required (the 「Working Capital Loans」). If the Company completes the initial Business Combination, the Company
would repay such loaned amounts out of the proceeds of the Trust Account released to the Company. Otherwise, such loans would be repaid
only out of funds held outside the Trust Account. In the event that the initial Business Combination does not close, the Company may
use a portion of the working capital held outside the Trust Account to repay such loaned amounts but no proceeds from the Trust Account
would be used to repay such loaned amounts. Up to $
Administrative Service Fee
Commencing
on the effective date of the IPO, the Company began paying its Sponsor a total of $
來自Profusa的預付款
在截至2024年9月30日的九個月期間內，Profusa同意向公司預支付資金以支付營業費用。截至2024年9月30日，欠有$
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註釋 6 – 承諾和或有事項
註冊 權利
創始股份、定向增發Warrants及可能在營運資金貸款轉換時發行的Warrants的持有者有權根據在IPO完成日簽署的註冊權協議享有註冊權，該協議要求公司爲轉售註冊這些證券。這些證券的持有者有權提出最多三次請求（不包括簡短請求），要求公司註冊這些證券。此外，持有者在初始商業合併完成後對於隨後提交的註冊聲明享有某些「隨車附帶」的註冊權。然而，註冊權協議規定，公司在適用的鎖定期終止前不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與任何此類註冊聲明提交相關的費用。
承銷商 協議
承銷商擁有一個
承銷商獲得了約
協議組合市場營銷協議
根據商業組合營銷協議， 公司聘請I-Bankers和Dawson James作爲顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的商業組合及目標業務的屬性，向有意購買公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對商業組合的批准，並協助公司處理與商業組合相關的新聞稿和公開文件。公司有義務在初步商業組合完成時支付I-Bankers和Dawson James一筆現金費用，作爲此類營銷服務的報酬。
代表的 股份
在2021年12月22日，公司發行了
代表的認股權證
公司向I-Bankers和Dawson James（及/或其指定人）授予了
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合併 協議
在2022年11月7日，NorthView簽署了合併協議和重組計劃（「合併協議」）。合併協議涉及到Merger Sub和加利福尼亞州的Profusa, Inc.（「Profusa」）。合併協議規定，合併交易結束時，Merger Sub將與Profusa合併（「合併」），Profusa將作爲NorthView的全資子公司存續。與合併相關，NorthView將更名爲「Profusa, Inc.」。
業務組合須滿足慣例的交易條件，包括滿足可用現金的最低條件$
Profusa股東將收到的總對價基於交易前的股權價值$
在2023年9月12日，合併協議各方進入合併協議的修正案第1號（「修正案」），根據該修正案，各方同意修訂收入賺取里程碑，以反映Profusa提供的更新預測。具體而言，修正案第1號修訂了「里程碑事件III」和「里程碑事件IV」的定義，使得如果合併公司實現的賺取收入爲$
在2023年9月14日和2023年9月29日，公司支付給Profusa相關費用總額爲$
在2024年1月12日，合併協議各方進入合併協議的修正案第2號，根據該修正案，各方同意修訂「里程碑事件III」的定義，使得賺取收入里程碑爲$
在2024年3月4日，合併協議各方簽署了合併協議的修訂版第3號，依據該修訂版各方同意修訂公司參考價值的定義（在合併協議中定義），以調整Profusa在商業組合之前可能收到的融資收益和債務轉換。合併協議的其他所有方面均未修改。
在2024年2月16日，公司的董事會批准並授權公司與Profusa, Inc.（「目標」）簽署一份有關PIPE融資的具有約束力的條款清單，與Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.（「Vellar」）。Vellar同意在商業組合關閉時認購
在2024年5月9日，公司與Profusa之間的原始條款清單被修改和重述，以澄清原始條款清單中的某些條款。
在2024年9月25日，Vellar終止了與公司和Profusa於2024年5月9日簽署的經修訂和重述的具有約束力的主要條款和條件。
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註釋 7 – 股東權益赤字
優先
股票 — 公司被授權發行
普通
股票 — 公司被授權發行總計
註冊的普通股股東有權獲得
註釋 8 - 公允價值計量
公允價值的定義是，在計量日，市場參與者之間進行有序交易時，所能獲得的資產銷售價格或所需支付的負債轉讓價格。美國通用會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，優先考慮在公允價值計量中使用的輸入。該層次結構將未調整的活躍市場中的相同資產或負債的報價（級別1計量）列爲最高優先級，而將不可觀察輸入（級別3計量）列爲最低優先級。公司的金融工具被分類爲級別1、級別2或級別3。這些層次包括：
| ● | 級別 1，定義爲可觀察的輸入，例如在活躍市場中對相同工具的報價（未調整）； |
| ● | 級別 2，定義爲在活躍市場中除報價以外的輸入，可直接或間接觀察，例如在活躍市場中對類似工具的報價 或在不活躍市場中對相同或類似工具的報價；和 |
| ● | 級別 3，定義爲不可觀察的輸入，其中幾乎沒有市場數據，因此需要實體開發自己的假設， 例如通過評估技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
| 9月30日， 2024 | 報價 價格在 活躍的 市場 (級別 1) | 顯著 其他 可觀察 輸入 (級別 2) | 顯著 其他 不可觀察 輸入 (第3級) | |||||||||||||
| 資產: | ||||||||||||||||
| 以信託形式持有的現金及市場可交易證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保負債 - 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 權證負債 - 私募權證 | ||||||||||||||||
| 權證負債-代表權證 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 12月31日 2023 | 報價 價格上漲 活躍的 市場 (級別 1) | 顯著 其他 可觀察 輸入 (級別 2) | 顯著 其他 不可觀察 輸入 (第3級) | |||||||||||||
| 資產: | ||||||||||||||||
| 信託持有的現金及可交易證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保負債 - 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 權證負債 - 私募權證 | ||||||||||||||||
| 權證負債-代表權證 | ||||||||||||||||
| 可轉換的 promissory note | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公開Warrants、私募Warrants和代表Warrants依據ASC 815-40被作爲負債列示，並在合併資產負債表中呈現爲負債。Warrant負債在初始時以公允價值計量，並在後續持續計量，公允價值變動變更呈現於合併損益表中的Warrant負債公允價值變動中。
公司利用Monte Carlo模擬模型進行公開Warrants的初步估值。2024年9月30日對公開Warrants的後續測量因缺乏活躍市場被分類爲第2級。在2023年12月31日，公開Warrants因使用在活躍市場中的可觀察市場報價而被分類爲第1級。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公開Warrants的總價值爲$
公司使用Monte Carlo模擬模型對私募Warrants和代表Warrants進行估值。公司將通過(i) 單位銷售（包括一股普通股和一半公開Warrant）和(ii) 私募Warrant銷售所獲得的收益，首先分配給根據初始計量時確定的公平價值來計算的Warrants，其餘收益分配給基於初始計量日期的相對公平價值的普通股，可能面臨贖回（臨時權益）。在計量日期，私募Warrants和代表Warrants被分類爲公平價值等級3，這主要是由於使用了不可觀察的輸入。在定價模型中，內在假設與預期的股票價格波動性、預期壽命和無風險利率相關。公司根據匹配Warrants預期剩餘壽命的歷史波動性來估算其普通股的波動性。無風險利率基於與Warrants預期剩餘壽命相類似的到期日的美國財政零息債券收益率曲線。Warrants的預期壽命被假設爲與其剩餘合同期限等同。
| 9月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| Input | ||||||||
| 無風險利率 | | % | | % | ||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 九月三十日 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| Input | ||||||||
| 無風險利率 | | % | | % | ||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
20
| 私人 定向增發 認股權證 | 代表的 認股權證 | Warrants 負債 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | $ | | $ | ||||||||
| Warrants負債公允價值的變動 | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日的公允價值 | ||||||||||||
| Warrants負債公允價值的變動 | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的公允價值 | ||||||||||||
| Warrants負債公允價值的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2024年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私人 定向增發 認股權證 | 代表的 認股權證 | Warrants 負債 | ||||||||||
| 2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | | $ | ||||||||
| Warrants負債公允價值的變動 | ||||||||||||
| 2023年3月31日的公允價值 | ||||||||||||
| Warrants負債公允價值的變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | ||||||||||||
| Warrants負債公允價值的變動 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| Convertible promissory（本票） 票據 | ||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 本金收益 | ||||
| 可轉換票據的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2024年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 通過可轉換票據獲得的收益 | ||||
| 可轉換票據的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 通過可轉換票據獲得的收益 | ||||
| 可轉換票據的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2024年9月30日的公允價值 | $ | |||
報告期末，一級、二級和三級之間的轉移被確認。2022年3月31日結束的三個月和六個月內，公共Warrants在開始與Units分開交易時，由三級轉移至一級的公允價值。
公司的營運資本貸款的公允價值是使用複合期權公式對可轉換特徵進行估值，並對主合同進行現值計算。估值技術需要輸入項，這些輸入項既不可觀察又對整體公允價值測量具有重要意義。這些輸入反映了管理層對市場參與者在定價營運資本貸款時所用假設的假定。
可轉換的 promissory note 在計量日期被分類爲公允價值層級的三級，因爲使用了不可觀察的輸入。定價模型中固有的假設與預期的股價波動性、預期生命週期和無風險利率有關。公司根據與票據預期剩餘壽命匹配的歷史波動性來估算其普通股的波動性。無風險利率基於贈款日期的美國財政部零息票收益率曲線，期限與票據的預期剩餘壽命相似。票據的預期壽命被假定爲其剩餘合同期限的等同。
注9 – 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後直到未審計的合併財務報表發佈之日所發生的後續事件和交易。根據公司的審查，未發現需要對未審計的合併財務報表進行調整或披露的後續事件，除非在注1中披露。
21
項目2. 管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析。
對「公司」、「NorthView收購公司」、「NorthView」、「我們的」、「我們」或「我們」一詞的引用是指NorthView收購公司。以下對公司財務狀況及經營成果的討論與分析應與本報告中其他地方所包含的未審計的合併財務報表及其相關附註結合起來閱讀。討論和分析中包含的某些信息包含前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。
關於前瞻性聲明的警示說明
本 季度報告（表格10-Q）包含根據1933年證券法第27A節及1934年證券交易法第21E節（「交易所法」）的定義的前瞻性聲明。我們已根據當前的預期和對未來事件的預測基礎上作出這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些因素可能導致我們實際的結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如「可能」、「應該」、「可能」、「會」、「預計」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「繼續」或這些術語的否定或其他類似表達來識別前瞻性聲明。可能導致此類差異的因素包括但不限於在我們其他證券交易委員會（「SEC」）的文件中所描述的那些因素。
概述
我們 是一家於2021年4月19日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，旨在實現與一家或多家企業的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的商業組合（「商業組合」）。我們於2021年12月22日完成了首次公開募股，並已確定了我們的商業組合目標公司。我們打算利用我們的公開募股和下面描述的定向增發的現金收益，以及任何可能的其他資本股票、債務或現金、股票和債務的組合的額外發行來完成商業組合。
我們 預計在追求初始商業組合的過程中會產生大量成本。我們無法保證我們的融資計劃或完成初始商業組合的計劃會成功。
最近的發展
擬議的業務組合
在 2022年11月7日，NorthView與NV Profusa Merger Sub Inc.（一家特拉華州公司，北景的直接全資子公司，又稱「Merger Sub」）以及Profusa, Inc.（一家加利福尼亞公司，「Profusa」）簽訂了合併協議和重組計劃（簡稱「合併協議」）。
合併協議規定，在合併協議所設想交易的交割（「交割」）時，Merger Sub將與Profusa合併（「合併」），Profusa將作爲NorthView的全資子公司存續。與合併相關，NorthView將更名爲「Profusa, Inc.」合併及合併協議設想的其他交易如下稱爲「業務組合」。
業務組合需滿足慣常的交割條件，包括滿足$15,000,000的最低可用現金條件、獲得某些政府批准以及NorthView和Profusa股東的必要批准。無法保證業務組合將會完成。
Profusa股東將收到的總對價基於交易前的股權價值爲$155,000,000。交換比率將等於（a）$155,000,000除以假設的NorthView普通股每股$10.00的價值。
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根據合併協議，基於某些未來收入和股價里程碑，Profusa股東有權獲得最多額外3,875,000股NorthView普通股（「收益股份」）。如果在交割的18個月到兩年週年之間，合併公司的普通股在任何30個連續交易日內的日成交量加權平均市場價格至少爲每股$12.50，四分之一的收益股份將被髮行。 如果在交割的第一年和第二年週年之間，合併公司的普通股在類似交易日數量內的日成交量加權平均市場價格至少爲每股$14.50，四分之一的收益股份將被髮行。根據合併協議，如果合併公司在2023財年實現至少$5,100,000的收入，剩餘的四分之一收益股份將被髮行；如果合併公司在2024財年實現至少$73,100,000的收入，四分之一的收益股份也將被髮行（或者如果兩個里程碑都達成，則最多發放一半的收益股份）。在2023年9月12日，合併協議的各方簽署了合併協議的第1號修正案（「修正案」），根據該修正案，各方同意修改收入收益的里程碑，以反映Profusa提供的更新預測。具體而言，第1號修正案修訂了「里程碑事件III」和「里程碑事件IV」的定義，四分之一的收益股份將發放給Profusa股東，如果合併公司在截至2024年12月31日的財年實現收益收入爲$11,864,000；而四分之一的收益股份將發放給Profusa股東，如果合併公司在截至2025年12月31日的財年實現收益收入爲$99,702,000。第1號修正案還澄清了某些公司Warrants的行使價格。
此外， 如果在交易的第二個週年之前達成里程碑事件I或里程碑事件II，NorthView的贊助商NorthView Sponsor I, LLC和Profusa的股東將被髮行額外的股份，數量上可達因獲得額外融資（在合併協議中定義）而放棄的股份。
合併協議終止
在2024年1月12日，合併協議各方簽署了合併協議的修訂版第2號，依據該修訂版，雙方同意修訂「里程碑事件III」的定義，使得2024財年結束時的盈利收入里程碑11864000美元被替換爲完成Tasly合資企業（在修訂的合併協議中定義）並在2024財年內收到相關資金。合併協議的其他方面未做修改。
在2024年2月16日，公司董事會批准並授權公司與Profusa, Inc.（「目標」）之間簽署一份具有約束力的條款清單（「原始條款清單」），用於與Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.（「Vellar」）的PIPE融資。Vellar同意在商業合併完成時，以每股2.00美元的價格認購250萬股目標公司的普通股和/或優先股，總金額爲500萬美元，將由Vellar在商業合併之前立即提供資金。2024年5月9日，公司與Profusa之間原始條款清單進行了修訂和重述，以澄清原始條款清單的某些條款。
在2024年3月4日，合併協議各方簽署了合併協議的修訂版第3號，依據該修訂版，雙方同意修訂合併協議中定義的公司參考價值，以調整Profusa在商業合併之前可能收到的融資收益和債務轉換。合併協議的其他方面未做修改。
在2024年9月25日，Vellar終止了與公司及Profusa於2024年5月9日簽署的修訂和重述的綁定主要條款和條件。
我們組合期間的延長
在2023年12月21日，公司召開了股東特別會議，投票決定是否延長組合期間。因此，公司將組合期限從2023年12月22日延長至2024年3月22日。與延長相關，140,663股公司普通股被贖回，贖回後仍有6,027,219股普通股未贖回；贖回後仍有833,469普通股爲與我們首次公開募股相關的發行股份。2024年1月，信託帳戶向贖回股東支付了1,565,078美元，作爲延長的相關款項。
在2024年1月2日，公司與大陸股票轉讓與信託公司（「CST」）簽訂了投資管理信託協議的修訂編號1，該協議於2021年12月20日在公司與CST之間簽署，允許CST在公司書面指示下，（i）將公司的信託帳戶中的資金保持不投資，或（ii）將資金存入一個有利息的銀行活期存款帳戶。
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在2024年3月21日，公司召開了2024年度股東大會（「會議」）。在會議上，公司的股東批准了公司修訂和重述的公司章程，以延長公司必須完成商業合併的日期，或者如果未能完成，則停止運營並贖回或回購公司首次公開募股中發行的100%的普通股，從2024年3月22日起，按月延長，最長可延長六個月，具體取決於公司選擇，並且僅在每股流通股每月貢獻0.05美元的情況下，最終延長至2024年9月22日。
在會議相關事宜中，95,394股公共股份的持有者正確行使了他們贖回的權利，贖回後仍有5,931,825股普通股未贖回；贖回後仍有738,075股普通股爲與首次公開募股相關的發行股份。因此，公司每月需要貢獻36,904美元，以繼續按月延長組合期間。2024年5月8日和2024年5月31日，公司分別爲4月和5月的延長貢獻各存入了36,904美元。2024年9月10日，公司存入了112,114美元，其中110,174美元用於6月、7月和8月的延長貢獻，1,400美元用於因延遲信託支付而造成的利息損失。
2024年9月19日，公司召開了股東特別大會（"會議"）。在會議上，公司的股東批准了公司修改和重述的公司章程的修正案，將公司必須完成首次業務合併的日期延長至2025年3月22日。與延長修正案的批准相關，持有50,556股公司普通股的股東行使了贖回權，贖回後，仍有5,881,269股普通股未被贖回；在贖回後仍未被贖回的687,519股普通股是與首次公開募股相關發行的股票。因此，每月需要的貢獻爲34,376美元，以便公司持續每月延長合併期。2024年10月4日，公司爲9月延長貢獻存入了34,376美元。2024年12月13日，公司爲10月和11月的延長貢獻存入了68,752美元。在2024年10月，信託帳戶向贖回股東支付了595,439美元，用於延長。
承諾 票據
2024年1月10日，公司的董事會批准並修改了與贊助商的可轉換營運資本本票（"票據"），將可提取的票據本金金額增加至150萬美元。修改和重述後的票據還允許以每股2.22美元的價格將票據未償本金餘額轉換爲公司普通股，具體由贊助商選擇。
2024年5月31日，公司的董事會批准並將可轉換營運資本本票第二次修訂，與贊助商的票據可提取的本金金額增加至250萬美元。第二次修改和重述後的票據還允許以每股2.22美元的價格將票據未償本金餘額轉換爲公司普通股，具體由贊助商選擇。
納斯達克 退市通知
在 2024年1月11日， 我們收到了納斯達克上市資格部的書面通知（"通知"），指出我們未能遵守納斯達克上市規則5620(a)（"年度股東會議規則"），因爲我們未能在財政年度結束後的十二個月內召開年度股東會議。該通知僅爲缺陷的通知，而非即將退市的通知，目前對我們在納斯達克證券市場上市或交易的證券沒有影響。公司隨後於2024年3月21日召開了年度股東會議。2024年3月25日，公司收到納斯達克上市資格部的通知，表明其已證明遵守年度股東會議規則。
在 2024年3月7日，公司收到了一份來自納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部的書面通知（「通知」），聲明公司未能遵守維護最低公衆持有股份市場價值（MVPHS）1500萬美金的要求，該要求在納斯達克上市規則5450(b)(2)(C)（「MVPHS要求」）中規定，因爲公司在通知日期之前的30個連續交易日內，MVPHS低於1500萬美金。
該通知目前不影響普通股在納斯達克全球市場的上市。通知規定，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(D)，公司從通知之日起有180個日曆天的時間，直到2024年9月3日，來重新獲得MVPHS要求的合規性。在此期間，普通股將繼續在納斯達克全球市場交易。如果在2024年9月3日之前的任何時間，MVPHS連續十個交易日收盤於1500萬美金或更高，納斯達克將提供書面通知，確認公司已達到MVPHS要求，相關事項將結束。
該通知說明公司可能符合將其證券掛牌轉至納斯達克資本市場的資格（前提是它滿足該市場持續掛牌的要求）。在2024年9月3日之前，公司已提交申請將其證券的掛牌轉至納斯達克資本市場。截至本報告日期，納斯達克尚未對此轉移申請作出判斷。
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在2024年6月3日，公司收到了來自納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格工作人員（「工作人員」）的逾期通知函，原因是公司未能遵守納斯達克上市規則5250(c)(1)（「上市規則」），導致公司未能及時提交截至2024年3月31日的10-Q季度報告。
在2024年9月12日，公司收到了來自工作人員的函件（「納斯達克函」），指出公司因未能及時提交截至2024年6月30日的10-Q季度報告而未能遵守上市規則。
這封納斯達克函對公司證券在納斯達克的掛牌沒有即時影響。然而，如果公司未能及時恢復對規則的合規，公司證券將面臨從納斯達克退市的風險。
納斯達克函還通知公司，工作人員已授予公司一個例外，使其能夠恢復對上市規則的合規。根據例外條款，公司必須在2024年10月14日之前提交以下材料：
| ● | 公司截至2024年3月31日的10-Q季度報告；以及 |
| ● | 公司的季度報告10-Q表格，截止日期爲2024年6月30日。 |
2024年10月9日，公司提交了截止於2024年3月31日的季度報告10-Q表格。
2024年10月15日，公司收到了來自工作人員的信函（「延期通知」），通知公司已部分恢復符合上市規則的條件，因爲公司已提交了截止於2024年3月31日的季度報告10-Q表格。
2024年12月6日，公司收到了來自納斯達克上市資格工作人員的通知，說明由於公司未提交截止於2024年9月30日的10-Q表格，公司的上市規則不再符合繼續上市的要求。公司有60天的日曆時間提交恢復合規的計劃，如果納斯達克接受該計劃，公司將獲得最多180天的例外，從提交截止日期起或直到2025年5月19日恢復合規。
延期通知還通知公司，工作人員已決定授予公司進一步的例外，以幫助其恢復與上市規則的符合。根據例外條款，公司必須在2024年11月18日之前提交截止於2024年6月30日的季度報告10-Q表格。2024年11月15日，公司已提交截止於2024年6月30日的季度報告10-Q表格。
無論是先前通知還是延期通知對公司的證券在納斯達克的上市沒有立即影響。但是，如果公司未能及時恢復合規，公司證券將面臨在納斯達克退市的風險。
如果公司未滿足例外條款，工作人員將提供書面通知，表示公司的證券將被退市。屆時，公司可以向聽證小組上訴工作人員的決定。
2024年12月6日，公司收到了來自納斯達克上市資格工作人員的通知，說明由於公司未提交截止於2024年9月30日的10-Q表格，公司不再符合繼續上市的要求。公司有60天的日曆時間提交恢復合規的計劃，如果納斯達克接受該計劃，公司將獲得最多180天的例外，從提交截止日期起或直到2025年5月19日恢復合規。
2024年10月7日，納斯達克規則5815被修訂 未能在36個月內完成業務組合的公司，將面臨立即暫停交易 及在收到納斯達克判斷信後退市。
經營結果
截至2024年9月30日，我們尚未開始任何運營。從2021年4月19日（成立）到9月30日的整個期間，所有活動均與我們的註冊及首次公開募股有關，並且在IPO之後，識別目標公司以進行業務組合。到目前爲止，我們既沒有參與任何運營，也沒有產生任何營業收入。我們最早不會在完成初步業務組合之前產生任何營業收入。我們將在信託帳戶中持有的現金和可交易證券中生成以利息收入和未實現收益形式的非營業收入。我們預計將因成爲上市公司而產生費用（包括法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用。
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截至2024年9月30日的三個月裏，我們實現了淨利潤91,177美元，其中包括營業成本317,270美元，所得稅預提19,499美元，淨額由我們的權證負債公允價值變化304,575美元、信託帳戶持有證券的利息收入108,750美元及可轉換票據的公允價值變化14,621美元抵消。
截至2024年9月30日的九個月裏，我們實現了淨虧損1,126,587美元，其中包括營業成本1,041,241美元，所得稅預提63,979美元，以及權證負債公允價值變化的損失496,020美元，由信託帳戶持有證券的利息收入333,934美元及可轉換票據的公允價值變化140,719美元抵消。
截至2023年9月30日的三個月裏，我們實現了淨虧損367,345美元，其中包括權證負債公允價值變化243,659美元，營業成本290,098美元，以及所得稅預提25,499美元，由信託帳戶持有證券的利息收入138,725美元及可轉換票據公允價值變化53,186美元抵消。我們需要在每個報告期末重新評估我們的負債分類權證，並在未經審計的合併財務報表中反映出在發生變化的期間內權證負債公允價值變化所產生的收益或損失。
截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨利潤爲$925,939，這包括受託帳戶中持有的證券的利息收入$2,103,111，以及我們Warrants負債公允價值變動的收益$190,079和可轉換票據公允價值變動的$111,776，扣除營業費用$1,048,525和所得稅準備金$430,502。我們需要在每個報告期末重新評估我們分類爲負債的Warrants，並在未經審計的綜合損益表中反映在發生變動的期間Warrants負債公允價值變動的收益或損失。
流動性 和持續經營
截至2024年9月30日，我們的現金爲$533，營運資金赤字爲$4,483,517。
截至2024年9月30日的九個月中，經營活動使用的現金爲$969,296。淨虧損爲$1,126,587，主要受到信託利息收入$333,934、可轉換票據公允價值變動$140,719和我們Warrants負債公允價值變動$496,020的影響。經營資產和負債的變化反映出在此期間經營活動提供的現金爲$135,924。
截至2024年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金包括向信託支付的$347,847的延期款項，信託中對特許權和所得稅付款的$204,459的報銷，以及從信託中提取的與股票贖回相關的$2,653,439現金。
截至2024年9月30日的九個月中，融資活動使用的現金包括來自可轉換票據的$787,981的收入，來自Profusa的預付款$320,717，以及與股票贖回相關支付的$2,653,439。
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動使用的現金爲$1,719,650。淨利潤$925,939主要受到信託利息收入$2,103,111、可轉換票據公允價值變動$111,776、遞延稅項準備金的變動$36,940以及我們Warrants負債公允價值變動$190,079的影響。經營資產和負債的變化在此期間反映出使用了現金$203,683。
截至2023年9月30日的九個月內，投資活動產生的現金包括向信託支付的340,947美元的延期付款， 信託對特許經營和所得稅付款的1171438美元的報銷，以及從信託提取的184,845,836美元的現金， 這與部分股票贖回有關。
截至2023年9月30日的九個月內，融資活動使用的現金包括來自可轉換本票的713,015美元的收益， 以及從信託中提取的184,845,836美元的現金，這與部分股票贖回相關。
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在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求通過來自贊助商的25,000美元的資本投入滿足， 用於創始人股份以覆蓋部分發行成本，以及來自贊助商的204,841美元的無擔保本票貸款， 該貸款在首次公開募股時已全額償還。在首次公開募股和定向增發完成後， 我們的流動性需求通過未存放於信託帳戶中的定向增發的收益和可轉換本票的提款得到滿足。
爲了融資與擬定業務合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯方或公司某些高管和董事可能會，但沒有義務， 向公司提供運營資金貸款（請參見注釋5）。
在2023年4月27日，公司與贊助商簽署了一份120萬美元的可轉換營運資金本票（「本票」）。 該本票不計利息，且在業務合併完成或清算日期之前到期。贊助商可選擇將本票未支付的本金餘額的全部或部分轉換爲Warrants， 價格爲每個Warrant 1.00美元。2024年1月10日，公司董事會批准，公司修改本票以將可提款的本金金額提高至150萬美元。 修改後的本票還允許將本票未償還本金轉換爲公司普通股，以每股2.22美元的價格由贊助商選擇進行償還。 2024年5月31日，公司董事會批准並與贊助商簽訂了其可轉換營運資金本票的第二次修正協議，以增加可提款的本金金額至250萬美元。 第二次修訂和重述的本票還允許將本票未償還本金轉換爲公司普通股，以每股2.22美元的價格由贊助商選擇進行償還。 公司有1909796美元的未償本金，並在2024年9月30日的資產負債表上以1591380美元的公允價值呈現本票。
The Company has until March 22, 2025 to consummate a Business Combination. It is uncertain that the Company will be able to consummate a Business Combination by March 22, 2025. If a Business Combination is not consummated by the required date, there will be an option to either extend the time available for us to consummate our initial business combination or execute a mandatory liquidation and subsequent dissolution. In connection with the Company’s assessment of going concern considerations in accordance with the authoritative guidance in Financial Accounting Standards Board (「FASB」) Accounting Standards Update (「ASU」) 2014-15, “Disclosure of Uncertainties About an Entity’s Ability to Continue as a Going Concern,” management has determined that mandatory liquidation, and subsequent dissolution, should the Company be unable to complete a business combination, raises substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern for the next twelve months from the issuance of these condensed consolidated financial statements. No adjustments have been made to the carrying amounts of assets and liabilities should the Company be required to liquidate after March 22, 2025.
Off-Balance Sheet Financing Arrangements
We did not have any off-balance sheet arrangements as of September 30, 2024.
Contractual Obligations
As of September 30, 2024 and December 31, 2023, we did not have any long-term debt or capital or operating lease obligations.
We entered into an administrative services agreement with our sponsor pursuant to which we pay for office space and secretarial and administrative services provided to members of our management team, in an amount of $5,000 per month. As of June 30, 2023, the Company and the sponsor terminated this agreement. For the three and nine months ended September 30, 2024, $0 and $0 had been incurred and billed relating to the administrative service fee. For the three and nine months ended September 30, 2023, $0 and $30,000 had been incurred and billed relating to the administrative service fee, respectively. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, $50,000 relating to the administrative service fee was not paid and recorded as due to related party.
NorthView previously engaged I-Bankers as an advisor to assist in holding meetings to discuss the potential business combination and the target business’ attributes, introduce NorthView to potential investors that are interested providing funding in connection with a Business Combination, assist NorthView in obtaining stockholder approval for such business combination and assist NorthView with its press releases and public filings in connection with such business combination (the 「Business Combination Marketing Agreement」). In connection with such engagement, NorthView agreed to pay I-Bankers and Dawson James a cash fee (the 「Business Combination Fee」) for such services upon the consummation of a business combination in an amount equal to 3.68% of the gross proceeds of its initial public offering (exclusive of any applicable finders’ fees which might become payable). In connection with the Business Combination, NorthView, I-Bankers and Dawson James amended the Business Combination Marketing Agreement to revise a portion of the Business Combination Fee to be partially payable in NorthView securities and partially payable in cash upon the closing of the Merger with Profusa, with such securities to be subject to lock-up provisions.
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關鍵 會計估計
The Company does not use derivative instruments to hedge exposures to cash flow, market, or foreign currency risks. The Company evaluates all financial instruments to determine if such instruments are derivatives or contain features that qualify as embedded derivatives, pursuant to ASC Topic 480, 區分負債和權益, and ASC Topic 815, 衍生品與對沖 (「ASC 815」). The classification of derivative instruments, including whether such instruments should be recorded as liabilities or as equity, is re-assessed at the end of each reporting period.
可轉換票據
公司的可轉換票據的公允價值是使用複合期權公式和主合同現值進行評估的。該評估技術需要使用一些既不可觀察又對整體公允價值測量具有重要意義的輸入數據。這些輸入反映了管理層對於市場參與者在定價營運資本貸款時所使用的假設的自我判斷。
認股權證負債
我們在根據ASC 815-40中的指導原則處理與首次公開募股相關的Warrants。該指導原則規定，由於這些Warrants未滿足股權處理的標準，因此每個Warrant必須被記錄爲一項負債。因此，我們將每個Warrant按其公允價值分類爲負債。這項負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。在每次重新計量時，Warrant負債將調整爲公允價值，公允價值的變化將在我們的綜合經營報表中確認。
在確定私募配售Warrants及代表性Warrants的公允價值時，使用了蒙特卡羅模擬模型，這意味着使用與預期股價波動率、預期壽命及無風險利率相關的假設。公司根據與Warrants的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動率。
最近的會計準則
在2023年11月，FASB發佈了ASU No. 2023-07，細分報告（主題280）：可報告細分信息的改進，要求披露額外的細分信息。ASU No. 2023-07適用於2023年12月15日後開始的財政年度及2024年12月15日後開始的財政年度內的臨時期間。公司目前正在評估採納ASU 2023-07的影響。
在2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09，所得稅（主題740）：所得稅披露的改進（"ASU 2023-09"），這將要求公司在其所得稅率調節中披露特定的附加信息，併爲滿足定量閾值的調節項目提供額外信息。ASU 2023-09還將要求公司根據聯邦、州和外國稅收對其已支付的所得稅披露進行細分，並要求對重要個別管轄區進行進一步細分。ASU 2023-09將在2024年12月15日後開始的年度期間生效。公司仍在審查ASU 2023-09的影響。
我們的 管理層認爲，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果現在採納，將不會對附帶的簡明合併財務報表產生重大影響。
JOBS 法案
JOBS 法案包含的條款，除其他事項外，放寬了對合格上市公司的某些報告要求。我們符合「新興成長公司」的資格，按照JOBS法案，允許根據私營（非上市）公司的生效日期遵循新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，結果是，我們可能無法在非新興成長公司要求實施這些準則的相關日期遵循新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與在上市公司生效日期遵循新的或修訂的會計公告的公司進行比較。
此外， 我們正在評估依賴於JOBS法案提供的其他減免報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果作爲「新興成長公司」，我們選擇依賴這些豁免，我們可能不需要，除其他事項外，(i) 提供獨立註冊公共會計公司的內部控制財務報告系統的鑑證報告，根據404條款，(ii) 提供對非新興成長上市公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》可能要求的所有薪酬披露，(iii) 遵守PCAOb可能針對強制審計公司輪換或提供關於審計和合並財務報表（核數師討論與分析）的補充信息的獨立註冊公共會計公司報告的要求，以及(iv) 披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與績效之間的關聯以及CEO薪酬與中位數員工薪酬的比較。這些豁免將適用於我們的首次公開募股完成後五年的時間，或者直到我們不再是「新興成長公司」，以先到者爲準。
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項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
我們是按照Exchange Act 12b-2規定定義的小型報告公司，不需要提供此項目中所要求的信息。
項目 4。 控件和程序 公開控件和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易所法案報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便允許及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務及會計官，我們進行了對截至2024年9月30日的公開控件和程序有效性的評估，該術語根據交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條款定義。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務及會計官得出結論，2024年9月30日的公開控件和程序（按照交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條款定義）由於存在與複雜金融工具相關的重大缺陷，具體而言與可轉換票據的價值記錄、應付賬款和應計費用的正確記錄、預付費用的費用化以及公司的所得稅準備金的計算相關，因此並不有效。
我們不期望我們的公開控件和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐實例。無論公共控件和程序設計得多麼周全，實踐得多麼有效，均只能提供合理，而非絕對的保證，以確保控件和程序的目標得以實現。此外，公開控件和程序的設計必須反映出資源的限制，利益必須相對於其成本進行考慮。由於所有公開控件和程序的固有限制，無法對公開控件和程序的任何評估提供絕對的保證，以確保我們已發現所有控制缺陷和欺詐實例（如果有的話）。公開控件和程序的設計也部分基於對未來事件發生可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在未來條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變更
在最近的財政季度，我們在財務報告內部控制方面沒有發生變化（該術語在交易所法案第13a-15(f)和15d-15(f)條款中定義），這些變化並未對我們財務報告的內部控制產生實質性影響，也不大可能對其產生實質性影響。
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第二部分 - 其他信息
項目1。 法律訴訟。
無。
項目1A。 風險因素。
可能導致我們實際結果與本報告中所述結果存在重大差異的因素包括我們的10-K表格中描述的風險因素，截止2023年12月31日的財政年度。截止本報告日期，除了下述描述的因素外，我們的10-K表格中列示的風險因素未發生重大變化。
納斯達克規則5815於2024年10月7日修訂生效，以規定因未能滿足納斯達克規則Im 5101-2(b)中關於完成商業合併的36個月要求而立即暫停和退市，一旦我們在2024年12月20日36個月窗口結束後接收到來自納斯達克的退市決定函，我們的證券將面臨立即暫停和退市的行動。
納斯達克 上市規則Im-5101-2(b)（以下簡稱「規則」）要求我們在首次公開募股（IPO）後不超過36個月完成業務合併，並且納斯達克規則5815已於2024年10月7日修訂，以規定在未能滿足36個月業務合併要求的情況下立即暫停和取消上市，並且我們在2024年12月20日的36個月窗口結束後收到納斯達克的取消上市決定函件後，我們的證券將面臨立即暫停和取消上市的行動。因此，如果我們在2024年12月20日前未能完成業務合併，我們的證券將被暫停並從納斯達克取消上市。此外，儘管我們可能會對暫停和取消上市提出上訴，但納斯達克聽證小組將沒有自由裁量權允許我們繼續上市，並且僅在發現納斯達克的工作人員在應用規則時存在事實錯誤時，才能推翻納斯達克的決定，而假設我們在2024年12月20日或之後收到取消上市函件的話，將不會發生這樣的情況。
我們的章程允許的延期使我們能夠在2024年12月20日之後完成業務合併，這超出了規則所允許的時間框架，這意味着在我們完成業務合併時，我們可能無法上市。
如果我們的證券被取消上市，我們的證券可能會在場外交易（OTC）市場交易，這可能限制投資者在我們證券中的交易能力，並使我們面臨額外的交易限制。如果發生這種情況，我們將面臨重大不利後果，包括。
| ● | 判斷我們的公衆股票爲「便士股票」，這將要求交易公衆股票的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致其證券在二級交易市場的交易活動水平降低； |
| ● | 公司證券市場報價的有限可用性； |
| ● | 公司證券的流動性降低； |
| ● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
因爲我們將不再在納斯達克上市，我們的證券將不再被視爲1996年國家證券市場改善法案下的「受保護證券」，我們將在我們提供證券的每個州受到監管，包括與我們的初始業務合併相關的監管，這可能會使完成業務合併變得更加困難和昂貴。此外，這可能會使我們對原本希望追求業務合併的公司來說，變得不那麼有吸引力的業務合併合作伙伴。此外，若我們在該證券持有者居住的州未進行註冊，證券持有者可能會被禁止交易我們的證券。迄今爲止，我們尚未在任何州註冊我們的證券，也沒有計劃進行註冊。這可能會使我們的證券持有者在交易我們的證券時變得困難或不可能。
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項目 2. 未註冊的股權證券銷售及使用收益。
在2021年12月22日，我們完成了18,975,000單位的首次公開發行，其中包括根據全額行使超額配售選擇權發行的2,475,000單位，產生了189,750,000美元的總收入。I-Bankers Securities, Inc.和Dawson James Securities, Inc.擔任首次公開發行的聯合簿記經理。該發行的證券根據證券法在S-1表格（編號333-257156和333-261763）的註冊聲明下進行註冊。證券交易委員會於2021年12月20日宣佈註冊聲明生效。
在首次公開發行的同時，我們完成了對贊助商和I-Bankers及Dawson James進行的累計7,347,500個私募Warrants的私募增發，每個私募Warrant的價格爲1.00美元，產生了總收益爲7,347,500美元。
私募配售權證與IPO中出售的權證是一樣的，不同之處在於私募配售權證：（i）公司不可贖回 （ii）可以現金或無現金方式行使，前提是它們由初始購買者或其允許的轉讓人持有。
我們支付了總計$3,450,000的承銷折扣和佣金，以及$609,623的其他與IPO相關的費用和支出。I-Bankers 和Dawson James，作爲多個IPO承銷商的代表，收取了與IPO相關的部分承銷折扣和佣金。 我們還從IPO收益中償還了向贊助商的借款。扣除承銷折扣和佣金及發生的發行費用後，我們的IPO及私募配售權證的總淨收益爲$193,037,877，其中$191,647,500（即每單位 $10.10）已存入托管帳戶。除此之外，除了上述描述外，我們沒有向董事、高級管理人員或擁有我們普通股10%或更多的人的關聯方支付任何款項。
項目 3. 高級證券的違約情況。
無。
項目 4。 礦山安全披露。
不適用。
項目 5. 其他信息。
在本季度報告涵蓋的期間內，公司的董事或高管沒有
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項目6。 附錄
以下展品作爲本季度10-Q表格報告的一部分或通過引用納入其中。
| 沒有。 | 附件 描述 | |
| 2.1+ | 合併協議及重組計劃，日期爲2022年11月7日，由NorthView、NV Profusa Merger Sub, Inc.和Profusa, Inc.簽署（參見NorthView於2022年11月10日向SEC提交的8-k表格中的附件2.1）。 | |
| 2.2 | 合併協議修正案第1號，日期爲2023年9月12日，由NorthView、Profusa和Merger Sub簽署（參見NorthView於2023年9月13日向SEC提交的8-k表格中的附件2.2）。 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法規13a-14(a)規則》，公司首席執行官的證明書，根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第302條授權通過採納。 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法規13a-14(a)規則》，公司首席財務官的證明書，根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第302條授權通過採納。 | |
| 32.1* | 根據《18 U.S.C.1350條》，公司首席執行官的證明書，根據2002年《薩班斯 - 奧克斯法案》第906條授權通過採納。 | |
| 32.2* | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定通過18 U.S.C.第1350號提名負責人財務官的認證 | |
| 101.INS | 內嵌 XBRL實例文檔（該實例文檔未出現在互動數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在 內嵌XBRL文檔中） | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 行內 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 行內 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內嵌 XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文件 | |
| 101.PRE | 內嵌 XBRL分類法擴展展示鏈接庫文件 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件（格式爲內嵌XBRL幷包含在附件101中） | |
| * | 這些 認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906條款提供給SEC的，並且在1934年《證券交易法》第18條的目的下不被視爲提交，也不應被視爲在1933年《證券法》下的任何提交中引用，除非在該提交中明確通過具體引用規定。 |
| + | 根據S-k條規第601(b)(2)項，本展品的某些 展品和附表已被省略。註冊人同意在SEC要求時補充提供所有省略的展品和附表的副本。 |
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簽名
根據證券交易所法規要求，公司由下列授權人代表簽署本報告。
| 北景 收購公司。 | ||
| 日期： 2024年12月17日 | 作者： | /s/ 傑克·斯托弗 |
| 姓名： | 傑克 斯托弗 | |
| 職務： | 首席 執行官 | |
| 作者： | /s/ 弗雷德·克內奇特爾 | |
| 姓名： | 弗雷德 克內奇特爾 | |
| 職務： | 首席財務官 | |
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