EX-10.1 3 d664485dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

圖表10.1

 

 

 

長期貸款信貸協議

日 截至2024年12月17日，

之間

COMPOPPE，LLC，

作爲借款人，

COMPScope Holding Company，Inc.，

作爲控股公司，

阿波羅 行政機構有限責任公司，

作爲行政代理人和抵押代理人，

和

貸款方在此，

 

 

 

目錄

 

部分

         頁面  
第一條   
定義和會計術語   

1.01

    定義的術語      1  

1.02

    其他解釋條款      79  

1.03

    會計術語      81  

1.04

    舍入      82  

1.05

    對協議和法律的參考      82  

1.06

    當日時間      82  

1.07

    付款或績效的時間      82  

1.08

    貨幣等值一般      82  

1.09

    形式計算      82  

1.10

    籃子的計算      83  

1.11

    利率;基準通知      83  
第二條   
承諾和信用延期   

2.01

    貸款      83  

2.02

    貸款的借入、轉換和延續      84  

2.03

    [預留]      85  

2.04

    [預留]      85  

2.05

    預付款項      85  

2.06

    承諾的履行      90  

2.07

    償還學期貸款      90  

2.08

    興趣      90  

2.09

    費用和溢價      90  

2.10

    利息和費用的估算;適用利率的反向調整      91  

2.11

    獨立的證據      91  

2.12

    一般付款;行政代理的追回      91  

2.13

    付款的分享      93  

2.14

    [預留]      93  

2.15

    [預留]      93  

2.16

    增值設施      93  

2.17

    [預留]      96  

2.18

    破壞貸款人      96  
第三條   
稅收、增加的成本保護和非法性   

3.01

    稅      97  

3.02

    [預留]      100  

3.03

    市場擾亂;無法確定費率      100  

3.04

    成本增加，回報減少;資本充足      103  

3.05

    供資損失      104  

3.06

    適用於所有賠償請求的事項      104  

3.07

    在某些情況下更換貸款人      105  

3.08

    生存      106  

 

-i-

第四條   
先行條件   

4.01

    截止日期初始信用證延期的條件      106  

4.02

    所有信用延期的條件      109  
第五條   
申述及保證   

5.01

    存在、合法化和權力;遵守法律      109  

5.02

    授權;無預防措施      110  

5.03

    政府授權;其他同意      110  

5.04

    約束力      110  

5.05

    財務報表;無重大不良影響      110  

5.06

    訴訟      111  

5.07

    所得款項用途      111  

5.08

    財產所有權;優先權      111  

5.09

    環境合規      111  

5.10

    稅      112  

5.11

    ERISA遵守規定      112  

5.12

    子公司;資本股      113  

5.13

    按金法規;投資公司法      114  

5.14

    披露      114  

5.15

    遵守法律      114  

5.16

    知識產權;許可證等      114  

5.17

    償付能力      114  

5.18

    歐洲經濟區金融機構      115  

5.19

    勞工問題      115  

5.20

    完美等      115  

5.21

    愛國者法案      116  

5.22

    反腐敗法和制裁      116  

5.23

    自有/DAS採購協議      116  
第六條   
平權契約   

6.01

    財務報表      117  

6.02

    證書;其他信息      118  

6.03

    通知      119  

6.04

    納稅      120  

6.05

    保存存在等      120  

6.06

    財產維護      120  

6.07

    保險的維持      120  

6.08

    遵守法律      121  

6.09

    賬簿和記錄      121  

6.10

    檢查權      121  

 

-ii-

6.11

    所得款項用途      121  

6.12

    保證義務和提供安全的契約      122  

6.13

    遵守環境法律      124  

6.14

    進一步保證      125  

6.15

    有關附屬文件和貸款文件的信息      125  

6.16

    維持評級      125  

6.17

    收盤後承諾      125  

6.18

    Lender會議呼叫      126  

第七條

消極契約

   
7.01    留置權      126  

7.02

    [預留]      126  

7.03

    負債      126  

7.04

    根本性變化      134  

7.05

    資產出售      136  

7.06

    受限制付款      139  

7.07

    股本      145  

7.08

    防短路規定      145  

7.09

    影響子公司的股息和其他付款限制      145  

7.10

    會計變更      147  

7.11

    材料特性      147  

7.12

    反責任管理      148  

7.13

    控股公司      148  

7.14

    業務範圍無變化      149  

7.15

    與關聯公司的交易      149  
第八條   
災難事件和補救措施   

8.01

    違約事件      153  

8.02

    違約事件的補救措施      155  

8.03

    資金運用      157  
第九條   
行政代理和其他代理人   

9.01

    代理人的任命和授權      157  

9.02

    職責下放      158  

9.03

    代理人的責任      158  

9.04

    代理人的信任      158  

9.05

    違約通知      159  

9.06

    信用決定;代理人披露信息      159  

9.07

    代理人的賠償      160  

9.08

    代理人的個人身份      160  

9.09

    繼任者      160  

9.10

    行政代理可以提交索賠證據      161  

9.11

    擔保和擔保事項      162  

9.12

    有擔保現金協議和有擔保對沖協議      163  

 

-iii-

9.13

    [預留]      164  

9.14

    任命補充機構和增量安排      164  

9.15

    預扣稅      166  

9.16

    某些埃裏薩問題      166  

9.17

    無償付款      167  
第十條   
其他   

10.01

    修正案等      170  

10.02

    通知;有效性;電子通訊      174  

10.03

    不得放棄;制定補救措施;執行      176  

10.04

    費用      176  

10.05

    借款人的賠償      177  

10.06

    付款不予支付      178  

10.07

    繼承人和受讓人      178  

10.08

    保密      184  

10.09

    抵銷      185  

10.10

    利息率限制      186  

10.11

    同行      186  

10.12

    整合;有效性      186  

10.13

    代表和保證的有效性      186  

10.14

    分割性      186  

10.15

    委託書      186  

10.16

    管轄法律;司法管轄權;等      187  

10.17

    陪審團放棄審判權      187  

10.18

    約束力      188  

10.19

    不承擔諮詢或信託責任      188  

10.20

    附屬機構活動      188  

10.21

    轉讓和某些其他文件的電子執行      189  

10.22

    美國愛國者法案      189  

10.23

    貸方擔保人      189  

10.24

    承認並同意 BAIL-IN 歐洲經濟區金融機構      190  
簽名      S-1  

 

-iv-

時間表

 

I

   

附屬擔保人

1.01(a)

   

商定的安全原則

2.01

   

承諾和按比例分享

5.08(b)

   

材料不動產

5.09

   

環境問題

5.12

   

子公司和其他股權投資

5.16

   

知識產權事務

5.19

   

勞工事務

5.20

   

檔案處

6.17

   

關閉後事宜

7.01

   

現有優先權

7.03

   

現有債務

7.06

   

現有投資

10.02

   

行政代理辦公室，某些通知請求

展品

表格

 

A

   

已承諾貸款通知

B

   

定期票據

C-1

   

分配和假設

C-2

   

附屬機構分配和假設

C-3

   

行政調查問卷

D-1

   

控股擔保

D-2

   

附屬擔保

E

   

安全協議

F

   

償付能力證書

G

   

公司間從屬協議

H-1

   

ABL債權人間協議

H-2

   

同等權益債權人間協議

H-3

   

初級債權人間協議

I

   

合規證書格式

J

   

美國稅務合規證書

 

 

-v-

長期貸款信貸協議

本學期貸款信貸計劃（本”協議“）於2024年12月17日由COMSCOPE，LLC、 特拉華州有限責任公司（“借款人”），COMPScope Holding Company，Inc.，特拉華州公司（“控股”），不時的每個貸方（統稱爲 “出借人「而每個人，單獨地，一個」出借人“)和阿波羅行政代理有限責任公司，作爲行政代理和抵押品代理。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和 會計術語

1.01 定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABL抵押品“具有《ABL債權人間協議》中規定的含義。

“ABL附屬代理” 指JPMorgan Chase Bank，N.A.和ABL信貸協議下的任何繼承人。

“ABL抵押品再投資籃子“具有在中指定的含義部分*7.05(B).

“ABL信貸協議“指(一)與以資產爲基礎的循環信貸安排有關的信貸協議 借款人、控股公司、借款人的某些附屬公司、名列其中的金融機構以及作爲行政代理人的摩根大通銀行在截止日期簽訂的經修訂、重述、修訂和重述的協議， 不時補充、豁免或以其他方式修改及(Ii)任何准許的再融資。本協議項下對ABL信貸協議的任何提及應被視爲對當時存在的任何ABL信貸協議的提及。

“ABL債務“指根據任何ABL信貸協議不時未償還的任何(1)債務，(2)所有 與此類債務有關的債務以及與任何ABL貸款人(或其關聯公司)發生並由ABL抵押品擔保的任何掉期合同，以及(3)與任何ABL貸款人(或其關聯公司)發生的所有現金管理服務以及 由ABL抵押品擔保。

“ABL 債權人間協議“係指債權人之間的協議 截至2019年4月4日，大體上採用以下形式展品H-1至此，在ABL抵押品代理、抵押品代理、現有票據抵押品代理和新票據中 抵押品代理人，並經借款人和每名擔保人確認，在截止日期前經修改、補充或以其他方式修改，並經進一步修改、重述、修改和重述、補充、修改、替換或 根據本協議不時重述。

“ABL貸款人“指任何貸款人、持有人或代理人或 ABL信貸協議項下的債務安排人。

“加速“具有在中指定的含義 部分*8.01(E).

“接受貸款人“具有在中指定的含義 部分*2.05(D).

私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“後天負債“就任何指明人士而言，指：

(1)在該其他人與附屬公司合併或併入附屬公司或成爲附屬公司時存在的任何其他人的債務 不論該債項是否與該其他人合併或併入該指明人士或成爲該指明人士的附屬公司有關連，或是否因預期該另一人與該指明人士合併或併入或成爲該指明人士的附屬公司而招致，及

(2)以該特定人士所取得的任何資產爲抵押的留置權所擔保的債務。

“行政機關費用信“是指某些書面協議，日期爲截止日期、截止日期和截止日期之間 借款人和行政代理。

“管理代理“指阿波羅行政機構有限責任公司 任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或本條款允許的任何後續行政代理人的身份。

“行政代理辦公室“指管理代理的地址以及設置的帳戶(如適用 上一篇附表10.02，或管理代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳戶。

“行政調查問卷“指實質上屬下列形式的行政調查問卷展品C-3或管理代理批准的任何其他表格。

“不利的 繼續進行“指法律上或法律上的任何訴訟、訴訟、程序(不論是行政、司法或其他)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表借款人或其任何附屬公司)。 對借款人或其任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司的任何財產，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何政府當局(包括任何環境索賠)對借款人或其任何附屬公司提出的或影響借款人或其任何附屬公司的任何財產的權益，或在任何政府當局面前或由任何政府當局提出的待處理或影響借款人或其任何附屬公司的任何財產的索賠。

“附屬公司“任何指明的人是指直接或間接控制或控制的任何其他人 直接或間接與該特定的人共同控制。就本定義而言，“控制(包括具有相關含義的術語控管,” “受控 通過「和」在直接或間接的共同控制下“），用於任何人時，指直接或間接擁有指導或導致管理層或管理層指示的權力 該人的政策，無論是通過擁有投票權證券、通過協議或其他方式。

“附屬機構收件箱 任務和假設“具有在中指定的含義部分 10.07（i）（ii）.

“附屬貸款人“統稱爲控股的任何附屬公司，但（i）控股的任何附屬公司除外 (ii)任何自然人。

“關聯交易“具有中指定的含義 部分 7.15（a）.

“與代理相關的人員“指每個代理人及其相關代理人 Parties.

“代理“統稱爲行政代理人、抵押代理人、任何增量擔保人 以及任何補充行政代理人和補充抵押代理人（如果有）。

“總承諾額” 指所有貸方的承諾。

 

-2-

私人和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“商定的安全原則“是指 附表1.01(A)。

“協議“指本定期貸款授信協議。

“全注產率“就任何債務而言，指該等債務的收益 負債，無論是以利率、按金、OID、預付費用、指數下限或其他形式，在每種情況下，借款人通常向貸款人支付，但OID和預付費用應等同於假設利率 三年(對於以美元以外的貨幣計價的債務)或四年(對於以美元計價的債務)的期限，視情況而定，不包括安排費用、結構性費用、 計價費用、承諾費、未使用的額度費用、承銷費以及任何修訂和類似費用(無論是全部或部分支付給有關貸款人)；但如果關於任何債務的期限SOFR利率 類似幣種的銀團定期貸款形式包括一個大於適用於適用的初始定期貸款的指數下限的指數下限，該增加的金額應等同於全注收益率爲 目的是確定全注這種債務的收益。

“替代OWN/DAS 處置“指(I)借款人及其附屬公司根據一項或多項交易出售戶外無線網絡和分佈式天線系統，總購買價格至少爲2,000,000,000美元至 除安費諾公司、其任何聯營公司或控股或其任何附屬公司的任何聯營公司外，(Ii)發行任何新的優先股或其他股權(在每種情況下，除不合格股外) 不構成控制權變更的控股，其收益實質上同時貢獻給借款人；及/或(Iii)一項或多項其他交易或一系列合理地令 所需的貸款人；提供在給予上述所有此類交易形式上的效力後第(I)條一直到現在(iii)(而不是任何其他資產銷售)在OWN/DAS或之前完成 在日期外處置及其收益的使用(爲免生疑問，包括手頭現金的使用)，借款人及其附屬公司的綜合資金第一留置權債務減少到等於或更少的金額 在OWN/DAS外部處置日期或之前超過5,200,000,000美元。

“反腐敗法“意味着曼聯 國家1977年《反海外腐敗法》（經修訂）以及任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的所有其他有關賄賂或腐敗的法律、規則和法規。

“適用費率“是指每年等於以下的百分比：

(1)從截止日期到（不包括）自有/DAS處置收益清理日期期間，（i）從截止日期起 截止日期後第一個完整財政季度財務報表的提交日期 部分 6.01（a）或(b)，如果適用，立即在表中列出定價級別1 以下應適用，並且（ii）此後，根據行政代理根據以下規定收到的最新合規證書中規定的合併第一優先權淨槓桿率，每年採用以下百分比 部分 6.02（b）:

 

適用範圍 費率

定價

水平

   

合併第一留置權

淨槓桿率

   

基礎適用費率

利率貸款

   

學期適用費率

基準貸款

1    > 5.00：1.00    4.50%    5.50%
2    ' 5.00：1.00且' 4.00：1.00    4.00%    5.00%
3   

' 4.00：1.00

（受條款約束 (b)下面）

    3.50%    4.50%

 

-3-

私人和機密

受FRE 408及其同等內容影響

 

(2)自自有/DAS處置收益清理日期起及之後的時期內， (i)從自有/DAS處置收益清理日期起，直至根據規定提交截止日期後第一個完整財政季度的財務報表 部分 6.01（a）或(b)，如適用，定價 下表中列出的第1級應適用，並且（ii）此後，根據最新合規證書中列出的合併第一優先權淨槓桿率，每年採用以下百分比 行政代理根據 部分 6.02（b）:

 

適用範圍 費率

定價
水平

   

合併第一留置權

淨槓桿率

   

基礎適用費率

利率貸款

   

學期適用費率

基準貸款

1    > 5.00：1.00    4.25%    5.25%
2    ≤5.00：1.00和>4.00：1.00    3.75%    4.75%
3   

' 4.00：1.00

(在符合條款的情況下 (B)(下文)

    3.25%    4.25%

關於本定義第(1)款和第(2)款：

(A)因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用利率的每一次變化，應自 根據第6.02(B)節向行政代理交付表明此類變更的合規性證書的日期之後的第一個工作日，直到緊接下一個日期之後的第一個工作日 提交一份表明另一項此類變更的合規證書。此外，在行政代理(在所需貸款人的指示下)或所需貸款人的選擇下，(X)在借款人倒閉期間的任何時間 在以下情況下，在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，在本協議規定的日期或(Y)之前交付合規證書，則對於第(X)款和第(Y)款所述的此類事件 本定義第(1)款和第(2)款規定，綜合第一留置權淨槓桿率應被視爲處於定價水平1，以確定適用的比率(但僅限於該失敗或違約事件， 如適用，繼續，此後定價水平應按上文所述另行確定)；以及

(B)定價 第3級僅在以下情況下才可用於確定適用利率：借款人除如條款所述維持定價第3級的相關綜合第一留置權淨槓桿率外 (X)和(Y)至少根據穆迪、S和惠譽的說法，達到並維持定期貸款工具的評級等於或高於B1或B+(視情況適用而定)。適用稅率的任何此類增加或減少均應 自S、穆迪和/或惠譽(視情況而定)作出該等公告之日起生效，且借款人已就該等減值向行政代理發出該等通知。如果S的評級體系， 穆迪或惠譽將發生變化，或者如果任何一家評級機構停止對公司債務債務進行評級的業務，借款人和行政代理應本着善意進行談判，以修改這一定義，以反映 該等更改的評級制度或無法獲得該評級機構的評級，以及在任何該等修訂生效前，適用的評級應參考在該項更改前最近生效的評級而厘定。 或者停止。

 

-4-

私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“適用保費“指相等於現值的數額。 上述(A)日期指因償還或預付貸款而產生並支付的所有利息的總和，或根據第八條或以其他方式宣佈加速償還的貸款的利息，或以其他方式到期的利息的總和，以及 結算日至結算日後18個月期間的應付(不包括應計利息和未付利息至結算日)，現值應使用等於 國庫利率加50個點子，加上(B)正在償還、預付的貸款本金的3.0%，或已根據第八條或以其他方式宣佈加速的貸款，或以其他方式到期和應付的貸款的本金； 但在任何情況下，適用的保費不得低於零($0)。爲免生疑問，不論貸款是在違約或貸款加速之前或之後償還或預付，均須支付上述金額 根據第八條或其他規定。

“覈准基金“指由以下機構管理、建議或管理的任何基金 (A)貸款人；(B)貸款人的關聯企業；或(C)管理、諮詢或管理貸款人的實體或其關聯企業。

“資產出售“意思是：

(1)出售、轉易、轉讓或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中) 借款人或借款人的任何附屬公司的財產或資產(包括以出售/回租交易的方式)；或

(2)發行或出售股權((I)董事合資格股份或權益除外) 須由外國人或其他第三方在適用法律要求的範圍內持有；及(Ii)根據以下規定發行的子公司優先股部分 7.03)任何附屬公司(除 借款人或借款人的另一附屬公司)(不論是單一交易或一系列相關交易，亦不論是否依據分拆而進行)；

(本定義第(1)款和第(2)款中的每一項均稱爲“處置“)除下列情況外的每種情況：

(A)出售、交換或以其他方式處置現金、現金等價物或投資級證券，或出售、交換或處置過時、損壞或不必要的證券， 在正常業務過程中不合適或破舊的設備或其他資產，或在借款人和子公司的業務運作中不再使用、不再有用或在經濟上可行的財產的處置 (包括允許任何非實質性知識產權或其他非實質性知識產權的任何登記或任何登記申請失效或被放棄)；

(B)以下列方式出售、轉易、租賃或以其他方式處置借款人的全部或實質上所有資產 第7.04或7.05節；

(C)根據第7.06節(包括 根據「限制支付」的定義中規定的任何例外)或任何允許的投資；

 

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(D)任何附屬公司的資產處置或股權發行或出售， 單一交易或一系列相關交易，公平市場總價值不足40,000,000美元；

(E)任何轉讓或 借款人的子公司將財產或資產處置給借款人，或者借款人或借款人的子公司將財產或資產處置給借款人的子公司；

(F)在構成財產或資產處置的範圍內設定根據本合同條款允許的任何留置權；

(G)[保留]；

(H)該項出售， 租賃、轉讓、許可或分租庫存、設備、應收賬款、應收票據或在正常業務過程中持有以待出售的其他流動資產，或將應收賬款轉換爲應收票據 處置與催收或妥協有關的應收賬款；

(I)租契、轉讓、許可證， 在正常經營過程中對不動產或者動產進行再許可或者再租賃的；

(J)出售、轉讓或以其他方式轉讓 符合條件的應收款保理中的「真實出售」應收款資產；

(K)[保留]；

(L)以任何資產交換關聯業務資產(包括關聯業務資產和最低金額的現金或 現金等價物和根據《守則》第1031條允許的任何交換，其市場價值與借款人善意確定的交換資產相當或更高；

(m) (一)非排他性知識產權的許可、再許可或交叉許可，其他 知識產權或其他一般無形資產；(2)在正常業務過程中知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的排他性許可、再許可或交叉許可 借款人及其子公司；

(N)在售賣/回租交易中出售在此之後獲得或建造的任何財產 成交日期；但此種出售至少以公平市價(在訂立此類售出/回租交易的最終協議之日確定)；

(O)放棄或免除貿易債權人或客戶的債務或在正常過程中產生的其他合同權利 借款人或任何附屬公司的業務，包括根據任何貿易債權人或客戶破產或無力償債或妥協、結算、解除或放棄合同時的任何重組或類似安排， 侵權或者其他訴訟請求、仲裁或者其他糾紛；

(P)因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、 扣押、國有化或與資產有關的任何類似行動，以及對發生傷亡事件的財產的處置；

 

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(Q)處置合資企業的投資(包括股權) 合營各方在合營安排和類似的有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排或優先購買權所要求的或依據這些安排作出的；

(R)在適用法律要求的範圍內發行董事合格股票和向外國國民發行的股票；

(S)在下列情況下的財產處置：(1)以類似的購買價格換取貸方 在處置後90天內購買的重置財產，或(2)處置所得的收益，在處置後90天內適用於該重置財產的購買價(重置財產是 在這種處置後90天內購買)；

(T)在通常業務運作中於 與供應鏈融資計劃或類似安排有關；以及

(U)擁有人/直接利益攸關方處置或任何替代擁有人/直接利益攸關方 處理完了。

爲免生疑問，非投機性互換合同不得 被視爲構成資產出售。

“資產出售收益帳戶“指在銀行開立的存款帳戶 管理代理人可合理接受的商業銀行，用於存放資產出售所得現金淨額部分*7.05(E).

“受理人小組“指相互關聯的兩個或兩個以上合格受讓人，或兩個或兩個以上覈准基金 由同一位投資顧問管理。

“分配和假設“指一項轉讓和假設 基本上以…的形式展品C-1，或在形式和實質上爲行政代理合理接受。

“經審計的財務報表“具有在中指定的含義部分*4.01(D).

“可用男高音“指截至任何決定日期，就當時的基準而言， 該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，即用於或可用於確定任何期限利率或 否則，確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且爲免生疑問，不包括該基準的任何基準期，該基準期隨後從定義中刪除 根據第(E)款的「利息期」。部分 3.03.

“自救行動“指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法“指，就任何歐洲經濟區成員國而言 執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條，歐盟不時描述的此類歐洲經濟區成員國的執行法 自救立法附表。

“破產法“指本條例第11條 《美國法典》(《美國法典》第11編第101條及以後)。

 

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“基本費率“指在任何一天，每年的波動率等於 (A)該日的NYFRB利率加1%的二分之一，(B)該日的最優惠貸款利率，(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府)公佈的期限SOFR利率 證券營業日之前的下一個美國政府證券營業日)，利息期限爲一個月加1%；提供就第(C)款而言，任何一天的術語SOFR應以術語SOFR爲基礎 參考匯率大約在凌晨5：00。芝加哥時間(或CME術語Sofr管理人在術語Sofr參考利率方法中指定的術語Sofr參考利率的任何修訂發佈時間)，以及(D)每 年金。爲免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視爲1.00%。

“基本利率借款“指基本利率貸款的借款。

“基本利率貸款“指根據基本利率計息的貸款。

“基準“最初，就任何期限基準貸款而言，指期限SOFR利率；提供如果一個 就術語SOFR匯率而言，已發生基準轉換事件和相關基準替換日期，則「基準」是指在該基準替換已被替換的範圍內適用的基準替換 根據第(B)款的上述先前基準利率部分 3.03.

“基準 更換“對於任何可用的基準期，指可由管理代理爲適用的基準更換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(1)每日簡易SOFR；

(2) 總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作爲適用的相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何 選擇或建議替代基準利率或有關政府機構確定這種利率的機制，或(2)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，將基準利率確定爲 取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準置換調整；

如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換 就本協議和其他貸款文件而言，將被視爲下限。

“基準替換 調整，調整“指在任何適用的利息期間內，以未經調整的基準取代當時的基準，以及該等未經調整的基準替代的任何設定的可用期限， 利差調整，或用於計算或確定由管理代理和借款人爲適用的相應期限選擇的這種利差調整(可以是正值、負值或零)的方法 適當考慮(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的未調整基準替換該基準 有關政府機構就適用的基準替換日期和/或(2)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定這種利差調整的方法， 於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

 

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“基準替換符合更改“指，就任何 基準替換和/或任何術語基準貸款、任何技術、行政或操作更改(包括更改「基本利率」的定義、「營業日」的定義、「美國」的定義 「政府證券營業日」、「息期」的定義、厘定利率和支付利息的時間及頻密程度、申請借款或提前還款的時間、轉換或續期通知、 回顧期限的適用性和長度、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理機構在與借款人協商後決定可能適合 反映此類基準的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該基準(或者，如果管理代理決定採用 如果該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理等其他行政管理方式 代理人的決定對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期“就任何基準而言，指以下事件中較早發生的事件 關於當時的基準：

(1)如屬「基準過渡」定義第(1)或(2)款的情況 事件“，以下列日期爲準：(A)發表公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的日期 永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；或

(2)在以下情況下 第(3)款：根據「基準過渡事件」的定義，該基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已由監管監管機構確定並宣佈的第一個日期 該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；前提是不具代表性將通過參考最新的聲明或 第(3)款中提及的出版物，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

爲免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與以下日期相同但早於以下日期的日期， 關於任何確定的基準時間，基準更換日期將被視爲發生在該確定的基準時間之前，以及(2)「基準更換日期」將被視爲 在第(1)款或第(2)款就任何基準發生的情況下，在該基準的所有當時可用的承諾書(或所使用的已公佈組件)的適用事件或其中所述事件發生時發生 在其計算中)。

“基準過渡事件“就任何基準而言，是指發生 與當時的基準有關的以下一個或多個事件：

(1)由以下人士作出的公開聲明或發佈資料 或代表該基準(或在其計算中使用的已公佈組件)的管理人宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或該組件)的所有可用基調 永久或無限期地)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

 

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(二)監管機構監事對公司的公開聲明或者信息發佈。 該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員 (或該部分)，對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體 在每種情況下，聲明該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其構成部分)的所有可用基期；提供 在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該部分）的任何可用期限;或

(三)監管機構對該基準管理人(或已公佈者)的公開聲明或信息發佈 在其計算中使用的組件)宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

爲免生疑問，對於任何基準，如果公共的 關於該基準當時可用的每個基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)進行了上述陳述或信息的公佈。

“基準不可用期限“就任何基準而言，指(X)開始於 根據該定義第(1)款或第(2)款規定的基準更換日期已經發生的時間，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據本文件中的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準 符合部分 3.03以及(Y)在基準替換就本協議項下和根據任何貸款文件規定的所有目的替換了當時的基準之時結束 部分 3.03.

“實益擁有人“規則中賦予該術語的含義是什麼13d-3和規則13d-5根據交易法，在每種情況下，在本合同生效之日起生效，但在計算任何特定的 「人」(該詞在「交易法」第13(D)(3)節中使用，自本條例生效之日起生效)，該「人」將不被視爲對該「人」擁有的任何證券擁有實益所有權。 只有在尚未發生的任何未來事件或意外情況(包括時間的流逝)發生時，才有權獲得或投票。術語「實益所有權」、「實益擁有」和「實益擁有」 「擁有」有相應的含義。

“受益所有權認證“指有關以下事項的證明 《受益所有權條例》所要求的受益所有權。

“實益所有權監管“指31 《美國聯邦判例彙編》，1010.230節。

“福利計劃「指任何(A)」僱員福利計劃“(定義見 ERISA)須受《ERISA》第一標題規限，(B)指《守則》第4975節所界定並受其規限的「計劃」，或(C)其資產包括(就《ERISA》第3(42)條或其他目的而言)任何人 《僱員福利計劃》第一章或《守則》第4975節)任何此類「僱員福利計劃」或「計劃」的資產。

 

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“董事會“對任何人來說，指董事會， 該人的董事會、單一成員、管理成員或其他管理機構，如果該人由單一實體擁有或管理，或有普通合夥人，則爲董事會、經理董事會、單一成員或管理成員或 該實體的其他管理機構或普通合夥人，或其正式授權的任何委員會，而「董事」一詞是指董事會成員。

“借款人“具有本協定導言段中規定的含義。

“借款人材料“具有在中指定的含義部分 6.02.

“借款“指由相同類型的同時貸款組成的借款，在期限基準的情況下 貸款人根據本協議的條款提供的具有相同利息期的貸款。

“業務 天“指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“股本“意思是：

(一)就公司而言，爲公司股票(包括優先股)；

(2)就社團或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他 公司股票(包括優先股)的等價物(無論如何指定)；

(3)如屬合夥或 有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)任何其他權益或 賦予某人從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的權利的參與(爲免生疑問，這一點被理解並同意爲「現金結算的幻影」 與不需要分紅或分配的員工福利有關的「增值計劃」不應構成股本)。

“資本化租賃債務“指在作出任何裁定時，該法律責任的數額 就資本租賃而言，按照公認會計原則，該資本租賃在當時需要資本化並在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映爲負債；提供沒有資本租賃將被視爲 對於本協議下的任何目的，如果截至2018年12月31日，該資本租賃不被要求資本化並在資產負債表上反映爲負債，則爲本協議下的任何目的 公認會計原則。

“現金抵押品帳戶“是指一個被封鎖的，非利息軸承 以行政代理人的名義在行政代理人(或行政代理人合理接受的另一家商業銀行)的名下、在行政代理人的獨家管轄和控制下的存款帳戶，或其他 以行政代理合理滿意的方式設立。

“現金等價物“意思是：

(1)美元、加元、英鎊、歐元或任何參與成員國的國家貨幣 歐洲聯盟(按截止日期組成)、日元，就任何外國子公司而言，還包括該外國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；

 

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(2)由該機構發行或直接及全面擔保或承保的證券 美國、加拿大、聯合王國或任何歐洲聯盟成員國(在截止日期組成的)政府或其任何機構或機構，每一種情況下的到期日不超過兩年 自購置之日起數年；

(3)貨幣市場存款、定期存款、定期存款和歐洲美元定期存款 自收購之日起兩年或兩年以下期限的存款，期限不超過兩年的銀行承兌匯票，以及隔夜銀行存款，每種情況下都是在任何有資本和 國內銀行盈餘超過250,000,000美元，外國銀行盈餘超過100,000,000美元(或等值美元)；

(4)上述第(2)款和第(3)款及第(3)款所述標的證券的回購義務 (6)與符合上述第(3)款規定的資格的任何金融機構訂立下列協議；

(5)由公司或其他人士(聯屬公司除外)發行的商業票據或浮動利率或固定利率票據 借款人)評級至少“A-2”或“P-2”或穆迪或S的等同評級(或另一家公司合理等同的評級 國際公認的評級機構)，並且在每一種情況下都在收購之日起兩年內到期；

(6) 美利堅合衆國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或稅務機關發行的、具有穆迪或S(或)投資級評級的可隨時出售的直接債券 另一家國際公認評級機構的合理等值評級)，每種情況下的到期日不超過收購之日起兩年；

(7)S或標普給予A級或以上評級的人士所發行的債務 “A-2”或高於穆迪(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)，每種情況下的到期日不超過兩年 收購，以及評級至少爲以下的短期貨幣市場和類似證券“A-2”或“P-2”來自S或寶潔 穆迪(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；

(8)投資基金 將其資產的90%以上投資於第(1)款至第(7)款和第(9)款及第(10)款所述類型的證券；

(9)自購買之日起計平均到期日在12個月或以下的投資於評級爲AAA(或 被S或Aaa3(或其同等評級)或更好，或被穆迪(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)更好；以及

(10)如屬外國附屬公司的任何附屬公司的投資，(X)以該等當地貨幣 該外國子公司在正常業務過程中不時開展業務的國家/地區，以及(Y)具有與前述第(1)款所述類似期限和信用質量的投資。 (9)此類外國子公司通常用於短期現金管理的國家。

 

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儘管有上述規定，現金等價物應包括金額 以上文第(1)款所列貨幣以外的貨幣計價；提供在切實可行的範圍內儘快並無論如何在接下來的十個工作日內將這些金額兌換成第(1)款所列的任何貨幣 收據收到這樣的數額。

“現金管理協議“指提供現金的任何協議或安排 向控股公司、借款人或任何子公司提供管理服務。

“現金管理銀行“指任何符合以下條件的人 (A)在訂立現金管理協議時，是貸款人、代理人或貸款人或代理人的聯營公司，(B)就在成交日期或之前生效的任何現金管理協議而言，在成交當日爲 貸款人或其代理人或其附屬公司或代理人與現金管理協議的一方當事人，或(C)在訂立適用的現金管理協議後45天內，成爲 貸款人或貸款人或代理人的關聯公司，在每一種情況下，都是以該現金管理協議一方的身份。

“現金管理服務“指下列任何一項，但不構成信貸額度(不包括 未違約的隔夜匯票工具)；自動結算所交易、金庫和/或現金管理服務，包括但不限於金庫、存管、透支、信用卡、購買或借記卡、非卡 E-應付款服務、電子資金轉賬、財務處管理服務(包括控制支付服務、透支自動結算所資金 轉賬服務、退貨和州際存管網絡服務)、其他活期存款或經營帳戶關係、外匯設施和商戶服務。

“現金回購“具有在中指定的含義部分*7.03(F).

“傷亡事件“指導致借款人或任何附屬公司收到任何意外事故的任何事件 保險收益或報廢賠償，或導致政府當局就任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)採取任何措施，以更換、恢復或修理或補償 此類設備、固定資產或不動產的損失。

“CERCLA“指綜合環境反應計劃， 1980年《賠償和責任法》。

“CERCLIS“是指全面的環境響應、補償 和由美國環境保護局維護的責任信息系統。

“氟化碳“指一種 《守則》第957(A)節所指的「受控外國公司」。

“氟氯化碳Holdco“ 指(A)借款人的任何附屬公司，其實質上所有資產包括借款人的一個或多個附屬公司的股權和/或債務，而這些附屬公司是氟氯化碳；及/或(B)任何附屬公司，實質上全部 其資產包括(A)項所述一間或多間其他附屬公司的股權及/或債務。

“控制權的變更「指(A)任何」個人「或」團體“(指規則所指的13d-5交易法)，除任何允許的父母外，應「實益擁有」(在規則的含義內13d-3根據《交易法》)，直接或 間接地，佔總普通投票權35%以上的股份，由Holdings的已發行和未償還股權代表；(B)

 

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對控股公司或借款人的任何控制權變更(或類似事件，無論面額如何)，應根據任何高級票據契約(或任何適用於 任何再融資或替換)，或(C)控股公司應停止直接或間接實益擁有借款人已發行和未償還的股權的100%；提供如果除控股公司以外的任何人 直接擁有借款人的任何已發行和未償還的股權，控股公司應促使該人正式簽署並向行政代理交付(X)控股擔保或擔保補充(或 (Y)擔保協議或其他質押或擔保協議中關於質押100%已發行和未償還的股權的補充 借款人；及(Z)如適用但尚未如此交付，代表借款人所擁有的該等股權的證書(如有的話)，連同未註明日期的股份授權書或其他適當的轉讓文書 在空白狀態下執行。

“截止日期“是指2024年12月17日。

“截止日期高級擔保票據“指借款人未償還的本金總額爲1億美元 2031年到期的9.50%優先擔保票據。

“CME Term Sofr管理員“指芝加哥商品交易所集團基準管理 作爲前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“代碼指經不時修訂的《1986年美國國稅法》。

“抵押品“指與任何財產有關的所有資產和財產(不論是不動產、非土地財產或其他財產) 擔保權益或留置權已根據任何抵押品文件授予(或聲稱已授予)，包括所有擔保協議抵押品和所有抵押財產(爲免生疑問，不包括除外資產)。

“抵押品代理指阿波羅行政機構有限責任公司，其作爲任何貸款的抵押品代理 單據，或本條款允許的任何後續抵押品代理人。

“抵押品文件“意思是， 總而言之，擔保協議、知識產權擔保協議、抵押、每項抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充、擔保協議、質押 協議或其他類似協議根據以下規定交付抵押品代理人第6.12節, 6.14或6.17以及產生或聲稱產生留置權的每一份其他協議、文書或文件 擔保當事人利益的抵押品代理人。

“聯席經理“ 表示列出的每個實體聯席經理在此的封面上。

“承諾“對任何貸款人來說，在任何時候，是指(一)初始期限承諾，(二)期限承諾 增加，或(Iii)增加其新的任期承諾。每一貸款人的初始期限承諾額如其定義所述，而每一貸款人的其他承諾額應如轉讓中所列 假設，或在與相應的定期承諾額增加或新的承諾額有關的修正案或協議中，貸款人根據該等承諾額承擔其承諾額(視屬何情況而定)，該等款額可不時調整至 按照本協議規定的時間。

 

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“已承諾貸款通知“指借入通知或 繼續發放或轉換爲基本利率貸款或定期基準貸款部分第2.02(A)條，如屬書面形式，則大體上應爲表現出.

“商品交易法“指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節等序號)，並不時修改爲 時間，以及任何後續法規。

“公司競爭對手「指任何與該業務競爭的人」 控股公司、借款人及其各自的直接和間接子公司。

“合規性 證書“指實質上屬以下形式的證明書展品 I或借款人和行政代理之間可能商定的其他形式。

“關聯所得稅“是指對淨收入徵收或以淨收入衡量的其他關聯稅(然而 計價)或爲特許經營稅或分行利得稅。

“合併現金利息支出“意思是， 就任何人而言，在任何期間內，就該人及其負債而言，扣除現金利息收入後的現金利息開支(包括可歸因於任何資本化租賃債務的現金利息開支)並無重複 子公司(按公認會計原則綜合計算)在該期間的費用，包括與信用證和銀行承兌匯票有關的佣金、折扣和其他手續費以及現金淨成本 根據套期保值協議(與提前終止協議有關的除外)，在每種情況下不包括：

(I)攤銷 遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他金額非現金利息(包括因購置法、會計或壓低的影響而產生的利息 會計)、

(Ii)可歸因於移動的利息支出 按市值計價互換債務或其他衍生工具項下債務的估值，

(3)與掉期合約的產生或終止有關的費用，以及與掉期合約破裂有關的現金費用，

(Iv)佣金、折扣、收益率及與任何符合資格的 應收賬款保理，

(V)根據登記權協議就下列任何事項而欠下的「額外利息」 證券，

(Vi)就任何債項的全額保費或其他損毀費用而支付的任何款項，

(Vii)與稅項有關的罰款及利息，

(Viii)不構成負債的貼現負債的增加或累算，

(Ix)應占控股或其任何母公司因下推會計而產生的利息支出，

 

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(X)因貼現與以下項目有關的債務而產生的任何開支 資本重組或採購會計的應用，

(Xi)因行使評估權而產生的利息支出，以及 解決與本協議允許的任何收購或投資有關的任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)，以及

(Xii)就任何有抵押或無抵押貸款而支付予任何受託人、行政代理人及抵押品代理人的每年代理費， 債務融資、債權證、債券、商業票據融資或其他形式的債務(包括與之相關的任何擔保或擔保信託安排)，包括任何優先票據；

提供(A)在確定截至一週年前的任何四個季度期間的綜合現金利息支出時 對於結算日，合併現金利息支出的計算方法是：將結算日以來累計的合併現金利息支出乘以365，然後除以從結算日算起的天數和包括在內的天數 截止日期至該期間的最後一天(包括該日在內) 及(B)如任何人在該四個季度期間開始後成爲該人的附屬公司， 該人在成爲其附屬公司之日之前以現金支付的利息支出將不計在內。就本定義而言，資本化租賃債務的利息將被視爲按利息計提 由該人士合理厘定的利率，即根據公認會計原則在該等資本化租賃債務中隱含的利率。

“合併流動資產“就任何人及其合併後的附屬公司而言，指所有 該人及其附屬公司在綜合基礎上的資產，按照公認會計原則，該資產將在經營與該人及其附屬公司相同或相似業務的公司的資產負債表上歸類爲流動資產。 綜合基礎上，在根據公認會計原則儲備適當的情況下，從子公司中扣除適當和充足的準備金，但不包括(I)現金、(Ii)現金等價物、(Iii)與 在多大程度上按市值計價掉期終止價值將作爲資產反映在該人的綜合資產負債表上，(4)遞延融資費， (V)與當期或遞延稅項有關的款額(但不包括持有以供出售的資產、對第三方的貸款(准許)、養卹金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具)(只要是條款中所述的項目 (四)及(五)是非現金項目)；(6)[保留]；和(7)適用資本重組會計或購進會計產生的根據公認會計原則進行調整的影響，如 情況可能是，與任何已完成的收購有關。

“合併流動負債“意思是，恕我直言 在合併基礎上對任何個人及其附屬公司的所有負債，按照公認會計原則在該個人的綜合資產負債表上歸類爲流動負債，但不包括：(A) 負債(包括任何掉期合同的掉期終止價值)，在該人的綜合資產負債表上反映爲負債，(B)利息的當期部分，(C)當期或遞延的應計項目 按收入或利潤繳稅，(D)與重組準備金或遣散費有關的任何費用或支出的應計費用，(E)遞延收入，(F)代管帳戶結餘，(G)養卹金負債的當前部分， (H)與未付收益有關的負債；。(I)與衍生金融工具及持有以供出售的資產有關的款額；。(J)任何循環信貸安排下的任何信用證債務或循環貸款；。 (K)其他長期負債的當期部分和(L)因對任何長期負債適用資本重組會計或購進會計(視情況而定)而根據公認會計准則進行調整的影響 完成收購。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

“合併EBITDA“指，就任何人及其 子公司在任何期間的綜合基礎上，該人在該期間的綜合淨收入：

(1) 增額，in 每種情況(以下第(K)、(L)和(N)款除外)在計算該綜合淨收入時扣除且不加回或排除的範圍內(在所有情況下均不重複)：

(A)規定按收入、利潤或資本徵稅，包括聯邦稅、州稅、特許經營稅、消費稅、財產稅和類似稅 已支付或應計的外國預扣稅，包括執行與此有關的任何處罰和利息，以及代替營業費(包括營業執照費用)和工資稅抵免、所得稅抵免及類似事項的國家稅 稅收抵免，幷包括相當於該人或其附屬公司或該人或其附屬公司的任何直接或間接母公司就以下事項向股權持有人實際分配的稅款的數額 期間(在每種情況下，應歸因於該人及其附屬公司的經營活動)，應包括在內，如同該人或其附屬公司直接作爲所得稅支付的數額一樣；加

(B)綜合利息支出；加

(C)所有折舊和攤銷費用及開支，包括在年內預付款項記錄的攤銷或開支 正常業務過程或與以往慣例一致的任何合同簽訂及簽約獎金和獎勵支付；加

(D)[保留]；加

(E)[保留]；加

(f) 賺取收益與任何收購或其他投資有關而產生的債務，並已支付或 在適用期間對不是借款人關聯方的人產生的應計費用，包括任何按市值計價的調整；加

(G)與股權的展期、加速或支付有關的所有付款、收費、費用、費用、應計項目或準備金 由借款人或其任何子公司的任何未來、現任或前任董事、高級管理人員、員工、經理、顧問或獨立承包商持有，以及與向期權持有人付款有關的所有損失、費用和開支， 現金結算的增值權或該人或借款人的任何直接或間接母公司的普通股權益中的其他衍生權益，與向該等權益持有人作出的任何分配有關或作爲該等分配的結果 個人或其任何直接或間接的父母，支付這些款項以補償這些持有人，就好像他們在分配時是股權持有人並有權分享；加

(H)所有非現金損失、費用和費用，包括任何註銷或減記； 提供如果有這樣的人非現金損失、費用或費用是指未來任何四個會計季度期間潛在現金項目的應計或準備金，(I)該人可決定不 加回這樣的非現金在計算合併EBITDA的期間內的損失、費用或費用，以及(Ii)在該人決定將該等損失、費用或費用加回的範圍內非現金損失、費用或費用，在未來四個會計季度期間與此有關的現金支付將從未來四個會計季度的綜合EBITDA中減去；加

(I)[保留]；加

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(J)重組費用、應計或準備金和業務優化費用，包括 與任何收購相關的任何重組成本和整合成本，初創企業成本(包括進入新市場/渠道和提供新服務)、與關閉有關的成本、 搬遷、重新配置和/或合併設施和搬遷員工的費用、整合和交易費用、留任費用、遣散費、合同終止費用、招聘和簽約獎金和費用、未來租賃 承付款、系統建立費用、系統、設施或設備改裝費用、超額養卹金費用和諮詢費、可歸因於實施節支舉措的費用、與稅收有關的費用 項目/審計、與固定資產退役或重新配置作其他用途有關的費用以及與上述任何一項有關的專業諮詢費或其他費用；提供那(I)就是 根據本定義第(1)(J)條和第(1)(K)條加回綜合EBITDA的總額加上(Ii)根據本定義第(A)、(X)(I)和(X)(Iii)條不包括在綜合淨收入中的總額 其定義在任何測試期內不得超過綜合EBITDA的20%(在實施任何此類調整後確定)；加

(K)預計節省費用；提供(I)根據本條款加回綜合EBITDA的總金額 (1)本定義第(1)(K)及第(1)(J)條加上(Ii)根據本定義第(A)、(X)(I)及(X)(Iii)條不包括在綜合淨收入內的總金額，在任何測試中不得超過綜合EBITDA的20% 期限(在實施任何此類調整後確定)；加

(L)[保留]；加

(M)[保留]；加

(N)就該人的任何合營企業或其任何並非附屬公司的附屬公司而言，相等於以下比例的款額： 上文(A)、(B)和(C)款中所述的與該人及其附屬公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔比例相對應的該合資企業的項目(按如下方式確定 這種合資企業是附屬擔保人)，僅在合併淨收入因此而減少的範圍內；加

(O) 費用(包括利息支出)由可歸因於少數股東權益的收入和第三方在任何非全部全資子公司，不包括現金分配 在這方面，以及因應用公認會計原則而獲得的合併淨收入的任何減少額；提供只有在以現金支付或轉換爲現金的情況下，這些金額才包括在內 在該期間內，將該少數和非控制性權益轉給被推薦人或其附屬公司；

(2) 減少(不重複，並在一定程度上增加該期間的綜合淨收入)(I)非現金收益或收入，不包括任何非現金 在計算綜合EBITDA時已扣除(且未加回)的預期現金費用的任何應計項目或現金儲備的沖銷收益；(Ii) 任何少數股權收入的數額，包括可歸因於任何第三方少數股權的附屬虧損非全部全資子公司(未從合併中扣除的部分 該期間的淨收入)；

(3) 增額(關於損失)或減少(就收益而言)有，沒有 重複、與以下有關的任何已實現淨損益：(1)因適用財務會計準則委員會的會計準則彙編830(包括已實現淨額)而以外幣計價的金額 公司間餘額和資產負債表項目匯率波動的損益，扣除相關掉期合同的已實現損益(在正常業務過程中訂立或與以往慣例一致)或 (Ii)以或以其他方式計值的任何其他款額調整後的提供類似的會計覈算，猶如它是以外幣計價的；以及

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(4) 增額(關於損失)或減少(關於收益)由， 與互換合同有關的任何損益(不包括在正常業務過程中訂立的或與以往慣例一致的互換合同)；

提供借款人可自行決定不根據上述條款對任何項目進行任何調整。 (1)在任何財政季度，如果任何此類項目單獨低於2,000,000美元，則從上文第(4)項開始。

儘管如上所述， 截至2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的財政季度的合併EBITDA應分別視爲92,160,722美元，201,111,374美元，220,383,512美元和211,344,392美元； 提供自按照第6.01(A)節和第6.02(B)節就截至2018年12月31日的財政年度提交年度經審計財務報表和相應的合規證書之日起及之後， 2024年，截至2024年12月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視爲該合規性證書中規定的該財政季度的綜合EBITDA。

“合併第一留置權淨槓桿率“指在任何確定日期就借款人而言，以及 (A)借款人及其子公司的綜合資金第一留置權債務的比率(減去借款人及其子公司的無限制現金和無限制現金等價物的數額)； (B)借款人及其附屬公司最近一次測試期間的綜合EBITDA，每種情況下均按備考形式計算。

“合併資金第一留置權債務“指以留置權作擔保的綜合基金債務 抵押品享有同等優先權(但在每種情況下均不考慮補救措施的控制)，抵押品上的留置權可擔保ABL信貸協議項下的債務及綜合融資債務。對於 爲免生疑問，綜合基金第一留置權債務不應包括資本化租賃債務，但與擔保債務的抵押品上的留置權同等優先擔保的債務除外。

“合併資金負債“係指下述類型的所有債務(A)(I)條, 條款 (A)(Ii)(但不包括保證按金、履約按金或其他類似工具)(A)(Iv)條(但僅就下列類別的未償債項而言)(A)(Iv)條那就是在 總額超過20,000,000美元)和條例草案(B)條(就下述類型的債務而言(A)(I)條, (A)(Ii)條(但不包括構成保證按金、履約按金或其他類似保證的債務 儀器)和(A)(Iv)條(但僅就下列類別的債項而言(A)(Iv)條總計超過20,000,000美元))「負債」的定義， 個人及其附屬公司在合併的基礎上，其數額將反映在根據公認會計原則(但(X)不包括任何貼現的影響)的資產負債表中。 因任何收購而採用購進會計而產生的負債，以及(Y)以低於其初始本金金額髮行的任何負債，應根據所述的全部 本金，不包括任何折扣或預付款)，不包括與信用證、銀行擔保和第一次要求時的擔保有關的債務，但未償還的金額除外 在那下面。爲免生疑問，不言而喻，掉期合同和現金管理服務以及在正常業務過程中或與過去慣例一致的任何保理交易項下的義務 不構成綜合資金負債。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

“合併利息支出“指，就任何人而言 任何期間，以下各項的總和不得重複：

(1)該人及其附屬公司在該期間的利息開支總額， 按照公認會計原則按綜合基準計算，在計算綜合淨收入(包括實物支付利息支付、原始發行折扣攤銷、 根據利率互換合約(與提早終止有關的合約除外)資本化租賃債務的利息部分及淨付款和收入(如有的話)，但不包括任何 非現金利息支出可歸因於按市值計價對債務、掉期合同或其他債務的估值 衍生工具、遞延融資費的所有攤銷和註銷、債務發行成本、佣金、貼現、費用和開支以及任何橋樑的費用、承諾費或其他融資費、擔保債券的成本、所欠費用 關於信用證、銀行承兌匯票或類似的融資，與任何合格應收款保理有關的所有折扣、佣金、手續費和其他費用，以及因下列情況而產生的任何費用 與應用資本重組或購進會計有關的負債)；加

(2)合併資本化 該人及其附屬公司在該期間的利息，不論是已支付或應累算的；較少

參照人的利息收入 及該期間的附屬公司；提供(A)在確定截至截止日期一週年前的任何四個季度的合併利息支出時，合併利息支出將爲 計算方法爲：將自結算日起累計的綜合利息支出乘以365，再除以結算日起(包括結算日)至結算期最後一天(包括結算日)的天數， (B)如任何人在該四個季度期間開始後成爲該人的附屬公司，則該人在成爲該人的附屬公司的日期前以現金支付的利息開支將爲 不予理睬。就這一定義而言，資本化租賃債務的利息將被視爲按該人合理確定的利率應計，該利率爲該資本化租賃債務中隱含的利率。 符合公認會計原則。

“合併淨收入“就任何人而言，指在任何期間內 上述人士及其附屬公司在該期間的淨收益(或虧損)，按公認會計原則綜合計算，並在優先股股息減少前計算；提供這(不重複)：

(A)所有淨額稅後非常、非經常性、非常或不尋常的收益、損失、收入、 每一種情況下的費用和收費，由該人真誠地決定，在任何情況下，包括但不限於所有重組、遣散費、搬遷、保留和完成工作獎金或付款、合併、整合或其他 類似的收費和費用、合同終止費用、系統建立費用、轉換費用、初創企業或關閉或過渡費用，與任何重建、退役、 重新委託或重新配置固定資產以供其他用途，以及與削減、結算或修改退休金和退休後僱員福利計劃有關的費用、開支或收費，與任何收購或 許可投資、與戰略舉措相關的費用、設施關閉和啓用成本，以及與任何收購或許可投資(包括 過渡-

 

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符合FRE 408及同等標準

 

在結算日之前、當日或之後發生的相關費用(包括留任或與交易有關的獎金或付款)將不包括在內；提供這(I)是總和 根據本定義第(A)款和第(X)(I)及(X)(Iii)條不包括在綜合淨收入內的款額，加上(Ii)根據本定義第(1)(J)及(1)(K)條撥回綜合EBITDA的總額 其定義在任何測試期內不得超過綜合EBITDA的20%(在實施任何此類調整後確定)；

(B)所有(I)與任何擬進行的股權發行、投資、 收購、處置、資本重組、合併、合併、分部、期權收購以及根據本協議允許發生的債務的產生、修改或償還(包括在 )和ABL信貸協議或協議下與該等債務或類似交易有關的任何修訂、豁免或其他修改(每種情況下，不論是否完成)，及(Ii)不重複 上述任何一項，非運營或非複發性上述期間的專業費用、成本和開支將不包括在內；

(C)所有淨額稅後收入和非現金損失、費用或 因放棄、關閉或停止運營而產生的費用和任何淨額稅後收益或非現金處置廢棄、關閉或停產業務的損失 (以及所有相關費用)，但在正常業務過程中除外(由該人真誠地確定)；

(D)所有淨額稅後收益和非現金損失、費用或 可歸因於業務處置和資產處置的費用，包括出售或以其他方式處置任何人的任何股權，除在正常業務過程中(由該人真誠地厘定)外，將 被排除在外；

(E)所有蚊帳稅後可歸因於早期的收入、損失、費用或費用 債務的清償、轉換或註銷、互換合同或其他衍生工具(包括遞延融資成本和支付的保費)將不包括在內；

(F)全部非現金可歸因於移動的收益、損失、費用或費用按市值計價債務、掉期合約或其他衍生工具的估值將被排除在外；

(G)任何非現金或未實現的貨幣換算或外幣交易損益 與貨幣匯率變化有關(包括但不限於重新計量負債以及因(1)貨幣兌換風險掉期合同和(2)公司間負債而產生的任何淨損失或收益) 被排除在外；

(H)及(I)任何人在該期間的淨收入，而該期間是以權益會計方法計算的，將爲 僅限於就該人在該期間的股權所有權而以現金支付或轉換爲現金的股息或分派或其他付款的金額，以及(Ii)在不重複的情況下， 該期間的淨收入將包括任何普通課程股息或普通課程分配，或其他以現金(或轉換爲現金)支付的關於該股權所有權的其他普通課程付款。 超過上述第(I)款所列數額的期限；

(一)會計原則變更的累積影響 不包括因採用或修改會計政策而發生的變化；

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(J)購進會計、公允價值會計或資本重組會計的影響 因採用購進會計、公允價值會計或資本重組會計而產生的調整(包括這種調整對相關人員及其子公司的影響) 在截止日期之前或之後完成的收購(包括庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行中研發、遞延收入和 債務項目)，以及攤銷、減記或覈銷任何數額，扣除稅金後，將不包括在內；

(K)全部非現金減值費用和資產寫了一些文章， 在每種情況下，根據公認會計准則進行的減記和註銷以及因適用公認會計准則而產生的無形資產攤銷將不包括在內；

(L)全部非現金與股權有關或由股權或與股權掛鉤的費用實現的費用 薪酬計劃、僱員福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議，或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股、股票增值或其他 類似的權利將被排除在外；

(M)與支付股息等值權利有關而招致的任何費用或開支 根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議獲得股權獎勵的持有人將被排除在外；

(N)[保留]；

(O)全部 攤銷和註銷遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支、擔保債券成本、所欠信用證費用、銀行承兌匯票或類似貸款，以及任何 過渡費、承諾費或其他融資費(包括與已進行但未完成的交易有關的費用)將不包括在內；

(P)與任何合格應收款有關的所有慣常折扣、佣金、費用和其他費用(包括利息支出) 保理業務將被排除在外；

(Q)。(I)非現金「直線」租金的一部分 費用將不包括在內，以及(Ii)「直線」租金費用中超過該租金費用支出金額的現金部分將包括在內；

(R)與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用和利潤損失在保險範圍內不予計算 通過保險並實際得到補償，或只要該人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人補償，但僅限於該金額(I)尚未得到補償 被適用的承運人書面拒絕，以及(Ii)事實上在發現此類責任或發生此類傷亡事件或業務中斷之日起365天內得到補償(並扣除如此增加的任何金額 在此期間未得到報銷的退款365天期間)；提供任何此類報銷的收益在收到後將不計入綜合淨收入的計算範圍 按照第(R)款的規定，以前不計入報銷的費用或損失的利潤；

(S)下列各項的損失、費用和費用 與任何資產處置相關的賠償或其他補償條款所涵蓋的範圍將被排除在實際已償還的範圍內，或者只要該人已確定存在合理的依據 賠償或償還，但僅限於該數額事實上在確定後365天內得到賠償或償還(並在適用的未來期間扣除任何如此增加的數額，但不得超過此限度 在該365天內獲彌償或獲發還)；

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(t) 非現金與增加有關的收費或收入 或遞延稅項資產估值免稅額的減少將不包括在內；

(U)現金股息或投資資本回報(如 不減少相關投資的所有權權益的資本回報)，在每一種情況下，在該期間收到的，但不包括在該期間或之後任何先前期間的綜合淨收入中 截止日期將包括在內；

(V)僅爲確定根據條款可用於限制付款的金額 (Iii)根據第7.06節第一段的規定，在不重複第7.06節第一段第(Iii)節關於現金股息或投資回報的規定的情況下， 任何附屬公司(借款人或擔保人除外)的上述期間將不包括在內，範圍爲該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分派在厘定之日是不允許的。 事先獲得政府批准(尚未獲得)，或直接或間接通過實施其章程或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規，或 其股東，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已被合法放棄；提供該人的綜合淨收入將按股息或其他金額增加 就該期間以現金(或在一定程度上轉換爲現金)向該人或其任何附屬公司實際支付的分配或其他付款，但不得包括在該期間內(如屬派息，則須受 另一附屬公司(擔保人除外)，但不受本條第(V)款所載限制)；

(W)[保留]；

(X)任何(I)遣散費或搬遷費用或開支；(二)一次性支付 非現金補償費用，(Iii)與僱用被解僱員工有關的成本和支出，或(Iv)與股票增值或因股票增值或因股票增值而變現的成本或支出。 高級管理人員、董事和僱員的類似權利、股票期權或其他權利應被排除在該人或其任何子公司的每一種情況下；提供(I)不包括在綜合淨收入內的總額 根據本條第(X)款第(I)款和第(Iii)款以及本定義第(A)款和第(Ii)款加上(Ii)款，根據綜合EBITDA定義第(1)(J)和(1)(K)款加回的總額不應 在任何測試期內超過綜合EBITDA的20%(在實施任何此類調整後確定)；以及

(Y)任何非現金利息支出和非現金利息收入，在每種情況下，在最遲的日期之前沒有相關的現金支出或收據 任何當時未償還的定期貸款部分的到期日應不包括在內；

提供借款人可自行酌情選擇不 根據上文(A)至(Y)條對任何項目進行任何調整，如果任何此類項目在任何財政季度單獨低於2,000,000美元。

僅就第7.06節而言，應從綜合淨收入中剔除出售或其他任何收入 處置受限投資，回購或贖回受限投資，或償還構成受限投資的貸款或墊款，在每種情況下，這些金額都會增加 根據該公約第一款第(三)(F)或(三)(G)款允許的限制付款。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

“合併總資產“指綜合總資產 借款方及其子公司在最近測試期的借款方綜合資產負債表中所列。

“綜合總槓桿率“指截至任何確定日期(A)與綜合供資的比率 借款人截至該日期的負債，按以下基礎計算：(B)借款人在測試期間的綜合EBITDA，按預計基礎計算。

“或有債務“就任何人而言，指該人擔保任何租契的任何義務， 不構成債務的股息或其他債務(“主要義務「)任何其他人(」主要債務人“)以任何方式，無論是直接或間接，包括 限制，該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或任何 構成其直接或間接擔保的財產；

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持以下項目的淨值或償付能力 主要債務人；或

(三)購買財產、證券或者服務的主要目的是向所有人保證 關於主債務人有能力就其損失支付該主要義務的任何此種主要義務。

“合同義務“對任何人而言，指由該人發出的任何按金的任何規定或任何 該人是當事一方的協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受約束的協議、文書或其他承諾。

“控制具有「附屬公司」的定義中所規定的含義。

“相應的男高音“就任何可用的男高音而言，如適用，指一個男高音(包括過夜) 或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮營業日調整)的付息期。

“信用延期“意思是借錢。

“日常簡單的軟件” 指在任何一天(a“SOFR率 天)，年利率相等於當日(該日)的SOFRSOFR確定日期“)即在(I)之前五(5)個美國政府證券營業日，如果該SOFR匯率日是美國政府 證券營業日，這樣的SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在每個情況下，緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日 由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。 如果如此確定的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視爲等於下限。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

“債務基金附屬公司“指控股的任何聯營公司(除其 子公司)，是一家真正的多元化債務基金，主要從事或爲從事、標記、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似產品的基金或其他投資工具提供建議 在正常過程中信貸或證券的延期。儘管有上述規定，在任何情況下，自然人都不能成爲債務基金的附屬公司。

“債務人救濟法“指破產法，以及所有其他清算、託管、破產、轉讓 美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的債權人利益、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 一般說來。

“衰落的貸款方“具有在中指定的含義部分*2.05(D).

“默認“指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後， 時間的流逝，或者兩者兼而有之，都將是違約事件。

“違約率“指利率等於 (A)提高基本利率加(B)適用於適用貸款機制下的基本利率貸款的適用利率(如有)加 (c) 2.0% 每年; 提供, 然而，，關於定期基準貸款， 違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加 2.0% 每 年金在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內。

“違約貸款人除第2.18(B)節另有規定外，指：(A)任何貸款人未能履行其任何 本協議項下的融資義務，包括在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內的貸款，(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行其 資金義務或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明，(C)在行政代理提出合理請求後的三個工作日內，未能確認 令行政代理信納，它將履行其資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)停止作爲違約貸款人)，在收到行政代理的此類確認後 代理人)或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，而該母公司除通過未披露的管理當局外，(I)將根據任何債務救濟法成爲訴訟的標的，(Ii)已有接管人、管理人、受託人、 管理人、債權人的利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人或爲其指定的託管人，(Iii)已採取任何行動以促進批准或表示同意 任何此類程序或任命的或默許的，或(Iv)將成爲自救訴訟；但任何貸款人不得僅因(X)所有權或 政府當局收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受法院管轄或不向該貸款人提供豁免 在美國境內或在其資產上強制執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議， 或(Y)發生本定義第(D)(I)、(D)(Ii)或(D)(Iii)款所述的任何事件，而這些事件在本協議日期前均已被解除或終止。由管理代理作出的任何決定 (或在行政代理是違約貸款人的範圍內的所需貸款人)根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項，貸款人是違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，以及 在向行政代理、借款人和每個貸款人(視情況而定)發出書面通知後，該貸款人應被視爲違約貸款人(符合第2.18(B)節的規定)。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“指定非現金 考慮事項“指的公平市值非現金借款人或其一家附屬公司因如此指定的資產出售而收到的對價非現金根據高級船員證書的對價，列出該估值的基礎，減去因隨後的出售或收集而收到的現金或現金等價物的數額 在該指定的非現金考慮一下。

“指定優先股“ 指借款人或控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司(適用的除外股權除外)的優先股，該優先股在現金結算日後發行，因此被指定爲指定優先股， 根據高級人員證書，在證書發行之日，其現金收益將貢獻給借款人的資本(如果由控股公司或借款人的任何直接或間接母公司發行)，並不包括在 計算載於第7.06節第一段第(Iii)款第(3)款。

“取消資格 制度指(A)在控股公司於2024年12月17日或之前(以及在截止日期當日及之後，作爲該名單)交付行政代理的名單上每一個被識別爲「不合格機構」的人 可能由以下人員更新電子郵件在得到管理代理同意的情況下，分別發送到AdminAgency@apollo.com、ApolloAgency@Alterndomus.com和Legal_Agency@Alterndomus.com(這樣的同意不應是不合理的 被扣留、有條件或延遲))，(B)借款人不時提交給管理代理的名單上確定的任何公司競爭對手電子郵件致每個AdminAgency@apollo.com， 和(C)以上第(A)款和第(B)款中提到的任何實體(“初級喪失資格院校“)，任何該等小學被取消資格 機構的附屬機構通過以下方式不時以書面形式向管理代理指明電子郵件至AdminAgency@apollo.com、ApolloAgency@Alterndomus.com和Legal_Agency@AlternDomus.com或 以其他名義容易識別的，但不包括主要從事或爲從事、製造、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款的基金或其他投資工具提供建議的任何關聯公司， 債券及信貸或證券的類似延展部分，而喪失資格的主要機構並無直接或間接權力就該等債券或證券直接或間接地指導或導致投資方向 此類實體的政策；但前述允許的任何其他指定不追溯適用於任何先前的轉讓或參與權益，或任何獲得此類參與權益的貿易。儘管如此 如上所述，任何被取消資格的機構名單僅應貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者的書面要求在平台或其他類似電子系統上提供給該貸款人或參與者 參與者或準貸款人或參與者以及任何貸款人可保密地向任何準受讓人或參與者提供被取消資格的機構名單(不言而喻，被取消資格的機構的身份 不會張貼或分發給任何人，除非行政代理應書面請求分發給貸款人，以及貸款人在保密基礎上分發給任何潛在受讓人或參與者)。爲條文的目的 (A)和(B)在前一句中，應根據第10.02節向行政代理機構提供該名單，對取消資格機構名單的任何增加、刪除或其他修改應成爲 在交付給管理代理後的三個工作日內生效。行政代理沒有義務(X)查明、監測或查詢是否有任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者 被取消資格的機構或(Y)是否對向任何機構轉讓或參與貸款，或披露機密資料，或限制其行使任何權利或補救措施，或因任何轉讓或參與貸款或披露機密資料而產生的任何責任，承擔任何責任 被取消資格的機構。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“不合格股票“就任何人而言，指任何衡平法 該人的權益，而在每種情況下，根據該證券的條款(或該證券可兌換或可贖回或可交換的證券的條款)，可由證券持有人選擇，或在任何事件發生時：

(1)到期或可強制贖回，依據償債基金義務或其他方式(但因 控制權變更或資產出售； 提供有關的資產出售或控制權變更條款，作爲一個整體，在任何實質性方面對該等股權的持有人並不比資產出售和變更更有利 適用於任何高級票據的控制條款及其引發的任何購買要求不得生效，直到符合適用於任何高級票據的資產出售和控制權變更條款(包括購買 任何依據其進行投標的高級債券))，

(2)可兌換或可交換以償還債務或取消資格 股票，或

(3)可由持有人選擇全部或部分贖回，

在每種情況下，均在本合同規定的最後到期日後91天之前； 提供, 然而，，只有股權的那部分 在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的權益，應被視爲喪失資格的股票； 提供, 進一步如該等股權是爲借款人或其附屬公司或借款人的直接或間接母公司的僱員的利益而按任何該等計劃發給該等僱員的，則 股權不應僅因爲借款人或其子公司或借款人的直接或間接母公司可能需要回購此類股權以滿足適用條件而構成不合格股票 法定或監管義務，或因該僱員的終止、死亡或殘疾所致； 提供, 進一步，該人的任何類別的股權，而該權益的條款授權該人 通過交付不屬於不合格股票的股權來履行其義務，不應被視爲不合格股票。

“分裂的人「具有在定義中賦予它的含義」師”.

“師指一個人的資產、負債和/或義務的分割(除法 人「)在兩個或多於兩個人之間(不論是依據」分居圖“或類似安排)，而該分居人可包括亦可不包括該分居的人，而該分居的人可依此存活或不生存。

“師的繼任者“指在分割人完成分割後，持有所有或任何 在緊接該分割完成之前由該分割人先前持有的資產、負債和/或債務的一部分。在分割後保留其任何資產、負債和/或債務的分割人 在該分部發生時應被視爲該分部的繼承人。

“文檔代理“是指每一個 在此封面上列爲文件代理的實體。

“美元「和」$“卑鄙 美國的合法貨幣。

“國內貸款方“指非外借方的借款方。

“國內子公司“指不是外國子公司的子公司。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“荷蘭式拍賣“指拍賣(及 “拍賣“)購買借款方按照下列程序或行政代理之間可能商定的其他程序購買定期貸款或新期限貸款 和借款人：

(A) 通知程序。與拍賣有關的，借款人將向 將作爲拍賣標的的定期貸款或新期限貸款的行政代理(分發給適用的貸款人)(“拍賣公告“)。每份拍賣通知應採用合理的形式 行政代理可接受的，並應包含(I)投標的總現金價值，最低金額爲10,000,000美元，最低增量爲1,000,000美元(拍賣金額“)，(Ii)票面折扣， 它應該是一個範圍(“折扣範圍“)有關定期貸款或新定期貸款的票面本金金額中，代表可在拍賣中支付的購買價格範圍的百分比，以及 (Iii)貸款人被要求表明他們選擇參加該建議的貼現自願預付款的日期。

(B) 回覆程序。就任何拍賣而言，每一適用的貸款人可自行酌情決定參與 並可向行政代理提供參與通知(“回標“)應採用行政代理合理接受的形式，並應具體說明(I)票面價值的折扣 這必須表示爲價格(“回覆折扣)，以及(Ii)適用貸款的本金金額，必須以1,000,000美元爲增量(回覆 金額“)。貸款人只有在提交與貸款人的全部適用貸款餘額相等的答覆金額時，才可以避免最低增量金額的條件。貸款人每次拍賣只能提交一份回購報價。在……裏面 除返回投標外，參與貸款的貸款人還必須簽署並交付一份轉讓和驗收表格，該表格將由行政代理託管，其形式應爲行政代理合理接受。

(C) 驗收程序。根據管理代理收到的回覆折扣和回覆金額， 行政代理與借款人協商後，將確定適用的折扣(適用折扣“)拍賣，這將是控股或其附屬公司的最低迴復折扣，如 適用，可按拍賣金額完成拍賣；提供如果答覆金額不足以使Holdings或其子公司(如適用)完成全部拍賣金額的購買，Holdings 或其子公司應在其選擇時(I)撤回拍賣或(Ii)以相當於最高答覆折扣的適用折扣完成拍賣。控股公司或其子公司應根據需要購買適用的 從每個適用貸款人獲得的貸款(或其各自部分)，其答覆折扣等於或大於適用折扣(“符合條件的投標“)以適用的折扣計算；提供如果有一天 購買所有符合資格投標的適用貸款所需的總收益將超過此類拍賣的拍賣金額，控股公司或其子公司應按適用的折扣率按比例購買此類貸款 根據此類合格投標的本金金額(受行政代理規定的舍入要求的約束)。各參與貸款人將在合理可行的範圍內儘快收到符合資格的投標通知，但在任何情況下不得遲於 從退貨投標截止之日起五個工作日。

(D)除上述(C)款另有規定外，(包括 借款人撤回任何拍賣)，每次折扣的自願預付款應不收取溢價或罰款(但受部分 3.05)，在如上所述不可撤銷的通知下。在收到任何通知後 貼現的自願預付款，行政代理機構應及時通知各相關機構

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

其出借人。如果發出任何折扣自願預付款通知，則該通知中規定的金額應到期並應支付給適用的貸款人，但須遵守適用的 適用貸款的貼現日期，連同(票面本金金額)的應計利息，但不包括預付金額的該日期。

(E) 其他程序。一旦通過拍賣通知發起，控股或其子公司(視情況而定)可退出 在任何時候以他們唯一和絕對的自由裁量權進行拍賣。此外，就任何拍賣而言，在貸款人提交合格投標書後，貸款人將有義務出售全部答覆或其可分配部分的答覆。 金額，按適用的折扣計算。

“歐洲經濟區金融機構“指(A)任何貸方 在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是條款中所述機構的母公司 (A)根據本定義，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司，並受 它的母公司。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登、 還有挪威。

“EEA決議授權機構“指任何公共行政當局或任何受託於 負責解決任何歐洲經濟區金融機構問題的任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權機構)的公共行政當局。

“符合條件的受讓人“指任何符合以下條件成爲受讓人的人 部分*10.07(B)(但須獲得下列規定的同意(如有的話)部分*10.07(B)(Iii)).

“環境指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地面和地下 地層和自然資源，如溼地、動植物。

“環境索賠“指任何調查， 任何政府當局或任何其他人違反或潛在責任、申索、訴訟、訴訟、法律程序、索償、減除令或其他命令或指令(有條件或其他)而產生的通知、通知或通知(I) 與任何實際或據稱違反任何環境法的行爲有關的；(Ii)與任何危險材料有關的；或(Iii)與任何實際或據稱的對健康、安全或 環境

“環境法“指任何和所有現行或未來的聯邦、州、地方和外國法規， 法律，包括普通法、條例或條例、規則、判決、命令、法令、許可證或由政府當局施加的與污染或保護環境和保護人類健康有關的許可證或限制(至 與接觸危險材料有關的範圍)，包括與危險材料的產生、使用、搬運、儲存、運輸、處理或釋放或釋放威脅有關的問題。

“環境責任“指任何或有或有的法律責任(包括任何損害賠償的法律責任、 補救、罰款、處罰或賠償)， 借款人、任何其他貸款方或其各自的任何子公司直接或間接因(A)或基於(A) 違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何 危險材料或(E)任何合同、協議或其他具有約束力的自願安排，根據這些合同、協議或其他有約束力的協議，對上述任何行爲承擔或施加責任。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“股權“指股本及所有認股權證、期權或 收購股本的其他權利(但不包括可轉換爲股本或可交換爲股本的任何債務證券)。

“股票發行“指任何人向任何其他人發行(A)其股權以換取現金， (B)根據行使購股權或認股權證而出售其任何股權；。(C)根據任何債務證券轉換爲股權而出售其任何股權；或。(D)出售與其股權有關的任何期權或認股權證。 興趣。

“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》及其規則和條例 在此基礎上，每一項均經不時修訂或修改。

“ERISA關聯方“指適用於任何人的， (I)屬《守則》第414(B)條所指的受管制法團集團成員的任何法團；。(Ii)屬成員的任何行業或業務(不論是否成立爲法團)。 該人是守則第414(C)節所指的受共同控制的一組行業或業務的成員；及(Iii)第414(M)節所指的附屬服務小組的任何成員；或 (O)該人、上文第(I)款所述的任何法團或上文第(Ii)款所述的任何行業或業務是其成員的守則。

“ERISA事件“指(A)與退休金計劃有關的須報告的事件；(B)借款人的提取， 受ERISA第4063節約束的養老金計劃的任何附屬公司或任何ERISA附屬公司，在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)或停止接受治療的業務 (C)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃或關於多僱主計劃的通知中完全或部分退出 「瀕危」或「危急」狀態(《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的)；(D)提出終止意向通知，或PBGC啓動終止程序； 養卹金計劃或多僱主計劃；(E)根據《僱員權益保護法》第4042條，構成終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件； (F)就養卹金計劃而言，未能達到《守則》第412節和《僱員退休保障條例》第302節的最低供資標準，不論是否放棄；。(G)未能在到期日前繳交所需的供款。 根據《守則》第430(J)節就任何退休金計劃或沒有向多僱主計劃作出任何規定的供款；(H)根據《僱員補償及補償條例》第四章施加任何法律責任，但PBGC保費除外 借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司，或(I)發生可能導致對借款人承擔責任的非豁免禁止交易(按守則第4975節或ERISA第406節的含義)，或 任何附屬公司。

“錯誤的付款“具有在中指定的含義部分*9.17(A).

“錯誤的付款不足分配“具有在中指定的含義部分*9.17(D)(I).

“錯誤支付對班級的影響“具有在中指定的含義部分*9.17(D)(I).

“錯誤的付款退貨不足“具有在中指定的含義部分 9.17（d）（i）.

“錯誤的付款代售 權利“具有中指定的含義 部分 9.17（e）.

 

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私人和機密

受FRE 408及其同等內容影響

 

“歐盟 Bail-In 立法 附表“意味着歐盟 Bail-In 貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的立法附表。

“違約事件“具有在中指定的含義部分 8.01.

“超額現金流“就任何超額現金流期而言，是指不小於零的金額，等於：

(a)借款人和子公司在該超額現金流期間的合併淨利潤， 減號

(B)在不重複的情況下(在每個情況下，借款人和附屬公司在合併的基礎上)的金額：

(I)就任何公司的本金而作出的償還、預付款項、回購、贖回及其他現金付款 該人或其任何附屬公司在上述期間的負債(包括代表資本化利息的本金)或任何資本化租賃債務的主要組成部分(不包括(A)償還和預付 從第2.05(B)(I)(1)和2.05(B)(I)(3)和(B)節(自願和強制預付定期貸款)要求預付的定期貸款數額中扣除的債務，但包括所有保費、補償或罰款 以現金支付的款項(在計算綜合淨收入時未支出或未扣除的範圍內，且此類款項在本協議下不受禁止)以及與下列各項有關的所有償還 循環負債的程度，同時相應減少承付款；提供就任何強制性提前償還債務(爲免生疑問，定期貸款除外)而言，此類提前償還應 僅可根據第(1)款扣除，但不得在計算引起資產處置或譴責的淨收益時扣除；減號

(Ii)該人或其任何附屬公司在該期間內就受限制付款而作出的現金付款 (不包括依據第7.06節第一段第(Iii)(B)款及第7.06(B)節第(2)、(3)、(18)、(21)及(22)條作出的限制性付款(但爲支付利息而作出的受限付款除外 控股公司或其任何直接或間接母公司的任何債務的費用)；提供與第(22)條有關的現金付款將包括在第(Ii)條下，但以所使用的適用現金付款爲限 在該超額現金流動期內，任何限制性付款導致綜合淨收入增加(且僅限於該增加的程度)；減號

(Iii)該人或其任何附屬公司在該期間內就稅款(包括 向任何直接或間接父母支付的稅款)，以超過在計算該綜合淨收入時扣除的稅項支出數額爲限；減號

(IV)及(A)該人或其任何附屬公司在該期間內就投資所作的現金支付 (包括但不限於對知識產權的任何收購和收購，但不包括根據其定義第(1)款和第(2)款允許的投資) 上述根據第2.05(B)(I)(B)(5)節減少定期貸款的強制性預付款)或資本支出，以及(B)該人士或任何附屬公司已承諾或須就以下事項支付的現金付款 投資(包括但不限於任何收購和

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

取得知識產權，但不包括根據第(1)及(2)款(其定義第(1)及(2)款)依據第7.06節或資本作出的准許投資 根據在這一期間之前或期間訂立的具有約束力的義務，在這一期間結束後180天內完成的支出；提供第(B)款所述金額不會減少超額現金流 後續期間，如果未支付，將增加後續期間的超額現金流量；

(V)所有現金 上述人士或其任何附屬公司在上述期間所作的付款及其他現金開支(根據第2.05(B)(I)(B)(4)節減少強制性預付定期貸款的資本開支除外)(A)： 指根據「綜合淨收入」定義第(A)至(Y)款計算上述綜合淨收入時未計及的項目，或(B)項在上述期間內沒有按照 公認會計原則；減號

(Vi)所有非現金計算時包括的積分或收益 綜合淨收入(包括「綜合淨收入」定義第(R)款和第(S)款所指的保險或賠償損失，但在此期間不以現金報銷)；減號

(Vii)相等於(A)與該人在該段期間的營運資金增加額的總和的款額(以 超額現金流動期結束時的營運資本餘額減去超額現金流動期開始時的營運資本餘額(如有)，加(B)該人的長期應收賬款增加及 其附屬公司(除本條第(Vii)款第(A)款和第(B)款所考慮的任何此類增加外)，如(X)項直接可歸因於借款人收購和/或處置個人或業務單位，以及 在此期間或(Y)(由於將項目從短期重新分類爲長期或從長期重新分類)；減號

(Viii)爲清償非流動負債而支付的現金(不包括支付借款的債務) 直接或間接使用未計入該期間綜合淨收入的收益、付款或因事件或情況而獲得的任何其他金額；減號

(9)綜合淨收入、現金費用、費用和購進價格調整中未扣除的部分 因在截止日期之前或之後完成的任何收購或任何允許的投資、股票發行或債務發行、處置、償還債務、再融資交易(包括任何修訂)而產生的費用 (不論是否已完成)及爲支付任何上述由控股公司招致的款項而作出的任何限制性付款；減號

(X)在該期間內就退休金及其他離職後福利而支付的現金款額 在達到該綜合淨收入時扣除；減號

(Xi)該人或其任何成員支付的現金 各附屬公司在上述期間內就上一期間已爲其設立應計項目或儲備金的項目，在上述期間內不支出或在計算綜合淨額時不扣除的每項付款 收入；加

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(Xii)全部非現金費用、損失 以及該人士或其任何附屬公司在計算綜合淨收入(提供，在每一種情況下，如果有非現金 費用是指任何未來期間的現金項目的應計或準備金，就該未來期間支付的現金應從該未來期間的超額現金流量中減去)；減號

(Xiii)在該期間內與掉期債務有關的現金開支，但不得在達成該等開支時扣除 合併淨收入；加

(Xiv)相等於(A)與該等公司營運資金減少額之和的款額 超額現金流動期開始時的營運資金(如有的話，減去超額現金流動期結束時的營運資金)(如有的話)，加上(B)長期現金流動期的減少 該人及其附屬公司的應收賬款(除本條第(Xiv)款第(A)款和第(B)款所規定的減少額外)直接可歸因於收購和/或處置的應收賬款 借款人及其子公司在此期間或(Y)(由於將項目從短期重新分類爲長期或從長期重新分類)的業務單位；加

(Xv)上文(B)(I)、(B)(Ii)及(B)(Iv)條所指的所有款額，但以 發行或產生債務(循環貸款收益除外)以及出售或發行股權。

“超額現金流動期“指借款人的任何財政年度，從截止的財政年度開始 2025年12月31日。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法，以及規則和 據此發佈《美國證券交易委員會實施細則》。

“排除的帳戶“指獨立的存款、證券和 單獨維護和使用的商品帳戶(1)用於工資、員工醫療保健和其他員工工資和福利帳戶，(2)作爲預扣稅帳戶，包括但不限於銷售稅帳戶，(3)作爲 託管帳戶、受託帳戶或信託帳戶，在每種情況下，都是爲了與本協議允許的交易相關的非關聯第三方的利益；以及(4)被視爲無效和贖回帳戶，受 在「允許留置權」的定義第(29)款中描述和維持的類型的留置權。

“不包括的資產“係指以下各項的總稱：

(A)或(I)任何收費自有公平市價低於$10,000,000的不動產；(Ii)任何 位於材料不動產上的改善措施，其中此類改善措施位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定爲「特別洪災危險區域」的區域，以及(Iii)全部爲不動產 貸款方對租賃物中承租人的財產享有租賃權益的財產；

(B)汽車及其他 受所有權證書限制的資產，其留置權不能通過提交UCC融資報表來完善；

(C)承諾 和適用的法律、規則或條例禁止的擔保權益；

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(D)該等資產上的擔保權益會導致重大不利的程度 借款人和所需貸款人合理確定的稅收後果(包括任何適用司法管轄區類似於《守則》第956條的任何法律或法規的結果)；提供借款人應使用的 商業上合理的努力，以克服和/或最大限度地減少任何實質性稅收後果的風險；

(E)任何租契、許可證或其他 協議或受購買款擔保權益或類似安排約束的任何財產，只要授予其中的擔保權益會違反或使該租約、許可證或協議或購買款安排無效，或 創設有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權，除非在實施UCC和其他適用的反轉讓條款後，這種禁止無法執行 超過其收益和應收款，其轉讓根據UCC明文規定是有效的，儘管有這種禁止；提供, 然而，，沒有這樣的租賃、許可證或協議或購置款安排 在爲避免或規避任何規定的要求而訂立的除外資產範圍內，應構成除外資產；提供, 進一步借款人應將其用於商業用途 作出合理努力，以取得有關合同對手方對授予擔保權益的同意；

(F)該等資產爲 借款人和被要求的貸款人合理地同意，取得該擔保權益或完善該擔保權益的成本相對於由此將向貸款人提供的擔保的利益而言過高；提供 借款人應作出商業上合理的努力，以克服和/或儘量減少任何此類成本；

(G)任何政府牌照或 州或地方特許經營權、特許經營權和授權，在此類許可、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益被禁止或限制的範圍內(在每種情況下，除非此類禁止或 限制在UCC適用的反轉讓條款生效後不可執行)以及其收益和應收款除外，其轉讓在UCC下被明確視爲有效，儘管如此 禁止；提供借款人應作出商業上合理的努力，克服和/或儘量減少任何此類禁止或限制；

(h) 「意向使用」在此之前的商標申請 提交「聲稱使用修正案」或「使用說明書」的備案；

(I)按金股票；

(J)[保留]；

(K)任何資產 或專屬自保保險公司的股權或not-for-profit非貸款方的實體；

(L)不含股本；

(M)除外帳戶以及在任何該等除外帳戶內持有或維持的資金或其他財產；及

(N)就任何外國借款方的資產而言，在任何適用的抵押品文件或商定的抵押品文件中具體描述的任何資產 不屬於該外國借款方提供擔保的擔保原則；

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

提供, 然而，，不包括的資產將不包括：(A)任何收益、替代 或替換任何被排除的資產(除非該等收益、替換或替換否則將構成被排除的資產)或(B)借款人或擔保人擔保與ABL債務有關的債務的任何資產， 截止日期高級擔保票據或任何債務(本協議項下的債務或本協議允許發生的債務除外非貸款締約方)的未償還本金總額 等於或大於臨界值的。對於上述任何需要貸款人同意或同意的項目，如果借款人至少提供了以下條件，則該同意或協議應視爲已被授予 向貸款人發出書面通知前五個工作日，合理詳細地描述建議歸類爲除外資產的有關資產或財產，以及以下各項的不利稅收後果、成本或其他不利影響(如適用 對此類資產或財產授予留置權，且所需貸款人在五個營業日期限結束前未對此類提議提出異議。

“不包括股本“指(A)任何股本，而就該股本而言， 對於行政代理和借款人而言，質押這些股本的成本相對於貸款人將從中獲得的利益而言應是過高的，並且：(B)僅在下列情況下：(1)任何 附屬公司(外國貸款方除外)是氟氯化碳或CFC Holdco的，任何有表決權的子公司的表決權股票超過該子公司已發行表決權股票的65%，只要該等表決權股票 根據借款人和行政代理人善意合理確定的合理預期，股本將導致重大的不利稅收後果，(2)任何股本，只要其質按金額爲 被任何適用的法律、規則或條例禁止，或就非全部自有子公司，在截止日期或股本持有日存在的合同義務 借款人或擔保人(並不是在考慮這種收購的情況下訂立的)在每一種情況下，在實施統一商法中適用的反轉讓條款後，(3)任何 在該附屬公司成爲附屬公司時，並非由借款人和擔保人全資擁有的附屬公司(只要該附屬公司仍是非全部全資附屬公司) 借款人或擔保人質押此類股本的行爲受到該子公司的組織文件或合資企業文件條款的禁止：(4)任何非實質性子公司的股本；(5)避免 懷疑，任何附屬公司的直接或間接附屬公司或任何氟氯化碳控股公司(除非符合商定的擔保原則，是外國借款方的直接附屬公司)的質押 合理地預期股本將導致借款人和行政代理人善意合理確定的重大不利稅收後果；提供, 然而，，不包括股本將不會 包括(I)任何除外股本的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代否則會構成除外股本)或(Ii)借款人或擔保人的任何資產 保證與ABL債務、截止日期高級擔保票據或任何債務(本協議項下的債務或本協議允許發生的債務除外)有關的債務非貸款 締約方)未償還本金總額超過門檻金額；提供, 進一步，任何股本都不構成除外股本，只要該股本是創建、產生、假定或 否則，發佈的目的是爲了避免或規避任何指定條款的要求。

“已排除 權益“指(I)不合格股票，(Ii)向借款人的子公司發行或出售的任何股權，或借款人或其任何子公司設立的任何員工持股計劃或信託，或直接或 借款人的間接母公司(以借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或間接母公司爲該員工股權計劃或信託提供資金的範圍爲限)及(Iii)已經 用於或指定爲(或其收益已被使用或指定爲)指定優先股或退款股本，以增加部分*7.06(B)(4)(I)或第(14)款 「准許投資」的定義。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“被排除的子公司“指(A)任何非實質附屬公司， (B)受適用法律、規則或條例禁止或限制的任何附屬公司，或在結束日期當日或在結束日期後收購該附屬公司時存在的任何合同義務(而不是在 考慮這種收購)，在每種情況下，擔保義務或需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權提供擔保的義務，除非此類同意、批准、許可或授權 或已收到授權，但借款人應作出商業上合理的努力，以獲得適用的同意、批准、許可或授權， (C)非牟利機構(D)借款人或任何擔保人(外借方除外)的任何外國子公司；(E)(I)任何子公司 借款人是氟氯化碳，以及(二)這種氟氯化碳的任何直接或間接子公司，(F)任何氟氯化碳控股公司和氟氯化碳控股公司的任何直接或間接子公司，(G)[保留的]，(H)任何實體在這種實體的擔保範圍內 借款人和行政代理人(I)專屬保險附屬公司、(J)任何專爲以下目的而設立的附屬公司，合理地預期會導致借款人和行政代理人善意決定的重大不良稅務後果 根據本協議允許的收購完成交易的目的，如果該新子公司在任何時間都不持有任何資產或負債，但在完成交易的同時向其提供的任何合併代價除外 此類交易；提供該附屬公司僅在緊接該項收購之前的一段期間內是被排除的附屬公司，及(K)任何其他附屬公司，而根據該公司的合理判斷， 行政代理和借款人，擔保債務的成本或其他後果與貸款人從中獲得的利益相比將是過高的；提供, 然而，，任何附屬公司均不得 構成被排除的子公司，只要該子公司是爲了避免或規避任何具體規定的要求而組織、組建、設立或重新註冊的。儘管有前述規定，但須受 商定的安全原則、上文(D)款和(E)款(I)不適用於在特定司法管轄區內組織、組建、設立或註冊的任何外國子公司，並且任何此類外國子公司不應構成 被排除的子公司，除非它因本定義的任何其他條款而成爲被排除的子公司。就上述任何需要貸款人同意或同意的項目而言，該同意或 如果借款人至少在五個工作日前向貸款人提供了書面通知，合理詳細地描述了擬被歸類爲排除子公司的子公司和 導致該子公司成爲貸款方的不利稅收後果、成本或其他不利影響(如適用)，且所需貸款人未對該提議提出異議(包括通過所需貸款人的指示 貸方)在這五個工作日結束之前。

“互換債務除外“指，就任何 擔保人，(A)在以下情況下，以及在以下情況下，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人爲擔保該擔保權益而授予的擔保的全部或部分擔保，或 根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)成爲非法的：(I)由於擔保人未能 構成《商品交易法》及其下的條例(在實施任何適用的維好、支持或其他協議後確定的)符合條件的合同參與者 擔保人)，在擔保人對該互換義務的擔保(或該擔保人授予的擔保權益)變得或將對該互換義務生效之時，或(Ii)在互換義務受 根據商品交易法第2(H)條規定的清算要求，因爲擔保人是商品交易法第2(H)(7)(C)條所界定的「金融實體」，在擔保(或授予)時 擔保人的擔保權益)對該互換義務或將對該互換義務生效，或(B)在下列情況下被指定爲該擔保人的「除外互換義務」的任何其他互換義務 相關貸款方與對沖銀行之間適用於此類互換義務的任何協議。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“不含稅“就任何代理人而言，指任何貸款人或任何 任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因此而支付的任何款項的其他收款人，(A)以該收款人的淨收入或利潤(或代替該稅項的特許經營稅)衡量的任何稅項 關於淨收入或利潤)，(X)由於該收款人的組織或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該司法管轄區而由司法管轄區徵收的，或(Y)其他關聯稅， (B)根據《守則》第884(A)條徵收任何分行利得稅，或(A)、(C)所述任何其他司法管轄區就下列人士所作貸款徵收的任何類似稅項非美國貸款人(任何貸款人除外 非美國根據借款人的要求，貸款人成爲本合同的當事一方部分 3.07），對應付此類款項徵收的任何美國聯邦預扣稅 非美 根據當時有效的法律起訴 非美 貸方成爲本協議的一方（或指定新的貸款辦事處）（或 非美 NPS是一家出於美國聯邦所得稅目的的合夥企業，根據該日期（較晚者）有效的法律 非美 收件人成爲本協議的一方或 受影響的伴侶成爲此類伴侶的日期 非美 ），除非，在每種情況下， 非美 收件人（或其轉讓人，如果有） 在受影響的合作伙伴指定新的貸款辦事處、轉讓或收購之前，有權從貸款方收到有關美國聯邦預扣稅的額外金額 部分 3.01、（d）因收款人未能遵守而產生的任何稅款 部分 3.01（c）或(d)，和（e）根據FATCA徵收的任何稅款。

“現有票據抵押品代理“指威爾明頓信託，全國協會，作爲老年人的抵押代理人 高級抵押票據(截止日期高級抵押票據除外)及其繼承人和其下的准許受讓人的票據契約。

“現有優先股“指控股公司A系列可轉換優先股的股份，面值$0.01 每股，根據2019年4月4日提交的A系列可轉換優先股指定證書發行，並不時進行修訂和補充。

“可展期過橋貸款/中期債務指與高收益規則有關的慣常「過橋」貸款 144A/監管S債券發行根據其條款，僅在符合習慣條件的情況下，將自動轉換爲貸款或其他債務，這些貸款或債務只受習慣條件的限制，或自動延期，從而使它們 有，到期日晚於當時有效的所有定期貸款分批的最晚到期日。

“設施“ 指每項定期貸款安排或任何新的定期安排，視情況而定。

“保理交易“意思是 借款人或任何附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例一致而進行的任何交易或一系列交易，借款人或該附屬公司可據此出售、轉讓、轉讓或 以其他方式轉讓應收款資產(可包括對如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或聲稱如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的此類應收款資產的擔保權益的備份或預防性授予 轉讓)給任何不是子公司也不是借款人關聯公司的人。

“公平市價“ 指就任何資產或財產而言，可在保持一臂的距離，自由市場交易，在自願的賣家和願意且有能力的買家之間進行的現金交易，兩者都不是 在不適當的壓力或強迫下完成交易(由借款人真誠地確定)。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“FASB ASC指已頒佈的《會計準則準則》 由財務會計準則委員會公佈，包括對此類準則的任何重新編號或財務會計準則委員會頒佈的任何一個或多個後續或替代部分。

“FATCA“指截至本協議(或任何經修訂或繼承的)之日的守則第1471至1474條 實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的版本)、根據該版本頒佈的任何現行或未來法規或對其的官方解釋、根據本協議訂立的任何協議 《守則》第1471(B)(1)節(或上述任何修訂或後續版本)、實施上述規定的任何政府間協定以及任何其他管轄區的任何條約、法律或條例，或與政府間 美國和任何其他司法管轄區之間的協議，這些司法管轄區(在任何一種情況下)執行本定義中所指的任何法律或法規。

“聯邦基金利率“指任何一天，由NYFRB根據該日的聯邦利率計算的年利率 存款機構的資金交易，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈爲有效聯邦基金利率， 提供如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。

“聯邦儲備委員會“指美利堅合衆國聯邦儲備系統理事會。

“費用信“係指(A)行政機關收費函和(B)傑富瑞收費信，日期爲 2024年12月17日，借款人和主要貸款人之間。

“惠譽“指惠譽評級公司或任何 其評級機構業務的繼承人。

“固定收費覆蓋率“指，就任何人而言 在任何期間，(1)在緊接上述固定費用承保比率的計算日期之前的最近結束的測試期內，該人的綜合EBITDA的比率，按 該期間至(2)按形式計算的該人在該期間的固定收費。借款人或其任何附屬公司發生、贖回或償還任何債務(循環債務除外 信貸借款，在這種情況下，利息支出應根據適用期間內此類債務的平均日餘額計算)，或在開始發行或贖回優先股或不合格股後 正在計算固定費用覆蓋率但在計算固定費用覆蓋率的事件之前的期間，則固定費用覆蓋率應按形式計算。

“固定收費“就任何期間的任何人而言，指以下款項：

(1)該人在該期間的綜合現金利息開支，以及

(2)任何一系列優先股的所有現金股利支付(不包括在合併中剔除的項目)的乘積 該人及其附屬公司在該期間的股票或不合格股票；及(B)分數，分子爲一，分母爲一減當時聯邦、州及地方法定稅率 該人及其附屬公司，以小數表示，在每一種情況下，在合併的基礎上並根據公認會計原則。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“固定的GAAP日期“指截止日期；提供在任何情況下 在截止日期之後，借款人可以通過書面通知行政代理選擇將固定的公認會計原則日期更改爲該通知中規定的日期，在該通知發出後，固定的公認會計原則日期應爲該日期 自該通知所指明的日期開始及之後的所有期間的日期。

“固定的GAAP條款“意思是 (A)「資本化租賃債務」、「合併現金利息支出」、「合併利息支出」、「合併淨收入」、「合併總資產」等術語的定義。 「綜合第一留置權淨槓桿率」、「綜合總槓桿率」、「綜合資金負債」、「綜合資金第一留置權負債」、「綜合EBITDA」 「固定費用」、「固定費用覆蓋率」、「四個季度綜合EBITDA」和「負債」，(B)本協議中使用或與上述任何一項有關的所有定義的術語 定義以及基於任何前述定義的所有比率和計算，以及(C)借款人可在借款人選擇時以書面通知方式指定的本協議的任何其他條款或規定 不定期擔任行政代理；提供借款人可以選擇將任何條款從固定的公認會計准則條款中刪除。

“《洪水保險法》“總而言之，是指(I)1968年《國家洪水保險法》，於結案時生效 (2)在截止日期或之後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規；(3)《1994年國家洪水保險改革法》 截止日期或之後有效的或其任何後續法規；(Iv)截止日期或其後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規；及(V)大水域洪水 《2012年保險改革法案》。

“地板“指本協議所規定的基準利率下限 最初(自本協議簽署之日起，本協議的修改、修正或續簽或其他情況)與SOFR匯率或每日簡單SOFR條款有關(視情況而定)。爲免生疑問，以下各項的初始下限 定期SOFR或每日簡單SOFR爲2.00%。

“外國傷亡事件“應具有賦予的含義 這樣的術語在部分*2.05(B)(Vi).

“異國情結“應具有被賦予的含義 中的該術語部分*2.05(B)(Vi).

“外國政府計劃或安排“ 應具有中賦予該術語的含義部分 5.11（d）.

“外借方” 是指作爲子公司擔保人的外國子公司。

“國外計劃“如中所定義 部分 5.11（d）.

“外國子公司“指未組織或未存在的子公司 根據美利堅合衆國或其任何州或哥倫比亞特區的法律。

“四個四分 綜合 EBITDA“指截至任何測試期的任何確定日期，借款人及其子公司在該測試期的綜合基礎上的綜合EBITDA，在每種情況下均爲形式 基礎

“FRB“指美國聯邦儲備系統理事會。

“正面按鈕“指傑富瑞資本服務有限責任公司。

 

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私人和機密

受FRE 408及其同等內容影響

 

“基金“是指任何參與的人（自然人除外） 在其正常業務過程中發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸延期。

“公認會計原則“係指美利堅合衆國現行的固定公認會計原則。 日期(就固定的GAAP條款而言)和不時生效的日期(就本協議的所有其他目的而言)，包括美國會計準則委員會的意見和聲明中所述的那些 註冊會計師和財務會計準則委員會的報表和聲明，或由會計專業中相當一部分人批准的其他實體的其他報表(但不包括 美國證券交易委員會的政策、規則和法規(僅適用於上市公司)；提供借款人可隨時通過書面通知行政代理選擇使用國際財務報告準則代替公認會計准則進行財務報告， 在任何該等通知發出後，此處提及的公認會計原則應解釋爲：(A)自該通知所指定的日期起計及之後的期間，國際財務報告準則在該通知所指定的日期生效(就固定的 公認會計原則(GAAP術語)和(B)(B)對於以前的時期，在本但書之前的本定義第一句中定義的公認會計原則。所有比率和計算均基於公認會計原則 本協議中包含的信息應按照公認會計原則計算。

“政府權威“指任何國家 或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使行政、立法、司法、稅務、監管或 政府的行政權力、職能或與政府有關的。

“授信貸款人“具有在中指定的含義 部分10.07(克).

“擔保“對任何人而言，在不重複的情況下， (A)該人擔保他人應付或可履行的任何債務或其他金錢債務或具有擔保任何債務或其他金錢債務的經濟效果的任何義務(或有或有義務或其他義務)初級 債務人“)以任何方式，無論直接或間接，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)這種債務或其他 貨幣義務，(二)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該債務或其他貨幣義務向債權人保證支付或履行該債務或其他債務或其他債務 貨幣債務，(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還此種債務 或其他金錢義務，或(Iv)爲以任何其他方式就該等債務或其他金錢義務向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或爲保障該債權人免受 (B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由 該人(或該負債持有人取得任何該等留置權的任何權利，不論是或有的或其他的)；提供「擔保」一詞不應包括託收或存款背書，在任何情況下 正常業務過程，或在成交日期生效的或與本協議允許的任何收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(以下方面的義務除外 到負債)。任何擔保的數額，須被視爲相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可厘定的數額，或如沒有述明或 可確定的，由擔保人善意確定的與其有關的最高合理預期責任。「這個詞」擔保作爲動詞，也有相應的含義。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“擔保人“指，統稱爲控股公司及其子公司 上所列借款人附表I(借款人的此類子公司不包括任何被排除的子公司)和借款人的每一家其他子公司(或者，根據Holdings的選擇，借款人的每一家直接或間接母公司 根據本協議的條款和商定的擔保原則簽署和交付擔保或擔保補充。

“擔保人承保測試“指在任何決定日期須符合的測試，如(X)符合 借款人和附屬擔保人截至最近一個會計年度最後一天的合併總資產(作爲一個整體)至少相當於借款人及其附屬擔保人合併總資產的60% (Y)借款人和附屬擔保人(作爲一個整體)在最近結束的財政年度的綜合總收入至少等於# 借款人及其子公司(作爲一個整體)在該財政年度的綜合總收入的60%。

“擔保“統稱爲控股擔保和子公司擔保。

“危險材料“指任何形式的化學品、材料、物質、廢物、污染物、污染物或化合物 根據任何環境法規定的任何性質，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料。

“對沖銀行“指(I)在訂立掉期合約時是貸款人或代理人或 貸款人或代理人的關聯公司，(Ii)在簽訂掉期合同後45天內，成爲貸款人或代理人或貸款人或代理人的關聯公司，或(Iii)就截至成交時有效的掉期合同而言 自成交日期起或在成交日期後45天內，指貸款人或其代理人或其附屬公司，在每種情況下，均以其作爲該互換合約一方的身分。

“控股“具有本協定導言段中規定的含義。

“控股擔保“指由Holdings代表行政代理人作出的以行政代理人爲受益人的控股擔保 有擔保的當事人，基本上以展品D-1,借款人的任何直接或間接父母提供的相互擔保和擔保補充(在控股公司的選擇下) 那是控股的一家子公司.

“國際財務報告準則“指國際財務報告準則，由 國際會計準則理事會不時生效。

“非實質附屬公司“指任何 借款人的子公司，截至第6.01(A)或(B)節規定必須提交的最新財務報表的日期，其擁有的資產不超過綜合總資產的5.0%(或合併後 對於所有其他無形子公司的資產，在消除公司間債務後，超過綜合總資產的10.0%的資產)或(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA超過 借款人及附屬公司於該期間的綜合EBITDA(或當與所有其他非重要附屬公司的綜合EBITDA合併時，在抵銷公司間債務後，爲測試期的綜合EBITDA 在該日期結束，超過借款人和子公司在該期間綜合EBITDA的10.0%)；提供(X)在根據第6.01(A)節首次交付財務報表之前的任何時候 或(B)，這一定義應基於控股公司及其子公司在本協議日期前提交給行政代理的形式合併財務報表而適用，(Y)在任何情況下，任何子公司都不應被視爲 一家非實質性子公司，如果該子公司爲任何高級票據或ABL債務提供擔保。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“增量排序器“具有在中指定的含義 部分第2.16(A)條.

“招致“指，就任何債務而言，股本或 留置權，發行、承擔、擔保、產生或以其他方式承擔此類債務、股本或留置權，視情況而定；提供指(X)指當時已存在的人的任何債務、股本或留置權 成爲附屬公司(無論是通過合併、收購、分拆或其他方式)應被視爲在其成爲附屬公司時由該人招致；及(Y)資本化權益(包括實物支付) 利息支付)不應構成本協議項下的支出。

“負債“指，就任何 人員：

(A)該人的任何債項(不論是否或有)的本金。(I)就借入的款項而言，。 (Ii)債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兌匯票(或無重複的償還協議)所證明的；。(Iii)代表延期及未付的購買。 任何財產的價格，(Iv)關於資本化租賃債務或(V)代表任何掉期合同，在每種情況下，如果和在一定程度上任何前述債務(信用證和掉期合同除外) 將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上顯示爲負債；

(B)至 在未包括的範圍內，該人對另一人的債務的任何擔保(通過背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；

(C)以留置權作擔保的另一人對其擁有的任何資產所欠的債務(不論是否包括在內)，但以其他方式不包括在內 該等債務是由該人承擔的)；提供, 然而，，該等債務的數額將以下列兩者中較小者爲準：(I)該等資產在厘定日期的公平市價，及(Ii)該等資產的 該另一人的債務；及

(D)該人的所有債務或清算優先權的主要組成部分 對於任何不合格的股票，或就借款人的任何子公司而言，任何優先股。

這一術語 「負債」(債務性)不包括(A)會被視爲在固定公認會計原則下截止日期有效的經營租賃的任何財產的租約、特許權或許可證(或其擔保)。 條款，(B)是在正常業務過程中籤訂的或與過去的做法一致，以及(C)不是與關聯公司簽訂的，(Y)不包括從客戶或客戶那裏收到的任何預付款 正常業務過程或與過去的做法一致，或在截止日期之前或在正常業務過程中發生的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等義務提供的擔保)項下的義務 或與過去的做法一致，以及(Z)不應包括僅因下推會計而出現在借款人資產負債表上的控股或其任何直接或間接母公司的債務。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(1)在正常業務過程中發生的或有債務或與以往慣例一致的債務；

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(Ii)[保留]；

(Iii)構成對貿易債權人的應付貿易、應計開支或類似債務的任何餘額，在每一種情況下 在正常業務過程中發生的；

(4)對貸款方所欠的公司間債務，這些債務將被免除 借款人及其合併子公司的合併資產負債表；

(五)預付或遞延收入 在正常業務過程中產生的；

(6)現金管理服務；

(Vii)與借款人或任何附屬公司購買任何業務有關的任何結算後付款調整 賣方可能有權獲得的，範圍是由最終結算資產負債表確定的付款，或者這種付款取決於結算後這種業務的業績；但在結算時， 任何此種付款的數額不能確定，在這種付款之後成爲固定和確定的範圍內，該數額是及時支付的；

(Viii)根據已達成的任何協議承擔的債務，但在這種債務構成債務的範圍內 根據該協議的條款被撤銷或得到滿足並被解除；

(Ix)爲免生疑問， 關於工人補償索賠的義務、提前退休或終止義務、遞延補償性或僱員或董事股權計劃、養老基金義務或供款或類似索賠、義務或 繳款、社會保障或工資稅；或

(X)股本(除上文第(D)款規定者外)。

“賠償責任“具有在中指定的含義部分 10.05.

“受彌償人“具有在中指定的含義部分 10.05.

“獨立財務顧問“在每種情況下均指會計、評估或投資銀行公司或顧問 具有國家認可的地位，借款人真誠地確定有資格執行其所從事的任務。

“信息“具有在中指定的含義部分 10.08.

“初始借款“指由同一類型的同時初始期限貸款組成的借款，並且 定期基準貸款，每個適用貸款人根據 部分 2.01（a），在每種情況下，均在截止日期。

“初始任期承諾“就每個借款人而言，指其根據以下規定向借款人提供初始期限貸款的義務 到 部分 2.01（a） 本金總額不得超過該申請人姓名對面所列金額 附表2.01，在行政代理人處存檔，標題爲「初始期限」 承諾”，因爲該金額可能會根據本協議不時調整。初始期限承諾的初始總額爲3，150，000，000美元。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“初始定期貸款“具有在中指定的含義 部分第2.01(A)條.

“知識產權 擔保協議“指實質上以擔保協議附件b形式的專利擔保協議、實質上以擔保協議附件C形式的著作權擔保協議 以及基本上以《擔保協議》附件D的形式簽署的商標擔保協議，每一種情況下的日期均爲截止日期，以及根據《擔保協議》簽署和交付的每份知識產權擔保協議附錄 至部分 6.12.

“公司間從屬協議“指內部公司 排序居次協議，實質上是附件G或在形式和實質上合理地令行政代理滿意。

“債權人間協議“指ABL債權人間協議、同等權益債權人間協議和任何 初級債權人間協議。

“付息日期“指，(A)指基本利率以外的任何貸款 貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天，以及提供該貸款的貸款的適用到期日；提供, 然而，，如果期限基準貸款的任何利息期限超過三年 (B)就任何基本利率貸款而言，每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及 貸款的適用到期日，自2019年6月30日開始。

“利息 期間“就每筆定期基準貸款而言，指自該定期基準貸款支付或轉換爲或繼續作爲定期基準貸款之日起至其後1個月、3個月或6個月止的期間，如 借款人在其承諾貸款通知中選擇的；提供，那：

(A)在其他情況下會有的任何利息期限 在非營業日的一天結束，應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；

(B)自公曆月的最後一個營業日(或沒有數字的日期)開始的任何利息期 利息期末日曆月的相應日)應在該利息期末的日曆月的最後一個營業日結束；

(C)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的適用到期日；及

(D)沒有依據以下規定從本定義中刪除的男高音部分*3.03(E)應爲 可在該已承諾的貸款通知中註明；

提供, 進一步，任何借款的利息期限將在 根據借款人的選擇，截止日期(利息期間從截止日期開始)可以(X)在2024年12月31日結束，並基於一(1)個月的期限Sofr利率定價或(Y)在2025年3月31日結束，並 基於三(3)個月的SOFR利率定價(本但書中描述的任何此類利息期，a存根利息期”).

 

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符合FRE 408及同等標準

 

“投資級評級“指等於或高於Baa3的評級 (或同等資質)由穆迪和BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

“投資級證券“意思是：

(1)由美國政府或任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券 其(現金等價物除外)，

(2)具有投資級評級但不包括任何債務的證券 借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的證券或票據，

(3)對任何基金的投資 該基金將至少95%的資產投資於第(1)款和第(2)款所述類型的投資，該基金還可以持有非實質性金額的現金，等待投資和/或分配，以及

(4)美國以外國家習慣用於高質量投資的相應工具，以及 在每一種情況下，到期日不超過購買之日起兩年。

“投資“意思是，與 對於任何人，(I)該人以(A)直接貸款(包括債務擔保)、(B)墊款或出資(不包括應收賬款、信貸)的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資 信用卡和借記卡應收款、貿易信貸和墊款或向客戶、經銷商、供應商和分銷商支付的其他付款，以及向高級管理人員、董事、經理、員工、顧問和 (C)購買或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券；及(Ii) 在涉及現金或其他財產轉移的情況下，GAAP要求以與本定義第(I)款所列其他投資相同的方式在借款人的資產負債表上進行分類。如果 借款人或任何附屬公司出售或以其他方式處置任何附屬公司的任何股權，或任何附屬公司發行任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人不再 作爲借款人的附屬公司，借款人應被視爲已在任何該等出售或其他處置的日期作出一項投資，該等投資相當於該附屬公司保留的股權及所有其他投資的公平市價。 在任何情況下，對借款人或任何子公司的經營租賃的擔保均不得被視爲投資。

“IP 權利“具有在中指定的含義部分 5.16.

“IP安全協議 增刊“具有《安全協議》中規定的含義。

“美國國稅局“是指美國 美國國稅局。

“初級融資“具有在中指定的含義 部分 7.06.

“初級中間債權人 協議“指實質上以以下形式附上的任何第一留置權/第二留置權債權人間協議展品H-3在此，進入了其中，中間別名抵押品代理人 和任何初級融資的任何抵押品代理，並經借款人和每名擔保人確認，可根據本協議不時進行修改、重述、修改和重述、補充、修改、替換或重述 協議。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

“最遲到期日“指在任何決定日期， 最晚到期日或到期日適用於本協議項下任何時間的任何定期貸款部分，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律“統稱爲所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、成文法 文書、法令、條約、規則、準則、條例、指令、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責的任何政府當局對其進行解釋或管理 任何政府當局的執行、解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“法律保留“具有《商定的安全原則》中規定的含義。

“出借人「和」出借人“具有序言中規定的含義。

“出借處“就任何貸款人而言，指在該貸款人的 行政調查問卷，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室。

“留置權“指就任何資產而言，任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔 該等資產的種類，不論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、任何出售或 在《統一商法典》(或任何司法管轄區的同等法規)下提供任何融資聲明的擔保權益、任何提交或協議)； 提供在任何情況下，經營租約都不應被視爲 構成留置權。

“LLC“指根據其管轄範圍的法律屬有限責任公司的任何人 在隊形上。

“貸款“指貸款人根據下列條款向借款人提供信貸第二條在表格中 指定期貸款或新的定期貸款。

“貸款文件“統稱爲(I)本協議，(Ii) 附註，(Iii)擔保，(Iv)抵押品文件，(V)債權人間協議，以及(Vi)每份收費函件。

“貸款方“是指借款人和每一位擔保人。

“多數貸款人“任何部分都是指那些非違約貸款方 如果本協定項下其他部分的所有未清償債務得到全額償還，並且與此有關的所有承諾終止，則將構成本協定項下所要求的貸款人，如本協定所界定。

“實質性不良影響“指(A)對業務、資產、負債(實際或 (B)對貸款方(作爲整體)履行其各自義務的能力產生重大不利影響 借款人或任何貸款方爲當事人的貸款文件，或(C)對貸款人在貸款文件下的權利和補救產生重大不利影響。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

“材料特性“指包括知識產權在內的資產， 由控股公司、借款人或其對控股公司的業務、運營、資產或財務有重大影響的子公司擁有，借款人及其子公司作爲一個整體，在其任何處置和形式上生效之前 在其任何處置生效後的基礎上。

“材料不動產“指任何一塊不動產 (公平市價低於10,000,000美元的地塊除外)由貸款方收取費用並位於美國境內；但條件是貸款方收取費用擁有的一個或多個地塊與 或在貸款方收取費用的任何其他地塊附近，在行政代理的合理裁量下，就本定義而言，應被視爲一個地塊。

“到期日“指(I)截止日期五週年，(Ii)#日中最早的 在任何初始期限借款之前，根據第2.06節全部終止初始期限承諾；(Iii)在根據第8.02條宣佈初始期限貸款到期和應付之日之前；以及(Iv)僅 這等於或少於OWN/DAS外部處置日期當日或之前的5,200,000,000美元，該日期比2029年到期的高級擔保票據的規定到期日早90天；提供在提到到期日時 關於根據第2.16節發生的定期貸款，應爲貸款修改文件或增量文件中規定的最終到期日，視適用情況而定；提供 進一步，如果 任何這樣的日期都不是營業日，到期日應是緊隨其後的營業日。

“最大槓桿 要求“對於根據本定義根據第二條或第7.03條提出的增加任何定期貸款份額或新的定期貸款額度的任何請求，是指在形式上的要求， 在實施任何該等增加後，該新安排(以及在每一情況下，在實施與其同時完成的任何收購及所有其他適當的備考調整事件後，但不給予 對當時發生的這種債務的現金收益的影響)，對於以平價通行證以定期貸款爲基準，綜合第一留置權淨槓桿率爲最近一年 在該確定日期之前結束的測試期，在每種情況下，均按形式計算不超過4.00：1.00。

“極大值 費率“具有在中指定的含義部分 10.10.

“最惠國待遇條款“有沒有 中指定的含義部分*2.16(F).

“穆迪“指穆迪的投資者 Service，Inc.及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押貸款“指的是，集體地，契據 貸款當事人爲擔保當事人的利益或爲抵押品代理人的利益而作出的信託、信託契據和抵押，在每一種情況下均可不時修訂(按慣例作出的更改 對於當地法律事項)，其形式和實質均合理地令抵押品代理人滿意。

“抵押 屬性IES“指在以下項目上識別的材料不動產附表5.08(B)以及依據以下規定需要抵押的任何其他重大不動產部分 6.12.

 

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符合FRE 408及同等標準

 

“多僱主計劃“指中定義的任何員工福利計劃 《ERISA》第4001(A)(3)節，並在《ERISA》第四章的規限下，借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻 貢獻。

“現金淨收益“意思是：

(A)借款人或其任何附屬公司處置任何資產(任何應收款的處置除外) 合格應收賬款保理中的資產)或任何意外事故，超出(I)與該處置或意外事故相關的現金和現金等價物的總和(包括任何已收到的現金或現金等價物 根據應收票據或其他方式以延期付款的方式，但僅在收到時，以及就任何意外事故而言，就該意外事故而獲得的任何保險收益或譴責賠償 借款人或其任何附屬公司收到或支付給借款人或其任何附屬公司的帳戶，包括因解除與任何相關交易有關的任何相關掉期合同而收到的任何收益)超過(Ii)總額：

(I)以受該項處置或意外傷害的資產的留置權擔保的任何債務的本金金額 與該處置或傷亡事件有關的債務(貸款文件下的債務除外)和(Y)(如果該資產構成抵押品，則由該資產擔保的具有留置權等級平價的任何債務) 具有或低於保證義務的留置權，以及任何適用的保險費、罰金、利息或破損費)，

(Ii)費用及自掏腰包費用 借款人或該附屬公司因該等處置或意外事故而招致的費用(包括律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費及有關的搜查及 記錄費用、轉讓稅、契據或按揭記錄稅、其他習慣費用和經紀費用、諮詢費以及實際發生的其他與此相關的習慣費用)，

(Iii)與該產權處置或意外事故有關而已繳付或合理估計須繳付的所有稅款(或任何稅款 因該等處置或傷亡事件或與該等處置或傷亡事件有關而作出的分配)及與適用納稅人收取或分配該等收益有關的任何匯回費用，

(Iv)與解除與該項交易相關的任何有關掉期合約有關的任何費用，

(V)就屬該項產權處置標的的物業的售價(X)而保留的任何調整準備金 根據公認會計准則和(Y)建立的任何與該財產有關的負債，並在這種處置後由借款人或其任何子公司保留，包括養老金和其他離職後福利負債，以及 與環境問題有關的債務或與此類交易有關的任何賠償義務，應理解爲「現金淨收益」應包括但不限於任何現金或現金等價物 (I)在處置任何非現金借款人或其任何附屬公司在任何此類處置中收到的對價，以及(Ii)在發生逆轉時(未滿足任何人的要求) 適用的相應數額的現金負債)本條第(V)款所述的任何準備金，

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(Vi)如屬由附屬公司作出的任何處置或意外事故，而該附屬公司是 合資企業或其他非全部全資子公司，其現金淨收益的按比例部分(在不考慮第(Vi)款的情況下計算)可歸因於少數股東權益，而不是 可供分配給控股公司、借款人或因此而產生的全資子公司的帳戶，

(Vii)用於償還或退還因下列情況而須償還或退還的任何客戶按金的任何款額 處置或傷亡事件，以及

(B)借款人或其任何成員的任何債務的產生或發行 附屬公司，(I)就該等產生或發行及與解除任何與此有關的任何相關掉期合約而收取的現金總額(如有的話)超過(Ii)投資銀行費用， 承保折扣和佣金、保費、費用、應計利息和與此相關的費用、合理估計應支付的稅款和其他自掏腰包 借款人或該附屬公司因該項產生或發行而招致的開支及其他慣常開支，以及與解除與此有關的任何相關掉期合約有關的任何成本，如屬 任何外國子公司的負債，如果這些資金匯回美國，則扣除以現金支付或將以現金支付的預扣稅。

“新的貸款承諾“具有在中指定的含義部分第2.16(A)條.

“新票據抵押品代理“是指美國銀行信託公司、全國協會，作爲高級擔保代理人 票據截止日期的契約高級擔保票據及其繼承者和許可的轉讓人。

“新名詞 承諾“具有在中指定的含義部分第2.16(A)條.

“新名詞 設施“具有在中指定的含義部分第2.16(A)條.

“新定期貸款“ 具有在中指定的含義部分第2.16(A)條.

“非ABL 抵押品“具有在中指定的含義部分 7.05（a）.

“非ABL 抵押品再投資籃子” 具有中指定的含義 部分 7.05（a）.

“是非同意出借人“具有中指定的含義 部分 3.07（d）.

“非債務 基金附屬機構” 指借款人的關聯公司，但不是債務基金關聯公司或購買借款方。

“非排除 稅“是指對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何付款徵收的所有稅款（除外稅除外）。

“非擔保人子公司“指借款人的任何非子公司 子保證人。

“非美國出借人“指就任何貸款而言 向借款人作出的任何非《守則》第7701(A)(30)節所指的「美國人」的貸款人。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“注意事項“指定期票據或證明其他貸款的票據。

“票據抵押品代理“指現有票據抵押品代理及新票據抵押品代理(視何者適用而定)。

“不良貸款“是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“NYFRB“指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率“指，就任何一天而言，指(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B) 在該日(或非營業日的任何一天，即前一營業日的隔夜銀行融資利率)；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈這樣的費率，則該條款 「NYFRB利率」是指聯邦基金交易在上午11：00報價的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；前提是， 進一步，如果 上述稅率中的任何一項都小於零，則就本協議而言，該稅率應被視爲零。

“義務“指(I)任何貸款的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務 因任何貸款文件而產生的當事人，不論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、存在於成交日期或其後產生的、包括 任何貸款方根據任何債務人救濟法在該法律程序中指名該人爲債務人的法律程序開始後所應累算的利息、費用及其他款額，不論該等利息、費用及其他 在該程序中允許索賠的金額，以及(Ii)任何貸款方或子公司根據擔保現金管理協議或擔保對沖協議所欠的債務、負債、義務、契諾和義務；提供那 (A)任何貸款方或子公司在任何有擔保現金管理協議或有擔保對沖協議下的債務，應僅在另一方的範圍內並在另一方的範圍內，才應根據抵押品文件進行擔保和擔保 債務是如此擔保和擔保的，(B)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人的任何行爲，不應要求擔保對沖協議或擔保現金項下債務的持有人同意 管理協議和(C)與任何擔保人有關的義務不應包括該擔保人的互換義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款當事人在貸款項下的義務 文件包括：(A)任何貸款方根據任何貸款文件應支付本金、利息、費用、賠償和其他款項的義務；以及(B)任何貸款方償還#年任何金額的義務。 行政代理、抵押品代理或任何貸款人可自行決定代表貸款方付款或墊款。

“官“指董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁、任何執行董事 總裁副主任、高級副總裁副主任、總裁副主任、司庫或者借款人秘書。

“軍官的 證書“指由借款人的高級人員代表借款人簽署的證明書。

“OID“是指原發行折扣。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“組織文件“指：(A)就任何 公司、公司證書或公司章程以及公司章程(或與以下事項有關的同等或類似的組織文件非美國司法管轄權)；。(B)就任何有限的 (C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言， 合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，在 其成立或組織的管轄權，以及如適用，此種實體的任何證書或章程或組織。

“其他關聯稅“對任何接受者而言，是指由於任何現在或以前的 收稅人與徵稅司法管轄區之間的聯繫(包括由於收稅人在該司法管轄區經營貿易或業務、擁有常設機構或在該司法管轄區內爲居民)、其他 僅由於該接受者籤立、交付、強制執行、成爲其義務的一方、在任何其他擔保權益項下收取付款、在擔保權益項下收取或完善擔保權益或從事任何其他擔保權益而產生的聯繫 根據任何貸款文件進行的交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益。

“其他 稅費“指所有現有或將來的印花、法院、文件、記錄、存檔、無形或類似的稅項，因根據任何貸款文件所作的付款，或因執行、交付、履行、登記或執行而產生的所有稅項 任何貸款單據項下的擔保權益的收取或完善，或與任何貸款文件有關的擔保權益的收取或完善，但由於(1)接受者與有關當事人之間目前或以前的任何聯繫而產生的任何稅項除外 司法管轄權(包括由於該收件人在該司法管轄區經營貿易或業務、擁有常設機構或爲稅務目的而成爲該司法管轄區的居民，但不包括僅因該收件人具有 籤立、交付、強制執行、成爲任何貸款文件的當事人、履行其在任何貸款文件下的義務、根據任何貸款文件接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件、或出售或 轉讓任何貸款或貸款文件的權益)，以及(2)就轉讓(依據部分 3.07).

“未清償金額“指就任何日期的貸款而言，其未償還本金總額 使在該日期發生的任何借款及貸款的預付或償還(視屬何情況而定)生效後。

“隔夜銀行融資利率“指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和隔夜利率。 以美元計價的歐洲美元交易美國管理存款機構的銀行辦事處(綜合費率由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈)確定 時間)，並在下一個營業日由NYFRB公佈爲隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“擁有/DAS處置“指借款人及其附屬公司擬出售的戶外無線網絡及 分佈式天線系統公司出售給安費諾公司或其任何附屬公司。

“Owner/DAS處置日期外“ 指OWN/DAS採購協議中定義的「外部日期」，因爲該日期可根據其條款延長。

“擁有/DAS處置收益“指出售OWN/DAS(或任何替代OWN/DAS)產生的現金淨收益 處置)。

“OWN/DAS處置收益清掃日期“指借款人償還綜合基金的日期 出售OWN/DAS的第一留置權債務所得款項，在償還該等款項後，綜合資金第一留置權債務總額等於或少於5,200,000,000美元。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“OWN/DAS採購協議“是指某些購買協議， 日期截至2024年7月18日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由作爲賣方的控股公司和作爲買方的安費諾公司簽訂，與OWN/DAS有關 處理完了。

“打包的權利指取得任何類別股份的認股權證、期權或其他權利或義務 控股或附屬公司的股本(不論以股本、現金或其任何組合結算)，而不論該等認股權證、期權或其他權利的發行人，該等認股權證、期權或其他權利最初與股本或 控股公司或任何附屬公司(可由擔保人、控股公司或任何附屬公司擔保)的債務，即使該等股本或債務可與該等認股權證、期權或其他 持有人所享有的權利。

“平價債務“意思是：

(A)就借款人而言，任何平價通行證對貸款的付款和/或擔保的權利；以及

(B)就任何擔保人而言，其對債務的擔保及任何平價通行證在支付權 和/或有該擔保人對債務的擔保。

“同等權益債權人間協議“ 指的是平價通行證截至2019年4月4日的債權人間協議，主要形式如下展品H-2至此，在抵押品代理人之間，現有的票據抵押品 代理人及新票據抵押品代理人，並經借款人及每名擔保人確認，並在截止日期前經修訂、補充或以其他方式修改，並經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充， 根據本協議不時進行修改、替換或重述。

“參與者“有這樣的意思 在中指定部分*10.07(D).

“參與者註冊“具有在中指定的含義 部分10.07(米).

“愛國者法案“具有在中指定的含義 部分 10.22.

“付款 收件人“具有在中指定的含義部分*9.17(A).

“PBGC“指的是 養老金福利擔保公司。

“養老金計劃指任何「僱員退休金福利計劃」(如此 術語在ERISA第(3)(2)節中定義，但多僱主計劃除外，受ERISA第四章的約束，並由借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司贊助或維護，或借款人、任何子公司或 ERISA的任何附屬公司出資或有義務出資(或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時候作出捐款)。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“完美證書“意味着某一完美證書， 根據第4.01(A)(V)節交付的，可根據本協議不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“完美例外“意味着貸款方不需要(一)[保留]，(二)完善擔保 除通過提交UCC融資聲明或類似申請外，對以下事項的興趣：(1)信用證權利(如UCC中所定義)或 (2)對於商業侵權索賠(如《UCC》所定義)，(Iii)向帳戶債務人或其他合同第三方發送通知，除非違約事件尚未治癒或放棄並仍在繼續，(Iv)訂立任何安全文件

“完美要求“具有《商定的安全原則》中規定的含義。

“許可資產互換指同時買賣或交換相關業務資產或其組合 借款人或其子公司與他人之間的關聯業務資產及現金或現金等價物； 提供收到的任何現金或現金等價物必須按照第7.05節和 2.05(B)(Ii).

“准許債項“具有在中指定的含義部分*7.03(B).

“允許的投資“意思是：

(1)任何現金及現金等價物投資或投資級證券及現金等價物或 投資級證券發行時；

(二)對借款人或子公司的任何投資；

(3)[保留]；

(4)借款人或借款人的任何附屬公司對主要從事類似業務的人的任何投資 如果由於該等投資(A)該人成爲借款人的附屬公司，包括透過分部，或(B)該人在一項交易或一系列相關交易中被合併、合併或 與借款人或借款人的附屬公司合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給借款人或借款人的附屬公司，或被清算爲借款人或借款人的附屬公司(以及由該人持有但並非由該人在 考慮成爲一家子公司或考慮進行這種合併、分割、轉讓、轉讓或清算)；

(5)在證券或其他資產上的任何投資，而該投資是與依據 部分 7.05或不構成資產出售的任何其他資產處置；

(6)任何 投資(X)在截止日期存在，並於附表7.06在此，(Y)是根據截止日期生效的具有約束力的承諾作出的，(Z)是取代、再融資、退款、續期或延長任何投資的承諾 根據緊接在前的第(X)款或第(Y)款所述；提供任何此類投資的金額不超過替換、再融資、退款、續簽、修改、修改或延期的金額，但下列情況除外 根據截止日期存在的此類投資的條款，或本定義或第7.06節所允許的其他條款；

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(7)對僱員的貸款和墊款，或對其債務的擔保， 董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包人，連同根據本條第(7)款作出的所有其他投資，當時未償還的總額不超過15,000,000美元；

(8)向高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問和獨立承包人提供的貸款和墊款 在正常業務過程中發生的相關差旅和娛樂費用、搬家和搬遷費用以及其他類似費用；

(9)借款人或其任何附屬公司(A)爲換取任何其他投資而取得的任何投資(X) 或借款人或任何此類子公司因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組而持有的應收賬款，或(B)因此而產生的 借款人或其任何附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權，以及(Y)在妥協或解決(A)債務的情況下收到的止贖 借款人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客戶，包括根據任何貿易債權人破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排 或客戶，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；

(10)掉期合約和現金管理服務 第7.03(B)(10)節允許的，包括與終止有關的任何付款；

(11) [保留]；

(12)[保留]；

(13)在構成投資的範圍內的任何交易，而該等交易是按照下列條文准許和作出的 第(S)(I)、(V)、(Vii)、(Viii)、(Xv)、(Xvi)、(Xviii)、(Xix)、(Xxi)、(Xxii)、(Xxiv)、(Xxvi)及/或(Xxvii)條部分*7.15(B);

(14)支付包括借款人的股權(除外股權)或任何直接投資的投資 或借款人的間接父母(視情況而定)；

(15)由許可或出資組成的投資 根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權；

(16)由以下組成的投資 在正常業務過程中購買和購置庫存、用品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃；

(17)[保留]；

(18)借款人的子公司在截止日期後獲得的投資或合併或合併的實體的投資 與借款人的子公司進行不受以下限制的交易部分 7.04在截止日期之後，如果該等投資不是在考慮該等收購、合併或 合併，並且在該收購、合併或合併之日已經存在；

 

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(19)由(X)項下允許的留置權組成的投資

(20)根據以下條款准許招致的債務擔保部分 7.03和性能 在正常業務過程中的擔保；

(21)通常情況下的墊款、貸款或擴大商業信貸 借款人或其任何子公司的業務；

(22)購買和收購以下項目的投資 在正常業務過程中的資產或服務；

(23)在正常業務過程中的投資，包括 統一商法典第三條託收或者存款背書和統一商法典第四條與客戶的習慣貿易安排；

(24)在正常業務過程中發生的與以下事項有關的合營企業的公司間流動負債 借款人及其子公司的現金管理業務；

(25)對具有以下條件的獲准合資企業的投資 公平市場總值，連同根據本條款第(25)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過四個季度合併EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)30.0%中的較大者；

(26)[保留]；

(27)應收賬款、按金和預付款以及在正常業務過程中發放或支付的其他信貸 爲清償或部分清償從陷入財務困境的帳戶債務人和其他人獲得的業務和任何投資，包括與破產、重組或清償拖欠帳戶有關的投資，以及 在正常業務過程中，在每一種情況下，與此類帳戶債務人和其他人發生糾紛或做出針對他們的判決；

(28) 借款人或任何附屬公司因任何擔保投資喪失抵押品贖回權而獲得的投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓；

(29)[保留]；

(30)取得借款人的任何直接或間接父母的一名或多名高級職員或其他僱員的債務， 借款人或借款人的任何附屬公司與該高級職員或僱員收購借款人的任何直接或間接母公司的股權有關，只要借款人或其任何附屬公司實際上並未墊付現金 該等高級職員或僱員與取得任何該等義務有關的附屬公司；

(31)保證 經營租賃(爲免生疑問，不包括在不實施公認會計准則的情況下確定的資本化租賃債務)或不構成債務的其他債務，在每一種情況下，由 借款人或在正常業務過程中的任何子公司；

 

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(32)免除欠下的任何債項或將其轉爲權益 借款人或任何附屬公司，並經部分 7.03;

(33) 非現金與稅務籌劃和重組活動有關的投資；

(34)依據根據本條例本應准許投資時訂立的義務而作出的投資，只要 這種投資一旦作出，就會減少本應允許投資的條款下的可用金額；以及

(35)在正常業務過程中爲獲得、維持或更新客戶而進行的投資，以及 客戶合同和向經銷商、供應商、許可人和被許可人在正常業務過程中承擔的義務提供的貸款或墊款，以及與其義務有關的擔保。

“經批准的合資企業“指任何合資企業(可以是有限責任公司的形式， 合夥企業、公司或其他實體)借款人或任何子公司是合資企業的；提供, 然而，，那：

(A)該合營企業主要從事類似業務；

(B)該合營企業是真誠地爲從事該等類似業務的主要真誠目的而訂立的(以及 避免懷疑，不是爲了直接或間接解除任何有利於義務的擔保或留置權)；

(C) 合營合夥人(S)並非借款人或其任何附屬公司(借款人或附屬公司，或控股一名或多名實益擁有人的任何營運投資組合公司除外)的聯營公司；提供一家合資企業 合作伙伴不會僅僅因爲本協議不禁止的合資企業而被視爲「關聯企業」；

(D)該等 合資夥伴(S)在該合資企業中擁有至少10%的投票權和經濟權益；

(E)該等公司的權益 根據第(3)款的定義，「除外股本」不得以任何其他當事人爲擔保對象；

(F)除以下債務外，合資企業沒有其他債務無追索權向借款人或任何 並不擁有借款人或任何其他附屬公司的任何債務；以及

(G)該合資企業不是 與借款人或任何附屬公司達成的任何協議、合同、安排或諒解，除非任何該等協議、合同、安排或諒解的條款對借款人或該附屬公司的優惠程度不遜於 當時可從借款人的非關聯方獲得；

提供該合資企業已被指定爲許可的 借款人的合資企業，並由借款人的一名負責人向行政代理提交的證書證明，該證書沒有根據本定義的最後一句被撤銷。這個

 

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借款人可以隨時撤銷對獲准合資企業的選擇；條件是，一旦撤銷(I)，該實體應立即提供對義務的擔保，並 (Ii)該實體當時未清償的任何債務(無擔保債務和次級融資除外)應需要(和使用)第7.03節允許發生的債務能力。

“允許留置權“就任何人而言，指：

(1)因工傷賠償法、失業保險法或類似法規而產生的留置權，或 與該人作爲一方的投標、投標、合同(償付債務除外)或租賃有關，或保證該人的公共或法定義務，或保證擔保、暫緩執行、關稅或上訴擔保 該人是當事一方，或作爲有爭議的稅項或進口稅或支付租金的保證，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(二)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、房東、物料工、修理工、 建築承包商、機械師或其他類似的留置權，在每一種情況下，針對尚未逾期超過三十(30)天的款項，或因判決或其他留置權而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出爭議 針對該人作出的裁決，而該人隨後須就該裁決進行上訴或其他覆核法律程序(或如該裁決是到期並須支付的，則正由適當的法律程序真誠地就該裁決提出爭辯，而就該裁決而言，該裁決是足夠的 在公認會計准則要求的範圍內維持準備金)，或者借款人管理層或 借款人的直接或間接父母；

(三)稅款、評稅或其他政府收費或徵收的留置權 (I)尚未逾期三十(30)天或尚未到期或應付的資金；(Ii)正在通過適當程序真誠地提出異議的資金，並按照公認會計准則的要求保持充足的準備金； 或就財產徵收物業稅，而該人或其一間附屬公司已決定放棄，而該等稅款或申索的唯一追索權是該財產或(Iii)不能合理地就其繳付款項的財產 借款人的管理層或借款人的直接或間接母公司真誠地確定將產生重大不利影響；

(四)對履約保函、保證保函、投標保函、保函保函、免除保函、上訴保函或者類似保函的發行人留置權 或監管規定或信用證或銀行承兌匯票，或在每一種情況下，根據該人的請求並在其正常程序中爲其帳戶而提供的擔保的出具和完成 業務；

(5)測量例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留權或他人的權利， 許可證，通行權，服務、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似管道 使用不動產或附帶留置權的目的、權利保留或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔) 該人的業務或其財產的所有權總體上不會對該人的正常業務行爲造成重大不利影響；

 

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(6)爲保證對允許的債務承擔義務而產生的留置權 根據第7.03(B)(1)(Ii)、(1)(Iii)或(4)節發生的債務以及根據該條款按比例擔保的債務；提供(X)就保證依據第(4)款准許招致的債務的留置權而言， 留置權僅適用於獲得、租賃、建造、維修、更換或改善其所需資金的資產和/或股本，以及對其進行的任何替換、增加和加入及其任何收入或利潤 (Y)如果留置權保證根據第7.03(B)(1)(2)或(1)(3)節允許發生的債務，則此類留置權受適用的債權人間協議的約束；提供, 進一步，那個人 貸款人根據第7.03(B)(4)節提供的融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(7)借款人或任何附屬公司於截止日期存在並於附表7.01以及任何 其修改、更換、更新或延長；提供(I)留置權不延伸至任何其他財產，但(A)附於或併入下列財產的事後取得的財產除外 該留置權或(B)留置權的收益及其產品；提供貸款人根據第7.03(B)(4)節提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他融資，以及 (2)對由這種留置權擔保或受益的債務的修改、替換、續期、延期或再融資(如果此類債務構成許可債務)；

(八)在該人成爲附屬公司時對該人的資產或其股權的留置權；提供, 然而，該等留置權並非因該另一人成爲該附屬公司而設立或產生，或並非因預期該另一人成爲該附屬公司而設立或招致；提供, 進一步，這種留置權僅限於全部或部分資產(和 對此類資產的改進)擔保(或根據產生留置權的書面安排可以擔保)與此類留置權有關的義務；提供, 進一步就本條第(8)款而言，如任何人 成爲附屬公司，則該人的任何附屬公司須當作成爲借款人的附屬公司，而該人或該人的任何附屬公司的任何財產或資產，須當作由借款人在取得該等財產或資產時取得 合併、合併或合併；

(9)借款人或任何附屬公司取得時對財產或資產的留置權 財產或資產，包括通過與借款人或其子公司合併、合併或合併而取得的財產或資產；提供, 然而，，該等留置權並非因以下事項而產生或產生，或 在考慮這樣的收購時；提供, 進一步，該等留置權僅限於所有或部分抵押(或根據 產生留置權的，可以保證)與留置權有關的義務；提供, 進一步就本條第(9)款而言，如就以合併、合併或合併的方式進行的收購而言， 借入借款人或任何附屬公司，則借款人或附屬公司以外的人是該借款人或附屬公司的繼承人，則該人的任何附屬公司須當作成爲借款人或任何附屬公司(視何者適用而定)的附屬公司， 而該人或該人的任何附屬公司的任何財產或資產，須當作由借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)在上述合併、合併或合併時取得；

(10)擔保附屬公司欠借款人或該附屬公司另一附屬公司的債務或其他債務的留置權 借款人獲准按照以下規定招致費用部分 7.03; 但前提是任何此類留置權應從屬於留置權，有利於擔保債務的抵押品代理人；

 

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(11)擔保掉期合同的留置權，只要相關債務是， 並被允許根據本協議，通過對同一財產的留置權獲得此類互換合同的擔保；

(12) 對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對在正常業務過程中籤發或開立的銀行承兌匯票或信用證承擔義務 該人的帳戶，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；

(13)租契， 不動產或非土地財產的轉租、許可證、再許可、佔用協議或轉讓；

(14) 關於借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商業法典融資報表備案所產生的留置權；

(十五)以借款人或者附屬擔保人爲受益人的留置權；

(16)對應收賬款資產的留置權，或對銀行帳戶設定的留置權，只有 與合格應收款保理有關的應收款資產已被出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓，或聲稱已如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓；

(17)爲保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的存款或提供的其他擔保 根據有關此類義務的自我保險安排；

(18)爲保證以下方面的義務而產生的留置權 優先票據再融資債務及其擔保(如適用)(及其任何獲准再融資及其擔保(以及連續的獲准再融資))；

(19) 非排他性授予知識產權、軟件和其他技術 許可證；

(20)依據第8.01(F)、(G)節不會導致失責事件的判決及扣押留置權 或(H)與訴訟有關的待決案件和相關權利的通知，由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並已爲之預留足夠的準備金；

(21)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權 在正常業務過程中進入；

(22)爲獲得現金管理服務和其他「銀行」而產生的留置權 產品“，包括根據ABL信貸協議欠貸款人(或該貸款人的任何關聯公司)的債務；

(23) 留置權，以確保任何再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)作爲第(6)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分， (7)、(8)、(9)、(11)或(24)項；提供, 然而，，(X)這種新的留置權應限於擔保(或根據原留置權的書面安排)的同一財產的全部或部分 起來了，能不能

 

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擔保)原留置權(加上對該財產的任何替換、增加、補充和改進)，(Y)該留置權當時擔保的債務不會增加到任何數額 在最初的留置權成爲許可留置權時，大於(A)與本定義第(6)、(7)、(8)、(9)、(11)或(24)條所述債務的未償還本金或承諾債務之和 留置權，及(B)支付與該等再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何再融資開支所需的款額，及(Z)根據本條第(23)款所招致的任何款項，作爲條款的再融資債務 (24)本定義以下各項應以同樣程度擔保，包括關於任何排序居次的規定，並受適用的債權人間協議的約束；

(24)擔保依據第7.03(A)或(B)(15)節允許發生的債務的留置權，如果在任何 招致該等債項，並在給予該債項形式上的效力後：

(I)就任何該等同等權益而言 (X)綜合第一留置權淨槓桿率將小於或等於4.00至 1.00或(Y)如因預期或與收購任何資產(包括股本)、業務或個人或任何類似投資而招致、發行或假設，綜合第一留置權淨槓桿率將爲 小於或等於5.50至1.00；或

(Ii)就將以留置權作爲抵押的任何該等債項而言， 以「初級」抵押品擔保債務的留置權，固定費用覆蓋率將不低於2.00至1.00；

(二十五)其他擔保債務本金不超過3億美元的留置權； 提供以留置權爲擔保的借款的本金總額第(25)條任何一次未償還的債務不得超過100,000,000美元；

(26)對合營企業的股權或資產的留置權，以保證該合營企業因此而產生的債務 至部分*7.03(B)(21);

(27)[保留]；

(28)完全爲所有債務的利益(或擔保)而設立的留置權；

(二十九)用於贖回、償還、抵銷或者清償債務的財產或者資產的留置權；提供那 該等贖回、償還、失效或清償及清償並不受本協議禁止，就第7.06節(在適用範圍內)而言，該等存款應被視爲該等債務的預付款；

(30)作爲法律事項產生的有利於海關和稅務機關的留置權，以確保在#年繳納關稅 與正常業務過程中的貨物進出口有關的；

 

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(31)留置權(I)託收銀行的留置權第4-210節關於收集過程中物品的統一商法典或任何類似或後續規定；(2)附於集合、商品交易帳戶或其他商品 在正常業務過程中產生的經紀帳戶；及。(Iii)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務供應商爲受益人的銀行或其他金融機構或實體，或電子支付服務提供商因法律問題而產生的扣押存款(包括 的權利抵銷)並在銀行或金融業慣用的一般參數範圍內；

(32)作爲合同權利的留置權抵銷(I)與 與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或任何附屬公司的集合存款或清償帳戶有關，以允許償還透支或類似款項 借款人及其附屬公司在正常業務過程中發生的債務；或(Iii)與借款人或其任何附屬公司的客戶在一般情況下訂立的定購單和其他協議有關的債務 業務過程；

(33)對與債務有關的債務現金收益(和相關代管帳戶)的留置權 按照第7.03節的規定，將此類債務發放到慣例託管安排中(並在解除之前)；

(34)對任何合營企業股權的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排) 或根據任何合資企業或類似協議作出的類似安排；

(35)保險單留置權及 爲保費提供資金的收益；

(36)對公司車輛或設備的留置權 借款人或在正常業務過程中授予的任何附屬公司；

(37)資產留置權非擔保人獲得債務擔保的子公司非擔保人根據第7.03節允許發生的子公司，其留置權不得延伸至 任何貸款方的任何資產；

(38)最終所有權保險單所披露的留置權 截止日期和任何此類留置權的替換、延期或續展(只要此類替換、延期或續展留置權所擔保的債務和其他義務是本協議允許的)；提供這樣的話 替換、延期或續期留置權不包括任何財產，但在該等替換、延期或續期之前受該等留置權管轄的財產除外；

(39)(A)只對借款人或任何附屬公司就任何函件所作的任何現金按金留置權 關於任何許可投資的意向或其他協議；(B)對將在許可投資中獲得的任何財產的賣方預付現金或現金等價物的留置權，適用於#年的購買價格 這種投資和(C)對在正常業務過程中訂立的信用證的現金抵押品的留置權；

(40)收貨人及其貸款人在通常情況下訂立的寄售安排下的優先權利 業務；

(41)構成現金等價物的回購協議標的證券的留置權 第(4)款的定義；

 

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(42)限制合理習慣初始存款及按金的留置權 商品交易帳戶或其他經紀帳戶在正常經營過程中發生的非投機目的的存款和類似留置權；

(43)根據以下人士持有的任何租契、特許、專營權、批予或許可證的條款而保留或歸屬任何人的權利 借款人或其任何子公司或通過法定條款終止任何此類租賃、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求按年或定期付款作爲其繼續存在的條件；

(44)影響不動產用途的限制性契諾；但須遵守該等契諾；

(45)在與供應鏈融資有關的正常業務過程中發生或被視爲發生的留置權 計劃或類似安排；以及

(46)根據《一般條款和條件》第24條或第26條產生的任何留置權 (阿爾蓋明銀行沃瓦登)荷蘭銀行家協會任何成員(尼德蘭Vereniging van Banken)或荷蘭金融機構根據其一般條款適用的任何類似術語，以及 只要有關附屬公司已盡其商業上合理的努力，以確保有關開戶銀行在有關抵押品文件所要求的範圍內放棄這類擔保。

就本協議項下的所有目的而言，(W)留置權不必僅因一種允許留置權類別而產生 (X)在留置權(或其任何部分)符合標準的情況下 對於此類允許留置權的一種或多種類別，借款人應自行決定以符合本定義的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類；提供如果有任何人 由留置權擔保的債務部分沒有根據上文第(6)或(24)款部分歸類爲有擔保的，借款人不得在以後根據第(6)或(24)款將此類留置權重新歸類爲產生的留置權。 上述(Y)指留置權擔保的債務的一部分可根據第(6)款部分歸類爲有擔保的(僅就根據比率遞增貸款產生的債務而言)或 (24)在上述情況下(使該部分債務的產生生效)，借款人可憑其全權酌情決定權將該部分債務(以及與該債務有關的任何債務)歸類爲已依據 第(6)款(僅就根據比率遞增安排而產生的債務而言)或第(24)款以上及其後的債務的其餘部分，視爲已依據 這一定義和(Z)是在留置權擔保的債務的一部分可以部分地根據第(6)條被歸類爲擔保的情況下(僅就根據比率遞增產生的債務而言 )或(24)除上文所述(使該部分債務的產生生效)外，在該厘定日期對綜合第一留置權淨槓桿率的任何計算均不包括任何該等債務(及 不對從其收益中扣除的債務進行任何淨額結算)第(25)條不符合這一定義。

“允許的父本“指(A)控股，(B)直接或間接， 實益擁有借款人的已發行及未償還權益的100%(提供在這種情況下，條例草案(B)條，如任何非控股人士直接擁有該公司已發行及未償還的任何股權 借款人、控股公司應促使該人正式簽約

 

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並向行政代理人(X)交付控股擔保或擔保補充(或行政代理人在形式和實質上合理滿意的其他類似擔保)， (Y)《擔保協議》或其他質押或擔保協議中關於質押該人擁有的借款人的100%已發行和未償還的股權的補充條款；及。(Z)適用的和尚未適用的。 (C)(C)借款人的任何直接或間接的母公司 在任何「個人」或「團體」(在規則所指的範圍內)範圍內和在此之前的時間13d-5交易法)(除一個或多個其他許可父母外)成爲 「實益擁有人」(規則所指的13d-3根據《交易法》)該控股的直接或間接母公司的投票權股票佔總投票權的35.0%以上 (D)任何公衆公司(或該公衆公司的全資附屬公司)，在任何「個人」或「集團」(在定義內)的範圍內及直至該時間爲止 關於規則的13d-5交易法)(除一名或多名其他獲准父母外(A)條, (b)或(c)(這一定義的)成爲「受益所有人」 (在規則的含義內13d-3根據《交易法》)，該上市公司的表決權股票佔該上市公司表決權股票總投票權的35.0%以上； 提供那就是，沒有提到的人(D)條除非在給予關聯交易形式上的效力時和之後，借款人具有信用評級，否則上述應被視爲「允許母公司」。 S的「B+」(穩定)或更高，穆迪的「B1」(穩定)或更高；有一項理解並同意，如果在標的交易完成之前，借款人從 S評級評估服務和穆迪評級評估服務(或S和穆迪未來可能提供的類似服務)確認本但書已得到滿足的，該報告應構成 已滿足本但書中規定的條件的確鑿證據。

“允許再融資“ 就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、修訂、再融資、退款、續期、替換、交換或擴大；提供那就是：

(A)其本金(或增值(如適用))不超過以下本金(或增值(如適用)) 如此修改、再融資、退還、續期、替換、交換或延期的債務，但數額相等於應計和未付利息及其溢價加上已支付的其他合理數額，以及合理的費用和開支除外 與此類修改、再融資、再融資、續期、更換、交換或延期相關的已發生的費用(包括舊的ID和預付費用)，以及相當於根據其未使用的任何現有承付款的數額；

(B)第7.03(B)(4)節規定的債務或延伸橋的初始到期日除外 貸款/臨時債務，此類修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或延期的最終到期日等於或晚於的最終到期日，以及加權平均到期日等於或大於 被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延長的債務的加權平均到期日；

(C)如被修改、再融資、退還、續期、替換、交換或延期的債項在償付權上從屬於 該等債務的修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期，在償付權上從屬於以從屬條款爲基礎的債務，作爲整體而言，在所有實質性方面均有利於 貸款人(如適用，包括抵押品)作爲文件中所載的次要條款，管理債務的修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期，或以其他方式接受 管理代理；

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(D)如該債項被修改、修訂、再融資、退還、續期、更換， 交換或延期是(I)無擔保的，此類修改、修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或延期是無擔保的，或(Ii)如果以抵押品上的留置權爲擔保，則此類修改、再融資、 退款、替換、續期或延期在相同程度上得到擔保，包括關於任何從屬條款，(Y)不以也不擔保債務的任何財產或資產的留置權擔保，以及 (Z)須遵守適用的債權人間協議；

(E)以下各項的條款及條件(如適用，包括抵押品) 任何此類修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期(本定義任何其他條款允許的範圍或利率、可選擇的預付保費和可選擇的贖回除外) 條款)債務與提供此類許可再融資的投資者實質上相同或不如被修改、再融資的債務的條款和條件有利， 退款、續期、更換、交換或延期，或(Ii)作爲整體(利率、預付保費和贖回條款除外)，對借款人和子公司的限制不超過本 根據發生債務時當時的市場狀況，協議或類似債務的慣例(提供根據借款人的選擇或在行政代理的要求下，交付證書 借款人的責任人員至少在產生債務前五個工作日真誠地向行政代理提交，併合理詳細地描述這些債務的具體條款和條件 債務或與之有關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條(E)所列要求，即爲確鑿證據，證明該等條款和條件 除非行政代理在上述五個工作日內向借款人發出其反對的通知(包括對其提出反對的依據的合理描述)，否則在每種情況下，條件滿足該要求，除非 條款和條件僅適用於最遲到期日之後的期間；

(F)該等修改、修訂、再融資， 已獲准或本應獲准成爲債務人或擔保人(或其任何繼承人)的人因債務的變更、修訂、再融資、退還而發生的退款、續期、更換、更換或延期， 續期、替換或延期(不言而喻，債務人作爲借款人或擔保人的角色可以互換)，並且不應由任何不這樣做的人擔保(或主要由其承擔義務) 同時保證義務的履行；

(G)債務被修改、再融資、退還、續期、更換、交換或延期 (I)與擔保債務的留置權享有同等地位，則就提前還款而言，這種債務基本上與定期貸款工具相同(在任何情況下都不比定期貸款工具更優惠)，並按比例分享(或基於 較低基數)就定期貸款安排的任何強制性預付款而言，或(Ii)其排名低於擔保債務的留置權或爲無抵押的，則就預付款而言，此類債務不會超過 優惠於定期貸款安排，且不分享定期貸款安排的任何強制性預付款；

(H)如 被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的債務是指在交易結束後十二(12)個月或之前發生的抵押品上的留置權擔保的等額債務。 自該日起，該等同等債務應適用最惠國條款；提供第(H)款不適用於任何ABL信貸協議的允許再融資；

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(I)如該債項被修改、修訂、再融資、退還、續期、更換， 交換或延期的是高級無擔保票據，則此類修改、修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期應符合(X)和本定義中列出的除以下各項要求 上述(D)款及(Y)款是「高級票據再融資負債」定義所載的規定；及

(J)發生時，除非涉及第7.03(B)(4)節和第7.03(B)(10)節規定的債務，否則 第8.01(A)、(F)或(G)條下的違約已經發生，並仍在繼續。

“人“指任何個人， 公司、合夥、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“平面圖“指ERISA第(3)款所指的任何僱員福利計劃(包括退休金計劃)， 爲任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工或任何貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何此類計劃的員工維護。

“站臺“具有在中指定的含義部分 6.02.

“質押債務“具有《安全協議》中規定的含義。

“質押股權“具有《安全協議》中規定的含義。

“優先股“指享有優先股息支付權或清算時的任何股權， 解散或清盤。

“預付保險費應指，在適用的償還或預付款的情況下 或償還貸款，或加速貸款，或根據第八條(包括根據第八條自動)、通過法律的實施或以其他方式加速貸款而到期並應支付的貸款 按照以下規定確定部分第2.05(A)(Iv)條.

“初級取消資格 制度具有「不符合資格的機構」的定義所指明的涵義。

“優質貸款 費率指的是任何一天的利率，最後一次被《華爾街日報》引用爲這一天的美國最優惠利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則爲最高年利率 由FRB在聯儲局統計發佈H.15(519)(部分利率)中發佈，作爲該日的「銀行最優惠貸款」利率，或如果不再引用該利率，則爲其中引用的任何類似利率(由 管理代理)或FRB(由管理代理確定)在每一種情況下針對該日期的任何類似釋放。最優惠貸款利率的每一次變化，應自該變化被公開宣佈或引用爲 變得有效。

“備考基數「和」形式效應“我的意思是，關於 計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合總槓桿率、固定費用覆蓋率和 合併現金利息支出、合併利息支出、合併總資產、合併淨收入、合併EBITDA和四個季度合併EBITDA

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

在任何日期，任何特定交易、任何收購、合併、分割、投資、任何 發行、發生、承擔或償還或贖回債務(包括因任何相關交易而發行、招致或承擔、償還或贖回的債務，或爲任何相關交易提供資金的債務，而任何此類測試、財務測試 任何優先股或不合格股的發行或贖回，任何子公司、業務線、部門、部門或業務的所有出售、轉讓和其他處置或停產 單位或任何運營變化(包括簽訂任何重大合同或安排)，在每一種情況下，在用於計算此類測試的人員的連續四個會計季度期間發生的測試、財務比率、 籃子或聖約(“參照期“)，或在參考期結束後但在該日期之前，或在根據本定義對其作出決定的事件之前或基本上同時發生 (包括：(I)在以下情況下發生的任何該等事件：該人成爲該受調查人的附屬公司，或在生效日期後與該受調查人或該受調查人的任何其他附屬公司合併、合併或合併 參考期和(2)對於已經或正在尋求獲得承諾融資的任何擬議的投資或收購主體，可發生根據本定義作出決定的事件 在作出有關決定或計算之日之後)，在每種情況下，視爲每一此類事件發生在參照期的第一天；提供將合理地給予(X)形式上的效果 與運營效率(包括簽訂或重新談判任何材料合同或安排)、戰略舉措或採購改進有關的可識別和可量化的形式成本節約或費用減少以及 在每種情況下，該人及其附屬公司根據行動完成後24個月內將採取的行動已經實現或合理預期實現的其他成本節約、改進或協同作用 就好像這種費用節省、費用減少、改進和協同作用是在參考期間的第一天發生(或實現)的，並且(Y)根據這一定義，在數額重複的範圍內不應追加任何數額 以其他方式計入計算該參考期綜合EBITDA的費用。

爲了進行參考的任何計算 至上一頁：

(1)如任何債項屬浮動利率，並具有形式上的效力， 這種債務的計算應視爲在根據本定義作出決定之日起生效的匯率是整個期間的適用匯率(考慮到適用於 債務，如果這種互換協議的剩餘期限超過12個月)；

(2)一項義務的利息 資本化租賃債務應被視爲按借款人負責的財務或會計官員以借款人的身份而不是以任何個人身份合理確定的利率應計爲隱含利率 按照公認會計原則履行該義務；

(3)可選擇按利息厘定的債務利息 基於最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的利率，應被視爲基於實際選擇的利率，如果沒有，則基於借款人可能選擇的可選利率。 指定；

(4)循環信貸融資項下任何債務的利息應爲 按適用期間內此類債務的平均每日餘額計算；以及

(5)在非 如上文所述，任何此類計算均可包括根據規則計算的調整S-X。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

任何形式計算可包括但不限於且不重複， (1)按規定計算的調整S-X號以及(2)爲實現任何形式上的成本節約而進行的調整；提供任何這樣的調整，包括 成本的減少和其他運營改進或協同作用應按照並滿足「形式成本節約」的定義中規定的要求來計算。

“預計節省成本指在沒有重複的情況下，在「形式」定義中引用的任何數額 在此基礎上，“相當於成本節約、業務費用削減、業務改進(包括訂立、修改或重新談判任何實質性合同或安排)和協同增效的數額，在每一種情況下，預計 借款人或任何附屬公司在扣除實際利益後所採取或將採取的行動應實現的誠信(按形式計算，如同該等項目已在該期間的第一天變現) 在該期間已實現或預期已實現的，否則將計入該等行動的綜合EBITDA計算；提供這樣的成本節約、運營費用減少、運營改進和 協同效應是可以合理識別的(由負責任的財務或會計官員真誠地以借款人或借款人的任何直接或間接母公司的身份而不是以任何個人身份確定)，並且是 合理預期在完成任何預計將導致此類成本節約、費用削減、運營改善或協同作用的變化後24個月內實現；提供沒有成本節約，運營 費用削減、運營改進和協同作用應根據此定義添加，範圍爲以其他方式添加到合併淨收入或合併EBITDA的任何費用或費用，無論是通過備考形式 該期間的調整、加回、排除或其他提供 進一步，僅用於確定適用稅率(在計算任何測試期的綜合EBITDA時，作爲計算 合併第一留置權槓桿率)根據「適用比率」的定義，預計成本節約的回扣應限制在按預計基礎(之後)確定的測試期內綜合EBITDA的10% 使這些調整生效)。

“按比例分攤“指的是，在任何時候，對每個貸款人來說，一小部分 (以百分比表示，小數點後第九位，並可根據第2.18節的規定進行調整)，其分子是貸款人在適用的一項或多項貸款下的承諾額 該時間及其分母爲當時適用的一項或多項貸款項下的總承諾額；如果每個貸款人的貸款承諾已根據下列條件終止 部分 8.02，則每家貸款人的按比例份額應根據緊接該終止之前和在生效後根據 遵守本協議的條款。每家貸款人的初始比例份額列於附表2.01或該貸款人成爲本合同當事人所依據的轉讓和假設(視情況而定)。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，任何此類豁免均可 會不時作出修訂。

“上市公司“指擁有某一類別或一系列有表決權股票的任何人 在證券交易所交易或在非處方藥市場。

“公共貸款人“具有在中指定的含義部分 6.02.

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

「合格應收賬款保理」是指在 符合下列條件的正常業務過程：

(1)該保理交易是無追索權的，亦不 債務、借款人或任何附屬公司，或其各自的財產或資產(應收賬款資產除外)，以任何方式，而不是根據標準證券化承諾；

(2)借款人或任何附屬公司對應收賬款資產的所有出售、轉讓、轉讓和/或貢獻均在公平市場進行 保理交易中的價值(由借款人善意確定)；

(3)該保理交易(包括 融資條款、契諾、終止事件(如果有)及其其他條款)是在這種保理交易首次達成時按市場條款進行的(由借款人善意確定)，並可包括標準 證券化承諾；以及

(4)借款人的應收賬款回購債務總額與其 任何時間未償還的任何合格應收賬款保理的附屬公司，加上借款人及其附屬公司在該時間未償還的ABL信貸協議項下的債務本金總額，不得 超過10億美元。

在借款人或其任何子公司的任何應收賬款中授予擔保權益，以保證 任何信貸協議不應被視爲合格應收款保理。

“基於比率的增量工具“ 具有在中指定的含義部分第2.16(A)條.

“比率債務“具有在中指定的含義 第7.03(A)節。

“應收賬款資產“指應收賬款(無論是現在存在的還是在 借款人或其任何子公司的所有抵押品、所有合同和所有擔保或其他付款支持義務(包括但不限於信用證、本票或 信用保險)就此類應收賬款而言，指此類應收賬款的收益和習慣上轉讓的或習慣上授予擔保權益的其他資產無追索權涉及應收賬款的保理交易，以及借款人或任何此類子公司就該等應收賬款訂立的任何掉期合同。

“應收款手續費“指直接或以折扣方式對下列任何項目作出的分發或付款 (X)在正常業務過程中或與過去的慣例一致的情況下，以及(Y)在與以下各項有關的情況下，向並非附屬公司的人發行或出售的參與權益及支付給該人的其他費用 保理交易。

“應收款回購債務“指(I)賣方的任何義務 合格應收款中的應收款考慮由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款，包括由於應收款或其部分受到任何 堅定的辯護、爭執、抵銷由於賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致的任何形式的反索賠，或(Ii)賣方有權 應收賬款在合格應收賬款中保理回購違約應收賬款的目的是爲了申領銷售稅壞賬減免。

“參照期具有「形式上的基準」的定義中所規定的含義。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“參考時間“關於當時的電流的任何設置 基準是指(1)如果這樣的基準是術語SOFR匯率，則爲上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日，(2)如果該基準是Daily Simple Sofr，則四 或(3)如果該基準不是定期SOFR利率或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資“指使用本協議項下借款的收益，連同 截止日期高級擔保票據、手頭現金和ABL信貸協議下可借入的金額，以實現(I)償還該特定定期貸款信貸協議項下的所有債務，日期爲2019年4月4日 (經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，中間別名借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作爲行政代理和抵押品代理，(Ii) 償還2025年到期的高級無抵押票據及(Iii)支付與上述任何一項有關的再融資開支及與本協議擬進行的其他交易有關的開支。

“再融資費用“指與任何債務、不合格股票或優先股的任何再融資有關的 本協議允許的其他股票，爲支付(1)應計和未付利息，(2)增加的任何債務、不合格股票或優先股的本金總額 因以下原因而進行再融資的債務實物支付該等債務的利息(或如屬不合格的股份或優先股再融資， 實物支付股息或增發該等不合格股票或優先股的股份)或其他增值；(3)原發行折價的總額 債務、不合格股票或正在再融資的優先股；(4)與贖回、回購、報廢、清償或失效債務、不合格股票有關的溢價(包括投標溢價)和其他費用 或正在進行再融資的優先股，以及(5)支付與償還債務、不合格股票或債務相關的所有費用和支出(包括承銷折扣、承諾、勾選和類似的費用、費用和折扣) 正在進行再融資的優先股以及與該再融資相關的債務、不合格股票或優先股的產生。

“退還股本“具有在中指定的含義部分 7.06.

“寄存器“具有在中指定的含義 部分*10.07(C).

“監管S-X號“意思是 監管S-X號根據修訂後的1933年證券法。

“相關業務 資產“指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)； 提供借款人或子公司爲換取借款人或子公司轉讓的資產而收到的任何資產 附屬公司如由某人的證券組成，將不會被視爲關連業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成爲附屬公司。

“關聯方“就任何人而言，指該人的聯營公司及合夥人、董事、 官員，員工，特工，事實上的律師，該人及其關聯公司的受託人和顧問。

“發佈“指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、泄漏、沉積、處置、 排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移任何危險物質(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)進入環境或進入、離開或 穿過任何建築或結構。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“相關政府機構“指聯邦儲備委員會和/或 NYFRB，或由聯邦儲備委員會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關期間具有「受限ABL借款籃子」的定義中所規定的含義。

“相關交易“具有在中指定的含義部分*2.05(B)(Ii).

“重置資產“指(1)將在類似業務中使用或有用的有形資產或 (2)於收購日將成爲附屬公司的類似業務的實質全部資產或從事類似業務的任何人士的大部分有表決權股份。

“可報告的事件指ERISA第(4043)(C)節中定義的任何「可報告事件」或 根據該條例發佈的關於養老金計劃的規定，但根據勞工部的規定免除通知的事件除外。§4043自本合同生效之日起生效(無論通知要求如何更改 在未來)。

“信用延期申請“指借入、轉換或延續 貸款，承諾貸款通知。

“所需的貸款人“意味着，截至任何確定日期，貸款人擁有更多 超過未償還款項總額的50%；提供在每種情況下，由任何違約貸款人或任何關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)持有或被視爲持有的未償還貸款總額部分，均不包括在 目的是確定所需的貸款人。

“負責官員“指行政總裁， 總裁、副首席財務官總裁、財務總監、財務主管、助理財務主管、董事、借款方秘書、授權簽字人、經理或其他類似人員，以及對於在截止日期交付的任何文件(除非 另有明文規定的部分 4.01)，任總裁副書記、秘書或助理秘書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，即爲最終推定 經該借款方採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，且該負責人應被最終推定爲代表該借款方行事。

“限制ABL借款“具有在中指定的含義第7.03節(f).

“受限ABL借用籃“指截至任何厘定日期，相等於(A)$100,000,000的款額， 加(B)借款人從第一個會計季度的第一個會計季度的第一天開始的期間(作爲一個會計期間)的綜合EBITDA的100%的總和(該數額不得少於零) 借款人在截止日期後開始，直至借款人最近結束的財政季度結束時的內部財務報表，該財務報表在回購、退休、贖回或收購受限制股票時可用 負債(“相關期間”), 較少(2)有關期間的綜合現金利息開支，較少(Iii)借款人或其任何附屬公司在有關期間以現金支付的稅款 句號，較少(Iv)借款人或其任何附屬公司在有關期間以現金支付的資本支出(但任何此類資本支出由准許再融資的收益或 任何

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

其他長期債務)，較少(V)有關期間的營運資金淨額；較少(Vi)相當於所有限制性ABL借款的現金淨收益的數額 在有關期間內仍未償還的債務(爲免生疑問，應排除任何由掉期合同、現金管理服務、信用證或銀行擔保組成的ABL債務)，較少 (vii)相當於根據條款在相關期間進行的任何限制付款的金額 (10)或(21)的部分 7.06（b）, 較少 （八）等於任何許可的金額 根據「許可投資」定義的第（25）條，相關期間的投資。

“限制債務“具有在中指定的含義部分 7.03（f）.

“受限投資“指許可投資以外的投資。

“受限支付“具有在中指定的含義部分 7.06（a）.

“報廢股本“具有在中指定的含義部分 7.06.

“S律師事務所“指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務 有限責任公司業務或其評級機構業務的任何繼承人。

“出售/回租交易“指的是 指借款人或附屬公司在截止日期所擁有或其後取得的財產的安排，借款人或附屬公司將該等財產轉讓給某人，而借款人或該附屬公司則從該人或該附屬公司租賃該財產 借款人與借款人的子公司之間或借款人的子公司之間的租賃除外。

“受制裁國家“指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或地區(在 本協議簽訂之時，古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞和烏克蘭克里米亞地區，所謂的盧甘斯克共和國和所謂的頓涅茨克 中華人民共和國)。

“被制裁的人“在任何時候，指任何人是其主體或目標 制裁，包括(A)列入美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室和美國財政部外國資產管制辦公室)的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人 (B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)直接或間接擁有的任何人 間接或由(A)項或(B)項所述的任何一人或多人控制。

“制裁“意思是經濟的 或由(A)美國政府不時實施、管理或執行的金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國政府實施的制裁或貿易禁運。 或(B)歐洲聯盟或其成員國、聯合王國國庫或聯合國安全理事會。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會，或其任何主要負責人的任何政府當局 功能。

“擔保現金管理協議“指由和訂立的任何現金管理協議 任何貸款方或子公司與任何現金管理銀行之間的協議，並由借款人以書面形式指定給行政代理和相關現金管理銀行，稱爲「擔保現金管理協議」；但前提是 如果任何現金管理協議項下的債務構成ABL債務或以其他方式根據ABL信貸協議進行擔保，則不得將其指定爲有擔保現金管理協議。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“有擔保的對沖協議“指根據下列條款准許的任何掉期合約 第七條由任何貸款方或子公司與任何對沖銀行訂立並由借款人和適用的對沖銀行以書面形式指定爲「有擔保的對沖協議」的任何貸款方或子公司與任何對沖銀行之間訂立的； 然而，如果任何對沖協議下的債務構成ABL債務或根據ABL信貸協議以其他方式擔保，則任何對沖協議不得被指定爲有擔保對沖協議。

“有擔保債務“具有《安全協議》中規定的含義。

“有擔保當事人“指行政代理、抵押品代理、貸款人、對沖銀行 它們是一個或多個有擔保對沖協議的當事人的程度，現金管理銀行是一個或多個有擔保的現金管理協議的當事人的程度，並且每個共同代理或子代理 由行政代理人或擔保代理人根據第九條不時指定。

“安防 協議“總體而言，指截至成交日期並由貸款當事人簽署的擔保協議，其形式主要爲附件E，以及彼此的安全協議和安全協議 根據以下規定籤立和交付的補充材料部分 6.12.

“安全協議 抵押品“集體指根據《擔保協議》(A)在成交日期或(B)之後根據《擔保協議》質押或贈予作爲抵押品的所有財產部分 6.12或者其他 根據《擔保協議》，包括《擔保協議》所界定的「抵押品」。

“安全協議 增刊“具有《安全協議》中規定的含義。

“高年級 聯席經理“是指每個被列爲高級實體的實體聯席經理在此的封面上。

“高級融資“具有在中指定的含義部分 7.12.

“高級附註“統稱爲(A)指老年人 無抵押票據及(B)高級有抵押票據。

“高級筆記義齒“指任何契約、附註 購買協議或其他協議，根據該協議發行優先票據，每項協議於成交日期生效，其後經修訂、重述、修訂及重述、修改、替換、豁免、補充或重述至 時間以本協議的要求爲準。

“優先票據爲債務再融資“指一個或多個 優先抵押、優先無抵押、優先從屬票據、貸款或可延展過橋貸款/中期債務系列，每種情況下均就未償債務的准許再融資而發行(包括任何交換票據) 借款人在任何一種或多種高級無擔保票據及其任何允許的再融資項下的權利；但條件是：

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(A)如該優先票據再融資債務已獲擔保，則：

(I)該等高級票據再融資債務應以「初級」爲抵押，留置權以 只由貸款方或成爲貸款方的實體擔保的債務(在每種情況下，擔保定期貸款融資的抵押品相同(或較少部分))；以及

(Ii)該等優先票據再融資債務須根據初級債權人協議發行；及

(B)該優先票據再融資債務的現金收益淨額(如有)須與 由此產生的，用於預付高級無擔保票據和支付與此相關的再融資費用。

“高級擔保票據“統稱爲(I)2026年到期的高級擔保票據，(Ii)高級擔保票據 到期日期爲2029年，(Iii)截止日期爲高級擔保票據。

“2026年到期的高級擔保票據“指的是 借款人未償還本金總額1,500,000,000美元，2026年到期的6.000%優先擔保票據。

“高年級 2029年到期的擔保票據“指借款人的未償還本金總額爲12.5億美元，2029年到期的4.750%高級擔保票據。

“高級無擔保票據“統稱爲(I)2025年到期的高級無擔保票據，(Ii)CommScope Technologies LLC的未償還本金總額爲7.5億美元，2027年到期的優先債券爲5.000%；(Iii)借款人的未償還本金總額爲8.67,000,000美元，2027年到期的優先債券的未償還本金總額爲8.25%；及 借款人的未償還本金總額爲7億美元，2028年到期的優先債券利率爲7.125。

“高級無擔保 2025年到期的票據指CommScope Technologies LLC的未償還本金總額爲15億美元，2025年到期的6.000%的高級無擔保票據。

“結算日“就任何貸款而言，指償還、預付或 根據第八條或其他規定到期或被宣佈加速，或根據本協定到期和應付。

“類似的業務“指借款人或其任何附屬公司在結算日從事的任何業務，以及 任何與借款人及其附屬公司於截止日期所從事的業務合理類似、附屬、互補或相關的業務或其他活動，或借款人及其附屬公司所從事業務的合理延伸、發展或擴大。

“SOFR“指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理員“指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR署長網站“指的是紐約消防局的網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何 SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的繼任者來源。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

“SOFR確定日期“具有定義中指定的含義 《每日簡單的索菲爾》。

“SOFR匯率日具有《每日》定義中所規定的含義 簡單的SOFR“。

“溶劑「和」償付能力“指在任何日期就任何人而言 在上述日期(A)，該人的資產及財產的合計公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，並足以償付 該人的所有到期債務和應計到期債務，(B)該人資產的公允可變現總價值大於或等於償還可能負債所需的總金額，包括 或有負債，該人的或有負債成爲絕對和到期的，並足以償付該人的所有到期債務和應累算到期債務；。(C)該人的資本相對於以下各項而言並不是不合理的小額。 (D)該人沒有、也不打算、也不相信它將承擔超出其償債能力的債務或其他債務，包括流動債務 和債務到期(無論是在到期或其他時候)，並不因任何原因無法償還其債務或履行其通常到期的義務，以及(E)該人具有賦予的含義中的「償付能力」。 該術語以及適用於此類人的法律中與欺詐性轉讓和轉讓、低估價值交易、不公平優惠或同等概念有關的類似術語。任何時候的或有負債的數額應爲 根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成爲實際或到期負債的數額，或者，如果 法律規定的適用法律。

“程控“具有在中指定的含義 部分10.07(克).

“指明司法管轄權“是否具有商定的 安全原則。

“指定優先股“具有在中指定的含義 部分*2.05(A)(Iv)(1).

“指明條文“意思是 部分 7.12，在截止日期生效(或，在符合適用的部分 10.01後經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改 截止日期按照部分 10.01).

“指定交易“指任何 產生或償還債務(不包括根據本協議以外的營運資本目的發生的債務)或投資(包括任何擬議的投資或收購)，從而導致某人成爲 子公司，任何導致子公司不再是借款人的子公司的收購或任何處置，構成對構成另一人的業務單位、業務線或部門的資產的收購的任何投資 或借款人或任何附屬公司的業務單位、業務線或分部的任何處置，不論是通過合併、分拆或其他方式，或借款人的任何重大重組或 實施任何非正常業務過程中的倡議。

“標準證券化承諾“ 指借款人或借款人的任何附屬公司在保理交易中真誠地確定爲慣例的陳述、保證、契諾、賠償和履約保證， 應理解，任何應收款回購義務應被視爲標準證券化承諾。

 

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“規定的到期日“指就任何利息分期付款而言 任何一系列債務的利息或本金的支付日期，不應包括任何償還、贖回或或有債務的或有義務。 在原定支付日期之前回購任何此類利息或本金，除非發生了此類意外情況。

“存根利息期具有「利息期」定義中賦予該術語的含義。

“次級負債“指(A)就借款人而言，借款人因下列原因而欠下的債務 其條款在償付權上明確從屬於義務，以及(B)就任何擔保人而言，該擔保人的任何債務根據其條款明確從屬於其對 義務。

“子公司“就任何人(1)而言，指任何法團、社團或其他 企業實體(合夥企業、合資企業或有限責任公司除外)，其中(X)在確定時投票權總投票權的50%以上由以下公司直接或間接擁有或控制 該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合，或(Y)及(I)已發行及尚未償還的股權所代表的超過50%的經濟權益，在厘定時是擁有的 或由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接控制；及(Ii)已發行及尚未發行的股權所代表的超過50%的有投票權權益在 由該人或該人的一個或多個關聯公司或其組合直接或間接擁有或控制的確定時間，或(2)任何合夥企業、合資企業或有限責任公司，其中(X)或(X)以上 超過50%的資本帳戶、分配權、總股本和表決權權益或普通和有限責任合夥企業的權益(視情況而定)直接或間接由該人或其他一人或多人擁有或控制。 (Y)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或 以其他方式控制該實體或(3)根據公認會計原則在指定個人的合併財務報表中合併的任何個人。除非另有說明，否則所有提及的子公司均指子公司 借款人的身份。

“附屬擔保人“是指借款人的子公司，這些子公司是 擔保人。

“附屬擔保指由附屬擔保人共同作出的附屬保證 代表擔保當事人以行政代理爲受益人，主要形式爲展品D-2，連同根據下列條款交付的相互擔保和擔保補充 部分 6.12.

“超級多數貸款人“指自確定之日起，貸款人 佔未償還債務總額的662/3%以上；提供在每種情況下，由任何違約貸款人或任何關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)持有或視爲持有的未償還貸款總額的部分應分別爲 出於確定絕對多數貸款人的目的而排除在外。

“補充管理代理“有 中指定的含義部分 9.14以及“補充管理代理“應具有相應的含義。

“補充抵押品代理“具有在中指定的含義部分 9.14和 “補充抵押品代理“應具有相應的含義。

 

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“掉期合約“指(A)任何及所有利率掉期交易， 基差互換、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券或債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券或 遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、 貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此類交易是否受任何主控人管轄或受制 協議，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，受國際掉期及衍生工具公佈的任何形式的主協議的條款及條件所規限，或受其管限 協會，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議，包括任何此類主協議下的任何義務或責任。

“互換債務“就任何擔保人而言，指根據任何協議、合同支付或履行的任何義務 或構成商品交易法第1a(47)條所指的「互換」的交易。

“交換 終止值“指就任何一份或多於一份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)適用於該等合約當日或之後的任何日期 掉期合同已平倉並據此確定終止價值(S)，該終止價值(S)，及(B)對於(A)項所述日期之前的任何日期，確定爲按市值計價此類掉期合同的價值(S)，根據一個或多個中端市場或其他現成的引語 由任何認可交易商在此類掉期合約中提供(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“辛迪加代理“表示列出的每個實體聯合聯合代理在路上 請點擊此處的封面。

“稅收“指任何現在或未來的稅款、徵費、關稅、評估、收費、費用、扣除 或任何政府當局實施的任何性質和任何名稱的預扣稅（包括後備預扣稅），包括適用於其的任何利息、稅收增加和罰款。

“稅務獲賠人“具有在中指定的含義部分 3.01（f）.

“期限基準“當用於提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或包括以下的貸款 此類借款按參考SOFR期限利率確定的利率計算利息。

“期限承諾 增加“具有在中指定的含義部分第2.16(A)條.

“定期貸款”意味着 任何貸方根據定期貸款機制提供的預付款。

“定期貸款安排“意味着信貸的延長 以下以初始定期貸款或以下允許的其他定期貸款部分的形式提供。

“定期票據” 指借款人應付給任何貸方的期票，其形式基本爲 附件B 在此，證明借款人因該貸款人提供或持有的定期貸款而對該貸款人負有的債務。

 

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“期限SOFR確定日“具有以下賦予它的含義 術語SOFR參考率的定義。

“期限SOFR匯率“指，就任何期限基準借款而言 對於任何與適用利息期相當的期限，SOFR條款參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率相當 利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈；但如果如此確定的期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視爲等於下限。

“期限SOFR參考率指在任何日期和時間(該日期、術語SOFR確定 天“)，對於任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人公佈並由管理代理確定爲 基於SOFR的前瞻性定期利率。如果在該術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME術語SOFR管理人和 未發生關於期限SOFR匯率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將爲期限SOFR 就CME Term Sofr署長公佈的首個美國政府證券營業日所公佈的參考利率，只要該首個先前的美國政府證券營業日 營業日不超過該期限確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“測試期“指控股公司連續四個會計季度的最新期間，截止日期或之前 可供內部查閱(由借款人善意確定)的時間(視爲一個會計期間)，即該期間內每個此類季度或財政年度的財務報表。

“門檻金額“指75,000,000美元。

“未清償債務總額“指所有貸款的未償還總額。

“交易費用“指控股或其任何附屬公司在 與交易、本協議和其他貸款文件以及在此和由此預期的交易相關，包括在任何時期內的任何攤銷。

“交易記錄“總而言之，是指初始定期貸款的資金、發行截止日期高級擔保 票據、再融資的完善、交易費用的支付。

“國債利率“意思是 年利率等於最近發行的具有恒定到期日的美國國債在有關償還通知日期的到期收益率(由最近的聯儲局彙編和公佈) 在預付款日期前至少兩(2)個工作日公開發布的H.15(519)統計版本(或自H.15發佈之日起可從聯邦儲備系統的數據下載計劃獲得)，或者，如果 這種統計數據發佈不再發布，任何可公開獲得的類似市場數據來源))最接近等於從結算日期到截止日期後18個月的日期的期間，但是，如果 從結算日到結算日後18個月的期間不等於美國國庫券的恒定到期日，每週平均

 

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在給定收益率的情況下，國庫券利率應通過線性插值法(計算到最近的十二分之一(一年的1/12)從每週開始 獲得此類收益率的美國國債的平均收益率，其到期日儘可能接近於截止日期後18個月的日期，但如果從結算日期到 在成交日期少於一(1)年後的18個月，應使用實際交易的美國國債的每週平均收益率調整爲一(1)年的恒定到期日。

“類型“就貸款而言，是指其基本利率貸款或定期基準貸款的性質。

“未經調整的基準替換” 指適用的基準替換，不包括相關基準 替換調整。

“未經審計的財務報表“具有在中指定的含義 部分*4.01(D).

“未披露的行政管理“就貸款人或其貸款人而言 直接或間接母公司根據或基於所在國家的法律，由監管當局或監管機構任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員 如果適用法律要求此類任命不得公開披露，則此類人員須接受國內司法監督。

“無資金來源的養老金負債“指退休金計劃福利負債現值的超額部分 ERISA第4001(A)(16)節超出該養卹金計劃資產的現值，該價值是根據《守則》第412節爲適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“統一商業代碼「或」UCC“指的是《統一商法典》，與以往相同 在紐約州或另一個司法管轄區的《統一商法典》（或類似的法典或法規）有效，但可能需要適用於任何一項或多項抵押品。

“英國「和」英國“指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“美國「和」美國“指的是美利堅合衆國。

“美國稅務合規證書“具有在中指定的含義部分 3.01（c）.

“美國政府證券營業日“指除（i）週六、（ii）週日或 (iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以交易美國政府證券。

“美國收件箱“是指本法典第7701（a）（30）條含義內的美國人的申請人。

“有表決權的股票“在任何日期的任何人，指該人在當時有權享有的股本 在該人的董事會選舉中投票(不考慮是否發生任何意外情況)。

 

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“加權平均壽命至成熟期“意思是，當應用於任何 在任何日期的負債或不合格股票(視屬何情況而定)，除以(1)除以(1)自厘定日期至每一次相繼預定本金付款日期的年數乘積之和所得的商 該等債務或贖回或與該等不合格股票有關的類似付款，乘以該等付款的金額，再乘以(2)所有該等付款的總和。

“全資子公司任何人的附屬公司指該人100%已發行股本的附屬公司或 其他所有權權益(除董事合資格股份或適用法律規定須由外國人或其他第三方持有的權益外)當時應由 或該人士的一間或多間全資附屬公司，以及該人士的一間或多間全資附屬公司。

“營運資金“就借款人和附屬公司而言，是指綜合的 流動資產減去綜合流動負債。

“減值和折算權力“是指，就 任何EEA決議授權機構，該EEA決議授權機構根據自救適用的歐洲經濟區成員國的立法，其中減記和 歐盟對轉換權進行了描述自救立法附表。

1.02 其他 解釋性條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)“在此,” “在這裏到,” “以下是「和」如下所示“和 在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，是指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。

(Ii)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(3)「包括」一詞是舉例而非限制。

(4)「文件」一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、 無論是實物形式還是電子形式的財務報表和其他書面形式，但有證據證明。

(V)作廢 毫無疑問，就一個人而言，術語「附屬公司」包括在截止日期後成爲該人的「附屬公司」的任何其他人。

(Vi)「處置」一詞具有「資產出售」定義給予該詞的涵義。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，「自」一詞指自及 包括；「至」和「至」各指「至」但不包括在內；而「直通」一詞則指「至幷包括」。

 

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(D)此處和其他貸款文件中包含的章節標題是爲了方便 僅供參考，不影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)就任何 (X)投資或收購、合併、合併、分拆或類似交易，在每一種情況下，這些交易的完成不以能否獲得或獲得第三方融資和(Y)償還、回購爲條件 或對債務、不合格股票或優先股進行再融資，有關債務、不合格股票或優先股的還款通知(或類似通知)可能是有條件的，在每種情況下都是爲了確定：

(I)是否有任何債務(包括已獲得的債務)、不合格股票或優先股在#年產生 與債務、不合格股票或優先股的投資、收購或償還、回購或再融資相關的投資、收購或償還、回購或再融資，允許按照第7.03節的規定發生；

(Ii)是否因投資、取得或償還、回購或再融資而招致任何留置權 根據第7.01節或「允許留置權」的定義，允許發生債務、不合格股票或優先股或擔保任何此類債務；

(Iii)是否與該等投資有關而進行或擬進行的任何其他交易或行動， 債務、不合格股票或優先股的收購、合併、合併、分拆或類似交易或償還、回購或再融資(包括任何限制性付款、處置、重大變更或指定 子公司)遵守本協議中包含的契諾或協議；以及

(Iv)以下各項的任何計算 比率、籃子或財務指標，包括固定費用覆蓋率、合併第一留置權淨槓桿率、合併總槓桿率、合併淨利潤、合併EBITDA、四個季度合併EBITDA、合併 總資產、合併現金利息支出和/或預計成本節約和籃子，參考合併淨收入、合併EBITDA、四個季度合併EBITDA或合併總資產以及是否違約來確定 或者存在與前述有關的違約事件；

在借款人的選擇下，最終協議(或其他相關協議) 最終文件)關於該等投資、收購或償還、回購或再融資或產生債務的公告或公告，或該等償還的任何通知(可能是有條件的)的日期， 將債務的回購或再融資給予該等債務的持有人(“事務處理承諾日“)可用作適用的裁定日期(視屬何情況而定) 形式調整是適當的，並且與「形式基礎」或「綜合EBITDA」定義中所述的形式調整規定一致。爲免生疑問，如果借款人選擇使用 交易承諾日爲根據上述規定確定的適用日期，(A)(I)固定費用覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合總額 借款人的槓桿率、合併淨收入、合併EBITDA、四個季度合併EBITDA、合併總資產、合併現金利息支出和/或預計成本節約以及(Ii)適用的匯率 用於計算本協議任何以美元爲基礎的條款的合規性，從交易承諾之日到該等投資、收購或償還、回購或債務再融資的完成之日，將不 被騙了

 

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帳目，以決定是否因該等投資、收購或償還、回購或再融資而產生的任何債務或留置權 負債，或與借款人或任何附屬公司遵守貸款文件的任何其他規定或與該等投資、收購或償還、回購或 債務的再融資，允許發生，以及(B)直到債務的投資、收購或償還、回購或再融資完成或此類最終協議(或其他相關最終協議)完成 文件)被終止(或任何有條件通知中的條件不再得到滿足或與此有關的公告被撤回)，這種債務的投資、收購或償還、回購或再融資以及所有 建議進行的與此相關的交易(包括債務和留置權的產生)在確定其他交易(包括債務和留置權的產生)是否符合時，將具有形式上的效力 與該等投資、收購或償還、回購或債務再融資無關)，在交易承諾日之後且在該等投資、收購或償還完成之日或之前完成， 債務的回購或再融資以及任何此類交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)將被視爲在最終協議(或其他相關最終協議)之日發生。 文件)訂立或作出公告，並在其後被視爲未清償，以便在該協議日期之後及完成日期之前計算貸款文件下的任何籃子或比率 債務的投資、收購或償還、回購或再融資。

(F)就本條例而言，指“最大固定值 回購價格“沒有固定回購價格的任何不合格股票或優先股的價格，應按照該不合格股票或優先股的條款計算，猶如該不合格股票或優先股 優先股是在根據本協議需要確定合併基金債務的任何日期購買的，如果該價格是基於或以該不合格股票的公平市場價值或 優先股。

(G)就第2.05(B)(Ii)、6.12、7.04、7.05及7.06條而言，指將資產分配給 子公司爲有限責任公司，或者將資產分配給一系列爲有限責任公司的子公司，應視爲將資產從一個子公司轉移到另一個子公司。

1.03 會計術語.

(A)本文未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與所有財務數據一致 根據本協定要求提交的(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的GAAP編制。

(B)如果在任何時候GAAP有任何變化，或借款人爲財務報告目的選擇以IFRS代替GAAP進行報告，或 其適用將影響對任何貸款文件中規定的任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋，借款人或被要求的貸款人應要求 行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化或其應用，真誠地協商修改該比率、籃子、要求或其他規定，以保留其原意(受 要求貸款人不得無理扣留、附加條件或拖延的批准)；提供在作出上述修訂前，(I)及(A)該比率、籃子、規定或其他撥備的計算或解釋應繼續按 (B)借款人應向行政代理和貸款人提供#年的書面對賬。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

使行政代理合理地滿意的形式和實質，在計算該比率、籃子、要求或在實施該等規定之前和之後作出的其他規定之間 GAAP的變更或其應用，或(Ii)借款人可選擇將GAAP(就該比率、籃子、要求或其他規定的目的)固定爲另一個較後的日期，並不時以書面通知行政代理 時間到了。

(c)儘管本文中有任何相反規定，所有此類財務報表均應編制，所有財務報表均應編制。 在每種情況下，本文或任何其他貸款文件中包含的契約均應計算，而不應根據FASb ASC 825（或任何類似會計原則）允許某人對其金融負債進行估值的任何選擇生效 其公允價值。

1.04 舍入.借款人根據本協議需要測試的任何財務比率均應 計算方法是將適當的成分除以另一成分，將結果移到比本文表達該比率的位置多一個位置，並將結果向上或向下四捨五入到最接近的數字（用a 舍入如果沒有最接近的數字)。

1.05 對協議和法律的引用。除非 本協議另有明文規定：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件，應視爲包括所有隨後的修訂、重述、延期、 補充和對其的其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的此類修改、重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何法律的提及應包括所有 合併、修改、取代、補充或者解釋該法的法規和規章。

1.06 當日時間。 除另有說明外，本文中提及的所有時間均爲東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07 付款或履行的時間。任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行 除第2.12節特別規定或利息期間定義中所述外，在非營業日的某一天到期或要求履行債務或履行債務的日期應延至 緊隨其後的營業日。

1.08 貨幣等值一般。本協議中規定的任何金額(除 在第二條、第九條和第十條中)或任何其他以美元計價的貸款文件中，還應包括以美元以外的任何貨幣計算的等值金額，這種等值金額將按下列貨幣的匯率確定 行政代理在緊接其決定日期之前的營業日結束時，向紐約的主要銀行以美元在紐約外匯市場現貨購買該金額 使用這種其他貨幣；但遵守第7.03節有關外幣的規定應受第7.03(D)節管轄。

1.09 親表格計算.儘管本合同有任何相反的規定(符合第1.02(E)節的規定)， 綜合第一留置權淨槓桿率、綜合總槓桿率、固定費用覆蓋率(爲免生疑問，包括綜合現金利息支出)、綜合EBITDA、四個季度綜合EBITDA 和合並總資產應按適用的四個季度期間內發生的每筆指定交易按形式計算(在每種情況下，包括第2.16節的目的)。 計算涉及和/或在該四個季度期間結束之後；但儘管有上述規定，爲(I)確定的目的而計算綜合第一留置權淨槓桿率時

 

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符合FRE 408及同等標準

 

第2.05(B)節所述的超額現金流量的適用百分比，以及(Ii)適用利率、任何指定交易和預期的任何相關調整 在適用的四個季度結束後發生的預計基礎的定義(和綜合EBITDA定義的相應規定)不應給予預計效果，任何此類計算應 基於根據第5.05(A)或(B)節提交的相關測試期的財務報表。

1.10 籃子的計算。如果下列籃子中的任何一個第七條超過本協議的部分完全是由於上一次合併EBITDA在最近完成的財政季度之後的波動造成的 籃子是在以下條件下爲任何目的計算的第七條，這樣的籃子不會被視爲僅僅因爲這種波動而被超過。

1.11 利率；基準通知。貸款利率可以從利率基準得出，基準利率可以是 停產或正在或未來可能成爲監管改革的主題。在基準轉換事件發生時，部分*3.03(B)提供一種確定替代利率的機制。 行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任；或 關於其任何替代或後續費率或其替代率，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考費率的組成或特徵是否將類似於或 產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其發展趨勢 關聯公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關利率的計算的交易 在每種情況下，以對借款人不利的方式對其進行調整。行政代理可根據其合理決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分，或 在每種情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、 懲罰性、偶然性或後果性損害賠償、費用、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息提供的任何錯誤或對任何此等比率(或其組成部分)的計算 來源或服務。

第二條

承諾和信貸延期

2.01 貸款.

(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個有初始期限承諾的貸款人各自同意提供一筆以美元計價的貸款(“初始定期貸款“)向借款人發出 金額不能超過貸款人的初始期限承諾。在此情況下的初始借款部分第2.01(A)條應包括由貸款人根據各自的規定同時發放的初始定期貸款 承諾。根據本協議借入的金額部分第2.01(A)條或根據本協議的其他規定，並隨後償還或預付不得再借入。貸款可以是基礎利率貸款或定期基準貸款 在此提供。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(B)在截止日期後，在符合及符合本條例所列條款及條件的情況下， 對任何一批定期貸款(初始定期貸款除外)作出承諾(初始期限承諾除外)的每一貸款人分別同意在該部分項下向借款人提供以美元計價的定期貸款。 金額不得超過該貸款人在發生之日對該部分的承諾，該部分下的定期貸款應根據該部分規定的發生日期的一次提取而發生。這類定期貸款 可以是基本利率貸款，也可以是本文進一步規定的定期基準貸款。本協議項下發生的定期貸款一經償還，不得轉借。

2.02 借款、轉換和貸款的延續.

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換爲另一種類型的貸款、以及每次延續定期基準貸款，均應在 借款人向行政代理發出的不可撤銷的通知。每個此類通知必須以書面形式發出，並且必須在上午11：00之前由管理代理收到。(紐約時間)：(I)在請求的三(3)個工作日之前 將基本利率貸款借入、轉換爲定期基準貸款或繼續發放的日期，或將定期基準貸款轉換爲基本利率貸款的日期，以及(Ii)在申請借款日期之前的一個營業日內 基本利率貸款，在每種情況下，或行政代理可能同意的較短期限。借款人根據本協議發出的每份通知部分第2.02(A)條應由借款人交付給行政代理 書面承諾貸款通知的形式，由借款人的負責人適當填寫和簽署。每一筆定期基準貸款的借款、轉換或續貸的本金應爲300萬美元或全部 超出1,000,000美元的倍數。每一次借款或轉換爲基本利率貸款的本金金額應爲1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。每份承諾貸款通知應具體說明 (I)借款人是否正在請求借款、將一種類型的貸款轉換爲另一種類型的貸款或繼續發放定期基準貸款；。(Ii)在所請求的借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)。 (Iii)將借入、轉換或延續的貸款本金金額及貸款類別，及(Iv)有關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有給出一個 及時通知要求轉換或延續的，則適用的貸款應作爲基本利率貸款發放或轉換爲基準利率貸款。任何這種自動轉換爲基本利率貸款的做法，應自當時利息期的最後一天起生效 對適用期限基準貸款有效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續定期基準貸款，但沒有指明利息期限，則將 被視爲已指定了一個月一(1)的利息期限。儘管本協議中有任何相反規定，但在截止日期與初始信用延期有關的任何承諾貸款通知均可聲明 以截止日期的發生爲條件，在這種情況下，如果截止日期沒有發生或以其他方式推遲，借款人可以撤銷或延長該通知。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其 貸款的應評稅份額，如果借款人沒有及時提供轉換或繼續的通知，行政代理應通知每個適用的貸款人關於自動轉換爲基本利率貸款的細節 部分第2.02(A)條。在借款的情況下，每個適用的貸款人應不遲於行政代理辦公室以立即可用資金的形式將其貸款金額提供給行政代理 下午1：00以下(或下午2：00在基本利率貸款的情況下)在適用的承諾貸款通知中指定的工作日。

(C) 除本協議另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付部分 3.05在……裏面 與之相關。在違約事件發生期間，不得將貸款作爲定期基準貸款申請、轉換或繼續發放。

 

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(D)行政代理應迅速通知借款人和貸款人 在確定定期基準貸款的任何利息期後適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對術語Sofr Rate的確定應是決定性的。在任何時候 未償還的基本利率貸款，行政代理機構應在公告後立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的行政代理最優惠利率的任何變化。 變化。

(E)在所有借款生效後，所有從一種類型的貸款轉換爲另一種類型的貸款，以及所有作爲 相同類型的債券，其有效利息期不得超過十(10)個。

(F)任何貸款人沒有向 作爲任何借款的一部分，貸款人不應解除任何其他貸款人在借款之日提供貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人不對以下情況承擔責任： 由該另一貸款人在任何借款之日作出，爲免生疑問，這並不限制該貸款人根據第2.18節所承擔的義務。

2.03 [預留].

2.04 [預留].

2.05 提前還款.

(A)可選。

(I)借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付#年貸款 全部或部分沒有，除非部分第2.05(A)(Iv)條以下，保險費或罰金；提供，(1)行政代理必須在下午12：00之前收到該通知。(紐約 時間)：(A)任何期限基準貸款提前三個工作日，(B)基準利率貸款提前一個工作日；(2)任何期限基準貸款的提前還款應爲本金 $3,000,000或$1,000,000的整數倍；及。(3)基本利率貸款的任何提前還款，本金應爲$500,000，或$100,000的整數倍，或在每種情況下，如少於$100,000，則 其全部本金當時未償還。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前償還的貸款的類別和類型(S)，如果是提前償還定期基準貸款，則應指明利息期限(S 貸款。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中應評稅部分的金額(基於該貸款人在相關貸款中的可評稅份額 設施)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。定期基準貸款的任何提前還款應爲 連同所有應累算的利息，連同根據第2.05(A)(Iv)條和3.05。如果本協議項下的任何貸款提前還款，部分第2.05(A)條製造日期： 一期以上貸款未清償時，借款人應當選擇應償還的一期貸款。在第2.18節的規限下，根據本條款對貸款項下未償還貸款的每次預付 部分第2.05(A)條應按借款人指示的方式應用於當時剩餘的攤銷付款；每筆此類預付款應按比例支付給適用的貸款人。

 

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(Ii)[保留]。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，根據本協議發出的任何預付款通知 部分第2.05(A)(I)條可以聲明它是以發生或未發生如有任何事項(包括其他信貸安排的有效性)，在 在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理發出書面通知)撤銷或延長通知。

(Iv)如並非與控制權的變更有關或與貸款所准許的產權處置所得的收益有關 單據，借款人(A)根據下列規定自願預付初步定期貸款部分第2.05(A)條，(B)根據以下條件預付初步定期貸款部分*2.05(B)(Iii)，或 (C)任何初始定期貸款根據第八條否則，在每一種情況下：

(1)在此之前 在截止日期後18個月的日期，借款人應爲適用貸款人的應課稅額向行政代理支付相當於適用保費的預付款保費；提供那個，普賴斯 截至截止日期後六個月，適用的預付保費應爲相當於預付本金3.0%的金額(或已成爲或被宣佈加速第八條或 否則)金額最高爲500,000,000美元，預付款來自發行新優先股或借款人的新優先股或普通股權益，並用於預付初始定期貸款(或任何其他對等額) 按比例計算的負債)(此類優先股，指定優先股”);

(2) 在截止日期後18個月但在截止日期後30個月之前的日期當日或之後，借款人應爲適用貸款人的應課稅額向行政代理支付預付保費 相當於預付本金3.0%的金額(或已成爲或被宣佈爲加速的第八條或其他)；及

(3)在截止日期後30個月但在截止日期後42個月之前的日期當日或之後 借款人應向行政代理支付相當於預付本金1.0%的預付保費(或已成爲或被宣佈加速的保費)，用於適用貸款人的應收差餉帳戶 第八條或其他)。

(B)強制性。

(I)對於任何超額現金流動期，在財務報表交付後十個工作日內 第6.01(A)節和相關的符合證書已按照第6.02(B)節(或，如果較晚，則爲要求交付該財務報表和該符合證書的日期)交付，借款人 應爲該超額現金流動期預付相當於(A)50%(可根據以下但書調整)的超額現金流量的定期貸款本金總額，減號(B)支付以下款項：

 

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(1)貸款的自願性本金預付總額或 負債，也就是平價通行證在每一種情況下，在相關超額現金流動期的第一天開始至緊接前一天結束的期間內進行的初始定期貸款的付款和擔保權利 相關超額現金流量預付款被要求或將被要求支付的日期(包括以面值和公開市場購買的折扣預付款，並對現金支付的實際金額給予信用，以及在 與貸款人替換條款有關(包括根據部分 3.07)(除根據ABL信貸協議預付的貸款或任何其他循環債務外平價通行證在……的權利 未伴隨ABL債務的相應永久承諾減少的ABL債務的付款和擔保)，在每種情況下，除非任何此類預付款由允許的再融資的收益提供資金 或任何其他長期債務，

(2)根據以下規定無須用於上述預付款項的任何款額 部分*2.05(B)(Vi),

(3)超額現金流的應用部分(以借款人爲限 或其條款所要求的任何附屬公司)提前償還、償還或購買平價通行證對初始期限貸款的償還權和擔保權(以管理這種債務的文件爲限 要求這種具有超額現金流量的提前還款或回購，在每種情況下，金額不得超過(X)與(Y)的乘積，其分子爲未償還本金 其他債務的數額(或在該數額不是美元的範圍內，該債務的等值數額由借款人真誠地確定爲美元)，其分母爲合計 未償還的定期貸款本金和所有這類其他債務)，在每種情況下，除任何此類提前還款由允許再融資的收益或任何其他長期債務提供資金外，

(四)借款人或其任何子公司在下列期間以現金支付的資本支出 相關超額現金流動期的第一天，截止於適用的超額現金流動期的最後一天，在每一種情況下，除非任何該等資本支出是由允許的資本支出的收益提供資金 再融資或任何其他長期債務，以及

(五)借款人支付的現金對價總額 或任何附屬公司(在合併的基礎上)與任何允許的投資或根據本協議允許的其他投資(包括但不限於任何知識產權的收購和收購，但不包括允許的投資 在有關的超額現金流動期的第一天開始至適用的超額現金流動期的最後一天結束的期間內，以及在每一種情況下 但任何此類現金對價的資金來源爲允許再融資的收益或任何其他長期債務的範圍除外；

 

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提供任何超額現金流動期的百分比應爲 如果截至該超額現金流動期所涉會計年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率分別等於或小於2.50：1.00或2.00：1.00(超額現金流量額)，則降至25%或0% 根據本條款第(I)款規定須用於預付定期貸款的“ECF預付款金額”); 提供 進一步不需要就任何超額現金流動期提前還款，除非 ECF預付金額超過50,000,000美元和四個季度合併EBITDA的2.50%中的較大者，在這種情況下，ECF預付金額應爲超出的金額。

(Ii)除所需貸款人另有約定外，如果任何資產出售或意外事故(或一系列相關資產出售) 或意外事故)導致借款人或任何附屬公司收到的現金淨收益總額超過50,000,000美元(“相關交易“)，則除非借款人在書面通知中選擇 將全部或部分現金淨收益再投資於部分 7.05，借款人應預付總額爲100%的定期貸款本金(可根據 以下第二個但書)在收到相關交易後15個工作日內(或在首次超過上述門檻的較晚日期後15個工作日內)從該相關交易中收到的現金淨收益 收到相關現金淨收益的日期)借款人或該附屬公司；提供借款人可以使用從該相關交易中收到的現金淨額的一部分來預付或回購任何其他債務 那是平價通行證在本協議允許的範圍內，該等其他債務及擔保該等債務的留置權，以及管理該等其他債務的文件，均規定該等其他債務的付款及擔保權利 用該有關交易的所得款項預付或回購該等款項，但不得在計算現金收益淨額時扣除，每種情況的款額不得超過(1)與該現金收益淨額的乘積 及(2)分數，其分子爲該等其他債務的未償還本金(或如該款額不是以美元計算，則該等債務的等值款額由 善意借款人)，其分母是定期貸款和其他債務的未償還本金總額(或在該數額不是美元的情況下，將此類債務的等值數額轉換爲 由借款人善意確定的美元)；提供 進一步任何資產出售或意外傷害事件(或一系列相關資產出售或意外傷害事件)的現金淨收益僅超過50,000,000美元 根據本協議提前還款部分*2.05(B)(Ii); 提供 進一步爲免生疑問，(X)中所述的OWN/DAS處置或任何替代的OWN/DAS處置 第(I)條(Y)自OWN/DAS處置產生的OWN/DAS處置收益(或下述任何替代OWN/DAS處置第(I)條世界上最大的 其定義)不受本協議項下的任何預付款要求的約束部分*2.05(B)(Ii).

(Iii)借款人或其任何附屬公司產生或發行任何准許再融資或任何 未明文准許依據下列各項招致或發行的債項部分 7.03，借款人應預付貸款本金總額，金額相當於由此獲得的全部現金淨收益的100% 借款人或該附屬公司在收到該通知後立即發出。

(Iv)在符合 部分 2.18，根據本協議每筆定期貸款的提前還款部分*2.05(B)應按比例適用於每一次定期貸款部分(或，如果得到 定期貸款部分，以規定此類定期貸款部分的提前還款待遇不太有利的方式，只要其他定期貸款部分按比例獲得其按比例分攤的任何數額，以更有利的方式使用，但在以下情況下除外 另經多數貸款人同意，每批定期貸款的收入額低於該比例

 

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Rata Share)(不包括用任何許可再融資的收益預付定期貸款，按下述方式發放部分*7.03(B)(1)，這是 應適用於根據其進行再融資的定期貸款部分)。適用於與根據本協議支付的預付款有關的定期貸款分期付款的數額部分*2.05(B)須適用於下列日期的利息 該等定期貸款按比例按比例於當時應計及應付，並於其後按到期日的直接順序支付有關該等定期貸款部分的剩餘定期分期付款。每一筆定期貸款的預付款 根據本協議提供的設施部分*2.05(B)應按比例適用於該貸款機制下當時未償還的基本利率貸款和定期基準貸款，首先適用於該貸款機制下的基準利率貸款 在申請定期基準貸款之前的範圍，在每一種情況下，都應儘量減少借款人根據下列規定就此類預付款應支付的金額部分 3.06.

(v) 資金損失等。本協議項下的所有預付款部分 2.05應與共同製作， 如任何該等定期基準貸款是在該定期基準貸款的利息期限的最後一天以外的日期預付，則根據部分 3.05還有，致 在適用範圍內，根據以下規定要求的任何額外金額部分第2.05(A)(Iv)條。儘管有下列任何其他規定部分第2.05(A)條，只要不發生違約事件 已發生並將繼續，如果根據本協議需要提前償還任何定期基準貸款部分*2.05(B)，但在利息期限的最後一天除外，借款人可憑其全權酌情決定權， 將根據本協議規定必須支付的任何此類預付款的金額存入現金抵押品帳戶，直至利息期限的最後一天，屆時行政代理應得到授權(無需採取任何進一步行動 或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本協議將上述款項用於提前償還此類貸款部分*2.05(B)。在任何事件發生時和持續期間 違約時，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本協議將該金額用於預付未償還貸款 部分*2.05(B).

(Vi)儘管本條例有任何其他規定 部分 2.05境外子公司(或境外子公司的境內子公司)出售資產的任何或全部現金淨收益(A)異國情結“)或網絡 來自外國子公司(或外國子公司的國內子公司)的任何傷亡事件的現金收益(a“外國傷亡事件“)，在每一種情況下，都會根據 部分*2.05(B)(Ii)或導致預付款事件的超額現金流部分第2.05(B)(I)條是否受到適用的當地法律、規則或法規的禁止、限制或延遲 (包括但不限於財政援助和公司利益限制以及任何董事或該等子公司的高管的受託責任和法定職責)被匯回借款人或如此預付或如此匯回或 提前付款將對適用的子公司或其董事或高管構成重大責任風險(或導致任何董事或高管違反受託責任或法定職責的重大風險)，金額相當於 受此影響的現金淨收益或超額現金流量將不需要在本協議規定的時間用於償還定期貸款部分 2.05; 提供借款人應將其用於商業用途 作出合理努力，以克服任何此類禁止、限制或拖延，並將任何此類責任風險降至最低。

 

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2.06 承諾的終止。總承諾額應自動和 在最初借款之日和生效後永久減爲零，如爲最初的定期承付款，則在供資後的結算日減爲零。

2.07 償還定期貸款。借款人應向行政代理償還適用貸款人的應課差餉帳戶 在初始期限貸款到期日任何未償還的初始期限貸款的所有未償還本金總額。

2.08 興趣.

(A)在符合下列規定的情況下部分*2.08(B)，(I)每一期限基準貸款應承擔 按利率計算的每期未償還本金的利息每年等於求和(A)在該利息期間的SOFR期限利率，加(B)定期基準的適用費率 該貸款項下的貸款及(Ii)貸款項下的每筆基本利率貸款，須自適用的借款日期起，按下列利率計算未償還本金的利息每年等於求和基地的(A)項 利率，外加(B)在該貸款下適用的基本利率。

(B)在以下情況發生時及持續期間 以下項下的任何默認設置部分 8.01，借款人應按浮動利率支付本合同項下所有債務本金的利息。每年始終最大限度地等於默認費率 在適用法律允許的範圍內(爲免生疑問，支付此類利息的要求應是自動的，不需要行政代理向借款人發出任何通知)。逾期應計和未付利息 金額(包括到期利息)應爲到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息均應到期，並 在適用的每個利息支付日期和本合同可能規定的其他時間拖欠支付。本協議項下的利息應在判決前和判決後以及判決之前和之後按照本協議的條款到期並支付 根據任何債務人救濟法啓動任何訴訟程序。

2.09 費用及保費.

(A)借款人應向行政代理支付(或安排支付)行政代理費用函中規定的費用。 在如此指明的時間和數額。所有此類費用應在到期並應支付時全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和行政代理之間明確約定)。

(B)借款人同意在截止日期(或促使付款)在截止日期(其他)向本協議的每一出借方付款 承諾溢價，數額相當於借款人在截止日期借入的該貸款人的初始期限承諾的本金總額的0.75%，該溢價應全額賺取、到期和 在截止日期(除非發生)以實物形式支付的額外初始定期貸款，一經支付，不得因任何原因(除非借款人與借款人之間明確約定)在此後以任何理由退還 貸款人)。本文件中描述的承諾溢價部分*2.09(B)應被視爲美國聯邦所得稅的原始發行折扣。

(C)借款人同意在結算日向前貸款人支付(或安排支付)一筆承諾溢價，數額等於 借款人在成交日借入的前貸款人初始期限承諾本金總額的0.625%，該保費應在成交時足額、賺取、到期和支付(並在發生的情況下) 除借款人與貸款人明確約定外，借款人一旦支付，此後不得以任何理由退還(借款人與貸款人明確約定除外)。該承諾保費應從前置貸款人發放的首期貸款中扣除。 本文件中描述的承諾溢價部分*2.09(C)應被視爲美國聯邦所得稅的原始發行折扣。

 

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2.10 利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。全 基本利率貸款利息的計算(與其定義(A)和(C)條款有關的基本利率計算除外)應以365年或三百年爲基準。六十六(366)實際經過的天數(視屬何情況而定)。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數爲基礎。 (這導致在適用的情況下，支付的費用或利息比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款在貸款之日起計利息，但不產生利息。 在一筆貸款或其任何部分付清貸款或該部分的當日。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11 負債的證據.

(A)每個貸款人所作的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個帳戶或記錄證明，並由 由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目，僅爲財政部條例第(5 f.103 1(C)節)的目的而作爲借款人的代理，在每一種情況下，在正常業務過程中。帳目或 由行政代理和每個貸款人保存的記錄應表面上看沒有證據表明貸款人向借款人提供的信貸展期的金額及其利息和付款有明顯錯誤。任何失敗 但是，這樣記錄或這樣做的任何錯誤不應限制借款人根據本合同規定的義務支付與債務有關的任何欠款的義務。如果由任何人維護的賬目和記錄之間有任何衝突 貸款人和行政代理人在該等事項上的帳目和記錄，行政代理人的帳目和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過 借款人應簽署一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據(通過該行政代理)並交付給該貸款人，該票據除證明該貸款人的貸款外，還應證明該貸款人的貸款。 唱片。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)[保留]。

(C)條目 由註冊紀錄冊上的行政代理人依據部分第2.11(A)條，並由每一貸款人依據部分第2.11(A)條，須爲表面上看 借款人根據本協議和 其他借款文件，無明顯錯誤的；提供行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等帳戶或該等帳戶中作出記項或發現某項記項有誤，並不限制 借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

2.12 一般付款；行政 座席’S追回了。

(a) 一般信息。借款人支付的所有款項均應無條件支付或 任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的扣除。除非本合同另有明文規定，否則截至截止日期，借款人應將本合同項下的所有款項支付給行政代理，由各自的 不遲於下午12：00在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向被拖欠這種款項的貸款人支付。在……上面

 

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在此指定的日期。行政代理將迅速向每個貸款人分配其關於相關貸款的應課差餉份額(或本合同規定的其他適用份額) 這種付款與通過電匯到貸款人的貸款辦公室收到的資金相同。行政代理在下午12：00之後收到的所有付款應視爲在下一個營業日收到，以及任何適用的權益 否則，費用將繼續累積。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並且這種時間的延長應反映在計算中 利息或費用，視屬何情況而定；提供, 然而，，如延期會導致在下一個歷月支付定期基準貸款的利息或本金，則應在 緊隨其後的營業日。

(b) 借款人付款；行政代理推定。除非 行政代理人應在應向行政代理人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，通知借款人將不會支付該款項。 代理人可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則 每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的款項，該款項爲立即可用的資金，自該款項被支付之日起計每天(包括該日)的利息。 分配給它，但不包括支付給管理代理的日期，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業規則合理確定的利率中的較大者爲準 補償。

行政代理就本協議項下的任何欠款向借款人發出的通知 部分第2.12(B)條應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(c) 未能滿足先例條件。 如果任何出借人向行政代理提供資金，用於該出借人按照本第二條，而這些資金不是由行政當局提供給借款人的 代理，因爲適用信用延期的條件第四條未按照本合同條款得到滿足或放棄的，行政代理應退還這些資金(與從這些機構收到的資金相同 貸方)按要求向此類貸方提供貸款，不收取利息。

(d) 貸款人的幾項義務。貸款人的義務 根據本協議發放貸款和支付款項部分 9.07是幾個而不是聯合的。任何貸款人沒有提供任何貸款或爲任何此類參與提供資金，或在下列條件下付款 部分 9.07在本協議要求的任何日期，貸款人不應解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能在該日期履行其義務不負責任。 貸款或購買其參與或在以下項下付款部分 9.07.

(e) 資金來源。 本條例的任何規定均不應被視爲使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已獲得或將獲得任何特定貸款的資金的陳述。 地點或方式。

(f) 資金不足。如果在任何時候，行政部門收到的資金和可供其使用的資金不足 代理人應全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，這些資金應用於(I)第一，用於支付當時在本合同項下到期的利息和費用，按比例由有權享有該權利的各方按照 連同當時應付予該等當事人的利息及費用，及(Ii)第二，用於支付根據本合同當時到期的本金，按照當時到期的本金金額在有權享有該等本金的各方之間按比例分配 派對。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(g) 未分配資金。如果管理代理收到資金用於申請 貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務在貸款文件未載明資金運用方式的情況下，行政代理機構可以，但不應當承擔義務 選擇按照每一貸款人在當時所有未償還貸款總額中的應課差額份額，並在償還或預付該等未償還貸款時，將該資金分配給每一貸款人 或當時欠該貸款人的其他債務。

2.13 付款共享。如果，除本文另處明確規定的情況外 在截止日期(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)之前，任何貸款人應從其發放的貸款中獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使下列任何權利 抵銷或其他)超過其應評稅份額(或本合同項下考慮的其他份額)的，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，並(B)從同類其他貸款人那裏購買 爲使購買貸款人分擔就該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)多付的款項而需要參與該等貸款的同一類別貸款，按比例與他們每一個人一起； 提供, 然而，，如果此後在下列任何情況下向購房人追回全部或部分多付款項部分 10.06(包括依據任何 購買貸款人自行決定達成和解的)，在此範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還爲此支付的購買價款，以及相當於 支付貸款人的應課差餉租值(按照(I)支付貸款人要求償還的金額與(Ii)從購買貸款人收回的總金額的比例)已支付的任何利息或其他金額或 由購買貸款人就所收回的全部金額支付，不再支付利息。借款人同意，向另一貸款人購買股份的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內， 行使其所有支付權(包括抵銷權，但須受部分 10.09)就這種參與而言，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣， 參與。管理代理將保存根據本協議購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)部分 2.13在每一種情況下，都會通知貸款人 在任何此類購買或償還之後。根據本協議購買參與權的每個貸款人部分 2.13從購買之日起及購買後，有權發出所有通知、請求、要求、指示和 本協定項下有關所購債務部分的其他通知，其程度與購買貸款人是所購債務的原始所有人的程度相同。爲免生疑問， 本節不應解釋爲適用於第(A)款所述的轉讓和參與(包括以荷蘭拍賣的方式)。部分 10.07、(B)[保留]或(C)在任何適用情況下 所考慮的分段2.05(b), 2.16或3.07.

2.14 [預留].

2.15 [預留].

2.16 增量設施.

(A)借款人可在截止日期後不時發出通知 由借款人向行政代理和借款人指定的人安排增量貸款(該人(可以是(I)行政代理或(Ii)借款人在此之後指定的任何其他人 與行政代理協商)，“增量排序器“)指明其建議的數額，請求(I)增加當時未償還的任何定期貸款部分(其條件應與 成爲本協議下建議增加的定期貸款部分的一部分(除非下文(D)款關於攤銷另有規定))

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(每個，一個“術語承諾增加)，或(Ii)增加一項或多項新的定期貸款安排(每項、一項新的定期貸款“； 而貸款人根據該條款作出的任何墊款，“新定期貸款以及其承諾，即新學期承諾與承諾增加一詞一起，新增貸款 承諾)，在每種情況下均爲無限量(基於比率的增量工具“)只要滿足最高槓杆要求；提供任何此類加價請求均應 最少爲(X)至$5,000,000之間的較小數額，及(Y)爲根據本條例可能要求的任何增加的全部款額部分 2.16; 提供, 進一步，爲任何新貸款的目的 在此基礎上確立的承諾部分 2.16:

(I)[保留]；

(Ii)[保留]；

(Iii)[保留]；及

(Iv)僅爲計算綜合第一留置權淨槓桿率以決定可供 發生時的基於比率的增量融資，根據本協議收到的任何現金收益部分 2.16在計算現金或現金等價物時應不包括在內。

借款人可指定任何新貸款承諾的任何增量安排人，其新貸款承諾項下的頭銜由借款人認爲 恰如其分。

(B)爲免生疑問，借款人將沒有義務與任何貸款人接觸以參與任何新貸款 承諾。任何接洽參與任何新貸款承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕參與此類增加或新貸款安排。借款人還可以邀請其他符合條件的受讓人(不包括 借款人的關聯公司)根據本協議的一項修正案，合理地令遞增安排人和行政代理滿意地成爲貸款人。

(C)如果(I)定期貸款部分據此增加部分 2.16或(二)換屆 根據本協議增加設施部分 2.16，遞增安排人和借款人應確定生效日期(“增加生效日期“)以及這些資金的最終分配 在適用的貸款人之間增加或新的期限貸款。遞增安排人應迅速通知適用的貸款人關於該項增加或新期限貸款的最終分配以及增加的生效日期。與以下內容相關 (I)對定期貸款部分的任何增加或(Ii)對新定期貸款的任何增加，在每種情況下，根據本部分 2.16、本協議和其他貸款文件應以書面形式修改( 應由借款人、行政代理、增量安排人和提供此類定期貸款增加或新貸款承諾的貸款人執行和交付)，以建立新的定期貸款或實現增加 定期貸款部分，並反映任何必要或適當的技術變動，以使該增加或新的貸款，按照其條款在此闡明，根據文件與該新的定期貸款有關。 於增加生效日期，在增加現有定期貸款部分的情況下，該定期貸款部分的攤銷時間表隨後增加，載於部分第2.07(A)條(或任何其他適用的 應以書面形式修改(應由借款人、行政代理、遞增安排人和提供此類定期貸款增加或新貸款的貸款人執行和交付 承諾)將當時未償還的本金分期付款增加一筆總額，相當於在該日發放的該定期貸款部分下的額外貸款，該總額將用於增加該等分期付款 按緊接增加生效日期前的有效金額按比例計算。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(D)關於根據下列條件增加或增加新的定期貸款的任何定期承諾 這部分 2.16，(I)在實施該項增加後，不會發生違約事件(除非與本協議允許的任何收購或類似投資有關，在下列情況下不會發生違約事件分段 8.01(A), (f)或(g)應以此爲標準)；(Ii)(A)如增加定期貸款部分，則依據本節增加的定期貸款或新定期貸款的最終到期日不得早於 任何其他未償還定期貸款或新定期貸款的最遲到期日及該等額外貸款的加權平均到期日不得短於任何其他未償還定期貸款或新定期貸款(視何者適用而定)的最長剩餘加權平均到期日 (B)-如屬任何新期限貸款，該新期限貸款的最終到期日不得早於任何定期貸款部分當時的最後到期日，而該新期限貸款的加權平均到期日不得爲 短於任何現有定期貸款部分；(Iii)除以下(F)款和(A)款及(B)款有關最終到期日和加權平均到期日的規定外，任何該等新的定期貸款 應具有增量調度員和行政代理合理滿意的條款；以及(4)在增量調度員或行政代理、增量調度員和行政代理合理要求的範圍內 代理人應收到與截止日期一致的法律意見、決議、高級人員證書、償付能力證書和/或重申協議部分 4.01或交付 不時地依照部分 6.12關於控股、借款人和每一附屬擔保人(但因法律變更、事實變更或 律師的意見形式)。在符合上述規定的情況下，每次增加貸款或新貸款承諾的前提條件應僅限於提供此類增加或新貸款承諾(如適用)的貸款人同意的條件。 行政代理人和借款人。儘管如此，(X)在任何期限承諾增加或新期限安排的任何條款對現有貸款人比貸款中存在的可比條款更有利的範圍內 文件，這些條款(如果對現有貸款人有利)應在與行政代理協商後，爲所有現有貸款人的利益(在一定範圍內)納入本協議(或任何其他適用的貸款文件) 適用於該貸款人)，而無需進一步的同意要求(包括，爲免生疑問，借款人可以選擇，但不應被要求增加適用利率或與以下有關的攤銷付款 使適用費率符合相關期限承諾增加的任何現有貸款，或實現與該現有貸款的互換性的新期限貸款)，以及(Y)在下列情況下，可納入任何新期限貸款的條款 否則，借款人、遞增安排人和行政代理都會合理滿意。

(E)額外的定期貸款 根據定期貸款部分進行的貸款應由參與其中的適用貸款人按照下列程序進行分段2.01和2.02並在製造該等物品的日期 附加定期貸款，即使有任何相反規定分段2.01和2.02，這些額外的定期貸款應被添加到該期限下未償還定期貸款的每次借款中(並構成該借款的一部分 按比例分配貸款部分(根據各種未償還借款的相對規模)，以便該定期貸款部分下的每個貸款人將按比例參與該期限貸款下的每筆未償還定期貸款 貸款部分。

(F)(I)任何新的定期貸款(A)平價通行證在付款和擔保權利的期限內 貸款安排，(B)不得由任何不是定期貸款安排下的借款人或擔保人的人擔保，或不得由定期貸款安排下的借款人或擔保人以外的任何其他債務人擔保，(C)不得擔保 通過對不擔保定期貸款安排的任何財產或資產的留置權，以及(D)應受同等債權人間協議的約束，(Ii)就預付款而言，新定期安排應被實質性地視爲 與定期貸款安排相同(但在任何情況下不得比定期貸款安排優惠)；(Iii)任何新定期貸款安排應按比例分攤

 

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符合FRE 408及同等標準

 

就定期貸款安排的任何強制性預付款項(因任何定期貸款安排的再融資而產生的強制性預付款項除外，可 僅適用於正在進行再融資的定期貸款安排)和(Iv)對於在截止日期後十二(12)個月或之前發生的任何此類新的定期貸款安排，全注適用於該新期限貸款的借款人應支付的收益率應由借款人和提供該新期限貸款的貸款人確定，不得高於50個點子 相應的全注借款人應支付的初始期限貸款的收益率，除非全注有關初始定期貸款的收益增加至 所需的數量，以便全注該等新定期貸款的收益率及相應的全注初始期限貸款的收益率爲 相當於50個點子(本條第(Iv)款，最惠國待遇條款”).

(G)如果增量排序器不是 行政代理，本合同授權遞增調度員採取的行動應與行政代理協商，並就任何必要或適當的文件的準備工作進行 本條例的規定部分 2.16(包括對本協議和其他貸款文件的修改)，行政代理合理要求的對此類文件的任何意見均應反映在文件中。

(H)任何新的定期貸款應以美元、本協定和其他貸款文件以外的貨幣計價 應在必要或適當的範圍內進行修訂，以規定適用於該貨幣的行政和業務規定，在每種情況下，均應使行政代理合理滿意。

2.17 [預留].

2.18 違約貸款人.

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人違約 則貸款人在適用法律允許的範圍內，直至該貸款人不再是違約貸款人爲止：

(I)違約貸款人有權批准或不批准與此有關的任何修訂、放棄或同意 協議應按中所述進行限制部分 10.01.

(Ii)本金的任何付款， 行政代理收到的拖欠貸款人帳戶的利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據文章VIII或其他，幷包括任何 由該違約貸款人根據部分 10.09)，應在行政代理機構決定的一個或多個時間適用：第一，以支付 違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二按借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人所涉的任何貸款提供資金 未能按照本協議的要求爲行政代理確定的其份額提供資金；第三，如果由管理代理和借款人決定，將保存在 非利息承擔存款帳戶並解除，以履行違約貸款人在本協議項下爲貸款提供資金的義務；第四，支付任何欠貸款人的款項 由於任何不可上訴任何貸款人因違約貸款人違反其義務而獲得的具有管轄權的法院針對該違約貸款人的判決 在本協議項下；第五，只要沒有違約或違約事件分段8.01(a), (f)或(g)對於因下列原因而欠借款人的任何款項，不可上訴

 

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借款人獲得的有管轄權的法院判決違約貸款人敗訴的判決 違約貸款人違反本協議項下義務的結果；以及第六向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)這樣的付款是一種 支付違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金，以及(Y)此類貸款是在下列條件下發放的部分 4.02 被滿足或被免除的，這種付款應僅用於償還所有非違約在被用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，按比例向貸款人提供貸款。 向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，根據本協議用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額部分第2.18(A)(Ii)條須當作已付給及 由該違約貸款人重定向，並且每個貸款人都不可撤銷地同意本協議。

(B)如果借款人和行政代理人在 行政代理應自行決定不再將違約貸款人視爲違約貸款人，並在此情況下通知雙方當事人，自該通知中規定的生效日期起生效，並受 任何其中規定的條件，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理合理確定爲必要的其他行動 貸款人按照其對該貸款人的應課差餉租值按比例持有的貸款，而該貸款人即不再是違約貸款人；提供不會有追溯力的調整 在借款人是失責貸款人時，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款；及提供 進一步，除受影響各方另有明確約定的範圍外，不得更改 在本合同項下，從違約貸款人到違約貸款人，將構成對任何一方因違約貸款人而產生的索賠的放棄或免除。

第三條

稅收，增加 成本保護和非法性

3.01 稅費.

(A)任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付給任何貸款人或代理人的所有款項應(除要求的範圍外 法律規定的)免稅、免稅、不扣稅。

(B)如任何借款方或任何其他 適用的扣繳義務人根據法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)從任何貸款方支付或應付給貸款人的任何款項中扣除或扣繳任何稅款 或任何貸款文件下的代理人：(I)適用的借款方或其他適用的扣繳義務人應在下列日期之前作出上述扣除或扣繳，並向有關政府當局繳納任何此種稅款 附加的罰款，這種付款(如果還款責任強加給任何貸款方)爲其自己的帳戶或(如果該責任強加給貸款人或代理人)代表貸款人或代理人並以貸款人或代理人的名義(AS 適用)；。(Ii)如有關稅項是非排除稅款或其他稅款，貸款人或代理人(視情況而定)的應付金額應由貸款方在必要的程度上增加，以確保： 在作出任何所需的扣除或扣繳(包括可歸因於根據本部分 3.01)、貸款人(或在付款的情況下 由代理人爲其本身帳戶收到的，該代理人)收到的淨額相當於如果沒有要求或扣繳該等扣減或扣繳時應收到的款項；及(Iii)在以貸款方式支付任何該等稅款後，在切實可行的範圍內儘快 根據本節向政府當局付款的一方，貸款方應向適用代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本一份 申報該付款或該付款的其他證據令適用代理人合理滿意的報稅表。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(C)每一貸款人應在借款人或借款人合理要求的時間內 行政代理，向借款人和行政代理提供法律規定的或借款人或行政代理合理要求的任何文件，以證明該貸款人有權獲得豁免 根據任何貸款文件向貸款人支付的任何款項的預扣稅的減免。當時間流逝或情況變化導致任何此類文件(包括任何特定文件)出現時，每個此類貸款人應 以下是本文件中所需的文檔部分*3.01(C))過時、過期或在任何實質性方面不準確，迅速交付給借款人和行政代理更新或其他適當的文件 (包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)或立即通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。儘管本協議中有任何相反的規定 根據第(C)款的規定，如貸款人合理判斷填寫、籤立和提交此類文件(第(1)、(2)(A)至(D)和(3)款所列文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件， 執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

在不限制前述規定的原則下：

(1)每一美國貸款人應在其成爲當事方之日或之前交付給借款人和行政代理 本協議的一份填妥並正式簽署的美國國稅局表格副本W-9(或任何繼任者表格)，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(2)每件非美國貸款人應向借款人和行政代理交付或 在成爲本協議一方之日之前(以及之後應借款人或行政代理的要求不時提出要求)，以下列哪一項適用爲準：

(A)一份填妥並妥爲簽署的美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E (or任何後續形式）（如適用），聲稱有資格享受美國作爲締約方的所得稅條約的利益，以及其他 按照規範要求提供文件，

(B)正確填寫並正式簽署的IRS表格副本 W-8ECI (or任何後續形式），

(C)如屬 非美 申請根據《準則》第871（h）條或第881（c）條享有投資組合權益豁免的申請人，（A）適當填寫並正式簽署的證書 形式的 附件J (any這樣的證書，一個“美國稅務合規證書”）和（B）正確填寫並正式簽署的IRS表格副本 W-8BEN或W-8BEN-E (or任何後續形式），如適用，

(D)在某種程度上 非美 收件人不是受益所有人（例如， 非美 收件箱是合夥企業或參與收件箱），IRS表格 W-8IMY(或任何繼承人表格)非美國出借人，隨行 一張表格W-8ECI，

 

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符合FRE 408及同等標準

 

W-8BEN，或W-8BEN-E，美國稅務合格證，表格W-9, 表格W-8IMY或每一實益擁有人的任何其他所需信息(或在每種情況下，任何繼任者表格)，如果該實益擁有人是貸款人，則根據第3.01(C)節的規定， 適用(但如非美國貸方是合夥企業(而不是參與的貸方)，並且非美國貸款人的直接或間接所有人 申領投資組合利息免稅，美國稅務合規證書可由此類非美國貸款人代表該等直接或間接擁有人)，或

(E)應借款人的合理要求而妥爲填寫並妥爲簽署的任何其他表格的副本或 行政代理人或適用的美國聯邦所得稅法律(爲免生疑問，包括財政部條例)所規定的，作爲申請完全免除或減少美國聯邦扣繳的依據 根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項的稅金。

(3)根據任何貸款文件向貸款人支付的款項 如果貸款人未能遵守這些條款的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，如 借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付下列文件 適用法律(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的)以及借款人或行政代理合理要求的借款人和行政代理可能需要的其他文件 代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否遵守了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。完全是爲了 第3.01(C)(3)節，「FATCA」應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(4)即使本條例另有規定部分*3.01(C)，貸款人不應被要求 根據本協議交付任何文檔部分*3.01(C)(2)這樣的貸款人在法律上沒有資格交付。

(5)每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何繼承人交付行政代理 代理該貸款人根據本協議向行政代理提供的任何文件部分*3.01(C).

(D)截止日期或之前(以及任何繼任者或替代行政代理人成爲行政代理人之日或之前 )，則行政代理應向借款人交付一份填妥並正式簽署的下列表格之一的副本：(I) W-9(或任何繼承人表格)證明其免除美國聯邦備用預扣稅或(Ii)美國國稅局表格W-8ECI(或任何繼承人表格) 在貸款文件和國稅局表格下應收到的付款W-8IMY(或任何繼承人表格)根據《守則》第3章和第4章就以下事項承擔主要責任 在貸款單據項下將收到的付款記入貸款人帳戶。管理代理同意，如果以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，管理代理應更新這些文件 或立即通知借款人其法律上不符合這樣做的資格。儘管本協議中有任何相反的規定部分*3.01(D)，則管理代理不應被要求交付任何 符合以下條件的文檔第(Ii)條這其中的一部分部分*3.01(D)自本合同生效之日起，由於法律的變更，行政代理在法律上沒有交付的資格。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(E)除以下規定的貸款方的付款外 部分*3.01(B)借款人應根據適用法律向有關政府當局支付稅款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他稅款。

(F)借款人應賠償貸款人或行政代理人(各自爲“納稅申報人“)後十天內 爲此而提出的書面要求，就任何非排除稅款，以及該受償稅人應繳的任何其他稅款(包括非排除稅項或其他稅項 施加於或可歸因於根據本協議須支付的款項部分 3.01)，無論政府當局是否正確或合法地徵收或斷言這種稅收。關於上述付款金額的證明 或由稅務賠償人或代理人代表其本身或代表另一稅務賠償人善意地準備並交付的債務，在沒有明顯錯誤的情況下應爲決定性的。

(G)如獲償稅人憑其全權酌情決定權(真誠地行使)斷定其已收到退還的 任何非排除根據本條例收到額外付款的稅項或其他稅項部分 3.01，則該納稅人應向有關貸款方支付 該等退稅的款額(但不超過該獲償稅人就該等稅款而收取的額外款額)，扣除一切合理因素後的淨額自掏腰包 受償稅人的開支(包括就退稅徵收的任何稅款)，且不包括利息(有關政府當局就退稅支付的任何利息除外)，提供貸款方， 應稅務賠償人的要求，同意將支付給稅務賠償人的金額(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給稅務賠償人 向該政府當局退還該筆退款。本款不得解釋爲要求稅務賠償人向任何貸款方提供其納稅申報表(或其認爲保密的任何其他與其納稅有關的信息)。 或任何其他人。即使本(G)款有任何相反規定，在任何情況下，根據本(G)款的規定，受償稅人將不會被要求向任何貸款方支付任何款項，而該貸款方支付的稅款將 在一個不太有利的網中的賠償人稅後如果須獲彌償並導致退稅的稅款沒有被扣除、扣留或 以其他方式徵收，並且從未支付過賠償款項或與這種稅收有關的額外金額。

(H)在情況下 貸款方就以下事項向稅收受償人支付賠償金非排除根據第(F)款規定的稅項或其他稅項部分 3.01或者一筆貸款 一方須向獲償稅人退還任何非排除先前根據本協議第(G)款向借款方繳納的稅款或其他稅款 部分 3.01，在下列情況下，該受償稅人應合理地配合該借款人的一切合理要求，費用由該借款人承擔，條件是： 合作不得使該受償稅人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的第三方成本或支出，或以其他方式對該受償稅人造成實質性不利；以及(Ii)基於該借款人的建議 獨立會計師或外部法律顧問，借款方有合理依據與適用的政府當局抗辯非排除稅項或其他稅項 或退還該等退款。任何由此產生的退款應受部分*3.01(G)。本款不得解釋爲要求受償稅人提供其納稅申報單(或任何其他信息 與其認爲保密的稅收有關)向任何貸款方或任何其他人提供。

3.02 [預留].

3.03 市場混亂；無法確定利率.

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(A)替代利率。除(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條另有規定外 部分 3.03，如果：

(I)行政代理決定(該決定應是 決定性的無明顯錯誤)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在確定期限SOFR利率的足夠和合理的手段(包括因爲期限SOFR參考利率 未提供或未按當前基礎出版)，或

(Ii)向行政代理提供以下建議 所要求的貸款人在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的期限Sofr利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)進行或 在該利息期內維持該借款所包括的貸款(或其貸款)，

然後是管理代理 此後應儘快以傳真或電子郵件的形式將此事通知借款人和貸款人，直至行政代理通知借款人和貸款人 該通知對於相關基準不再存在，並且(Y)借款人根據下列條款交付新的承諾貸款通知部分 2.02，任何要求 任何期限基準借款的轉換和任何請求期限基準借款的承諾貸款通知應被視爲承諾貸款通知，用於(X)每日簡單SOFR，只要Daily Simple Sofr不也是 主題：部分*3.03(A)(I)或(ii)如果Daily Simple Sofr也是的主題，則高於或(Y)爲借款的基本利率部分*3.03(A)(I)或(ii)上圖。此外， 如果任何期限基準貸款在借款人收到本節所指管理機構的通知之日仍未償還*3.03(A)關於適用於這種定期基準貸款的定期SOFR利率， 然後，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起這種通知的情況，以及(Y)借款人交付新的承諾貸款 按照下列條款發出的通知部分 2.02，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則爲下一個營業日) 由管理代理轉換爲(X)每日簡易SOFR借款，只要每日簡易SOFR不是每日簡易SOFR的標的部分*3.03(A)(I)或(ii)高於或(Y)爲基地 如果Daily Simple Sofr也是部分*3.03(A)(I)或(ii)上圖，在這樣的日子裏。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件及其相關基準 對於當時當前基準的任何設置，替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是按照基準定義第(1)款確定的 對於該基準替換日期，該基準替換將用於本協議項下的所有目的以及關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下的該基準替換，而沒有任何 對本協議或任何其他貸款文件的修正、進一步行動或同意，以及(Y)如果根據《基準》定義第(2)款確定了基準替換 對於該基準替換日期，該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下及任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約時間) 基準更換通知之日後的第五(5)個工作日將提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意，只要 截至此時，管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對此類基準替換的書面通知

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定， 行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並有權在與本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定的情況下，進行任何修改 實施符合更改的基準替換將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效。

(D)行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)如果發生基準轉換事件， (Ii)實施任何基準更換；(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性；(Iv)根據下文(E)條刪除或恢復基準的任何基準期；以及 (V)在任何基準不可用期間開始或結束之前。行政代理或任何貸方(或貸方集團)根據本協議作出的任何決定、決定或選擇(如果適用 部分 3.03，包括關於基調、費率或調整的任何決定，或關於發生或未發生事件、情況或日期以及要採取的任何決定 或避免採取任何行動或任何選擇，將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，並可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的同意，除非， 在每種情況下，根據本協議的明確要求部分 3.03.

(E)即使有任何相反的規定 在此或在任何其他貸款文件中，在任何時間(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，以及(1)或該利率的任何期限 基準沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(2)由監管主管爲該 如果Benchmark提供了一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限都具有或將不再具有代表性，則行政代理可以修改以下各項的「利息期限」的定義 在此時間或之後的任何基準設置，以刪除此類不可用或非代表男高音和(Ii)如果根據上述第(1)款被刪除的男高音隨後 在屏幕或信息服務上顯示的基準(包括基準替換)或(2)不再或不再受其代表基準(包括基準)的公告的影響 替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的「利息期限」的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)借款人在收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷任何請求 對於在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的定期基準貸款、轉換爲定期基準貸款或繼續發放的定期基準貸款，如不符合上述條件，(X)借款人將被視爲已轉換任何 期限基準借款請求變爲基本利率借款或轉換爲基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用的基調的任何時間， 任何基本利率的厘定將不會使用基於當時基準或該基準的適用期限的基本利率組成部分。此外，如果任何期限基準貸款在年月日仍未償還 借款人收到與適用於該期限基準貸款的基準有關的基準不可用期間開始的通知，則在根據本條款實施基準替換之前 部分 3.03，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換爲， 並在該日構成基本利率貸款。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

3.04 成本增加，回報減少;資本充足性.

(A)如果任何貸款人合理地確定，由於任何法律的引入或任何變化或解釋的任何變化， 在截止日期之後的情況下，或該貸款人遵守該規定，則該貸款人因同意作出或作出、提供資金或維持任何貸款的成本須有任何增加，而該貸款的利息是參照 長期SOFR利率，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(不包括本協議的目的部分*3.04(A)任何此類增加的成本或減少的金額 因(A)或「除外稅」定義(C)至(E)款所述的任何稅而產生的，(B)任何非排除稅項或其他稅項；及(C)任何有關連的收入 稅款)，然後在貸款人提出要求後15天內不時地合理詳細地列出增加的費用(並將該要求的副本按照 部分 3.06)，借款人應向該貸款人支付額外數額，以補償該貸款人所增加的費用或減少的費用。

(B)如果任何貸款人認爲引入關於資本充足率或流動性的任何法律或其中或其中的任何變化 在每種情況下，在截止日期之後對其進行解釋，或該貸款人(或其放貸辦公室)遵守該解釋，其效果是降低該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率(對於 避免產生疑問，但不考慮因僅受第3.01和3.04(A)節管轄的任何稅項的任何此類減稅)作爲貸款人在本協議項下的義務(考慮其政策 關於資本充足率和流動資金以及貸款人期望的資本回報率)，則在貸款人提出要求後15天內不時提出合理詳細的費用和減少的計算 回報率(連同按照以下規定向行政代理提供的索償要求的副本)部分 3.06)，則借款人須向該貸款人支付額外款額，以補償該貸款人的減收。 自收到索償要求之日起十日內。

(C)借款人不應因下列情況而被要求賠償貸款人 部分*3.04(A)或(b)在貸款人要求或通知借款人打算爲此要求賠償之日之前180天以上發生的任何此類增加的成本或減少的費用； 提供，如果導致這種成本增加或減少的情況具有追溯力，則180天上述期間應延長至包括追溯期 其效果。

(D)如任何貸款人根據本條例要求賠償部分 3.04，那麼這樣的貸款人將，如果 應借款人的要求並由借款人承擔費用，使用商業上合理的努力爲受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；提供根據貸款人的判斷，這樣的努力不會， 與貸款人或其貸款辦公室的內部政策不一致，或在任何重大的法律、經濟或監管方面處於不利地位。本(D)款的規定不應影響或推遲任何 借款人的義務或該貸款人依據部分*3.04(A), (b)或(c).

(E) 出於此目的，部分 3.04、(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、條例、準則或指令，以及 (Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令 在每一種情況下，根據《巴塞爾協議三》，監管機構應被視爲在截止日期之後生效，而不論頒佈、通過或發佈的日期是什麼。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

3.05 供資損失。應任何貸款人的書面要求(須將副本送交 行政代理)，併合理詳細地列出計算此類賠償的依據，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害 這是由以下原因造成的：

(A)任何貸款(基本利率貸款除外)的續期、轉換、付款或預付 這種貸款的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)任何 借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能發放貸款)；或

(C)依據以下規定對該貸款人的貸款(基本利率貸款除外)的任何強制性轉讓部分 3.07在一個 這類貸款的利息期限的最後一天以外的日期；

包括因資金清算或重新使用而產生的任何損失或費用 爲維持該貸款而獲得的，或從終止獲得該資金的存款而支付的費用中獲得的，但不包括沒有合理計算方法的任何該等損失，如 部分 3.03.

3.06 適用於所有賠償請求的事項.

(A)根據本條例提出賠償申索的任何代理人或貸款人的證明書第三條並列明額外的款額或 在沒有明顯錯誤的情況下，本合同項下向其支付的金額應爲決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)就任何貸款人根據以下條款提出的補償申索部分 3.02, 3.03或3.04vt.的. 借款人不應被要求賠償在貸款人將引起索賠的事件通知借款人之日之前180天以上發生的任何款項；提供如果情況是這樣的 產生這種索賠是有追溯力的，那麼180天上述期間應延長，以包括其追溯力期間。如果任何貸款人要求借款人賠償 在……下面部分 3.04借款人可向該貸款人發出通知(連同一份副本予行政管理代理)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個期限基準貸款發放或延續的義務， 或將基本利率貸款轉換爲定期基準貸款，直至引起此類請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，部分*3.06(C)應適用)； 提供則該項暫停並不影響該貸款人收取所要求的補償的權利。

(C)如 任何貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放任何定期基準貸款，或將基本利率貸款轉換爲定期基準貸款的義務，應根據部分*3.06(B)因此，這樣的 貸款人的定期基準貸款應在當時的本息期(S)的最後一天(S)自動轉換爲基準利率貸款(或，如果需要立即轉換 部分 3.02，在法律規定的較早日期)，並且，除非和直到該貸款人按以下規定通知部分 3.02, 3.03或3.04 因此，導致這種轉變的因素已不復存在：

(I)該貸款人的期限基準貸款 已如此轉換，則本應適用於該貸款人的定期基準貸款的所有本金付款和預付本金，應適用於其基本利率貸款；以及

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(Ii)本應以一種利息發放或繼續發放的所有貸款 該貸款人向另一貸款人發放的定期基準貸款應改爲作爲基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有以其他方式轉換爲定期基準貸款的基本利率貸款仍應作爲基本利率貸款。

(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(並向代理人發送副本)，則 部分 3.02, 3.03或3.04這導致了該貸款人的期限基準貸款據此進行了轉換部分 3.06不再存在(貸款人同意這一點 在其他貸款人發放的定期基準貸款未償還時，該貸款人的基準利率貸款應在下一次貸款成功的第一天(S)自動轉換 此類未償還定期基準貸款的利息期(S)，在必要的範圍內，以便在其生效後，持有定期基準貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款均被持有按比例(至於本金 金額、利率基準和利息期)根據各自的承諾。

(E)貸款人無權 根據前述條款作出的任何補償，只要該貸款人沒有在類似的銀團信貸下向借款人(與本合同下的借款人類似)收取該等費用或要求該等補償 設施。

3.07 在某些情況下更換貸款人.

(A)如果在任何時候(I)借款人有義務支付下述額外金額或賠償款項 部分 3.01或3.04由於上述部分所述的任何條件，或任何貸款人因下列任何條件而停止發放定期基準貸款部分 3.02 或 3.03(Ii)任何貸款人成爲違約貸款人或(Iii)任何貸款人成爲“不同意貸款人“(定義見下文部分 3.07)，然後是 借款人可以在三個工作日前向行政代理和該貸款人發出書面通知(爲免生疑問，該通知應被視爲在修改或豁免寄送給貸款人的同一天提供 同意)，則通過安排該貸款人(且該貸款人有義務)依據部分*10.07(B)(在這種情況下由借款人支付轉讓費)其所有權利和 本協議項下對一個或多個合格受讓人的義務；提供行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務。

(B)依據以下規定被替換的任何貸款人部分*3.07(A)以上應(I)執行和交付一項任務，並 關於該貸款人的承諾和未償還貸款的假設，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據。根據這種轉讓和假設，(A)受讓人貸款人 須取得全部或部分(視屬何情況而定)轉讓貸款人的承諾書及未償還貸款；。(B)借款人對轉讓貸款人所欠的與如此轉讓的貸款及參與有關的所有債務須 受讓人貸款人在作出上述轉讓和承擔的同時，向受讓人貸款人全額付款，以及(C)在付款後，如受讓人貸款人提出要求，則向受讓人貸款人交付適當的票據或 借款人簽署的票據，受讓人貸款人應成爲本協議項下的貸款人，而出讓貸款人應不再就該等轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但下列情況除外 本協議項下的賠償條款，對該轉讓貸款人有效。與任何該等更換有關的事宜(如有的話)

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

不同意貸款人沒有簽署並向行政代理交付適當簽署的轉讓和假設，以反映在 受讓人貸款人簽署並向受讓人貸款人交付此類轉讓和假設之日起五個工作日不同意出借人，那麼這樣的不同意 貸款人應被視爲已簽署並交付該轉讓和承擔，而未採取任何行動不同意出借人。與根據以下規定更換任何貸款人有關 部分*3.07(A)借款人應向該貸款人支付根據下列規定可能需要的金額部分 3.05.

(C)儘管上文有任何相反規定，作爲行政代理的貸款人不得根據本協議被替換 除非符合下列條款部分 9.09.

(D)如(I)借款人或 行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款，或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要所有各方同意 受影響的貸款人根據部分 10.01或就某類貸款的所有貸款人；及(Iii)如所需的貸款人已同意該項同意、豁免或修訂，則任何 貸款人如不同意上述同意、豁免或修訂，應被視爲不同意出借人「。」爲免生疑問，如果任何適用的貸款人應被視爲不同意貸款人，並被要求轉讓其全部或部分初始期限貸款或其初始期限貸款由借款人根據部分*3.07(A)在或之前 在與任何該等放棄、修訂或修改有關的截止日期後42個月的日期，借款人須支付不同意貸方在中確定的預付款保費 符合部分第2.05(A)(Iv)條關於如此分配或預付的初始定期貸款。

3.08 生存。所有貸款方在本協議項下的義務第三條應在總承諾終止、償還本合同項下的所有其他債務以及行政代理辭職後繼續存在。

第四條

先行條件

4.01 截止日期初始信用展期的條件。每個貸款人的初始貸方的義務 根據本協議延長截止日期的前提是，行政代理必須滿足或適當放棄下列每個先決條件：

(A)行政代理應已收到下列所有材料，每份應爲原件或傳真件或「pdf」文件 (緊隨其後的是原件)，除非另有說明，每一份都由簽署貸款方的一名負責官員妥善籤立，每一份的日期均爲截止日期(就政府官員證書而言，日期爲最近的日期 在截止日期之前)，每一份的形式和實質都令行政代理滿意，並且每一份都附有各自所需的時間表和其他附件(並在其上列出的應是關於以下方面的所有必需信息 控股和借款人)：

(I)控股公司和借款人簽署的本協議(A)的副本， (B)從Holdings獲得控股擔保，(C)從每個附屬擔保人獲得附屬擔保，以及(D)從借款人和每個擔保人獲得公司間從屬協議；

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(Ii)由貸款各方妥爲籤立的擔保協議，連同 (1)代表質押股權的證書(如有)，連同空白籤立的未註明日期的股權書(或股票轉讓表格，視情況而定)和空白背書的質押債務證明文書(或 轉讓)應已交付抵押品代理人，(2)已根據美國所有司法管轄區的《統一商法典》存檔或正式準備的適當融資報表的副本，該抵押品 代理人可認爲合理必要，以完善和保護根據擔保協議設立的每一此類借款方的資產留置權，包括擔保協議中所述的抵押品；

(三)一份或多份知識產權擔保協議，由擁有知識產權的每一借款方正式簽署 根據《擔保協定》規定必須質押的；

(Iv)借款人以下列人士爲受益人籤立的承兌匯票 每個貸款人至少在截止日期前三個工作日申請票據；

(V)完美證書， 由各借款方正式籤立；

(Vi)加入《同等權益債權人間協議》和《資產負債表》 由各借款方正式簽署的債權人間協議；

(Vii)所有其他文件及文書( 抵押)建立和完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益應已由控股和其他貸款方簽署並交付，如果適用，應採用適當的形式提交(包括 收到正式籤立的付款書和UCC-3與再融資有關的終止聲明)；

(Viii)每種情況下與初始信貸延期有關的承諾貸款通知；

(Ix)由董事首席財務官或類似官員或獲授權簽署人籤立的償付能力證明書 借款人基本上是以本合同所附的形式附件F;

(X)該等文件及證明(包括 組織文件和良好的資質證書)，行政代理可以合理地要求證明(A)以這種身份行事的貸款方的每一位負責官員的身份、權限和能力 與本協議和其他貸款文件有關，以及(B)保證控股公司、借款人和每個附屬擔保人是正式組織或組成的，並且每個附屬擔保人都是有效存在的，並在適用的範圍內處於良好狀態 地位，除非不具備這樣的資格不能合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Xi)(A)控股公司紐約特別法律顧問萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的意見，借款人和 附屬擔保人，致各擔保方；及(B)下列控股公司、借款人及附屬擔保人的當地律師的意見附表I在每一種情況下，在形式和實質上都合理地令人滿意 行政代理；以及

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(Xii)借款人的負責人員的證明書，證明 中規定的條件第4.01(B)條, 4.01(c), 4.01(d)，而且 4.01(e)已經滿足了。

(B) 再融資應與本協議項下的初始信貸延期基本上同時完成。

(C) 借款人和對方借款人的陳述和擔保載於第五條或任何其他貸款文件應在所有重要方面都真實和正確(如果任何該等陳述或擔保是 在截止日期並截至截止日期)，除非此類陳述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在所有重要方面(以及在所有情況下)真實和正確 尊重(如果任何該等陳述或保證在該較早日期已具有重大限制)。

(D)截至截止日期， 在該日期，即在初始信用延期生效之前或之後，以及由此產生的收益的應用之前或之後，不應存在任何違約或違約事件。

(E)行政代理人應已收到(A)經審計的綜合資產負債表和有關的綜合報表 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度末及截至2021年12月31日的任何其他財政年度，以及截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的財政年度結束時，以及截至2021年12月31日、2023年和2021年12月31日止的任何其他財政年度，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止的任何其他財政年度 截止日期(“經審計的財務報表“)及(B)未經審計的綜合資產負債表及相關的綜合經營報表及綜合收益(虧損)及現金流量 此後結束的任何財政季度結束，且在截止日期之前至少45天(第四季度除外，在這種情況下，在截止日期前90天)(“未經審計的財務報表”).

(F)借款人須已繳付(或安排繳付)根據本協議或根據任何貸款文件或任何收費函件須繳付的所有費用及開支， 在截止日期(或借款人可能合理同意的較後日期)之前至少三個工作日開具發票的範圍內(包括合理和有文件記錄的費用、收費、支出和開支(包括任何合理的 (I)(X)Gibson，Dunn&Crutcher LLP和(Y)PJT Partners以及(Ii)在符合本條款的情況下，必要和適當的任何其他顧問 (Ii)借款人的同意)，在每一種情況下，在本合同項下或任何其他貸款文件規定的貸款方在截止日期或之前必須償還或支付的範圍內(這些金額可與 設施)。

(G)貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到所有文件和其他 有關控股公司、借款人和每個附屬擔保人的信息，該等貸款人已在截止日期前至少十個工作日以書面合理要求，併合理地確定爲監管機構所要求的 根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例，包括但不限於「愛國者法」，包括借款人有資格成爲「法人客戶」的範圍內 《受益權條例》，一種受益權證明。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

4.02 適用於所有信用延期的條件。每個貸款人都有義務兌現任何 信貸延期申請(在截止日期或根據僅要求將貸款轉換爲其他類型的貸款或延續期限基準貸款的承諾貸款通知除外)須遵守以下先決條件：

(A)就與新貸款承諾有關的任何借款而言，須受 部分 2.16借款人和對方借款方的陳述和擔保載於第五條或任何其他貸款文件應在所有重要方面真實和正確(並且在所有方面，如果 任何該等陳述或保證在信貸展期當日及截至該日期已受重大程度限制)，除非該等陳述或保證特別提及較早日期，在此情況下，它們應 截至該較早日期爲止，在所有重要方面(以及在所有方面，如果任何該等陳述或保證已具有重大程度)均真實無誤，但就本協議而言，部分 4.02vt.的. 中包含的陳述和保證第5.05(A)條和(b)應視爲指根據以下規定提交的最新財務報表第6.01(A)條和(b)分別在此之前 建議的信用延期。

(B)就與新貸款承擔有關的任何借款而言，須受 部分 2.16，不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或由此產生的收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理應已收到(I)根據本協議要求提出的信貸延期請求，並且 (Ii)由借款人的首席財務官或類似的高級管理人員、董事或授權簽字人簽署的償付能力證書，基本上採用本合同所附的格式附件F.

每個信用延期請求(只請求將貸款轉換爲其他類型的承諾貸款通知或 借款人提交的(定期基準貸款的續展)應視爲對下述條件的陳述和保證第4.02(A)條和(b)除非已妥爲放棄，否則已於及截至 適用信用延期的日期。

第五條

申述及保證

Holdings和借款人各自向每個代理人和貸款人保證，截至截止日期(在給予之後) 對交易的影響)：

5.01 存在、資格和權力;遵守法律。每一貸款方及其各自的 附屬公司(A)指根據其成立爲法團的司法管轄區的法律妥爲成立、設立、組織或組成、有效存在並(在有關司法管轄區適用的範圍內)具有良好地位的人， 設立或組織，(B)擁有所有必要的權力和權力，以(一)擁有或租賃其資產並繼續其業務，以及(二)籤立、交付和履行貸款文件規定的義務，在每種情況下， 它是一方，(C)具有適當的資格，並且(在相關司法管轄區適用的範圍內)根據其擁有、租賃或經營財產或進行其業務的每個司法管轄區的法律具有良好的地位 要求此類資格，(D)符合所有法律，以及(E)擁有目前經營其業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准； (A)(就借款人而言除外)、(B)(I)(就借款人而言除外)、(C)、(D)或(E)條，但不能合理地預期不會產生重大不利影響。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

5.02 授權;無違規行爲。各自的執行、交付和履行 借款方該人爲當事人的每份貸款文件，以及交易的完成，均在該借款方的公司或其他權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權 行動，且不(A)不得違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反任何留置權的行爲或根據(但經允許的除外)產生任何留置權相沖突或導致 部分 7.01)，或要求根據(I)任何合約義務付款，而該合約義務是該人士的一方或影響該人士或其任何附屬公司或其財產的任何合約義務，或 (2)違反任何政府當局的任何實質性命令、禁令、令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(C)在每種情況下違反任何實質性法律，但任何違反行爲除外， 違約、違規或付款(但不設定留置權)，但不能合理地預期這種違規、衝突、違約、違規或付款會產生實質性的不利影響。

5.03 政府授權;其他同意。沒有實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知 向任何政府當局或任何其他人提交或向其提交文件是必要的或要求的，涉及(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行，或對其強制執行， 或爲完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其授予的留置權，或(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持 (X)爲完善貸款方或任何附屬公司授予擔保的抵押品上的留置權而必需的備案和登記除外 各方包括UCC融資聲明、在美國專利商標局和美國版權局的備案以及抵押，(Y)包括批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案 該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交，而不能合理地取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交 預計會產生實質性的不利影響。

5.04 捆綁效應。本協議及其他貸款文件均已 由作爲借款方的每一方籤立和交付。在法律保留和完善要求的約束下，本協議和其他貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對作爲借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、審查、接管、暫停或其他影響的法律的限制 債權的一般規定和衡平法的一般原則。

5.05 財務報表;無重大不利影響.

(A)經審計的財務報表(一)是根據在整個所涉期間一致適用的公認會計准則編制的 因此，除其中另有明確說明外；和(Ii)在所有重要方面均公平地反映與之有關的實體截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營成果 因此，除非其中另有明確說明，否則在所涵蓋的整個期間內，按照公認會計原則一貫適用。

(B)在結算日或之前交付行政代理的未經審計的財務報表，以及相關的綜合財務報表 該等財政季度及備考期間的收益或營運、股東權益及現金流量表(I)是根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的，但下列情況除外 另有明文註明，且(Ii)控股公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果在所有重要方面均屬公平， 第(I)款、第(Ii)款、無腳註和正常情況年終審計調整。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(C)自最近一次經審計的財務報表之日起，沒有發生任何事件 或者已經或可以合理地預期會產生實質性不利影響的個別或總體情況。

5.06 訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據借款人所知，也沒有受到威脅 在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，由或針對控股公司、借款人或其任何附屬公司，或針對其個別或在 總體而言，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.07 收益的使用。借款人將僅使用 初始定期貸款的收益用於爲交易提供資金並支付交易費用(包括支付任何費用、佣金和與此相關的費用)。

5.08 財產所有權;優先權.

(A)每一貸款方及其子公司都有良好的記錄和不可行的所有權，費用簡單(或相當於當地法律)或有效 對其正常經營業務所必需的所有不動產的租賃權益，不受任何留置權的影響，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或利用此類業務的能力造成實質性干擾 爲其預期目的而提供的資產以及部分 7.01在每種情況下，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)列於附表5.08(B)以下是任何借款方擁有的所有實物不動產的完整而準確的清單，截至 截止日期，顯示截止日期的街道地址(在可用範圍內)、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄擁有者，以及不動產是否將由抵押擔保。

5.09 環境合規性.

除非在附表5.09:

(A)沒有針對控股公司、借款人或其任何子公司的環境索賠，也沒有針對控股公司、借款人或任何 子公司知道任何環境索賠的任何依據，以及其各自的業務、運營和財產是否符合適用的環境法；在每種情況下，除非不能遵守，或不符合 不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。

(B)除非合理地不能 預計將產生重大不利影響：(I)任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或運營的物業均未上市，或據借款人所知，沒有擬在不良貸款或其他資產上市 CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單；(Ii)借款人沒有且據借款人所知，從來沒有任何地下或地上儲油罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖 在任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上正在或已經處理、儲存或釋放危險材料；(Iii)在或在任何 任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的財產，要求根據環境法進行調查、補救、緩解、清除或評估，或採取其他應對、補救或糾正行動；以及 (Iv)目前或據貸款方所知，以前由任何借款方或其任何子公司擁有或運營的任何物業上、上、下或出的任何物業上、上、下或外均未發生危險材料泄漏。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(C)任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的財產 不包含以下數量或濃度的危險材料：(I)可能構成違反、(Ii)要求採取回應或其他糾正行動，或(Iii)可合理預期會引起下列情況下的責任： 環境法--違反、應對或其他糾正行動和責任的總和，可以合理地預期會造成實質性的不利影響。

(D)沒有任何控股公司、借款人或其任何附屬公司單獨或連同 其他各方，自願或根據任何政府當局的命令或要求，對任何地點的任何實際或威脅釋放危險材料的任何調查、回應或其他糾正行動 任何環境法的例外情況，除非此類調查、回應或其他糾正行動在總體上不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(E)在任何財產產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或爲往返任何財產而運輸或安排運輸的所有危險材料 目前或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司目前或以前由控股公司擁有或經營的設施，已以合理地預期不會導致重大不利情況的方式處置 效果。

5.10 稅費。控股、借款人及其子公司已提交了所有聯邦、州、地方、外國和其他稅收 要求提交的報稅表和報告，並已支付對它們或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州、地方、外國和其他稅、評稅、費用和其他政府費用 (包括以扣繳義務人的身份)，但下列情況除外：(A)真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，以暫停執行有關稅項，並有足夠準備金 根據公認會計准則或(B)項提供，而未能個別或整體作出該等申報或付款，不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有提議的稅收 針對Holdings、借款人或其任何附屬公司的評估、欠缺或其他索賠，但以下情況除外：(I)Holdings、借款人或該附屬公司(視情況而定)本着善意並通過適當的程序積極提出異議 努力執行有關稅項的執行，並已按照公認會計原則爲其提供充足的準備金，或(Ii)不合理地預期個別或整體將有 造成實質性的不利影響。

5.11 ERISA合規性.

(A)除非不能合理地個別或合計預期會導致重大不利影響，(I)每項計劃 符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，以及(Ii)根據守則第401(A)節規定符合資格的每個圖則可依賴於原型圖則的意見書或 已收到美國國稅局的有利決定函，大意是該計劃的形式符合《守則》第401(A)節的規定，與此相關的信託已被美國國稅局確定爲免徵聯邦所得稅 根據守則第501(A)節的規定，或美國國稅局目前正在處理有關此類信函的申請，據任何貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致此類資產的損失有納稅資格狀態。

(B)沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的 任何政府當局對任何可能產生重大不利影響的計劃提出的索賠、訴訟或訴訟或採取的行動。沒有「被禁止的交易」的含義。 準則第4975節或ERISA第406或407節，且不能根據ERISA第408節以其他方式豁免，並且對於任何已經產生或可能合理地 預計會造成實質性的不利影響。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(C)(I)未發生任何ERISA事件，且沒有任何貸款方知道任何事實、事件或 可合理預期對任何養老金計劃構成或導致ERISA事件的情況；(2)截至養老金計劃的最近估值日期，沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債； (Iii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何責任(但根據第#條第4007節到期而非拖欠的保費除外) ERISA)；(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會招致任何責任(也沒有發生任何事件，在根據ERISA第(4219)款發出通知後，會導致這種責任) (V)借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；及(Vi)沒有終止任何退休金計劃 計劃管理人，也不是PBGC，並且沒有發生或存在可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟程序以終止任何養老金計劃的事件或情況，除非 尊重本合同的每一項前述條款部分*5.11(C)，這是無法合理預期的，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

(D)與聯合王國以外的政府規定的退休或退休金義務有關的每項計劃或安排 國家(a“外國政府計劃或安排「)以及關於由不受美國法律約束的任何貸款方維持或出資的每個退休或養卹金計劃(a」外國 平面圖”):

(I)法律或任何外國政府的條款所規定的任何僱主和僱員供款 計劃或安排或任何外國計劃已按照正常會計慣例進行，或在適用的情況下應計，但不能合理地預期會產生重大不利影響的任何失敗除外；

(2)每個出資的外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對任何出資的外國計劃的責任 通過保險或爲任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以在截止日期就所有當前和以前的所有 根據精算假設和最近用於按照適用的公認會計原則覈算此類債務的估值的此類境外計劃的參與方，但可能出現的任何資金不足除外 不能合理地預期會產生實質性的不利影響；以及

(Iii)每項須註冊的外國計劃均有 已註冊，並基本上符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時保持良好的 適用的監管機構，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.12 子公司； 股本。截至截止日期，每一貸款方沒有子公司，除了在附表5.12，且貸款方擁有的此類子公司的所有未償還股本已 有效發行、全額支付和不可評估(只要這些概念適用於相關司法管轄區)，並且擁有除允許留置權以外的所有留置權。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

5.13 按金規定;投資公司法.

(A)借款人沒有，也不會主要或作爲其重要活動之一，從事購買或 持有按金股票(在聯邦儲備委員會發布的U規則範圍內)，或爲購買或持有按金股票而提供信貸，首次借入定期貸款的收益不得用於購買或攜帶任何 按金股票或爲購買或攜帶任何按金股票而向他人提供信貸。

(B)借款人中沒有任何人， 控制借款人或任何附屬公司的人是或必須登記爲1940年《投資公司法》所界定的「投資公司」。

5.14 披露。截至截止日期，本公司未提供任何報告、財務報表、證書或其他書面資料。 代表任何貸款方(預計財務信息、預計財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)向任何代理人或任何貸款人提供與以下交易和談判有關的信息 本協議或根據本協議交付的或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)作爲一個整體，包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 其中的陳述(當作爲一個整體來看)，考慮到它們是在什麼情況下作出的，沒有重大誤導性；提供關於預計的和形式上的財務信息，借款人表示 僅說明此類信息是根據編制和交付時被認爲合理的假設善意編制的；不言而喻，此類預測可能與實際結果不同，並且此類差異可能 材料。截至截止日期，就借款人在該日期發生的初始定期貸款而言，據借款人所知，受益人所有權證明中所包含的信息是真實和正確的 各方面都是如此。

5.15 遵守法律。各貸款方及其子公司在所有材料上均符合規定 尊重適用於它或它的財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的這種要求 通過勤勉進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能單獨或總體遵守這些規定，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.16 知識產權;許可證等.每一貸款方擁有、許可或擁有使用權、所有商標、 服務商標、商標名、版權、專利、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱爲，知識產權“)與目前一樣，是其各自業務運作所必需的 進行的，並且此類知識產權不與任何其他人的權利衝突，除非這種未能擁有、許可或佔有，或者這種衝突，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會有 造成實質性的不利影響。闡述在…上附表5.16是截至截止日期各借款方擁有或獨家許可的所有已註冊材料或知識產權註冊申請的完整準確清單。政府官員的行爲 任何貸款方目前或預期開展的業務不侵犯或違反任何其他人擁有的任何權利，但此類侵權行爲和違規行爲，無論是個別的還是總體的，都可能 不能合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有任何與上述任何一項有關的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，借款人以書面威脅，無論是個別或整體，都可能 合理地預計會產生實質性的不利影響。

5.17 償付能力。在截止日期，在生效後 借款人及其子公司在合併的基礎上進行的交易具有償付能力。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

5.18 歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

5.19 勞工事務。除了下列內容外，沒有任何集體談判協議或多僱主計劃進度表 5.19，涵蓋截至結算日的控股、借款人或其任何附屬公司的僱員，除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款人或任何附屬公司均未蒙受 任何罷工、罷工或停工。

5.20 完美，等等。

(A)擔保協議有效地爲擔保當事人的利益設定有利於抵押品代理人的合法、有效和 對擔保協議抵押品的可強制執行的留置權和擔保權益，以及：(I)當融資報表和其他適當形式的文件在下列指定的辦事處提交時進度表 5.20， (二)抵押品代理人取得擔保協議抵押品的佔有權或控制權時，擔保權益只能通過佔有權或控制權(佔有權或控制權應給予 抵押品代理人在擔保協議要求的範圍內佔有或控制)，以及(Iii)在符合完美要求的情況下，擔保協議設立的留置權應完全構成 擔保協議抵押品中設保人的所有權利、所有權和利益的完善的留置權和擔保權益，但按照擔保協議的條款要求完善的(該擔保除外 在每一種情況下，擔保權益不能根據UCC在相關司法管轄區通過提交融資聲明或由擔保當事人佔有或控制而有效的擔保權益不完善的協議抵押品 除(I)項下准許的留置權外，不得留置權部分 7.01和(Ii)債權人間協議的條款。

(B)每項《知識產權擔保協議》設定的留置權構成對所有知識產權的完全完善的留置權和擔保權益 授予人對由在美國專利商標局註冊或申請的專利和商標組成的知識產權的權利、所有權和利益 或在美國版權局(視屬何情況而定)登記或申請的版權(如《安全協議》中所界定)，在每一種情況下，只要按照《安全協議》的條款要求完善，且 在每種情況下，除下列條款允許的留置權外，不受任何留置權的限制部分 7.01.

(C)每項按揭，何時 籤立和交付，將對貸款當事人的所有權利、所有權和權益以及抵押財產及其收益產生合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以 抵押品代理人爲擔保當事人的利益，僅受該抵押物允許的留置權的限制，且該抵押物將構成對以下各項的完全完善的留置權和擔保權益： 其預期的按揭財產及其收益，在每一種情況下均優先於或優先於任何其他人，但根據部分 7.01.

(D)在符合法律保留和完善要求的情況下，根據 部分 6.12爲擔保當事人的利益，對貸款當事人的所有權利、所有權和權益設立合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並以抵押品代理人爲受益人 下列抵押品，而該抵押品文件構成對該抵押品的貸款方的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益(在擬由此設定的範圍內) 並要求根據貸款文件加以完善)，在每一種情況下，除了根據部分 7.01.

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

5.21 愛國者法案。在適用的範圍內，控股及其子公司的每一家 在所有實質性方面，遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項《外國資產管制條例》(《聯邦判例彙編》第31編，副標題b，第五章，經修訂)和任何其他 與之相關的授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》。

5.22 反腐敗法律和制裁。 借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的 借款人、其子公司以及據借款人所知，其各自的官員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。沒有一個 (A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員；或。(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份行事的任何附屬公司，而該等附屬公司與該借款人或該等附屬公司的利益有關。 是受制裁人，或與受制裁人或在受制裁國家從事任何交易或交易。不得借入、使用收益或本協議所考慮的其他交易 協議(包括交易)將(I)直接或間接地資助、資助或促進受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或(Ii)可用於任何其他方式 這將導致違反反腐敗法或制裁。

5.23 OWN/DAS採購協議。截至截止日期， OWN/DAS購買協議完全有效，並代表Holdings以及據Holdings所知，雙方根據其條款承擔的有效和有約束力的義務，但可執行性可能除外 受破產、資不抵債、重組、審查、接管、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律以及衡平法一般原則的限制。截至截止日期，據Holdings(X)所知，沒有 Holdings或Own/DAS購買協議的任何其他一方已發生違約或違約，且(Y)Holdings或任何附屬公司均未收到任何違反或違約的書面索賠或書面通知 OWN/DAS購買協議，在每種情況下，可以合理地預期，以防止OWN/DAS處置(或任何替代的OWN/DAS處置)在OWN/DAS處置日期以外的日期或之前發生。控股及其子公司不是 知悉任何可合理預期會導致控股公司或其任何附屬公司違反OWN/DAS購買協議的事實、情況、事件、發展或事件，而該等事實、情況、事件、發展或事件可合理預期 防止在OWN/DAS處置日期外完成OWN/DAS採購協議所設想的交易。

文章 六、

平權契約

所以 只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議下的義務和負債除外 和有擔保的對沖協議)，應繼續未付或未付，(A)借款人應，並應(除下列契諾外)第6.01節, 6.02和6.03) 促使每家附屬公司及(B)就部分 6.14，控股公司應：

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

6.01 財務報表。交付給管理代理以供進一步 向各貸款人分發：

(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，合併餘額 借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的資產負債表，以及該財政年度有關的綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，以比較方式列出 表格上一財政年度的數字，全部合理詳細，並按照公認會計原則編制，經審計，並附有安永律師事務所或任何其他獨立註冊會計師的報告和意見 國家認可的地位，報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何「持續經營」或類似的限制、例外或解釋性段落的約束 或關於該審計範圍的任何限制條件、例外情況或解釋性段落(但不包括僅就(I)或僅由下列原因明確產生的任何此類例外情況、限制條件或解釋性段落) 融資或其他債務項下的即將到期日，計劃在提交報告和意見之日起一年內發生，或(Ii)任何潛在的無力履行財務維持契約的情況 未來日期或未來期間)，以及慣常的管理討論和分析；以及

(B)四十五年內 (45)借款人每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後六天，借款人及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的 該財政季度和該財政年度終了部分的綜合收益或營業收入、股東權益和現金流量表，分別以比較形式列出相應的 上一財政年度的財政季度和上一財政年度的相應部分，所有這些都是合理詳細的，並由借款人的負責官員證明在所有重要方面都是公平的 借款人及其子公司的狀況、經營結果、股東權益和現金流量符合公認會計原則，僅受正常情況的約束年終審計調整和缺少 腳註，以及慣常的管理討論和分析。

儘管有上述規定，(I)如果 借款人以表格形式向行政代理提交借款人的年度報告10-K對於提交給美國證券交易委員會的該財政年度，在該財政年度結束後90天內，10-K應滿足本節(A)款第(1)款的所有要求，但不得包含該款第(A)款所要求的信息，且不應包含任何「持續經營」或類似內容 關於這種審計範圍的任何限定、例外或解釋性段落或限定或任何例外或解釋性段落(明確僅針對以下方面的任何此類例外、限定或解釋性段落除外 (1)貸款或其他債務項下即將到來的到期日，或計劃在提交該報告和意見後一年內發生的其他債務；或(2)任何潛在的無力償債能力 在未來日期或未來期間履行財務維持契約)和(Ii)借款人以表格形式向行政代理提交借款人的季度報告的情況 10-Q對於提交給美國證券交易委員會的該財政季度，在該財政季度結束後45天內，10-Q應滿足下列各項要求 (B)在包含上述(B)段所要求的資料的範圍內，適用於本節；在每種情況下，在該等資料所載的範圍內10-K 或 10-Q符合本節(A)段或(B)段的要求，視情況而定。

所需的信息部分*6.01(A)或(b)可包括在根據以下規定提供的材料中 部分 6.02，但上述規定不應減損借款人提供下述信息和材料的義務第6.01(A)條和(b)在指定的時間執行上述操作 在那裏。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

借款人將被允許履行其在金融方面的義務 通過提供與控股有關的財務信息，提供與上文(A)款和(B)款所述借款人有關的信息；提供同樣伴隨着合併的信息，合理詳細地解釋 控股公司及其除借款人及其子公司以外的任何子公司的信息與借款人、附屬擔保人和其他子公司的信息之間的差異 另一方面，在獨立的基礎上，借款人的子公司。

6.02 證書;其他信息。交付給 管理代理：

(A)[保留]；

(B)不遲於交付第#號文件所述財務報表後五天第6.01(A)條和(b)，一個適時的 由借款人的負責人簽署的完整的合規證書，除非行政代理或貸款人要求籤署原件，否則可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式進行，並應被視爲 用於所有目的的原件、正本和正本；

(C)在備妥後，立即將所有年度、定期、 根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交或要求其提交的任何報告、提交或溝通的定期和特別報告及登記聲明，或向 可被替代的政府當局，或任何國家證券交易所，在任何情況下都不需要按照本條例的規定交付行政代理；

(D)在提供任何貸款方收到的任何請求或通知的副本後立即(在正常程序中除外) 向任何貸款方或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的)、報表或報告(正常業務過程中的任何非實質性通信或任何定期要求的季度或年度通信除外 根據任何高級票據契約或任何公共債務證券的條款)，且無須根據部分 6.01或本協議的任何其他條款 部分 6.02;

(E)在任何貸款方或其任何附屬公司收到後，迅速將 從美國證券交易委員會(或任何適用的類似機構)收到的通知或其他函件非美國司法管轄權)關於該機構關於以下方面的任何重大調查或其他重大調查 任何貸款方或其子公司的財務或其他經營業績；

(F)[保留]；

(G)在任何貸款方得知(I)提起以前未以書面披露的任何不利程序後，立即 借款人向行政代理提交的，或(Ii)在任何不利程序中的任何實質性發展，在第(I)款或(Ii)款的情況下，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，或試圖禁止或 以其他方式阻止交易的完成、有關交易的書面通知以及借款人可合理獲得的其他信息，以使行政代理及其律師能夠評估該等事項；

(H)連同依據以下規定遞交的每份符合證書部分*6.02(B)，補充報告 附表5.12, 5.16和5.08(b)至此；

(I)[保留]；及

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(J)迅速提供關於該公司的業務、法律、財務或 行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的任何貸款方或任何子公司的公司事務，或對貸款文件條款的遵守，包括但不限於 受益所有權證明中提供的信息會導致此類證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

依據以下規定須交付的文件部分*6.01(A)或(b)或 部分*6.02(C)(以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中包括的任何此類文件)可以電子方式交付，如果如此交付，應被視爲已於第(I)日交付。 借款人將該等文件張貼在互聯網上的借款人網站上，或在下列網址提供指向該文件的鏈接附表10.02或(Ii)代表借款人張貼該等文件的地址； 在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的)上； 提供，借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供電子版本(即軟件 複印件)。行政代理不應負責監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時訪問張貼的文件。

借款人特此確認：(A)行政代理機構將向貸款人提供材料和/或信息 由本協議項下的借款人或其代表提供(統稱爲，借款人材料「)將借款人材料張貼在IntraLinks或其他類似的電子系統(」站臺“)及 (B)某些貸款人(每個貸款人，a“公共貸款人“)可能有不希望收到材料的人員非公有關於借款人或其附屬公司的信息， 或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力 確定借款人材料中可分發給公共貸款人的那部分材料，以及(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記爲「公共」，這至少意味着 「公共」應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記爲「公共」，借款人應被視爲已授權行政代理和貸款人對待該借款人 不包含任何材料的材料非公有關於借款人或其證券的信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，供美國聯邦和州政府使用 證券法(提供, 然而，，在該等借款人材料構成信息的範圍內，應按中所述處理部分 10.07)；(Y)標記爲「公共」的所有借款人材料 允許通過平台指定的「公共信息」部分提供；和(Z)行政代理應有權將任何未標記爲「公共」的借款人材料視爲 僅適用於在平台上未指定爲「公共邊信息」的部分上發佈。

6.03 通告。 借款人或任何擔保人的負責人獲知後，應立即通知行政代理：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事項；

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(C)任何ERISA事件的發生，如有任何合理的可能性 因此而向任何貸款方施加可合理預期會產生實質性不利影響的責任；以及

(D)任何已導致或可合理預期會導致重大不利(對控股及其 於截止日期由貸款方或其代表向行政代理及貸款人提供的資料中所述，整體而言)更改本身/DAS出售的條款。

根據本協議發出的每份通知部分 6.03須附有借款人負責人員的聲明，列明 其中所指事件的詳情，並述明借款人已就該事件採取或擬就該事件採取何種行動。

6.04 納稅。除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響， 每一貸款方將並將促使其每一子公司支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權(包括以扣繳代理人的身份)徵收的所有稅款。 在由此產生任何罰款或罰款之前；但只要(A)有足夠的準備金或其他條件，只要是通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地對其提出異議，則無需支付此類稅款或索賠 (B)對於已經或可能成爲留置權的稅收或債權，應已爲此作出符合GAAP(或該借款方的適當會計方法)要求的適當撥備(如有) 任何抵押品，這種抗辯程序的運作，暫停出售抵押品的任何部分，以滿足該稅收或索賠。

6.05 保存存在等(A)全面保存、更新和維持，並根據法律使其合法存在 除第7.04或7.05節允許的交易外，(B)採取一切合理行動維護其組織的所有實質性權利、特權(包括良好聲譽)、許可證、許可證和特許經營權 (C)保存或更新其所有重大知識產權，但第(B)款或第(C)款不會產生實質性不利影響的情況除外。

6.06 財產維護。維護、保存、更新和保護其所有財產、知識產權和必要的 其業務運作狀況良好，狀況良好，維修良好，正常損耗除外，傷亡或譴責除外。

6.07 保險的維護.

(A)與財政穩健和信譽良好的保險公司維持有關其財產和業務的損失保險或 從事類似業務的人通常投保的種類的損害，在每種情況下的金額(使自我保險)，有這樣的免賠額，承保這樣的風險和 否則，須按該等人士慣用的條款及條件行事。每份該等保險單(不包括工人補償、董事及高級人員責任或其他保險，如該等批註或附加並無 通常可獲得的)應(I)代表擔保當事人指定抵押品代理人作爲其權益可能顯示的附加被保險人，以及(Ii)就每份意外險保險單而言，應包含應付損失 抵押品代理人在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的條款或背書，該條款或背書代表擔保當事人指定抵押品代理人爲貸款人的損失收款人/抵押權人，並規定至少 在任何情況下，在保險人可以接受的範圍內，提前幾天書面通知擔保品代理人修改或取消此類保單。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(B)任何按揭財產的任何部分在任何時間位於由 聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)，作爲特別洪災災區，已根據1968年《國家洪水保險法》(於截止日期或 此後或其任何繼承人行爲)，則借款人應或應促使每一貸款方：(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或安排維持數額足夠的洪水保險 遵守根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向抵押品代理人提交符合抵押品代理人合理接受的形式和實質的證據。

6.08 遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有重大法律， 除非在這種情況下，通過勤奮進行的適當程序真誠地對這種法律提出異議，或者除非不會產生實質性的不利影響。借款人將維持並執行有效的政策和 旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的程序。

6.09 賬簿和記錄。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確(在所有材料中 所有涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事項，應按一貫適用的GAAP作出分錄；及(B)備存下列賬簿： 根據對借款人或該附屬公司具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，進行實質性記錄和核算。

6.10 檢查權。允許管理代理的代表，以及在違約事件持續期間， 貸方有權訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和 獨立公共會計師(但借款人應有合理機會參與與獨立公共會計師的任何討論)，一切費用由借款人承擔，並在正常情況下的合理時間進行。 在合理提前通知借款人的情況下，在合理的營業時間內並儘可能頻繁；但條件是：(I)貸款人根據本節第6.10條進行的訪問應通過行政代理進行協調； (Ii)如果不存在違約，則行政代理和每個貸款人在任何日曆年度內不得訪問超過一次；以及(Iii)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何 代表)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行爲，費用由借款人承擔，無需事先通知。

6.11 收益的使用。在結算日使用最初借款的收益爲部分交易提供資金，包括 與此相關的任何費用、佣金和開支。將截止日期後的任何貸款收益用作借款人及其子公司的營運資金和一般公司用途，包括收購、投資和付款 與此相關的費用和開支。借款人不得要求任何借款，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用、 任何借款的收益(A)爲促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，(B)用於 資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易；或(C)以任何方式導致違反適用於任何制裁的任何制裁 派對在此舉行。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

6.12 保證義務和提供保障的契約.

(A)任何貸款方成立或收購任何新的附屬公司(但任何被排除的附屬公司不再是 就本協議的所有目的而言，被排除的子公司但仍爲子公司應被視爲構成對子公司的收購部分 6.12)，包括通過分部的方式，或在收購任何個人 任何貸款方的財產(除外資產除外)或任何重大不動產，在抵押物代理人的合理判斷下，該不動產或非土地財產尚未享有以抵押物代理人爲受益人的完善留置權 爲了擔保當事人的利益，然後在每種情況下，借款人應由借款人承擔費用(遵守商定的擔保原則和抵押品文件中關於以下方面的任何適用規定 對授予某些類型的資產或抵押品的擔保權益的限制，以及對此類資產或抵押品完善留置權的要求的限制或免除)：

(I)與在四十五年內組成，包括以分部或收購附屬公司的方式有關 (45)在成立或收購後數日，或行政代理或抵押品代理(視情況而定)可能同意的較長期間內，(A)促使每一家不是排除附屬公司的該等附屬公司 正式簽署並向行政代理人交付形式和內容合理令行政代理人滿意的擔保或擔保補充，以保證其他貸款方在貸款文件下的義務，以及 (B)(如果尚未如此交付，並在符合商定的擔保原則的情況下)交付代表每一家此類子公司的質押股權的證書，並附上未註明日期的股票權力或其他適當的轉讓文書 空白籤立，並空白背書證明該附屬公司質押債務的票據給抵押品代理人，如抵押品代理人要求，連同擔保協議的補充文件或其他質押或擔保 關於任何股權或債務的質押協議(或其修訂、補充或合併)；提供，即使本協議有任何相反規定，(1)除另有規定外， 在《關於外國貸款方的商定擔保原則》中，任何氟氯化碳直接或間接擁有的資產(包括該氟氯化碳在國內子公司中直接或間接擁有的任何股票)或CFC Holdco不得被要求 質押作爲抵押品和(2)除《關於外國借款方的商定擔保原則》中另有規定外，質押和擔保協議受任何非美國司法管轄權 不是必需的。

(ii)組建後四十五（45）天內，包括通過分部，或 收購（或抵押代理全權決定同意的更長期限），向抵押代理提供貸款方及其各自子公司（除 不包括子公司）使抵押代理合理滿意的詳細信息; 提供 根據本條款（ii）提供的任何此類信息應僅由以下內容列出的類型信息組成 完善證書的附表1至12和附表5.08（b），

(Iii)在九十(90)日內 抵押品代理人全權酌情同意的這種組成，包括通過分部、收購或更長的期限，適當地籤立和交付，並使每一家不是排除在外的子公司適當地 和抵押品代理人合理滿意的物質(符合擔保協議、知識產權擔保協議和抵押，並符合商定的擔保原則)，保證支付以下各項的所有義務 貸款文件下的適用貸款方或附屬公司(視屬何情況而定)，並構成對所有該等財產的留置權；

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(Iv)在成立後九十(90)天內，包括通過 分部或收購，或抵押品代理人可全權酌情同意的較長期限，採取並促使不是被排除的子公司的子公司採取任何行動(包括但不限於記錄 抵押(僅限於重大不動產)、貸款期限的交付、洪水風險確定(連同借款人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)以及 根據第6.07(B)節的洪水保險證據(如果適用)、提交統一商業法典融資報表、發出通知和交付股票和會員權益證書)可能是必要的或 抵押品代理人合理地認爲，將聲稱受 抵押貸款、安全協議補充協議、IP安全協議補充協議和根據本協議交付的安全協議部分 6.12在每種情況下，在貸款文件要求的範圍內，並受 完美例外，在外國子公司的情況下，在《商定的安全原則》要求的範圍內，可根據其條款對所有第三方強制執行，

(V)在四十五(45)年內(或就任何本地律師就按揭財產提出的意見，在九十年內 (90)在行政代理人或附屬代理人提出要求後，或該代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期限內，向該代理人交付一份或多於一份的經簽署的大律師意見副本，寄給 代理人及該代理人合理接受的其他擔保當事人，

(Vi)在下列情況發生後，在切實可行範圍內儘快 行政代理人的請求，就作爲該請求標的的子公司在費用上擁有的每一項重大不動產向抵押品代理人交付範圍、形式和實質上令人合理滿意的所有權報告 行政代理和全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴展覆蓋範圍所有權保險單或在適用司法管轄區內提供的形式和實質上的同等或其他形式，並附有背書和 以抵押品代理人合理接受的金額(不超過其所涵蓋的重大不動產的公平市場價值)；

(Vii)在行政代理人提出要求後，在切實可行範圍內儘快就下列事項向擔保人交付 作爲該申請標的的子公司在費用上擁有的每一重大不動產，足以使所有權公司就此類財產簽發所有權保險單的ALTA調查，以消除上述所有標準調查例外 業權保險單，並簽發與調查有關的慣常簽註；以及

(Viii)在任何時間和從任何時間開始 及時、迅速地籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取抵押品代理人在其合理判斷中認爲必要的一切其他行動，以獲得或完善和 保留擔保、抵押、安全協議補充、知識產權安全協議補充和其他適用的安全協議的留置權。

(B)儘管有上述規定，(I)抵押品代理人不得對抵押品所涉及的資產持有擔保權益 代理人應以其合理的酌情決定權，確定取得該留置權的成本(包括任何抵押、印花稅、無形資產或其他稅項)相對於由此提供的擔保給貸款人帶來的利益而言過高， (Ii)除《關於外國貸款方的商定擔保原則》另有規定外，借款人及其任何子公司均不應被要求在美國以外採取任何行動以履行 安全措施

 

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符合FRE 408及同等標準

 

根據美國以外任何司法管轄區的法律爲擔保當事人的應課稅益而授予抵押品代理人的利息，(Iii)符合本 部分 6.12關於外國借款方，應遵守商定的擔保原則；以及(Iv)任何借款方的任何擔保權益或留置權以及任何義務應遵守相關的 債權人間協議的要求。

(C)在不限制上述(A)款和(B)款的情況下，在條款一致的情況下 借款人應利用貸款文件和商定的擔保原則，使擔保人的擔保範圍測試得到滿足：

(i)在截止日期後120天（或行政代理人同意的較後日期），由 參考截至2023年12月31日財年的經審計財務報表，根據 部分 4.01（d）及

(2)此後，在要求將年度經審計財務報告交付行政當局之日 代理人根據第6.01(A)節就在按照上文第(I)段規定須符合擔保人擔保範圍測試之日之後結束的每個財政年度，參照該年度經審計的財務 發言。

爲免生疑問，儘管擔保人覆蓋範圍測試是否已通過，各外國子公司仍組織、 在不屬於被排除子公司的特定司法管轄區內成立、設立或註冊的子公司，應根據貸款文件的條款，根據商定的擔保原則被要求成爲子公司擔保人。

(D)在下述測試日期未達到擔保人覆蓋測試要求的情況下(C)條上圖，借款人 應在測試日期(或行政代理同意的較後日期)後120天內安排在指定司法管轄區(或在徵得同意的情況下)組織的其他子公司(由借款人自行選擇) 行政代理(此類同意不得被無理扣留或拖延)，該等其他司法管轄區)在符合貸款文件和商定的擔保原則的條件下，成爲擔保人，以確保 擔保人承保範圍測試合格(按該等附屬公司在該測試日期已爲擔保人計算)。爲免生疑問，如借款人已履行其在該項測試後120天內加入該等附屬公司的義務 日期(或行政代理同意的較晚日期)，不應出現任何違約或違約事件或其他違反本協議或其他貸款文件的情況。

6.13 遵守環境法律。每一貸款方應迅速採取並促使其每一子公司迅速 採取、任何和所有必要的行動，以(I)遵守並採取商業上合理的步驟，以促使所有經營或佔用其財產的承租人和其他人：(I)遵守並採取一切必要的行動，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響 在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，(Ii)糾正貸款方或其子公司違反適用環境法的任何行爲，而這些行爲是合理預期的，無論是個別行爲還是 對貸款方或其任何子公司提出的任何環境索賠作出適當回應，並在未履行義務的情況下向任何人履行其可能承擔的任何義務 可以合理地預期將個別地或總體地產生實質性的不利影響。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

6.14 進一步保證。應抵押品代理人或任何貸款人的要求迅速 通過抵押品代理，並受中描述的限制部分 6.12和商定的安全原則，(I)糾正在執行過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤， 確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何貸款文件或其他文件或票據，以及(Ii)進行、籤立、確認、交付、記錄、重新錄製，文件，重新歸檔，註冊和註冊重新註冊作爲抵押品代理人的任何和所有此類進一步的行爲、契據、證書、保證和其他文書，或通過 抵押品代理人，可以合理不時地要求，以便更有效地實現貸款文件的目的。在抵押品代理人或任何貸款人依據任何條款行使任何權力、權利、特權或救濟時 需要任何政府當局的同意、批准、登記、資格或授權的貸款文件，簽署和交付該或該貸款人的所有申請、證明、文書和其他文件和文件 可能需要。在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合下列適用的「了解您的客戶」的要求 適用的反洗錢法、《愛國者法》和《實益所有權條例》。如果抵押品代理人或被要求的貸款人確定適用法律要求他們就房地產準備評估 構成抵押品的任何貸款方的財產，借款人應向抵押品代理人提供符合FIRREA房地產評估改革修正案適用要求的評估，並以其他形式和 抵押品代理人合理滿意的內容。儘管有上述規定，本節第6.14節關於外國借款方的要求應遵守商定的安全原則。

6.15 關於抵押品和貸款文件的信息。不影響(I)任何借款人的法定名稱的任何改變， (Ii)在任何貸款方的首席執行官辦公室所在地；(Iii)在任何貸款方的身份或公司形式上；(Iv)在任何貸款方的管轄區內；(V)在任何貸款方的管轄區內，如有組織識別號碼 組織(在每種情況下，包括通過與任何其他實體合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或組織)，除非(A)在任何情況下應立即通知代理人，並在任何情況下 在事件發生後30天內(或行政代理和抵押品代理商定的較長時間內)(以主管官員的證書形式)，以及(B)它應採取下列合理要求的一切行動 抵押品代理人維護抵押品代理人的擔保權益的完備性和優先權，以使抵押品中的擔保當事人受益，如果適用的話。每一貸款方同意及時向代理人提供 反映前一句中所述任何變化的經證明的組織文件。

6.16 評級維持。 借款人應在截止日期後60天內(或行政代理可自行決定的較長時間內)以商業上合理的努力獲得(但不獲得特定評級)，以及 此後，借款人應作出商業上合理的努力，以維持(但不維持特定評級)：(I)借款人的公開企業家族評級和初始定期貸款的評級，在每種情況下，均由穆迪進行 (Ii)借款人的公開公司信用評級和初始定期貸款的評級，分別來自S(理解並同意，在任何情況下，「商業上合理的努力」應包括 借款人通常收取評級機構費用，並與穆迪和S就其評級過程要求的信息和數據進行合作)。

6.17 結業後的經營。在指定的時間段內附表6.17在此(因爲每一項都可由 行政代理人全權酌情決定)，完成下列規定的承諾附表6.17在這裏。

 

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6.18 貸款人電話會議。在管理代理的合理要求下， 在根據下列規定提供所需財務資料的日期之後部分*6.01(A)，借款人將在借款人選擇的時間舉行和參加年度電話會議或電話會議，並且 行政代理合理接受，所有貸款人選擇參與，以審查借款人及其子公司上一財年的財務結果。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他義務(或有賠償除外 未提出索賠的債務以及根據有擔保現金管理協議和有擔保套期保值協議而應計和應付的債務和負債)應仍未償付或未償付：

7.01 留置權.

(A) 借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或存在任何留置權，無論其財產、資產或收入是在成交日期擁有的，還是在成交後獲得的 (准許留置權除外)(每項、一項“主體留置權“)，除非：

(1)就標的物留置權而言 任何抵押品，這樣的主體留置權是允許的留置權；

(2)如屬任何其他資產或財產，任何 主體留置權如果(I)債務以同等和按比例擔保(如果該主體留置權擔保任何初級融資)由該主體留置權擔保的債務，或(Ii)該主體留置權是 允許留置權。

(B)根據前款第(2)款爲有擔保當事人的利益設定的任何留置權應規定 它的條款是，這種留置權應自動和無條件地解除，並在解除和解除產生如此保證義務的義務的標的物留置權時解除。

7.02 [預留].

7.03 負債.

(A)借款人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地招致任何 債務(包括獲得的債務)或發行任何不合格股票，借款人將不允許其任何子公司發行任何優先股；提供, 然而，，借款人和 任何擔保人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，任何擔保人可以發行優先股，在這兩種情況下，借款人及其子公司的固定費用覆蓋率 對於最近結束的四個完整會計季度，在緊接產生此類額外債務或發行此類不合格股票或優先股的日期之前有內部財務報表 將至少在形式基礎上確定爲2.00到1.00(包括對由此產生的淨收益的形式應用)，就好像已經發生了額外的債務，或者不合格的股票或優先股已經 已發行(視屬何情況而定)，而其所得款項的運用是在上述四個季度開始時發生的(該等債務及不合格的股份及已發行的優先股，比率債務“)及 任何允許的再融資(以及連續的允許的再融資)；提供那就是：

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(1)任何該等比例債務的最終到期日等於或遲於 任何定期貸款部分的最後到期日的最終到期日，且加權平均到期日等於或大於任何當時存在的定期貸款部分的加權平均到期日；

(2)如果以抵押品的留置權擔保，則該比率債務(X)不以任何財產或資產的留置權作擔保 不也擔保債務，以及(Y)遵守(I)如果該比率債務與擔保債務的留置權並列的債權人間協議，或(Ii)如果該比率符合初級債權人間協議 與擔保債務的留置權相比，債務排在「次要」地位；

(3)任何該等比例債務不獲擔保(或 主要義務)不同時擔保義務的任何人；

(4)如果該比例債務(I)爲 與擔保債務的留置權同等，那麼就提前還款而言，這種比例債務基本上與定期貸款工具一樣(在任何情況下都不會比定期貸款工具更優惠)，並按比例分享(或以較低的基礎)。 就定期貸款安排的任何強制性提前還款而言，或(Ii)相對於擔保債務的留置權而言，或處於無抵押地位，則就提前還款而言，該比例債務並不比 定期貸款安排，並不分享定期貸款安排的任何強制性預付款項(除非資產出售所得款項有所減少)；

(5)如果該比例債務是以對在該日或之前發生的抵押品的留置權擔保的同等債務 即在截止日期後十二(12)個月，這種比例債務應受最惠國條款的約束；以及

(6)在 在發生之時，第8.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件尚未發生，並且仍在繼續。

(B)此外， 應允許以下內容(統稱爲“准許債項”):

(1) 借款人或其子公司：(I)貸款文件項下產生的債務及其任何允許的再融資(或其連續的允許再融資)，(Ii)在符合第7.03(F)節的限制的情況下，ABL貸方 協議及其擔保和任何許可的再融資(或連續的許可的再融資)，以及信用證和銀行承兌信用證的簽發和開立(連同信用證和 銀行承兌匯票被視爲本金金額等於其面值)，在任何一次未償還本金總額不超過1,000,000,000美元，減號應收賬款總額 根據當時未償還的任何合格應收款保理承擔的回購義務，以及(Iii)高級擔保票據及其擔保及其任何允許的再融資(以及連續允許的再融資)；

(2)高級票據(高級擔保票據除外)及其擔保(如適用)(及任何交易所 票據及其允許再融資及其擔保(以及連續允許的再融資)；

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(3)借款人及其子公司的負債和不合格股票 及附屬公司的優先股(上文第(1)款或第(2)款所述的負債除外)，並於截止日期存在並列於附表7.03，爲免生疑問，包括所有資本化租賃債務 在附表7.03所列的截止日期存在，以及任何允許的再融資；

(4)債務(包括 但不限於，借款人或其任何子公司發生的資本化租賃債務和抵押融資)、借款人或其任何子公司發行的不合格股票和優先股 由任何附屬公司發行，以資助購買、租賃、建造、安裝、修理或改善財產(不動產或非土地)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產的全部或任何部分(不論是通過直接購買 資產或擁有此類資產的任何人的股本)，以及借款人或任何附屬公司根據或依據任何「合成資產」的債務轉換所產生的負債、不合格股票或優先股 租賃“交易記錄至平衡借款人或該附屬公司的賬面負債，本金總額或最高固定回購價格(視情況而定)，包括所有負債 爲續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償根據第(4)款發行的已產生和不合格的股票或優先股而發行的已產生和不合格的股票或優先股，不得超過較大者 (X)$200,000,000和(Y)發生時四個季度合併EBITDA的20.0%，在任何一次未償還時(以及，在依據(Y)款發生的範圍內，任何允許的再融資，只要所發生的金額 只要有關債務仍未清償，任何該等准許的再融資將會減少(Y)款下的可用款額)加，在任何債務、不合格股票或優先股的再融資的情況下 本條第(4)款允許的股票或其任何部分，任何再融資費用；提供借款人或任何附屬公司依據本條第(4)款招致的資本化租賃債務，與 只要該出售/回租交易的收益被借款人或該附屬公司用於永久償還本協議項下的未償還定期貸款，則該銷售/回租交易不受上述限制。 以下列方式擔保的其他債務平價 通行證抵押品留置權；

(5)因下列原因而產生的債務 借款人或其任何子公司及其子公司發行的優先股，構成對在正常業務過程中籤發的信用證或銀行擔保或類似票據的償還義務， 包括但不限於：(1)關於工人賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利(無論是現有的還是以前的)或財產、意外或責任的信用證或履約或擔保保證書 保險或自我保險，或與補償類型義務有關的其他債務，涉及工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利(無論是現任還是前任)或財產、意外傷害或 責任保險和(Ii)客戶在正常業務過程中因購買或以其他方式獲得設備或用品而產生的債務擔保；

(6)借款人或其協議所產生的債務、不合格股票或優先股 各附屬公司就收購或處置本公司的任何業務、資產或附屬公司的任何業務、資產或附屬公司的收購或處置而招致的彌償、獲利、購買或收購價格的調整或類似債務作出規定 借款人根據本協議，但爲融資目的而收購全部或任何部分此類業務、資產或附屬公司的任何人所發行的債務擔保或不合格股票或優先股除外 此類收購；

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(七)借款人欠子公司的債務或者股票不合格； 提供(X)由於以下原因而產生這種債務或喪失資格的股票非擔保人在這方面，子公司的支付權應從屬於借款人的義務 根據公司間附屬協議訂立的協議及(Y)任何其後發行或轉讓任何股本或導致任何該等附屬公司不再爲附屬公司或任何其他其後轉讓的任何其他事件 任何該等債務或不合格股票(借款人或另一附屬公司除外)的發行，在任何情況下均應視爲該等債務或該等不合格股票的發行，而該等債務或不合格股票是本條第(7)款所不准許的；

(八)向借款人或者其他子公司發行的子公司優先股；提供任何後續的 發行或轉讓任何股本或任何其他事件，導致持有該等優先股的任何附屬公司不再是附屬公司，或任何其他其後轉讓任何該等優先股的事件 在每種情況下，股票(借款人或其他子公司除外)均應被視爲發行本條第(8)款不允許的優先股；

(九)一家子公司欠借款人或其他子公司的債務、不合格股票或優先股； 提供(X)如果貸款方因以下原因而產生這種債務、喪失資格的股票或優先股非擔保人附屬公司，該負債、不合格股或優先股爲 根據公司間附屬協議及(Y)任何其後發行或轉讓任何股本或任何 導致借出該等債務、不合格股份或優先股的任何附屬公司不再是附屬公司的其他事件，或任何該等債務、不合格股份或優先股隨後的任何其他轉讓( 借款人或另一附屬公司)在每一種情況下，均應被視爲產生了本條第(9)款不允許的債務、不合格股票或優先股；

(十)非投機目的的掉期合同；

(11)義務(包括信用證和銀行擔保或類似的償付義務 關於借款人或任何附屬公司提供的海關、自保、履約、投標、上訴和保證保函以及完成保函和類似義務；

(12)借款人或任何附屬公司的負債或喪失資格的股份及任何附屬公司的優先股合計 本金金額或最高固定回購價格(視情況而定)，當與所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額或最高固定回購價格合計時，當時已發行和發生的 依據本條第(12)款，在任何同一時間未清償的款額不超過$100,000,000加，在對本條第(12)款允許的任何債務、不合格股票或優先股進行任何再融資的情況下，或任何部分 其中，任何再融資費用；提供根據本條第(12)款擔保債務、喪失資格的股票和/或優先股的任何留置權，應僅在依賴於第(25)款的定義中產生 「允許留置權」；

(13)借款人或附屬公司對債務、不合格股票、 優先股(根據第7.03(B)(8)節產生的優先股除外)或借款人或其任何附屬公司的其他債務，只要這些債務、不合格的股票、優先股或其他 根據本協議的條款，允許借款人或該附屬公司承擔債務；

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(14)[保留]；

(15)借款人的債務、不合格股票或優先股(及其任何允許的再融資)。 因預期或與收購任何資產(包括股本)、業務或個人或任何類似投資有關而招致、發出或承擔的任何擔保人；及(Ii)借款人或 根據本協議及其任何允許的再融資(以及連續允許的再融資)的條款，其任何子公司或與借款人或子公司合併、合併或合併； 提供, 然而，，在給予該等收購、合併、合併或合併形式上的效力，以及該等債務、不合格股或優先股的產生後，下列任何一項：

(X)借款人將獲准招致至少1.00美元的額外債務作爲比例債務；或

(Y)借款人的固定收費承保比率在緊接給予形式上的效力前大於該比率 該等收購、合併或類似投資；

提供, 進一步那就是：

(A)任何此類債務的最終到期日等於或晚於當時最後到期日的最終到期日 任何定期貸款部分的加權平均到期壽命等於或大於任何當時存在的定期貸款部分的加權平均到期壽命；

(B)如以抵押品上的留置權作抵押，則(X)不以任何財產或資產上的留置權作抵押 不也擔保債務，以及(Y)遵守(I)如果這種債務與擔保債務的留置權並列的債權人間協議，或(Ii)如果這樣的話遵守初級債權人間協議 與擔保債務的留置權相比，負債排在「次要」地位；

(C)任何該等債務不獲擔保 (或主要由不擔保該義務的任何人承擔)；

(D)如該等債項 (I)與擔保債務的留置權享有同等地位，則就提前還款而言，這種債務基本上與定期貸款工具相同(在任何情況下都不比定期貸款工具更優惠)，並按比例分享(或基於 較低基數)就定期貸款安排的任何強制性預付款而言，或(Ii)其排名低於擔保債務的留置權或爲無抵押的，則就預付款而言，此類債務不會超過 優惠於定期貸款安排，且不分享定期貸款安排的任何強制性預付款項(除非資產出售所得款項有所減少)；

(E)如該等債項是以對在該日期或之前發生的抵押品的留置權作擔保的同等權益債項 即在截止日期後十二(12)個月，此類債務應受最惠國條款的約束；以及

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(F)在事故發生時，並無第8.01(A)條所指的失責事件， (F)或(G)已經發生，並正在繼續發生。

(16)借款人的負債、不合格股票或優先股 或因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兌現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的任何子公司；

(17)借款人或由信用證支持的任何附屬公司的債務、不合格股票或優先股 根據本合同所允許的任何信貸安排出具的銀行保函，只要該信用證未被終止，且本金金額不超過該信用證或銀行保函的規定金額；

(18)[保留]；

(19)借款人或由(X)項組成的任何附屬公司的債務，以籌措保險費或(Y)不收即付在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；

(20)[保留]；

(21)合營企業對借款人或子公司及另一方的負債、不合格股票或優先股 股權持有人或該合資企業的參與者，只要該合資企業的該等債務、不合格股票或優先股總額的百分比 該合營企業的參與者不超過該股東所持有的該合資企業的未償還股權總額的百分比或該參與者參與該合資企業的比例；

(22)符合條件的應收賬款保理產生的債務，借款人或任何附屬公司無追索權(但 對於標準證券化承諾)；

(23)短期欠債、不合格股或優先股 在借款人的正常業務過程中向銀行和其他金融機構以及與這些銀行或金融機構的子公司提供與普通銀行安排有關的基準，包括現金 管理、現金彙集安排和相關活動，以管理借款人及其子公司和合資企業的現金餘額，包括金庫、存款、透支、信貸、購買或借記卡、電子資金轉賬和 其他現金管理安排和在淨額結算服務、透支保護、信用卡計劃、自動票據交換所安排和類似安排方面的債務；

(24)借款人或任何附屬公司向未來、現在或以前發行的負債、不合格股票或優先股 高級人員、董事、經理、僱員、顧問和獨立承包商或其任何直接或間接的父母、其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶，在每一種情況下，爲購買或 在第7.06節允許的範圍內贖回借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權；

(25)在正常業務過程中從客戶那裏收到的客戶按金和預付款 正常的業務流程；

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(26)由任何公司發行的附屬公司或優先股所產生的債務 與銀行承兌匯票、貼現匯票、倉單或類似融資或爲信貸管理目的的應收款貼現或保理有關的附屬公司，在每種情況下產生或承擔 正常業務流程；

(27)借款人或任何附屬公司或 由其任何子公司發行的優先股，其淨收益應迅速存入受託人，以按照任何高級票據契約償還和清償優先票據；

(28)(I)在正常業務過程中因對供應商、客戶、特許經營商、 出租人、被許可人、分持牌人以及(Ii)借款人或其附屬公司因借款人或其附屬公司或任何附屬公司訂立租約而招致的債務。 借款人在正常業務過程中的直接或間接父母；

(29)[保留]；

(30)[保留]；

(31)借款人或其附屬公司的債務、喪失資格的股份或優先股 收購任何資產(包括股本)、業務或個人(但在每種情況下，並非在預期中產生)，本金總額或最高固定回購價格(視適用情況而定)不超過較大者 再融資應減少(Y)款下的可用額(只要有關債務仍未清償)，加，在對任何債務、不合格股票或優先股進行再融資的情況下 本條第(31)款或其任何部分，任何再融資開支；但根據本條第(31)款招致的任何債務須無追索權對借款人或任何人不承擔義務 子公司或其各自的財產或資產(被收購的資產和/或股本及其任何替換、增加和加入及其任何收入或利潤除外)；

(32)由借款人或任何附屬公司的債務組成的債務、不合格股票或優先股 該人因任何准許投資而產生的遞延補償或其他類似安排；

(33)資金不足的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，只要它們被允許 根據適用的法律，仍然沒有資金；

(34)在香港的正常業務過程中招致或當作招致的債務 與供應鏈融資計劃或類似安排有關；以及

(35)因下列原因而產生的債務非貸款一方外國子公司提供營運資金額度、透支、當地信用證額度、信用證或銀行擔保貸款、雙邊融資額度或類似或同等貸款，或 正常業務過程中的財務通融並符合行業慣例(包括現金管理服務定義中所述類型的財務通融)；提供有沒有任何 根據本條第(35)(I)款招致的債務須爲無追索權對借款人或任何附屬公司(但不包括非貸款涉外派對 (Ii)訂立協議時不得意圖避免或規避任何指明條文的規定。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(C)爲了確定是否符合第7.03節的規定，如果 負債項目、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合一種以上允許債務類別的標準，或有權作爲比例債務發生或發行，借款人應單獨 酌情在產生或發行時，以下列任何方式將該負債項目、不合格股票或優先股(或其任何部分)分割、分類或重新分類，或在任何稍後時間將其分割、分類或重新分類 遵守本節第7.03條；提供 那(X)在截止日期或之前發生的本協議和ABL信貸協議項下的所有債務應被視爲根據 第7.03(B)(1)節和高級票據項下在截止日期或之前的所有債務應被視爲已根據第7.03(B)(1)或(B)(2)節(視何者適用而定)發生，借款人不得被允許 根據第7.03(B)(1)或7.03(B)(2)節(視何者適用而定)及(Y)就任何債務、不合格股票或優先股(或任何 第7.03(B)(15)條以外的任何類別的許可債務，借款人不得在以後將該債務、不合格股票或優先股重新歸類爲在第7.03(B)(15)條以外發生的 依賴第7.03(A)或(B)(15)節。利息或股息的應計、增值的增加、原始發行貼現的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息或股息 在相同條件下，以增發不合格股票或同類優先股的形式支付不合格股票或優先股的股息，增加最高固定回購價格和增加 僅由於貨幣匯率波動或擔保債務、不合格股票或優先股的財產價值增加而未償還的債務、不合格股票或優先股的金額將 不應被視爲產生債務或發行不合格的股票或優先股，就本節第7.03節而言。對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的義務 在確定某一特定數額的債務時，不應包括在確定該數額的債務中；提供該擔保或信函所代表的債務的產生 貸方(視情況而定)符合第7.03節的規定。

(D)爲確定是否符合任何 對債務產生或發行不合格股票或優先股的美元計價限制，負債、不合格股票的美元等值本金或最高固定回購價格(如適用) 或以外幣計價的優先股，應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，如爲定期債務，或首次承諾或首次發生(以兩者爲準) 在循環信用債務的情況下，產生或發行此類債務、不合格股票或優先股以對其他債務、不合格股票或優先股進行再融資 以外幣計價，如果以該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，則該再融資將導致超出適用的美元計價限制。 只要該等再融資債務、不合格股票或優先股的本金金額或最高固定回購價格(視何者適用而定)不超過本金或 該等債務、不合格股份或優先股的最高固定回購價格(視何者適用而定)。產生的任何債務或不合格股票的本金或最高固定回購價格(如適用) 爲對其他債務、不合格股票或優先股進行再融資而發行的優先股，如果發生或發行的貨幣與再融資的債務、不合格股票或優先股不同，應 按適用於該等債務、不合格股票或優先股所屬貨幣的貨幣匯率計算，該匯率於該等再融資日期生效。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(E)即使任何貸款文件有相反規定，任何公司間貸款， 貸款方欠任何人的墊款或其他債務非擔保人根據公司間從屬關係，子公司應是無擔保的，在償債權利上從屬於該等債務 協議(或行政代理合理接受的其他從屬條款)，以及貸款方對任何非擔保人子公司應是無擔保和從屬的 根據公司間附屬協議(或行政代理合理接受的其他附屬條款)支付債務的權利。

(F)儘管任何貸款文件(包括本協議第7.06節)有任何相反規定，借款人及其 子公司不得將ABL信貸協議項下任何借款的現金淨收益用於此類借款，其金額不得超過受限ABL借款籃子，以直接或間接回購、報廢、贖回或以其他方式進行 收購(I)任何票據(高級擔保票據除外)，(Ii)任何無抵押或以債務爲初級抵押的准許再融資，或(Iii)任何優先股(前述條款(I)至 (Iii)、“限制性債務，以及根據ABL信貸協議用於回購、償還、贖回或以其他方式獲得有限制債務的任何此類借款，a限制ABL借款”); 提供在使用手頭現金回購、償還、贖回或以其他方式收購受限制債務後45天內，根據ABL信貸協議進行的任何借款(“現金回購“) 應被視爲有限制的ABL借款，其金額相當於此類現金回購的金額；提供 進一步上述規定不應限制(X)ABL信貸協議項下用於支付再融資費用的借款 關於任何回購、報廢、贖回或收購受限債務或(Y)使用(1)本協議或 (2)來自控股的供款收益(在其他方面不是借款人的分派收益，也不是以避免或規避任何指明條款的要求爲主要目的) 借款人的資本或其任何附屬公司，在每一種情況下，回購、償還、贖回或以其他方式獲得有限制的債務。

7.04 根本性變化.

借款人不得、也不會允許其任何子公司與另一子公司合併、解散、清算、合併、合併或併入另一子公司。 或將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人爲受益人，但以下情況除外： (以下第(E)款除外)，只要不會因此而導致違約事件：

(A)任何附屬公司可合併， 與(I)借款人合併或合併；提供(A)借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的人，以及(B)尚存的人應 提供任何貸款人通過管理代理以書面形式合理地要求提供的關於該人的任何文件和其他信息，而該貸款人應合理地確定該貸款人是監管機構所要求的 適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例下的當局，包括《美國愛國者法案》第三章，或(Ii)任何一家或多家其他子公司；提供當任何擔保人 與非貸款方的另一家子公司合併，或(A)擔保人應爲繼續或尚存的人，或(B)此類合併、合併或合併應被視爲構成投資或 根據第7.03節的規定，這種投資必須是非貸款方子公司的允許投資或債務，或者這種處置必須是一種處置 本協議所允許的；

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(B)或(I)任何非擔保人子公司可以合併， 與任何其他公司合併或合併爲其他公司非擔保人子公司和(Ii)任何子公司可以清算或解散，或者借款人或任何子公司可以(如果有效性、完備性和優先權 擔保債務的留置權不因此而受到不利影響，並在遵守第6.12、6.14和6.15節(視具體情況而定)的情況下)如果借款人善意地確定這樣做符合最大利益，則改變其法律形式 並不在任何實質性方面對貸款人不利(有一項理解是，在作爲擔保人的子公司解散的情況下，該子公司應在解散之時或之前 解散將其資產轉移給另一家子公司，該子公司是同一司法管轄區或不同司法管轄區的擔保人，行政代理合理地滿意，除非根據本條例允許這種資產處置； 在法律形式發生任何變化的情況下，作爲擔保人的子公司仍將是擔保人，除非該擔保人以其他方式被允許停止作爲擔保人，並且在每種情況下都將遵守第6.12、6.14和6.15節，如 適用)；

(C)任何附屬公司(借款人除外)可(在自願的情況下)處置其所有或基本上所有資產 清算或其他)給借款人或任何子公司；提供如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是借款人或同一司法管轄區的擔保人，或 行政代理合理滿意的不同司法管轄區或(Ii)如果此類合併、合併或合併應被視爲構成投資或處置，則此類投資必須是允許的 一國的投資或債務非擔保人子公司分別根據第7.03節，或者此類處置必須是本協議允許的處置；提供, 然而，，那就是 借款人可(在自願清算或其他情況下)將其全部或實質上所有資產處置給與處置方處於同一司法管轄區的任何貸款方，或位於行政當局合理接受的另一司法管轄區 代理商；

(D)任何附屬公司(借款人除外)可與任何其他人合併、合併或合併，或解散爲任何其他人，或 以分立人的身份完善分立，以實現允許投資；提供(I)在符合本條款的範圍內，該繼續或尚存的人須已遵守下列規定 第6.12、6.14和6.15節(視情況而定)：(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是許可投資；以及(Iii)在構成處置的範圍內，必須允許進行此類處置 見下文；

(E)任何屬有限責任公司的附屬公司可在以下情況下以分立人身分完成分立： 分立時，適用分立人的資產由一間或多間附屬公司持有，或就並非由一間或多間附屬公司持有的資產而言，該分部合共會產生一項資產 第7.05節允許的銷售；提供如果分立人是擔保人，則除分立人以外的任何分立繼承人應成爲擔保人，範圍達到並按照 第6.12(A)節以及根據抵押品文件向抵押品代理人授予或將授予抵押品代理人的此類財產的留置權和擔保權益，應按照 第6.12、6.14和6.15節的規定，視情況而定。

(F)[保留]；

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(G)任何附屬公司(借款人除外)可合併、解散、清盤、合併、 與另一人合併或合併爲另一人或作爲分割人完成一個部門，以便(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)處置其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的或 此後獲得的)根據第7.05節允許的(本節第7.04節允許的處置除外)；

(H)任何 許可投資的結構可以是合併、合併、合併或分拆。

7.05 資產出售.

(A)借款人不會，也不會允許其任何子公司導致或出售任何不構成 ABL抵押品(“非ABL抵押品“)，除非：

(1) 借款人或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收到的對價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由借款人善意確定)；以及

(2)除任何准許資產互換外，(I)至少75%的代價由 借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)爲現金或現金等價物(提供任何非現金或現金等價物形式的對價應構成第一留置權的抵押品 (Y)借款人應或應促使該附屬公司遵守第6.12、6.14和6.15節的適用要求。

借款人或任何附屬公司收到以下任何資產出售或意外傷害事件的現金淨收益後365天內 尊重非ABL抵押品，借款人或該附屬公司應根據其選擇，運用相當於該資產出售或該意外事故的現金淨收益的金額：

(1)按照第2.05(B)(Ii)節的規定提前償還貸款；

(2)投資於任何一項或多項業務(提供如果這種投資是以 收購某人的股本，這種收購導致該人成爲借款人的子公司)、資產(營運資本資產除外)、財產或資本支出(提供 進一步有沒有任何 受此類投資影響的資產應以抵押品上的留置權作爲擔保，第一留置權與擔保債務的留置權「同等和可評稅」，在每一種情況下，在類似的業務中使用或有用；

(三)投資任何一項或多項業務(提供如果這種投資是以 收購某人的股本，這種收購導致該人成爲借款人的附屬公司)、財產或資產(營運資金資產除外)(提供 進一步任何受該等限制的資產 投資應以抵押品上的留置權作爲擔保，第一留置權與擔保債務的留置權「相等和可評稅」，以取代資產出售或意外傷害事件的標的財產和資產；或

(四)上述各項的任意組合；

提供借款人及其附屬公司將被視爲已遵守第(2)或(3)款所述的規定 如果在產生現金淨收益的資產出售後365天內，借款人或該附屬公司(視情況而定)已訂立並未放棄或拒絕一項具有約束力的協議，以達成 爲遵守規定而進行的投資

 

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符合FRE 408及同等標準

 

本款第(2)款或第(3)款所述的投資，而該項投資在該等投資終止後180天內完成365天期間 和(Y)借款人及其附屬公司就截止日期後發生的所有資產出售收到的現金淨收益總額，並根據本條款第(2)款和第(3)款申請進行投資 本段不得超過(I)$100,000,000(“非ABL抵押品再投資籃子”), 較少與以下項目相關的現金淨收益總額 資產出售申請根據ABL抵押品再投資籃子進行投資，加(Ii)只要緊接在該項資產出售(或一系列有關資產出售)生效及使用 因此，按備考基準計算，綜合經調整第一留置權淨槓桿率不超過4.00至1.00。

懸而未決 根據第2.05(B)(Ii)節和第7.05節，借款人或該附屬公司可根據循環信貸安排暫時減少債務，或以其他方式投資或 以本協議不禁止的任何方式使用此類現金淨收益。

(B)借款人不會，也不會允許其任何 子公司對構成ABL抵押品的任何資產進行、促成或進行資產出售，除非：

(1)借款人或任何 在該等資產出售時，其附屬公司所收取的對價至少相等於已出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由借款人真誠厘定)；及

(2)除任何准許資產互換外，(I)至少75%的代價由 借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)爲現金或現金等價物(提供任何非現金或現金等價物形式的對價應構成第一留置權的抵押品 (Y)借款人應或應促使該附屬公司遵守第6.12、6.14和6.15節的適用要求。

借款人或任何附屬公司收到以下任何資產出售或意外傷害事件的現金淨收益後365天內 對於ABL抵押品，借款人或該子公司應根據自己的選擇，運用相當於該資產出售或該意外事故的現金淨收益的金額：

(1)按照第2.05(B)(Ii)節的規定提前償還貸款；

(2)投資於任何一項或多項業務(提供如果這種投資是以 收購某人的股本，這種收購導致該人成爲借款人的子公司)、資產(營運資本資產除外)、財產或資本支出(提供 進一步有沒有任何 受此類投資影響的資產應以抵押品上的留置權作爲擔保，第一留置權與擔保債務的留置權「同等和可評稅」，在每一種情況下，在類似的業務中使用或有用；

(三)投資任何一項或多項業務(提供如果這種投資是以 收購某人的股本，這種收購導致該人成爲借款人的附屬公司)、財產或資產(營運資金資產除外)(提供 進一步任何受該等限制的資產 對抵押品的投資應由留置權擔保，在第一留置權的基礎上「平等和可評級」，留置權負責擔保債務)，以取代作爲此類資產出售或意外事故標的的財產和資產；

 

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符合FRE 408及同等標準

 

(4)永久減少ABL信貸協議項下的任何債務或 借款人或擔保人的任何其他債務，在每一種情況下都以ABL抵押品上的留置權爲擔保，該留置權先於ABL抵押品上的留置權來擔保債務(在循環債務的情況下，還包括 相應地減少與之有關的承付款)，在每種情況下，除欠借款人或子公司的債務外；或

(五)上述各項的任意組合；

提供借款人及其附屬公司將被視爲已遵守第(2)款和第(2)款所述的規定 (3)如果並在資產出售後365天內非ABL產生淨現金收益的抵押品，借款人已訂立且未放棄或拒絕約束 按照本款第(2)款第(3)款第(2)款和第(3)款的規定，收購類似企業的資產或股本、對重置資產進行投資或進行資本支出的協議； 收購、購買或資本支出此後應在此類交易結束後180天內完成365天期間和(Y)借款人收到的現金淨收益總額及其 根據本款第(2)款和第(3)款申請進行投資的子公司在截止日期後發生的所有資產出售的金額不得超過(I)100,000,000美元(“ABL抵押品 再投資籃子”), 較少根據資產出售申請進行投資的現金淨收益總額非ABL抵押品再投資籃子， 加(Ii)不限數額，只要在緊接該等資產出售(或一系列相關資產出售)生效並使用其收益後，按形式計算，綜合第一留置權淨槓桿率 不超過4.00到1.00。在任何此類現金淨收益最終應用之前，借款人或借款人的該子公司可以根據循環信貸安排(如果有)暫時減少債務，或以其他方式投資於該現金淨額 以現金等價物計算的收益。

(C)就本節第7.05節而言，下列數額：

(I)任何負債(如借款人或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示) 在緊接該日期之前有內部財務報表的，或如在該資產負債表日期之後發生或應計的，本應反映在借款人或該等資產負債表上的負債 附屬公司的資產負債表或其腳註(如該等產生或應計項目是在借款人真誠地決定下於資產負債表日期當日或之前發生的)借款人或該附屬公司(但不包括 根據其條款從屬於債務的債務)由買方在與該等資產出售有關的交易中解除，或由任何該等資產或股權的受讓人承擔， 根據免除或彌償借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)進一步責任的協議，每宗個案；及

(Ii)借款人或該附屬公司從該附屬公司收取的任何票據或其他債務或其他證券或資產 借款人或該子公司轉換爲現金或現金等價物的受讓人，或根據其條款，必須滿足現金或現金等價物(在收到的現金或現金等價物的範圍內)，在每種情況下， 在收到後180天內；

在每種情況下，都應被視爲現金等價物。

 

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私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

(D)就本節第7.05節而言，借款人或其附屬公司的任何出售 擁有資產構成的子公司的股本非ABL抵押品或ABL抵押品應被視爲出售此類非ABL抵押品或ABL 抵押品(或者，如果子公司擁有包括以下資產的任何組合非ABL抵押品和ABL抵押品，應被視爲對上述每一種抵押品的單獨出售非ABL抵押品和ABL抵押品)。在發生任何此類出售(或包括以下任何組合的資產出售)時非ABL抵押品和ABL抵押品)、 借款人及附屬公司就該項出售而收取的收益，應分配給非ABL抵押品和ABL抵押品按照各自的公平市場價值， 應由借款人或在借款人選擇的情況下由獨立的第三方確定。此外，就本節第7.05節而言，借款人或股本的任何附屬公司對僅擁有 ABL抵押品將不受(A)款的約束，而是受(B)款的約束。

(E)在 借款人或任何附屬公司收到的任何資產出售或意外傷害事件的現金淨收益非ABL抵押品，借款人或該附屬公司應立即存入該淨額 將現金收入存入資產銷售收益帳戶，該帳戶必須是借款人爲此目的專門指定的帳戶，並與借款人的其他帳戶分開(爲免生疑問，此類新現金 收益可能不是共混其他現金)，在此之前，該現金收益淨額應以上述規定允許的方式使用。在管理代理的書面請求下， 借款人應提供需要存入資產出售收益帳戶的任何現金收益淨額使用的合理細節。

(F)儘管有前述任何規定或本文中任何相反的規定，自有/直接授權處置(或任何替代自有/直接授權處置)應 根據本協議的條款(以及，爲免生疑問，從OWN/DAS處置產生的OWN/DAS處置收益(或第(I)條(其定義)將 不需要根據以下條件申請預付貸款部分*2.05(B)(Ii)).

7.06 受限 付款.

(A)借款人不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接：

(1)因借款人或其任何附屬公司的權益而宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派 利息，包括與涉及借款人的任何合併、合併或合併有關的任何付款((A)除外)借款人僅以股權形式支付的股息或分派(不符合資格的除外 借款人的股息或分派；或(B)由附屬公司派發的股息或分派，只要是就或就非全資擁有的附屬公司發行的任何類別或系列證券而應付的股息或分派 附屬公司，借款人或附屬公司至少按照其在該類別或系列證券中的股權按比例收取股息或分派)；

(2)購買、贖回、作廢或以其他方式取得或作價收回借款人或任何直接或間接母公司的任何股權 借款人的情況，包括與任何合併、合併或合併有關的情況；

(3)支付本金，或贖回本金， 在每一種情況下，在任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，任何(I)借款人或任何擔保人的次級債務(付款除外， (A)借款人或任何擔保人因預期償還償債基金債務、本金分期付款或債務而產生的次級債務

 

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最終到期日，在上述付款、贖回、回購、失敗、收購或退休之日起一年內到期；及(B)下列允許的債務 第7.03(B)(7)或(9)條)或(Ii)指以抵押品上的擔保權益作擔保的任何債務，而抵押品的地位明顯較擔保債務的留置權爲低(付款、贖回、回購、失效、 取得或償還資產負債)(第(I)及(Ii)款，“初級融資“)；或

(四)進行限制性投資；

(所有 上文第(1)至(4)款所述的付款和其他行動統稱爲“受限支付”).

(B)儘管有上述規定，第7.06(A)節並不禁止：

(1)在宣佈日期後60天內支付任何股息或分派或完成任何贖回 或發出與此相關的贖回通知，如果在聲明或通知的日期，上述付款本會符合本協定的規定，並假設爲本條文的目的，上述付款的交付 贖回通知是一種受限付款；

(2)(X)贖回、回購、退休或以其他方式獲取 股權(“報廢股本“)借款人或控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司，或借款人或任何擔保人的初級融資，以換取或從以下收益中提取 發行或出售借款人或控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司的股權，或對借款人的股權資本的貢獻(除外股權除外)(統稱，包括任何此類 投稿，“退還股本”);

(Y)宣佈和支付應計股息 從發行或出售退還資本所得款項(借款人的附屬公司或僱員持股計劃或借款人或其任何附屬公司設立的任何信託除外)中提取報廢股本 股票；以及

(Z)如在緊接已報廢股本退休前，宣佈及支付 分紅是本公約允許的，但到目前爲止還沒有分紅(未付金額“)，宣佈和支付退還股本的股息(退還股本除外 其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或借款人的任何其他直接或間接母公司的任何股權，總金額不超過未付金額；

(3)(A)預付、贖回、失敗、回購或以其他方式獲取或退休初級融資 借款人或任何附屬擔保人通過交換或從允許的再融資的收益中提取，以及(B)對任何債務的預付款、贖回、購買、失效或其他清償， 不合格股或優先股(1)是在某人成爲子公司時存在的，或(2)是在與收購資產有關的情況下假定的，在每種情況下，只要該負債、不合格股或優先股 不是由於考慮該人成爲子公司或此類收購而招致的；

 

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(四)購買、退出、贖回或其他收購(或限制性收購) 支付給借款人或借款人的任何直接或間接父母，以資助任何此類購買、退休、贖回或其他收購)，以換取以下各項的股權價值(包括相關的股票增值權或類似證券) 借款人或借款人的任何直接或間接的父母，直接或間接由借款人的任何未來、現任或前任僱員、高管、董事、經理、顧問或獨立承包人或 借款人或借款人的任何附屬公司或其遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或獲准受讓人(就本條第(4)款而言，包括其股權爲 由任何該等未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、顧問或獨立承建商或其遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或獲准受讓人持有) 或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排或任何股票認購或股東或類似協議；提供, 然而，，根據本條款支付的總金額 (4)在任何日曆年不得超過45,000,000美元(在每一種情況下，任何日曆年的未使用金額允許在隨後的兩個日曆年結轉)；提供 進一步, 然而，， 則任何公曆年度的上述款額均可增加，但增幅不得超逾：

(I)該公司收到的現金收益 借款人或其任何附屬公司向成員發行或出售借款人或控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司的股權(除外股權除外)(在一定程度上對借款人作出貢獻) 在截止日期後發生的借款人及其子公司或控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司的管理層、董事或顧問；加

(Ii)借款人或控股公司或任何其他直接或間接收取的關鍵人物人壽保險保單的現金收益 借款人的母公司(在向借款人作出貢獻的範圍內)及其子公司在截止日期後；加

(3)以其他方式支付給僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立人士的任何現金獎金的數額 借款人或其子公司的承包商或借款人的任何直接或間接母公司作爲獲得股權的回報而放棄的；較少

(Iv)本條第(Iv)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的現金收益數額以前曾用於 根據本條第(4)款，在該日曆年度內進行有限制的付款；

提供借款人可以選擇將所有 或上述第(I)款和第(Ii)款在任何日曆年預期的總增加額的任何部分；提供, 進一步，取消任何將來欠借款人或任何附屬公司的債務， 或借款人或其任何附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司與回購有關的前高級人員、董事、僱員、經理、顧問或獨立承包商(或其任何獲准受讓人) 借款人或借款人的任何直接或間接母公司從這些人那裏獲得的股權不應被視爲就本節第7.06節或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；

 

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(5)宣佈和支付股息或分派給股東 借款人或其任何子公司的任何類別或系列的不合格股票，以及根據第7.03節發行或產生的任何子公司的任何優先股；

(6)[保留]；

(7)[保留]；

(8)[保留]；

(9)[保留]；

(10)受限制付款連同依據本條作出的所有其他受限制付款合計 (10)不得超過四個季度綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)30.0%中的較大者；提供, 然而，，在根據本條款准許的任何受限制付款之時及生效後 (10)，違約事件不會因違約事件而發生、繼續發生或不會發生；

(11) 向現有優先股或任何指定優先股的持有人，或向借款人或控股公司或任何其他直接股東宣佈和支付現金股利或現金分配 或借款人的間接母公司，其收益將用於支付現金股息或現金分配給現有優先股持有者(在截止日期預期的範圍內)或 根據其條款的優先股；提供, 然而，在任何財政年度內，根據本條第(11)款宣佈及以現金支付的分派及股息總額，不得超過 (X)現有優先股最終文件的條款所預期的可以現金支付的股息或分派總額(在截止日期預期的範圍內)或 優先股權益(視情況而定)和(Y)7000萬美元；提供, 進一步，爲免生疑問，應允許以實物、累積或股本(不合格股票除外)支付股息或分配；

(12)只要借款人是某一集團的成員(或被視爲與某一成員分開對待的實體) 集團)向控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司提交合並或合併的所得稅申報表，向控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司支付股息或其他分配 控股公司或其他母公司繳納聯邦、州和地方所得稅所需的金額，只要該等所得稅可歸因於借款人及其子公司的收入； 提供,然而，就任何課稅年度而支付的款額合計不超過借款人及其附屬公司作爲該合併或合併集團的成員本應獲得的款額 如借款人及其適用附屬公司以獨立合併或合併方式直接繳付聯邦、州及地方所得稅(視屬何情況而定)，則須就該年度繳付該等所得稅 所得稅組(扣除借款人或任何子公司直接繳納的任何此類稅款)；

 

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(13)宣佈和支付股息、其他分配或其他 相當於或向借款人的任何其他直接或間接母公司提供貸款，金額爲該等實體所需的金額(如適用)：

(I)支付的金額相當於Holdings或借款人的任何其他直接或間接母公司支付費用所需的金額 和費用(包括維持公司存在所需的特許經營稅或類似稅項)、支付給高級管理人員、僱員、董事、經理、顧問或其代表的慣常工資、獎金和其他福利以及提供的賠償 控股公司的獨立承包商或借款人的任何其他直接或間接母公司(如適用)、一般公司運營(包括但不限於與審計和其他會計事項有關的費用)和間接費用 以及借款人或借款人的任何直接或間接父母(如適用的話)的開支，但以該等費用、開支、薪金、獎金、福利及彌償可歸因於借款人的所有權或營運爲限 及其子公司；

(Ii)支付金額相當於控股公司或該公司的任何直接或間接母公司所需的金額 借款人須支付債務的利息及/或本金，而該債務的收益已撥歸借款人(除外股權除外)，而該債務已由借款人或任何人擔保，或在其他情況下被視爲其負債 根據第7.03節發生的子公司(除非任何此類擔保人以其他方式支付任何此類款項)；

(Iii)支付Holdings或借款人的任何其他直接或間接母公司與(I) 維持該母實體的公司或其他實體的存在和履行本協議項下的義務以及ABL信貸協議和優先票據項下的類似義務，(Ii)任何不成功的股權或 該母實體的債務發行(或該母公司未獲得任何收益的任何債務或股權發行)以及(3)任何股權或債務的發行、產生或要約、任何處置或收購或任何投資 借款人或其任何附屬公司的交易(或將作爲同一交易或相關交易的一部分向借款人或其任何附屬公司提供的任何業務、資產或財產的任何收購或投資) 本協議允許的；

(四)[保留]；

(V)爲借款人或其任何附屬公司的利益付款，但不得超過可付款的範圍 借款人或其任何附屬公司，因爲此類付款(X)或(I)不會是限制性付款，或(Ii)借款人或其任何附屬公司根據本協議將獲准支付的付款 聖約；提供根據第(V)(X)(Ii)款作出的任何付款，如適用，應減少限制付款例外或籃子下的能力，而如果此類付款是由 借款人或該附屬公司和(Y)將被第7.15節允許；以及

(Vi)向任何人作出有限制的付款 借款人的直接或間接母公司提供資金，或借款人的任何直接或間接母公司爲向借款人的任何其他直接或間接母公司提供資金的目的而進行的任何投資，如果由 借款人或其任何子公司，將被允許投資；提供(A)如果該限制性付款基本上與該投資的結束同時進行，以及(B)在該投資結束後立即支付， 借款人的這種直接或間接母公司導致：(I)取得的所有財產(無論是資產還是股權)都將貢獻給借款人或任何子公司，或(Ii)合併、合併或合併(在一定程度上) 借款人或任何附屬公司組成或收購的人的第7.04節所允許的，以便在每種情況下，根據第6.12節的要求完成此類收購或投資；

 

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(14)[保留]；

(15)(I)回購借款人或借款人的任何直接或間接父母的股權，視爲發生在 行使股票期權或認股權證(如該等股權代表該等期權或認股權證行權價的一部分)；(Ii)借款人或任何附屬公司就預扣或 應繳或預計將由借款人的任何未來、現在或前任董事、借款人的高級管理人員、員工、經理、顧問或獨立承包人或借款人的任何直接或間接母公司或其任何子公司繳納的類似稅款 與行使股票期權或授予、歸屬或交付借款人或借款人的任何直接或間接父母的股權有關的借款人(或其各自的聯營公司、遺產或直系親屬) 以及(Iii)向借款人的高級人員、董事、僱員、經理、顧問和獨立承包人或借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何附屬公司提供與此有關的貸款或墊款 個人購買借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權；提供除支付與此有關的應付稅款外，並無根據第(Iii)款實際預支任何現金 購買，除非立即償還；

(16)根據#年的應收款回購義務購買應收款 與合格應收款保理和支付或分配應收款費用有關；

(17)付款或 根據或與符合本協議規定的資產合併、合併、合併或轉讓有關的分配，以滿足持不同政見者的權利；

(18)[保留]；

(19)以現金代替發行與合併有關的股權零碎股份， 合併、合併或其他業務合併，或與行使、轉換或交換股權、認股權證、期權或其他可行使或可轉換證券時的任何股息、分派或拆分有關 借款人的股權或借款人的任何直接或間接母公司；

(20)[保留]；

(21)任何有限制的付款，只要是在緊接該等有限制的付款及任何有關的付款生效後作出的 發生負債時，綜合總槓桿率不超過3.00：1.00；提供, 然而，在根據第(21)款准許的任何有限制付款之時及實施後， 違約事件應當已經發生，並且正在繼續發生或將因違約事件而發生；

(22)[保留]；

(23)任何旨在防止任何債務被視爲「適用的高收益折扣」的付款 《守則》第163(I)(1)節所指的「義務」；以及

(24)[保留]。

 

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(B)爲上述公約的目的，如有任何投資或受限制的付款 根據上述一項或多項規定和/或「許可投資」定義中所包含的一項或多項例外情況，借款人可以對此類投資或限制付款進行劃分和分類 以任何符合本公約的方式，並可在以後分割和重新分類任何此類投資或受限制的付款，只要(如此分割和/或重新分類的)投資或受限付款將被允許在 自重新分類之日起依賴適用的例外。此外，爲了上述公約的目的，借款人或其子公司可以選擇對本公約所允許的任何限制性付款進行結構調整。 以貸款或其他投資的形式。

7.07 股本。借款人和對方貸款方(除控股或任何 任何貸款方(包括控股)不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地創建、產生、承擔或以其他方式成爲或繼續對(或以其他方式發行)股本負責， 打包權利或優先股，除股本、打包權利或優先股外，(X)由借款人向控股公司發行，(Y)向借款人或其任何附屬公司發行，或(Z)與准許聯營公司有關連 任何貸款方(控股或任何獲准合資企業除外)不得發行股本(董事合格股份或要求由外國人或其他人持有的股份或權益除外 第三方(在適用法律要求的範圍內)給非借款方的人)。

7.08 反短路條款。 控股公司不得允許控股公司股本的任何直接或間接持有人(或其任何關聯公司)以現金或其他資產向借款人或其任何子公司(應理解爲任何此類持有人)作出股權出資 或聯營公司可以以普通股的形式在控股公司中進行股本出資，只要此類出資基本上同時向借款人進一步出資即可)。

7.09 影響子公司的股息和其他支付限制。借款人不會，也不會允許其任何子公司 直接或間接地造成或以其他方式造成或容受存在或生效對任何附屬公司能力的任何同意的產權負擔或同意的限制：

(A)向借款人或其任何附屬公司的股本支付股息或作出任何其他分配；或(Ii)支付 欠借款人或其任何子公司的任何債務；

(B)向借款人或其任何附屬公司提供貸款或墊款；

(C)爲貸款人的利益而對該人的抵押品設定、招致、承擔或容受存在留置權 定期貸款安排和債務或貸款文件項下的債務；或

(D)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給 借款人或其任何子公司；

但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(1)在截止日期生效或訂立的合同產權負擔或限制，包括依據 協議、貸款文件和與本協議有關的其他文件、任何ABL信貸協議和與任何ABL信貸協議有關的其他文件、相關的掉期合同和根據 第7.03(B)(3)條；

 

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(2)任何高級票據契約、高級票據及任何交換票據及 其保證；

(三)適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(4)借款人取得或與借款人合併、合併或合併的人的任何協議或其他文書 或在收購時已存在的任何附屬公司(或在其與借款人或任何附屬公司合併或併入借款人或任何附屬公司時)，或與從該人收購資產有關而假定的任何附屬公司(但在每一種情況下，均不是在 考慮))，該產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於該人以外的任何人的財產或資產，或如此獲得或指定的該人的財產或資產；提供那是在 與本條第(4)款所指的合併、合併或合併有關連的情況下，如借款人或該附屬公司以外的人是該合併、合併或合併的繼承人，則 則該人或該人的任何附屬公司，須當作由借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)在上述合併、合併或合併時取得或承擔；

(5)適用於該等資產出售合約或協議所載的慣常產權負擔或限制 待完成此類出售的資產，包括根據出售或處置股本或該附屬公司資產而訂立的協議對該附屬公司施加的慣例限制；

(六)客戶根據普通合同對現金或其他存款或淨值施加的限制 業務過程；

(7)在通常情況下訂立的合營協議中的(X)項習慣規定 (Y)與訂立該等交易有關的經營協議或其他類似協議、資產出售協議、股票出售協議， 限制僅適用於作爲這些協議標的的資產；

(8)購貨貨款義務 在正常業務過程中獲得的財產和資本化的租賃義務，對如此獲得的財產施加上文(C)款所述性質的限制；

(9)在一般情況下籤訂的租約、許可證、合同和其他類似協議中所載的習慣規定 在營業過程中對受這種租賃約束的財產施加上文(C)款所述類型的限制；

(10)與合格應收款保理有關的任何產權負擔或限制，且出於善意 確定借款人，是否有必要或是否適宜實施此類合格應收款保理；

(11)任何 借款人的任何子公司的其他債務、不合格股票或優先股中所包含的產權負擔或限制，該債務、不合格股票或優先股在截止日期後根據第7.03節發生；提供這樣的累贅 任何協議或文書中包含的限制不會對借款人(由借款人真誠地確定)支付貸款的預期本金或利息的能力產生實質性影響；

 

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(12)有擔保債務所載的任何產權負擔或限制 根據第7.01節和第7.03節允許發生的其他情況，但限制債務人處置擔保這類債務的資產的權利；

(13)在正常業務過程中產生或同意的與任何債務無關的產權負擔或限制， 且(X)不會以對借款人或任何附屬公司有重大影響的任何方式減損借款人或任何附屬公司的財產或資產的價值，或(Y)不會對借款人的 對貸款進行預期本金或利息支付的能力(由借款人善意確定)；

(14) 在准許再融資之下、因或與准許再融資有關而存在的產權負擔或限制；提供管理允許再融資的協議中包含的產權負擔和限制不會比 從整體上看，限制性高於管理債務再融資的協議中所載的限制；以及

(15)任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、 退還、替換或再融資上文第(1)款至第(14)款所指的合同、文書或義務；提供該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、 根據借款人的善意判斷，退款、替換或再融資對該等產權負擔或限制的整體限制並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、 補充、退款、更換或再融資。

爲確定是否符合本節第7.09(I)節的規定， 任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權，不應被視爲限制對股本進行分配的能力 向借款人或借款人的附屬公司提供的貸款或墊款從屬於借款人或任何此類附屬公司發生的其他債務，不應被視爲對放貸能力的限制或 預付款。

7.10 會計覈算變化。在財政年度內做出任何改變；提供, 然而，借款人或 控股公司可在書面通知行政代理人後，將其會計年度更改爲行政代理人合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將 經貸款人授權，根據行政代理和借款人或控股公司(視情況而定)的判斷，對本協議進行任何必要的修改，以反映財政年度的此類變化。

7.11 材料特性。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，(A)控股公司和借款人都不會， 且借款人不得允許其任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置任何重大財產(無論是否依據出售、租賃、許可、轉讓、投資、限制性付款、股息或其他方式或與 (X)屬於非貸款方的附屬公司或(Y)是借款人的附屬公司但不是附屬公司的任何人，但授予非排他性 在正常業務過程中，出於真正的業務目的，以公平條款向任何子公司授予知識產權許可；及(B)任何人不得(X)是非貸款方或 (Y)借款人的附屬公司不是附屬公司，應擁有或持有任何物質財產的獨家許可。

 

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符合FRE 408及同等標準

 

7.12 反責任管理。無論是控股公司還是借款人都不會，而 借款人不得允許其任何子公司：(A)直接或間接產生任何債務、股本或留置權，而該債務、股本或留置權在合同上、結構上或其他方面優先於償還權和/或留置權 這會對任何貸款人收到本協議項下強制性預付初始期限貸款的權利產生實質性的不利影響(除(X)外，在截止日期生效時，本協議另有允許的除外 (或，在符合部分10.01(米)，經修訂、重述、修訂和重述、補充或在截止日期後以其他方式修改)或(Y)與「債務人」有關 佔有“融資(或在破產程序中的任何類似融資安排非美國司法管轄權)(經所需貸款人同意)(這種債務，“高年級 融資“)或(B)(I)發行任何股本，(Ii)在其擁有的任何財產上或就其擁有的任何種類的財產，不論是現在擁有的或以後獲得的，或任何收入或任何收入，設立、招致、承擔、允許或容受存在任何留置權 (Iii)對任何其他人士作出或擁有任何投資，或向任何其他人士作出任何有限制的付款；(Iv)進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算 或進行任何資產處置，或(V)在本條(B)的每種情況下從事任何其他活動，其目的是：(A)允許任何借款方或控股公司、 借款人或任何高級融資的任何子公司，或(B)對貸款人的抵押品和擔保造成實質性不利影響，或剝奪貸款人在本協議中規定的契諾，在每種情況下 部分 7.12，除非已向(或將會)在適用貸款下受到重大和不利影響的每一貸款人提供機會，以資助或以其他方式提供或獲取其在該等高級貸款中的按比例份額 按提供這種高級融資的貸款人(或其關聯公司)收到的相同經濟條件進行融資；提供此類經濟條款不應包括真正的支持和類似的費用(包括支付給貸款人的費用 支持債務或股權發行的補償)，以及與此類高級融資或與以下交易相關的交易談判所產生的律師費和其他費用的報銷 高級融資將發生(或曾經發生)。

7.13 控股公司。控股公司不得(且不得允許其任何 附屬公司(借款人及其附屬公司除外)進行、交易或以其他方式從事任何重大業務或經營或擁有重大資產；提供在任何情況下都應允許下列情況： (i (ii)訂立和履行與貸款文件(包括任何定期承諾增加或新期限貸款)、ABL貸款文件、高級票據契約和產生的任何文件有關的義務 任何高級票據再融資債務文件、任何初級融資文件、任何比率債務文件、與前述任何准許再融資有關的任何文件或 與本協議所允許的其他債務有關的文件部分 7.13和所允許的擔保第(V)條如下所示；(iii)完成本協議所擬進行的交易 (包括交易)；(iv)在正常業務過程中或按照過去的做法進行活動(包括但不限於現金管理活動)，並在下列方面錄入文件 在每一種情況下，根據本協議允許控股公司訂立和履行；提供在貸款文件的任何其他規定將要求借款人發生的任何此類債務的範圍內 或貸款方對無擔保或受債權人間協議約束的債務的償還權或留置權較低，則該擔保也應符合任何此類要求；(v)支付股息和 分配、向其子公司的資本出資、償還對其子公司的債務以及本協議允許借款人或其任何子公司和 在正常業務過程中對其他債務的擔保，且不構成債務；vi)維持其合法存在(包括產生與此種維持有關的費用、費用和開支的能力；以及 與其高級管理人員、董事、經理和僱員及其子公司有關的活動的執行情況)；(vii簽訂OWN/DAS採購協議和由此設想的其他協議，並履行其 對以下方面的義務

 

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符合FRE 408及同等標準

 

尊重這一點；viii)爲準備和完成任何公開發行普通股或以其他方式發行或出售其股本而進行的活動； 包括轉換爲另一類型的法人實體，以及行使其在該實體下的權利和義務；ix)參與稅務、會計和其他行政事務，包括遵守適用法律和 與其有關的法律、稅務和會計事項以及與其高級管理人員、董事、經理和僱員有關的活動；(x(Iii)借款人或其任何附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人交付 獨立財務顧問的信件，聲明從財務角度來看，該交易對借款人或該子公司是公平的，或符合第7.15(A)(I)節的要求；xi(Iv)支付、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)予僱員、高級人員、 出於真正的商業目的或在正常業務過程中的董事、經理、顧問或獨立承包人；xii(V)在截止日期或其後經修訂、重述、修訂及重述而有效的任何協議或安排， 補充或替換(只要該修訂、補充或替換協議或安排不是實質性不利的(由借款人的高級管理層或董事會真誠決定或任何直接決定) 或借款人的間接母公司)或由此而預期的任何交易或付款；(Vi)[保留]；(Vii)借款人或其任何附屬公司是否存在或履行其在任何條款下的義務 股東或類似協議(包括與之有關的任何登記權協議或購買協議)，在截止日期時是該協議的一方；

7.14 提供然而，

7.15 的存在，或者說 借款人或其任何附屬公司履行其在任何該等現有交易、安排或協議的任何未來修訂下的義務，或履行在該等交易、安排或協議訂立後訂立的任何類似交易、安排或協議下的義務 只有在任何該等現有交易、安排或協議的條款及其所有修正案被視爲整體或新的交易、安排或協議的範圍內，第(Vii)款才允許成交日期 協議不會在其他方面對貸款人不利(由借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司善意確定)，當被視爲 與成交之日生效的原始交易、安排或協議相比的整體；(Viii) 與貨物或服務的客戶、客戶、供應商或買方或賣方的交易，在每一種情況下，在正常的業務過程中，並在其他方面遵守本協議的條款，這些條款對借款人及其 或至少按當時合理獲得的優惠條款(由借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司真誠確定) 來自非關聯方的；私密和機密”),符合FRE 408及同等標準

(Ix)[保留]；

(X)出售、發行或轉讓借款人的股權(不合格股份除外)；

 

-149-

(Xi)[保留]；

(Xii)對借款人資本的任何貢獻(不合格股份除外)或直接或 借款人的股權(不合格股票除外)的間接母公司(以及支付合理的

 

自掏腰包

因以下原因而產生的費用 與此有關的借款人的直接或間接父母)；(Xiii)與任何人進行的任何交易 僅因爲借款人或子公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而構成關聯交易；提供

借款人或其任何附屬公司的任何關聯公司(借款人或 子公司)應在該人中擁有實益權益或以其他方式參與；

(Xiv)雙方之間的交易 借款人或其任何子公司以及任何僅因爲是董事而會構成關聯交易的人，或者此人擁有董事且同時也是借款人的董事或其直接或間接母公司 借款人；

提供

然而，

則該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄以借款人的董事或借款人的直接或間接父母的身分(視屬何情況而定)的身分投票；

(Xv)訂立任何分稅協議或安排及依據該協議或安排向 允許的範圍分段, 或者，僅就維持控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司的公司存在所需的特許經營稅或類似稅收而言， 部分*7.06(B)(13)(I)

(Xvi)爲達成交易而進行的交易和自己的/DAS處置(或任何 與交易和自有/直接資產處置(或任何自有/直接資產處置)有關的所有交易、承銷、承諾和其他費用和開支的支付，包括交易費用；

 

-150-

(Xvii)[保留]；

(Xviii)依據本條例以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予，或 借款人、控股公司或附屬公司董事會批准的資金、僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，視情況而定 信仰；

 

私密和機密

符合FRE 408及同等標準

(Xix)(I)任何僱傭、諮詢、服務或終止協議， 借款人或其任何子公司與借款人或其任何子公司的現任、前任或未來的高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問和獨立承包人訂立的慣常賠償安排 子公司(或借款人的任何直接或間接母公司，如果該等協議或安排是關於爲借款人或任何子公司提供服務的)，(Ii)任何認購協議或類似協議 關於根據看跌/贖回權利或類似權利回購借款人或其任何成員的現任、前任或未來高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問和獨立承包商的股權 借款人的子公司或借款人的任何直接或間接母公司，以及(Iii)支付任何補償或其他僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋高級職員的健康、傷殘或類似保險計劃， 借款人或其任何子公司或借款人的任何直接或間接母公司的董事、僱員、經理、顧問和獨立承包人(包括根據任何管理股權計劃或任何其他計劃支付的款項 管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議、股票期權或類似計劃及其任何後續計劃和任何補充高管退休福利計劃或安排)，在每種情況下 在正常業務過程中或借款人的子公司或任何直接或間接母公司的董事會真誠批准的情況下；

(Xx)聯屬公司對借款人或其任何附屬公司的負債或優先股的投資，只要非附屬公司亦有機會投資於該等債務或優先股，以及僅以持有該等債務或優先股持有人的身份與聯屬公司進行交易。 借款人或其任何子公司，只要該交易是與該類別的所有持有人進行的(且有

非附屬公司持有者)，這樣的附屬公司並不比所有其他公司更受優待 一般情況下，此類持有人；(Xxi)借款人或其任何附屬公司的存在或履行 他們根據任何登記權協議或股東協議的條款承擔的義務，他們是或將來成爲當事人的；

(Xxii)借款人的直接或間接母公司對借款人的證券或債務證券或優先股的投資 任何附屬公司的股票(及合理的自掏腰包, 借款人的直接或間接父母因此而發生的費用)；(Xxiii)與合營企業就購買或銷售以普通方式訂立的貨品、設備和服務而進行的交易 業務過程；

(Xxiv)借款人或作爲承租人的任何附屬公司與其任何聯營公司之間訂立的任何租約 借款人在正常經營過程中作爲出租人；(Xxv)：(I)知識產權許可證和 (2)公司間知識產權許可證和研發協議，在每一種情況下，在正常業務過程中；7.06(b)(12)(Xxvi)依據和遵守第7.03節的交易(在該交易符合的範圍內 部分;

*7.15(A)

)或第7.04節；或

(Xxvii)以良好方式進行的公司間交易 是爲了提高借款人及其子公司的納稅效率，而不是爲了規避本文所述的任何契約。

 

-151-

私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

第八條

違約事件和補救措施違約事件。下列任何一項均構成違約事件：不付款。借款人或任何其他貸款方未按要求支付(I) 任何貸款本金的任何數額，(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，任何貸款到期後五(5)個工作日內，或(Iii)在貸款到期後十(10)個工作日內， 根據本協議應支付的任何費用，或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

特定的 聖約

。借款人未能履行或遵守下列任何條款、契諾或協議第6.03(A)條(僅就借款人而言)，

或

第七條

；或

其他默認設置。任何貸款方未能履行或遵守任何其他契約或協議(未列明 部分*8.01(A)

或

 

-152-

(如上文)所載的任何貸款文件須予履行或遵守，並在行政代理將此事通知給 借款人；或

陳述和保證

 

。作出或視爲的任何陳述、保證、證明或事實陳述 由借款人、任何其他貸款方或本合同的任何附屬公司或其代表，在任何其他貸款文件中，或在任何要求與本文件或相關文件相關交付的文件中作出的，在任何重要方面均不正確或具有誤導性 (在所有方面，如果任何此類陳述或擔保已經受到重大程度的限制)，當作出或被視爲作出，並且在能夠治癒的範圍內，該等陳述、擔保、證明或事實陳述未予更正 或在最初製作後30天內予以澄清；或

交叉默認

8.01 。任何貸款方或任何附屬公司(A)未能履行 在適用的寬限期之後就任何債務(本協議項下的債務除外)支付任何款項(無論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式) 公司間債務)未償還本金總額等於或大於門檻金額；(B)沒有遵守或履行與任何此類債務或任何其他事件有關的任何其他協議或條件 發生(違約或違約事件除外，關於遵守或遵守任何財務贍養契約的違約或違約事件，下文第(C)款述及)，違約或其他事件將導致的後果，或 准許該債項的一名或多名持有人(或其代表的受託人或代理人)在任何適用的寬限期或補救期間屆滿後，在發出通知的情況下，安排 被要求到期或回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)的債務，或在回購、預付、作廢或贖回這類債務的要約中，在每一種情況下，在其聲明之前作出 成熟度；提供

(a) 本條(E)(B)不適用於(X)因抵押財產或資產的出售或轉讓或其他處置(包括意外事故)而到期的有擔保債務 根據本協議和提供這種債務的文件所允許的債務，這種債務在規定這種債務的文件要求時得到償還，(Y)在違約事件、終止事件或任何其他情況下 管理掉期合同的文件中的類似事件，只要該違約事件、終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或任何加速或預付任何金額 或(Z)在任何該等違約或事件發生時自動轉換爲股權的債務(不符合資格者除外私密和機密

(b) 符合FRE 408及同等標準私密和機密符合FRE 408及同等標準, 6.05 有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議下的主張和義務及負債)不再完全有效；或任何貸款方或任何附屬公司提出異議 以書面形式確認任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性；或任何貸款方或任何子公司以書面形式否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務(由於#年償還的結果除外 全額債務(未提出索賠的或有賠償債務以及有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議項下的債務和負債除外)和終止總額 承諾)，或聲稱以書面形式撤銷或撤銷任何貸款文件；或6.11, 6.12, 6.17控制權的變更。如果發生任何變化， 控制；或抵押品文件

(c) 。抵押品交付後，涵蓋抵押品重要部分的任何抵押品文件 根據部分或或抵押品文件因任何原因(除依照其條款，包括因下列允許的交易的結果)應 部分(b)或

(d) )在允許留置權的情況下，停止對其中所涵蓋的任何物質抵押品設定有效的和完善的(除完美例外情況外)優先留置權和擔保權益 在……下面部分

(e) ，但在以下範圍內除外：(I)由於抵押品代理人未能保持對實際交付給它的代表根據抵押品質押的證券的證書的管有 文件或提交《統一商法典》延續聲明或遵守任何其他完善要求，或(Ii)除由不動產組成的抵押品外，此類損失由貸款人的 業權保險單和此類保險公司沒有否認或沒有承認承保範圍。違約事件後的補救措施。 如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：(A)[保留]；

 

-153-

(B)宣佈 所有未償還貸款的未付本金，所有應計和未付的利息，以及根據本合同或任何其他貸款文件應立即到期和應付的所有其他金額，而無需提示、要求、拒付或 其他任何種類的通知，借款人特此明確放棄；

(C)[保留]；及

 

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件、根據任何 證明貸款已被指定爲「指定優先債務」(或任何類似條款)和/或根據適用法律規定的債務的文件；提供 然而，在任何債務人就借款人作出的濟助令實際記入或當作記入時， 根據《救濟法》，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額(包括預付保險費和其他債務)應自動到期並應支付，在每種情況下均不再進一步 行政代理或任何貸款人的行爲。私密和機密”); 符合FRE 408及同等標準在違約事件發生後貸款加速(包括 第8.01(F)或(G)節所述借款人違約事件的發生，但無論如何，不包括因變更而加速償還的貸款的任何義務 或在下列任何破產或破產程序中償還、解除、償付、重組、重組、替換、恢復、失敗或妥協與貸款有關的任何義務 在向任何代理人或任何貸款人加速履行與貸款有關的義務後，在任何破產或破產程序中加速或作出任何種類的分配(每項 如上所述，一個“

(f) 高級活動“)、到期及應付貸款的本金及保費(如有的話)，須包括截至該日期厘定的預付保費(如有)。上述預付保險費(如有) 應立即到期並由貸款各方支付，並應構成債務的一部分，無論是由於根據本協議的條款加速(在這種情況下，應立即到期，在給予 向借款人發出通知，或在保費事件發生後自動)，通過法律實施或其他方式(包括任何破產申請)，就像貸款在該日期是自願預付或償還的一樣，鑑於 確定實際損害賠償的不切實際和極端困難，以及雙方當事人就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成的協議。根據本協議應支付的任何預付款保費 協議應被推定爲每個貸款人因提前償還或提前償還貸款而遭受的違約金，且借款人和其他貸款當事人都同意根據本協議 目前存在的情況。如果債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法權力)得到履行或解除，則預付款保險費(如果有)也應根據本協議到期並應支付 法律程序、代替止贖的契約或任何其他方式)或債務根據《破產法》第1124節恢復。如任何法院裁定預付保險費未到期並須予支付 具有司法管轄權，包括通過實施《破產法》，儘管此類觸發事件已經發生，但就本協議項下的所有目的而言，預付款保費仍應構成本協議項下的義務。每一位 借款人和其他貸款當事人明確放棄(在他們可以合法的最大程度上這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取上述保費的條款，這些保費與 如此加速。雙方進一步承認並同意，預付保費不是作爲懲罰或懲罰貸款當事人償還或預付貸款的目的。借款人和其他貸款方 明確同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(A)預付保費是合理的，並且

(g) 一臂長老練的商人之間的交易， (B)在付款或贖回時，不論當時的市場利率如何，均須繳付預付保費；(C)貸款人、借款人及 在本交易中具體考慮支付預付保險費的其他貸款當事人；(D)借款人和其他貸款當事人此後不得要求與協議中約定的不同的索賠 (E)預付保費代表對貸款人損失的利潤或損害的真誠、合理的估計和計算，而要確定貸款人的實際金額是不切實際和極其困難的。 任何溢價事件對貸款人造成的損害或貸款人損失的利潤。每一貸款當事人明確承認其向貸款人支付或擔保支付本合同所述預付保險費的協議 是貸款人發放貸款的物質誘因。

(h) 私密和機密符合FRE 408及同等標準

(i) 資金運用。在行使下列規定的補救措施後

(j) 部分(或在貸款立即到期和應付之後)，在符合第2.18節的規定的情況下，應使用因債務而收到的任何金額(受 債權人間協議)由行政代理按以下順序提供：第一 7.04，以支付該部分 構成費用、賠償、費用和其他數額的義務(包括根據7.05部分

 

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及根據以下條款須支付的款額

第三條

 

)須支付予 行政代理人和附屬代理人以行政代理人的身份；

(k) 二，以支付該部分 構成支付給貸款人的費用和賠償金的義務(包括根據下列條款支付的律師費用、費用和其他費用

(l) 部分)在貸款文件項下產生的款項和在 第三條 4.01, 6.12, 6.14其中，按本條款所述第二次支付給他們的相應金額的比例按比例計算；6.17第三，用於按比例支付構成貸款的應計和未付利息的債務部分 貸款人按本條所述金額比例第三次支付給貸款人； 7.04第四7.05， 支付構成貸款未付本金的那部分債務、貸款方和附屬公司根據有擔保對沖協議和有擔保現金管理協議及所有其他協議而欠下的債務 債務，按比例根據在該日欠行政代理、貸款人和其他擔保當事人的所有此種債務的總額計算；以及最後的 7.01在所有債務全部付清、付給借款人或另有要求後的餘額(如有) 由法律規定；

8.02 但從任何擔保人處收到的任何數額不得用於被排除在外的此類互換義務 擔保人。第九條

管理代理和其他代理

代理人的任命和授權

(A)各貸款人在此以不可撤銷的方式指定、指定和授權行政代理代表其根據 根據本協議和其他貸款文件的規定，行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及行使合理的權力 隨之而來的，行政代理人特此接受該任命。儘管本合同其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，任何代理，包括辛迪加代理，本文件 高級特工

聯席經理

或 , 聯席經理，應承擔任何職責或責任，但本合同中明確規定的除外，任何代理人，包括 辛迪加代理、文件代理、高級

 

-155-

聯席經理

或

 

聯席經理，已經或被視爲與任何貸款人或 參與者，且不應將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀爲本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何代理人，包括辛迪加代理人、 高級文件代理聯席經理 或 聯席經理。

 

-156-

在不限制前述句子的一般性的情況下，在此使用術語「代理人」 在其他貸款文件中，提及任何代理人並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，這樣的術語僅僅被用來作爲 市場慣例，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

私密和機密

 

8.03 符合FRE 408及同等標準(B)[保留]。(C)各貸款人在此以不可撤銷的方式委任並授權抵押品代理人作爲該貸款人的代理人，以獲取、 持有和執行任何貸款方爲擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權，抵押品代理人特此接受 這樣的任命。在這方面，抵押品代理人(和任何 8.02共同代理，

子代理和 事實律師 10.04代理人的依賴。(A)每名代理人應有權依靠並在依靠任何書面、通信、簽名、決議、 申述、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他其認爲真實、正確並已簽署的文件或談話， 每個代理可以隨時請求指示 對於根據本協議或任何貸款文件的條款允許該代理人採取的任何酌情行動或酌情批准，從貸款人處獲得私密和機密

符合FRE 408及同等標準 或意欲採取或給予，且該代理人有充分理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何酌情行動，除非其首先收到該通知 或經其認爲適當的所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的同意，並在其提出請求時，首先由貸款人賠償其對 因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支。任何貸款人不得因代理人採取行動或不採取行動而對該代理人提起任何訴訟 根據本協議或任何其他貸款文件，按照所需貸款人的指示行事。在所有情況下，每一代理人在採取任何酌情行動或避免採取任何 根據本協議或任何其他貸款文件，根據所需貸款人(或本協議中明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意，爲貸款人的利益而酌情采取的行動 該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力；提供 10.04該代理人不應(也不應被要求)在 其認爲或其律師認爲可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的請求。貸款人和每一方擔保方同意不指示 行政代理人、抵押品代理人或任何其他代理人不得采取或不採取任何行動，在任何情況下，違反本協議或任何其他貸款文件項下的任何明確義務或義務。(B)以確定是否符合下列條件部分

，每一家擁有 簽署本協議應被視爲已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非 行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，說明其反對意見。違約通知

。行政代理人不得被視爲知悉或知悉任何違約的發生， 除非行政代理人已收到貸款人的書面通知，否則須向行政代理人支付的本金、利息及費用須由貸款人支付。 借款人指的是本協議，描述這種違約，並聲明這種通知是「違約通知」。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應採取 就任何違約事件採取的由所需貸款人按照第八條

提供然而，

除非與直至行政代理已收到任何該等指示，否則 對於違約事件，行政代理可以(但沒有義務)採取或不採取其認爲明智或符合貸款人最佳利益的行動。

信用決策;代理人披露信息

。每個貸款人都承認，沒有任何與代理人相關的人進行過任何 任何代理人在截止日期後採取的任何行爲，包括同意和接受對任何借款方或其任何關聯公司的事務的轉讓或審查，不得被視爲構成 任何代理相關人士就任何事宜向任何貸款人作出的任何陳述或保證，包括代理相關人士是否已披露其所擁有的重要信息。每個貸款人向每個代理人聲明它擁有， 獨立且不依賴於任何與代理人有關的人，並基於其認爲適當的文件和信息，對業務、前景、運營、財產、財務和 貸款方及其各自子公司的其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議 向借款人和本合同項下的其他貸款方提供信貸。每家貸款人還表示，它將獨立和

9.01 私密和機密.

符合FRE 408及同等標準 在不依賴任何與代理人相關的人的情況下，並基於其認爲當時適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和 根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認爲必要的調查，以了解其業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及 借款人和其他貸款方的信用狀況。除本合同中的任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任提供任何 與任何貸款方或其各自關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息 持有任何與特工有關的人。代理人的彌償。無論本協議擬進行的交易是否 完成後，貸款人應應要求對每個代理人相關人員進行賠償(以任何貸款方或其代表未償還的範圍爲限，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按比例，並且每個人都保持無害 與代理人有關的人因此而承擔的任何和所有賠償責任；提供然而，，任何貸款人均無責任向任何與代理人有關的人支付該等彌償責任的任何部分 有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的由該代理人相關人員自己的嚴重疏忽或故意不當行爲造成的程度；提供然而，，沒有采取任何行動 根據所需貸款人的指示，應被視爲構成重大疏忽或故意不當行爲部分

 

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。在不限制前述規定的情況下，各貸款人應償還 行政代理在任何費用的應課稅額份額被要求時

自掏腰包

 

費用(包括律師的費用、支出和其他費用) 行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或關於以下事項的法律意見而招致的費用 本協議、任何其他貸款文件或本協議預期或提及的任何文件項下的權利或責任，但借款人或其代表不向行政代理償還此類費用。這個 在這方面的承諾

部分應在總承付款終止、所有其他債務清償和行政代理人辭職後繼續存在。 代理人的個人身份。任何代理商及其附屬公司均可向下列帳戶提供貸款、開具信用證、 接受每一貸款方及其各自關聯公司的存款，獲得其股權，並通常從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像它不是代理人一樣 在未通知貸款人或未經貸款人同意的情況下。貸款人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可收到有關任何貸款方或其關聯公司的信息(包括可能 遵守以該借款方或該關聯公司爲受益人的保密義務)，並承認該代理人沒有義務向他們提供此類信息。對於其貸款，該代理人應享有相同的權利 並可行使該等權利及權力，猶如其並非代理人一樣，而術語「貸款人」及「貸款人」包括以其個人身分行事的該代理人。繼任者。每名代理人可在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後辭去代理人職務(或 該代理人與借款人同意的較短通知期)。如果任何代理人根據本協議辭職，所要求的貸款人應爲貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應經借款人同意在 除非在第8.01(A)、(F)或(G)款規定的違約事件期間(借款人的同意不得被無理拒絕或延遲)。如果在生效之前沒有指定繼任代理人 私密和機密 9.02符合FRE 408及同等標準 在該代理人辭職之日，該代理人在與貸款人和借款人協商後，可以指定一名繼任代理人。在接受其爲繼任代理人時 根據本協議，作爲該繼任代理人的人應繼承卸任代理人的所有權利、權力和義務，適用的術語「行政代理人」或「附屬代理人」應指該繼任者 行政代理和/或補充行政代理或繼任附屬代理和/或補充附屬代理(視情況而定)，退休代理人的委任、權力和職責應終止。 在退役代理人根據本協議辭去適用代理人職務後，本第九條和 9.07第10.04條和 應使其受益於在以下情況下采取或不採取的任何行動 根據本協議，它是行政代理或附屬代理(視情況而定)。如果在三十(30)天之前沒有繼任代理人接受指定爲行政代理人或附屬代理人(視情況而定) 在退任代理人發出辭職通知後，退任代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行該代理人在本合同項下的所有職責，直至 被要求的貸款人按照上述規定指定一名繼任代理人。在繼承人接受作爲本合同項下的抵押品代理人的任何指定時，以及在簽署和備案或記錄此類融資報表或修改時 以及爲繼續完善已批出或看來是給予的留置權而需要或合乎需要的，或按所需的貸款人的要求而對按揭作出的修訂或補充，以及其他文書或通知 一旦抵押品代理人被授予抵押品文件，抵押品代理人即繼承並被賦予即將退休的抵押品代理人的所有權利、權力、自由裁量權、特權和義務。在接受任何委任爲 本合同項下的代理人由繼承人或在30天退休代理人在沒有委任繼任代理人的情況下發出辭職通知後的一段期間，即該退休代理人 應解除其在貸款文件中的職責和義務。在退役代理人根據本協議辭去適用代理人職務後，本第九條

9.02 應繼續有效以使其在以下方面受益 在其作爲適用代理人時採取或不採取的任何行動。管理代理可能會提交文件 申索的證明。如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何貸款方懸而未決，則行政代理 (不論任何貸款的本金屆時是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權 並通過對該訴訟的干預或其他方式賦權：(A)就本金的全部款額提交和證明申索，以及 就貸款所欠和未付的利息以及所欠和未付的所有其他債務提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人和行政代理人的債權 (包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人項下應支付的所有其他金額 部分)在該司法程序中被允許；以及

9.03 (B)收取及收取任何款項或其他財產 對任何此類索賠應支付或可交付，並將其分發；及任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他 每一貸款人在此授權任何此類司法程序中的類似官員向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向 貸款人向行政代理支付代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及行政代理根據

9.04 部分

私密和機密

 

-158-

符合FRE 408及同等標準

此處包含的任何內容都不應被視爲授權行政代理授權 或同意或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理人就 任何貸款人在任何此類訴訟中的索賠。

 

抵押品和擔保事項。每個貸款人、代理人和其他擔保機構 雙方特此不可撤銷地，(A)同意借款方授予行政代理或抵押品代理的留置權 在每種情況下，任何資產、財產或其他抵押品應立即自動解除，而不應由任何人採取任何進一步行動(I)在終止總承諾和全額償付所有債務(除 未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議下的債務和負債)，(二)出售或以其他方式處置任何抵押品 貸款文件允許向非貸款方或附屬公司的人出售或進行其他處置的或與之相關的(爲免生疑問，包括自己/直接投資處置和任何替代的擁有/直接投資處置)，(Iii) 受制於

部分，如果經所需貸款人以書面批准、授權或批准，(Iv)在該財產由其定義第(6)款規定的允許留置權擔保的範圍內， (V)(X)因貸款文件所允許的事件而構成或成爲除外資產的任何資產、財產或其他抵押品，(Y)須受「除外」定義中最後一項但書的規限 在任何人成爲被排除子公司時，或(Z)在任何應收賬款資產成爲受 合格應收款保理或借款人或任何附屬公司與合格應收款保理或(Vi)轉讓有關的借款人或任何附屬公司轉讓或聲稱轉讓的資產、財產或其他抵押品 在附屬擔保人根據下述(C)款解除其擔保或本協議項下的義務(以適用爲準)後，該附屬擔保人所擁有的； 4.01(B)授權行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理均應 在借款人要求的範圍內，解除或從屬於任何財產上的任何留置權(並籤立和交付任何解除文件或習慣的無利息信件(或類似文件)，要求或合理地要求 借款人)根據第(1)、(4)、(5)、(6)條所准許的任何准許留置權的持有人的任何貸款文件，授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有該等財產)(僅就 第7.03(B)(4)、(9)、(11)(只與現金存款有關)、(16)、(17)(自我保險安排除外)、(19)、(21)、(23)(僅限於與依據條文容許的類型的留置權有關的範圍) (9)(僅就其定義的第(11)及(11)款而言)、(25)(僅限於與依據《准許留置權》定義第(6)款所允許的類型的留置權有關的範圍)，以及保證 根據第7.03(B)(4)節允許的債務類型的債務)，(26)(僅限於抵押品代理人對此類財產的留置權，根據此類協議，不允許優先於或

9.05 平價通行證 (29)(僅就現金存款而言)、(35)、(39)(僅限於爲此類意向書或投資提供擔保)和(45)的定義；私密和機密; 符合FRE 408及同等標準, (C)同意應立即自動解除擔保人的任何擔保 並免除其在第(X)款下的義務，如果該人因根據本協議允許的交易而不再是附屬公司，或不再需要作爲擔保人(視情況而定)；提供

9.06 不會有附屬擔保人 僅因不再是全資附屬公司而解除擔保，除非(A)該附屬擔保人根據與第三方(即不是任何附屬公司的聯屬公司)的交易而不再是全資附屬公司 貸款方)出於合法的商業目的(由借款人善意確定)，而不是爲了解除擔保、產生債務或意圖避免或規避下列任何要求 指定的條款和(B)此類交易在其他方面符合本協議的條款(借款人被視爲已投資於由此產生的股權 非擔保人

 

-159-

任何貸款方或任何子公司保留的子公司，且此類投資屬於許可投資)或(Y)債務已全額償付(或有賠償除外 未提出索賠的債務以及有擔保現金管理協議和有擔保對沖協議項下的債務和負債)；以及

(D)授權行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理均應 在任何借款人要求的範圍內，建立本協議所設想的債權人間安排(包括訂立任何債權人間協議)。

 

在本文件中指定的每種情況下

9.07 部分，適用的代理同意它將(和每個貸方代理和其他擔保 一方不可撤銷地授權適用的代理人)、迅速執行並交付給適用的借款方和文件，如果適用的話(該等行動以及該等執行、交付和提交、發佈操作“)，在 借款人的費用，此類文件(包括但不限於留置權解除、抵押解除或抵押轉讓、擔保權益的解除、質押和擔保以及其他類似的解除或解除) 借款人可以合理地要求提供證據，證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明擔保人免除了其義務 在每種情況下，根據貸款文件的條款和本部分, 提供借款人應向抵押品代理人交付一份責任人證書 借款人的高級職員(a“版本證書, “)證明任何此類交易已在遵守本協議和其他貸款文件的情況下完成(爲免生疑問，沒有其他文件或 應要求借款人或任何附屬公司提供信息)。擔保人和行政代理人中的每一人都有權並應完全依靠該放行證書進行該放行 根據第9.11節的規定採取行動並履行其義務，抵押品代理和行政代理將完全免除任何責任，並應受到充分保護，不對任何 因這種依賴或完成任何免除或從屬關係或其他免除行動而被擔保的一方。每一貸款人和對方擔保方都不可撤銷地授權並不可撤銷地指示抵押品代理人和 管理代理採取此類放行行動，並同意依賴任何放行證書。行政代理人或附屬代理人均不對下列任何陳述負責，亦無責任確定或調查下列陳述 解除證書，任何確定的交易是否符合貸款文件的條款，關於抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，抵押品的存在、優先權或完美性 抵押品代理人在其上的留置權，或包含在任何貸款方爲抵押品或符合上述條款或貸款文件中的條款而準備或交付的任何證書中。擔保現金管理協議和擔保對沖協議沒有一家現金管理銀行或對沖銀行獲得 第8.03節的利益，根據本條款或任何擔保或任何抵押品文件的規定，任何擔保或任何抵押品應有權獲知任何訴訟，或同意、指示或反對本合同項下的任何訴訟或 根據任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值) 9.07私密和機密符合FRE 408及同等標準 除以出借人的身份外，在這種情況下，僅限於截止日期貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條有任何其他規定 9相反，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對沖項下產生的債務的付款情況或已作出其他令人滿意的安排 協議，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對沖銀行(視情況而定)收到關於此類義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件 是.。通過接受抵押品的利益，作爲關於有擔保現金管理協議或有擔保對沖協議(視情況而定)的任何此類安排的一方的每一有擔保當事人應被視爲已指定 行政代理作爲貸款文件項下的行政代理，並應視爲已指定抵押品代理作爲貸款文件項下的抵押品代理，並同意受貸款文件的約束 在符合本款規定的限制的情況下，本合同項下的擔保方。[預留] 9.07任命補充代理人和遞增調度員

9.08 (A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕 或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作爲代理人或受託人處理業務的權利。各方認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在 在執行任何貸款文件的情況下，或在行政代理或抵押品代理(視情況而定)的情況下，認爲由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不得行使任何 在本合同或任何其他貸款文件中授予的權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他可取或必要的行動時，行政代理或抵押品代理(視情況而定) 現授權委任另一名由該代理人憑其全權酌情決定權挑選的個人或機構爲獨立受託人，共同受託人，

9.09 行政代理人、附屬代理人、行政代理人副探員，

 

-160-

抵押品

副探員，

 

行政性共同代理或抵押品共同代理(任何該等 本文中單獨提及的其他個人或機構，稱爲10.05補充管理代理「或」補充抵押品代理在每種情況下，在適用的情況下，並共同地 作爲“補充管理代理

9.10 「或」補充抵押品代理

，“在每種情況下，視情況而定)。(B)在抵押品代理人就任何抵押品委任補充抵押品代理人的情況下，(I) 本協議或將由抵押品代理人行使、歸屬或轉讓給抵押品代理人的任何其他貸款文件所明示或意向的權利、權力、特權或義務，應由抵押品代理人行使並歸屬抵押品代理人。 補充抵押品代理人僅在使該補充抵押品代理人能夠就該等抵押品行使該等權利、權力及特權以及就以下事項履行該等職責所必需的範圍內 該等抵押品及貸款文件內所載併爲該補充抵押品代理人行使或履行該等抵押品或義務所必需的每一契諾及義務，均須交予該抵押品代理人或該等抵押品代理人，並可由該等抵押品代理人或該等人士強制執行 補充抵押品代理，以及(Ii)根據本條例的規定 10.04第九條

而.的.

第10.04條部分 10.04.

 

-161-

。本文件中的協議

部分

 

應在辭職後倖存下來 和/或更換行政代理、貸款人的任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、清償或履行所有其他義務。

9.11 某些ERISA事項(A)每個貸款人(X)代表並擔保，自該人成爲本協議的貸款人之日起，遵守和(Y)契約 自該人成爲本合同的出借方之日起至該人不再是本合同的出借方之日爲止，爲行政代理的利益，而爲免生疑問，不向借款人或任何其他貸款或爲借款人或任何其他貸款的利益 當事人認爲，至少以下一項是正確的，而且將是正確的：

(I)該貸款人沒有使用「計劃資產」 (在ERISA第3(42)節或其他方面的含義內)一項或多項福利計劃，涉及該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，(2)在一個或多個臨時技術轉讓實體中規定的交易豁免，例如臨時技術轉讓 10.01(A) 由獨立合資格專業資產管理公司決定的某些交易的類別豁免)，私人銀行

(涉及保險公司一般帳戶的某些交易的類別豁免)， PTE(涉及保險公司集合獨立帳戶的某些交易的類別豁免)，Pte(某些交易的類別豁免 涉及銀行集合投資基金)或PTE

 

-162-

(由以下人士決定的某些交易的類別豁免

內部

 

資產管理人)，在尊重的情況下適用 對於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，私密和機密符合FRE 408及同等標準(3)。(A)該貸款人是由「合資格人士」管理的投資基金。 專業資產管理人“(PTE第VI部所指(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定， 管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)在貸款的進入、參與、管理和履行方面，承諾和本協議滿足以下要求

小節

(B)臨時立法會第I部第(G)項及(D)據該貸款人所知，私人租約第I部(A)項的規定 9.11對該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議感到滿意，或(Iv)行政代理人之間以書面形式商定的其他陳述、保證和契諾 自由裁量權，以及這樣的貸款人。(B)此外，除非(1)第(1)款 9.11; (I)在 緊接在第(A)款之前，就貸款人而言，或(2)貸款人已根據以下規定提供另一陳述、擔保和契諾第(3)款(Iv)在緊接的 在上述(A)款中，該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成爲本協議的貸款人之日起，該人成爲本協議的貸款人之日起至該人不再作爲貸款人之日爲止。 作爲本協議的出借方，爲了行政代理的利益，而不是爲了避免懷疑，借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是資產的受託人 該貸款人蔘與貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行(包括與保留或行使任何權利有關) 本協議項下的行政代理、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。付款錯誤

9.12 (A)如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人收到資金的任何人 或擔保方(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，a“.付款收件人

 

-163-

“)行政代理已根據其合理的酌情決定權決定 (不論是否在收到緊隨其後的第(B)款規定的任何通知後)該收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述) 錯誤地或錯誤地傳送給該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論 作爲本金、利息、費用、分派或其他個別或集體的付款、預付或償還而傳送或接收，

錯誤的付款

 

“)和(Y)以書面形式要求退還這些 錯誤的付款(或其中的一部分)，該錯誤的付款應始終屬於行政代理的財產，直至其退還或償還，如下所述

9.13 部分.

9.14 並被關押在 爲行政代理的利益而進行的信託，該貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於 在其後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)，向行政代理人退還任何該等錯誤付款的款額(或其部分)，而該等要求 是以當天的資金(以收到的貨幣)支付的。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。.

(B)不受緊接在前的限制(A)條、每一貸款人、有擔保的一方或代表 貸款人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果它已經收到付款、預付款或償還(無論是作爲本金、利息、費用、分配或償還的付款、預付款或償還)， 否則)從私密和機密符合FRE 408及同等標準 行政代理(或其任何附屬公司)的金額或日期不同於本協議或付款、預付款或通知中規定的金額或日期 行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的還款，(Y)沒有在行政代理發出的付款、預付或還款通知之前或隨附的付款、預付或償還通知 代理人(或其任何關聯公司)，或(Z)認爲該貸款人或擔保方或其他此類接收者以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：(I)它承認並同意(A)在緊接之前的情況下第(X)條或，一個 錯誤和錯誤應被推定爲已經發生(沒有管理代理的相反書面確認)或(B)已經發生錯誤和錯誤(在緊接在前的情況下(Z)條)，在每一種情況下， 關於該等付款、預付款項或償還款項；及(Ii)該貸款人或擔保方應用於商業用途 合理努力(並應使用商業上合理的努力促使代表其各自接受資金的任何其他接受者)迅速(在任何情況下，在其知道發生以下任何情況的一個工作日內 前一項所述的情況第(X)條和)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款、其細節(合理細節)以及 根據本協議通知管理代理部分 9.17（b）爲免生疑問，未能交付一份 根據本協議向行政代理發出的通知

部分 9.17（b）不應對收款方根據下列規定承擔的義務產生任何影響部分*9.17(A)10.05或者是關於一個錯誤的 已經付款了。

 

-164-

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理抵銷、淨額和適用任何和所有 任何時候在任何貸款文件下欠該貸款人或擔保方的金額，或行政代理根據任何貸款文件就任何本金的支付向該貸款人或擔保方支付或分配的其他款項， 利息、費用或其他金額與行政代理要求退還的任何金額相抵銷

(A)條

 

(I)在 在根據前述規定提出要求後，管理代理因任何原因未追回錯誤付款(或其部分)的情況(A)條，從任何收到這種錯誤的貸款人 付款(或其部分)(和/或來自代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回的金額，以及錯誤的付款退貨不足“)，則在 行政代理人在任何時候向該貸款人發出的通知，然後立即生效(本合同雙方已承認對此的考慮)，(A)該貸款人應被視爲已轉讓其貸款(但不是其 承諾)，與之有關的錯誤付款(“10.05錯誤支付對班級的影響

“)相當於錯誤退款差額的金額(或行政代理可能的較低金額 具體說明)(對受錯誤付款影響的類別的貸款(但不是承諾)的這種轉讓，

錯誤的付款不足分配

“)(在無現金的基礎上，該金額按面值計算，外加任何應計和 未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費))，並在此(與借款人一起)被視爲籤立和交付轉讓和假設(或在一定程度上

 

-165-

私密和機密

符合FRE 408及同等標準

 

9.15 適用的協議，包括根據平台以參考方式轉讓和假定行政代理人和這些當事人是參與方的) 該錯誤的付款欠款轉讓，貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據(但該人未能交付任何此類票據並不影響 爲免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應 均視爲已放棄根據本協議對任何此類錯誤的付款不足轉讓所需的任何同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受 錯誤的欠款分配。爲免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。 (Ii)在符合.

部分(但在所有情況下，不包括任何轉讓、同意或批准 要求(無論是從借款人或其他方面)，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到此類出售的收益後，出售錯誤的 適用貸款人欠下的付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或)的所有其他權利、補救措施和索賠 對代表其各自接受資金的任何接受者)。此外，適用貸款人(X)所欠的錯誤付款返還不足應減去預付款或償還本金和利息的收益， 或關於本金和利息的其他分配，由行政代理在根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款上或就該貸款而收到的(在任何此類貸款 然後由行政代理擁有)和(Y)可在行政代理的單獨決定下，減少行政代理不時以書面形式向適用的貸款人指定的任何金額。 3.01(E)雙方同意，(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果 任何因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的付款接受者不能追回錯誤付款(或其部分)，行政代理應代爲享有該等付款的所有權益 貸款單據項下的付款接受者(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則指該貸款人或擔保方的權利和利益) 該等款額(“誤付代位權 9.15提供貸款當事人在貸款文件中對錯誤付款代位權的擔保義務不得爲 關於根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的這種擔保債務的重複)和(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式 償付借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務； 9.15提供

9.16 這件事.

部分

不得解釋爲增加(或加速)的到期日，或具有以下效果 增加(或加快到期日)借款人相對於本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的債務，如果行政代理沒有進行這種錯誤付款的話；

前提是，84-14進一步95-60，那就是90-1私密和機密91-38符合FRE 408及同等標準96-23 爲免生疑問，緊接在第(X)條和

 

-166-

不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於 錯誤付款，即行政代理爲支付該錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並據此 放棄並被視爲放棄下列任何申索、反申索、抗辯或權利

 

抵銷84-14),或就行政代理的任何要求、索賠或反索賠要求退還任何錯誤的 收到的付款，包括但不限於基於「價值解除」或任何類似原則的任何抗辯。(G)每件 一方在本協議項下的義務、協議和豁免部分84-14應在行政代理辭職或更換、任何權利或義務的轉移或替換後繼續存在 貸款人，84-14終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有擔保債務(或其任何部分)。

第十條

其他修正案等除非本協議另有明確規定，否則不得修改或放棄本協議的任何條款 協議或任何其他貸款文件，以及借款人或任何其他貸款方的任何同意，除非由所要求的貸款人和借款人以書面形式簽署並經管理部門確認，否則無效。 每項放棄或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效；提供然而，

9.17 ，任何該等修訂、放棄或同意不得直接或間接：

(A)延長或增加任何貸款人的承諾額，或具有延長或增加貸款人承諾額的效力，或恢復貸款人的承諾額，或具有下述效力 恢復任何貸款人在終止此類承諾後的承諾，部分在每一種情況下，都沒有得到貸款人的書面同意(不言而喻，放棄任何條件 中提出的先例部分或放棄任何違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾，不應構成任何承諾的延期或增加 貸款人)；(B)延遲預定的任何日期，或具有延遲的效果(包括以實物形式支付任何款項 更改或具有更改貨幣的效力，或延長與任何貸款本金或利息的支付有關的任何寬限期，或根據本協議須支付的任何費用或其他款額的任何寬限期， 在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響，不言而喻，放棄任何貸款安排下的任何強制性提前還款不應構成任何預定日期的推遲 用於支付本金或利息； 9.17(C)降低本金，或降低利息的數額或利率，或具有降低本金或利息的效果 在此指明或根據本協議應累算的任何貸款或(須受

第(Iii)條關於這一點的第二個但書部分

 

-167-

)減少根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額， 未經每一貸款人書面同意而直接和不利地受其影響的每一種情況；不言而喻，對綜合第一留置權淨槓桿率定義的任何改變不應構成任何比率的降低 以此爲基礎的利息；

提供

 

然而，

，修改「違約率」的定義或免除借款人在違約時支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意。 利率；私密和機密符合FRE 408及同等標準(y)(D)修訂或以其他方式修改，或具有修訂或以其他方式修改的效力， 部分部分

部分或貸款文件中列明付款申請順序的任何其他條款(包括任何自願或 強制預付款或荷蘭拍賣)或規定按比例支付款項，在每一種情況下，未經每一貸款人事先書面同意，直接或不利地受其影響；, (y)提供(z)這樣的規定可以是 修改或修改，以實施因修改或修改貸款文件而產生的任何債務，該修改或修改是根據本協議允許的或以下(M)款規定的貸款人以其他方式批准的；(E)更改或以其他方式修改，或具有更改或以其他方式修改本條款的效果 部分.

或「所需出借人」或「絕對多數出借人」的定義，或本文件中規定需要修改、放棄或以其他方式修改的出借人的數目或百分比的任何其他規定 未經各貸款人書面同意，不得在本協議項下享有任何權利或作出任何決定或給予任何同意；(F)除 在下列條件下允許的交易中部分截止日期(或，根據本文件中提出的要求(F)條後經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改 根據本協議規定的截止日期部分

)、解除或具有解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品的效果，未經書面同意 每家貸款方的；(G)除在根據以下條款准許的交易外.

(d)

部分或截至收盤時 日期(或，在符合本文件所述要求的情況下第(G)條，經修改、重述、修訂和重述、補充或在截止日期後以其他方式修改部分), 在未經各貸款人書面同意的情況下，免除或具有免除全部或基本上全部總擔保價值的效果；(H)未經持有該不良影響類別貸款本金總額過半數的貸款人的書面同意， (I)改變或具有改變貸款中任何預付貸款的申請順序的效果；或(Ii)對貸款中的任何貸款人施加或具有施加任何更大限制的能力的效果 轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；(I)(A)修訂或以其他方式修改，或具有修訂或其他效力 修改、修改

 

-168-

部分

或

 

部分

關於貸款文件規定的債務持有人同意任何修改、修改、豁免、同意或 其他未經每一貸款人事先書面同意而直接受到不利影響的行動，或(B)可作出任何更改或修改，以授權或具有授權產生下列額外債務的效果 將根據貸款文件發出，以預期或意圖避免或規避任何指明條文的要求，在每一種情況下，均未經每一貸款人書面同意而直接或不利影響 因此。儘管本協議有任何相反規定，爲了確定所需貸款人、多數貸款人或絕對多數貸款人(視情況而定)是否對任何修訂提供了任何同意(或不同意的決定)， 對於在同意之日或基本上與同意之日同時發生的任何貸款文件、期限承諾增加或新期限融資的任何條款的修改、放棄、同意或其他行動將不予理睬 爲了確定所需貸款人、多數貸款人或絕對多數貸款人(視情況而定)是否在該定期承諾增加或新期限貸款發生之日向 (X)如果借款人的關聯公司直接或間接提供此類定期承諾增加或新條款融資，(Y)如果此類交易不是出於真正的商業目的(由真誠地確定) 借款人董事會的獨立成員)或(Z)發生這種債務的意圖是爲了避免或規避任何特定規定的要求；提供 10.07這一條第(I)款不能 未經各貸款人事先書面同意，不得修改、修改或放棄；

私密和機密符合FRE 408及同等標準”) ((J)准許設立或存在任何附屬公司，或具有準許任何附屬公司設立或存在的效力 這將是「不受限制的」或以其他方式產生的效果是允許任何子公司被排除在根據本協議適用於子公司的要求之外，而不是直接得到每個貸款人的書面同意 因此受到不利影響的；(K)修訂或以其他方式修改，或具有修訂或以其他方式修改定義的效力 「物質財產」或部分 未經各貸款人書面同意，直接或不利地受其影響；(L)修改或以其他方式修改，或具有修改或以其他方式修改的效果  9.17部分*10.07(I) 或部分

 

-169-

*10.07(K)

或以其他方式修改或修改任何貸款文件，如果其效果是允許控股、借款人或任何附屬公司購買、收購或以其他方式成爲 除本協議明確允許的貸款受讓人外，貸款在截止日期有效的受讓人(或，在符合本協議規定的要求的情況下

 

第(L)條經修訂、重述、修訂及重述、補充或 在截止日期後根據本協議修改的其他文件部分(y))未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；

(M)(A)附屬於或具有附屬於任何有付款權利的貸款的債務的直接或間接效果 構成綜合基金債務的任何債務，(B)附屬於抵押品上的任何留置權，或具有直接或間接效果，以保證與任何貸款有關的義務從屬於 擔保構成綜合資金負債的任何其他債務的抵押品；(C)不會招致構成綜合資金負債的任何債務，即平價通行證付款權利(包括依據一項修正案 或將這種債務添加到貸款文件中規定的瀑布優先權的修改)或與任何貸款有關的任何債務的留置權優先(包括通過擴大任何貸款或修改

部分)，或(D)修改或以其他方式修改，或具有修改或以其他方式修改的效果， 9.17部分 ，在上述(A)和(B)條的情況下，未經書面同意 在上述(C)款和(D)款的情況下，未經絕對多數貸款人書面同意，除非：

(I)本協議在截止日期生效時(或在符合規定的條件下)以其他方式明確允許的 在這件事上排名第四

第(M)條

10.01 ，經修改、重述、修訂和重述、補充或在截止日期後以其他方式修改部分)；或, (2)與「佔有債務人」有關的融資(或破產中的任何類似融資安排 在一個非美國

管轄權)對債務具有優先受償權和/或留置權，並得到所需貸款人的同意；(N)修訂或以其他方式修改「指明條文」的定義，或具有修訂或以其他方式修改「指明條文」定義的效力，  8.02部分或 4.01部分

*9.11(C)

未經各貸款人書面同意，直接或不利地受其影響；私密和機密符合FRE 408及同等標準(O)在以下情況下修訂或以其他方式修改任何貸款文件： 允許對非貸款方的附屬公司進行額外的投資、處置或以其他方式將額外的資產轉移給非貸款方的附屬公司或產生額外的債務 由非貸款方的子公司在每一種情況下，在截止日期超過貸款文件允許的金額(或，在符合本 10.01第(O)條，經修訂、重述、修訂及 在截止日之後按照以下規定重述、補充或以其他方式修改, 部分)未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；或

 

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(P)修訂或以其他方式修改「資產出售收益」的定義，或具有修改或以其他方式修改的效力 帳戶“或第7.05(E)節未經各貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；

和

 

提供進一步 2.12, 除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理以行政代理身份簽署，否則(I)任何修改、放棄或同意不得影響其權利或義務，或任何費用或其他 本協議或任何其他貸款文件項下應支付給行政代理的金額； 2.13, 部分 8.0310.07(克)未經每個授予貸款人的同意，不得修改、放棄或以其他方式修改 在修改、豁免或其他修改時其貸款由SPC提供資金的任何部分；和(Iii)每份費用函可僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權 就在那裏。即使本協議有任何相反的規定，任何關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及下列任何修訂、放棄或同意 貸款人不得增加或延長，其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，如果沒有 (Y)任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，而其條款對作爲貸款人的任何附屬貸款人的影響比其他貸款人更爲不利 受影響的貸款人應徵得該關聯貸款人的同意。即使本協議有任何相反的規定，任何修正案， 修改、豁免或根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的其他行動，可在得到違約貸款人或關聯貸款人(債務基金除外)以外的適用貸款人同意的情況下進行 除非(X)未經違約貸款人或關聯貸款人同意，不得對第10.01(A)、(B)或(C)款作出任何修訂、放棄或同意，以及(Y)不得作出任何修訂。 修改、放棄或其他行動，根據其條款，以貸款人的身份對任何違約貸款人或關聯貸款人產生不利影響，而其方式在任何實質性方面與該違約貸款人或關聯貸款人不同或更不利 其他受影響的貸款人須徵得該違約貸款人或附屬貸款人的同意。

即使本協議有任何相反的規定，關於本協議或任何其他貸款的任何放棄、修改、修改或同意 根據其條款影響持有特定部分貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他部分貸款或承諾的貸款人)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務的文件 由借款人訂立的一項或多項書面協議以及貸款人根據本節規定必須同意的此類部分的必要利息百分比而達成的：10.01 當時，貸款人是本協議下唯一的貸款人。這  10.01部分

應受任何相反規定的約束 提供部分 7.05。此外，儘管本文件中包含了任何相反的內容部分，(A)如果行政代理和借款人應共同確定 在每種情況下，貸款文件的任何條款中的明顯錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則行政代理和私密和機密 10.01符合FRE 408及同等標準

借款人應被允許修改該條款，以及(B)行政代理和借款人應被允許修改任何抵押品文件的任何條款，以更好地執行 本協議和其他貸款文件的意圖，以及在每種情況下，如果任何貸款文件的任何其他當事方沒有以書面形式反對，則這些修改應在不採取任何進一步行動或獲得任何其他各方同意的情況下生效 要求貸款人在收到通知後五(5)個工作日內。儘管有任何相反的情況 本文件所載，就任何「所需貸款人」或「絕對多數貸款人」投票而言，作爲債務基金附屬公司的貸款人，合計不得佔可包括在 確定「所需貸款人」或「絕對多數貸款人」是否同意接受此類表決的任何修正、修改、棄權、同意或其他行動。作爲債務的每個貸款人的投票權 基金關聯公司應按比例減少到必要的程度，以遵守前一句話。 7.04通知；效力；電子通信7.05一般信息。除非本合同另有明確規定，否則所有通知和 本協議規定的其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信、掛號信或傳真發送的方式送達，並明確規定所有通知和其他通信。 本協議允許的電話號碼應爲適用的電話號碼，如下所示：(I)如向 借款人或行政代理，寄至爲該人指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼附表10.02 10.01或其他地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話 應由該方在發給其他各方的通知中指定的編號，如

部分

*10.02(D)及 2.16(Ii)如發給任何其他貸款人，則寄往其 行政調查問卷。以專人或隔夜速遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知及其他通訊， 由複印機發送的通知和其他通信在發送時應被視爲已發出(但如未在收件人的正常營業時間內發出，則應被視爲已發出 在收件人的下一個營業日開業時給予)。以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第#款規定有效 上述(B)款。 7.03電子通信。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可交付或 由電子通信提供(包括電子郵件

 

-171-

和互聯網或內聯網網站)符合行政代理批准的程序；

提供

 

前述規定不適用於 依據以下規定向任何貸款人發出通知

第二條如果該貸款人已通知行政代理它不能接收或不願意接收根據 7.11第二條

通過電子通信。這個 行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；提供批准這類程序可以是 僅限於特定的通知或通信。私密和機密符合FRE 408及同等標準除非行政代理另有規定，否則：(I)通知和其他 發送給電子郵件地址應在發送者接收到來自預期接收者的確認時被視爲已接收(例如通過「請求回執」功能， 如果可用，請返回電子郵件或其他書面確認)； 10.01提供

如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或 通信應被視爲在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視爲已收到 由預期收件人在其電子郵件前述地址第(I)條 2.16可獲得此類通知或通信的通知，並指明其網站地址。 站臺 2.16。該平台是「按原樣」和「按可用」提供的。與代理相關的人不會 保證借款人材料的準確性或完整性或平台的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證， 包括對適銷性、對特定用途的適用性、

不侵權第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，由任何與代理相關的人員在 與借款人資料或平台的連接。在任何情況下，任何與代理有關的人都不會對控股公司、借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何損失、索賠、損害賠償、債務或任何類型的費用(無論 因借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或費用除外 由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定爲該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行爲所致；提供然而， 10.01，在任何情況下都不會有 代理相關人員對Holdings、借款人、任何貸款人或任何其他人負有間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的任何責任。

更改地址等。控股公司、借款人和行政代理均可更改其地址、複印機或電話 本合同項下的通知和其他通信的編號通過通知本合同的其他各方。每一其他貸款人可以通過通知借款人和 管理代理。 通知和其他通信可以發送到的電子郵件地址，以及(Ii)爲該貸款人提供準確的電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人 始終在平台的內容聲明屏幕上選擇「Private Side Information」或類似名稱，以便使該公共出借人或其代表能夠根據該公共出借人的 合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，以參考借款人材料，這些材料不是通過平台的公共端信息部分提供的，以及 可能包含材料的非公有

關於借款人或其證券的信息，以美國聯邦或州證券法爲目的。行政代理和貸款人的依賴 7.12。行政代理和貸款人應有權依賴和採取任何 據稱由借款人或其代表發出的通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有任何其他形式的 本合同規定的通知，或(Ii)其條款，如收件人所理解的，與對其的任何確認不同。借款人應向行政代理機構、各貸款人及其關聯方賠償 因該人依賴看來是由借款人或其代表發出的每份通知而引致的損失、費用、開支及法律責任。給管理代理的所有電話通知和與管理代理的其他電話通信可以是 由行政代理進行記錄，本合同雙方均同意該記錄。私密和機密符合FRE 408及同等標準無豁免;累積補救措施;執行

 

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。任何貸款人或 行政代理人行使本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，且該人在行使該等權利、補救辦法、權力或特權時不得拖延，不得視爲放棄該等權利、補救辦法、權力或特權； 本協議項下的權利、補救、權力或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本合同所規定和規定的權利、補救、權力和特權 貸款文件是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管如此， 與本文或任何其他貸款文件中包含的相反規定相反，對貸款方或他們中的任何一方強制執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於 與這種強制執行有關的法律訴訟應由行政代理根據

 

部分爲了所有貸款人的利益；提供然而， 10.01，前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使符合其利益的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)。 其他貸款文件，(B)禁止任何貸款人按照下列規定行使抵銷權

部分

(受制於部分, )，或(C)禁止任何貸款人提交申索證明表 或在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間親自出庭並提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議下擔任行政代理人 根據其他貸款文件，則(I)所要求的貸款人應根據以下規定享有以其他方式歸屬於行政代理的權利部分和(Ii)除下列事項外 第(A)、(B)及(C)條部分，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行所需貸款人授權其享有的任何權利和補救辦法。 出借人。

費用

。借款人同意(A)同意向行政代理和其他代理支付或償還所有 合理且有據可查

自掏腰包與本協議的準備、談判、辛迪加和執行有關的成本和開支 其他貸款文件(包括與盡職調查和差旅、快遞、複製、印刷和遞送費用有關的合理費用)，以及對本條款的任何修改、放棄、同意或其他修改，以及 (不論擬進行的交易是否已完成)，以及擬進行的交易的完成及管理，包括律師的合理費用、支出及其他費用 (限於一名律師向行政代理和所需貸款人支付的合理費用、支出和其他費用(截至本協議日期，該律師是Gibson，Dunn，&Crutcher LLP))，如有必要， 每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，爲每個受這種衝突影響的代理人在每個相關司法管轄區增加一名律師)，以及(B)負責支付或補償 行政代理、其他代理和每個貸款人的一切合理記錄 10.01自掏腰包與強制執行任何條款有關的費用和開支 本協議或其他貸款文件項下的權利或補救措施(包括在任何法律程序，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序或與任何整頓或重組有關的任何程序期間發生的所有此類費用和開支 以及與設施有關的所有文件稅)，包括律師的費用、支出和其他費用(僅限於一名律師向行政代理人和貸款人收取的費用、支出和其他費用 每個相關司法管轄區的一名當地律師和每個相關專科的特別律師的全體，如有必要， 2.16私密和機密符合FRE 408及同等標準 10.01 發生任何實際或潛在的利益衝突，在每個相關司法管轄區爲每個貸款人或受這種衝突影響的貸款人或代理人增加一名律師)，每種情況 在以下情況下支付(或獲彌償)的任何款額不得重複

 

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部分

。上述費用和費用應包括所有合理的檢索、存檔、記錄、所有權保險和鑑定費用以及與此有關的費用 它，以及其他

 

自掏腰包

任何代理商發生的費用。本協議項下應支付的所有金額

10.02 部分.

(a) 應在三十年內支付 (30)開具發票或索要發票後十天(附合理詳細的發票)(結算日之前發生的任何此類費用和開支除外，應在結算日支付)。本文件中的協議 部分

應在總承付款終止和償還所有其他債務後繼續存在。如果任何貸款方在到期時沒有支付其根據本合同或根據本合同應支付的任何費用、費用或其他款項 任何貸款文件，該金額可由行政代理或任何貸款人自行決定代表該貸款方支付。借款人的賠償。借款人和保證人應當連帶賠償，互不損害。 與代理有關的人，每家貸款人及其各自的關聯公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人，以及(如屬任何基金)受託人和顧問以及 事實律師(統稱爲“受彌償人

“)任何及所有(並將向每位獲彌償人補償)任何及所有 法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費(包括和解費用)、開支及支出(包括以下各項的費用、支出及其他費用)： (2)在任何實際或被認爲存在利益衝突的情況下，爲受影響的貸款人或貸款人集團增加一名律師，但限於爲每個受影響的貸款人或貸款人集團增加一名此類律師 只要由一名律師代表每一方當事人符合專業責任規則，並得到專業責任規則的允許，以及(Iii)如有必要，每個相關司法管轄區有一名當地律師和一名特別律師 任何種類或性質，而該等受償人可於任何時間以任何與(X)或(X)或(x 實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括任何調查)，與下列任何事項有關、引起、關聯或由於下列任何事項而發生的 (A)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履行或管理 與所考慮的交易或完成所考慮的交易有關的交付，或(B)任何承諾或貸款或其收益的使用或擬議使用；

提供

(b) ，即是如此 對於任何被賠付者，只要此類債務、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支付由主管法院裁定，則不得獲得賠償 根據最終和不可上訴的判決，對因該受償人的惡意、嚴重疏忽或故意行爲不當或該受償人或其相關人員實質性違反其在貸款文件下的明示義務而產生的司法管轄權 雙方或(Y)在借款人、任何子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上、在或之下或從任何財產上、在、在或從任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或任何環境責任 與借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方有任何關係，((X)和(Y)，統稱爲“賠償責任“)在所有情況下，不論是否全部或部分由 被賠付人的過失，而不論任何被賠付人是否爲當事人。對於他人使用通過IntraLinks或其他方式獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害，賠償人不承擔任何責任 與本協議有關的信息傳輸系統(包括電子電信)，除非由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定爲由嚴重疏忽、BAD 任何受賠方或任何貸款方(不限於貸款方在本合同項下的賠償義務)對任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的任何責任 與本協議或任何其他貸款文件或私密和機密符合FRE 408及同等標準 因與此有關或與此有關的活動(不論是在截止日期之前或之後)產生的。在調查、訴訟或其他法律程序的情況下 在這方面的賠償部分適用時，不論該調查、訴訟或法律程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償人提出，該賠償均屬有效。 或任何其他人，而不論任何受彌償保障人是否以其他方式作爲當事人的一方。如果任何調查、訴訟或法律程序得到解決，或者如果在任何該等調查、訴訟或法律程序中有對受償人不利的判決， 借款人應按照上述方式賠償和保護每個被賠償人。本協議項下應支付的所有金額部分應在提出要求後三十(30)天內支付。本文件中的協議 部分應(I)在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他承諾的償還、清償或解除後繼續存在 義務和(Ii)不適用於除代表因下列原因而產生的損失、索賠、損害等的任何稅項以外的稅項

 

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非稅

認領。

 

預留付款。借款人或其代表向任何代理人、任何貸款人或任何 代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據任何 由該代理人或該貸款人酌情達成的和解)償還受託人、接管人或任何其他當事人，與任何債務救濟法或其他法律程序有關，則(A)在該追償範圍內， 原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣；及(B)各貸款人各自同意向 行政代理人在被要求時，其從任何代理人那裏收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，加上從提出要求之日起至支付該款項之日的利息每年相等 以聯邦基金利率不時生效。貸款人在以下條款下的義務條例草案(B)條前一句中的任何一句在全額支付義務和本協議終止後仍然有效。繼承人和受讓人(A)本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。 在此允許轉讓，但借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓 轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照下列規定轉讓給符合資格的受讓人(任何喪失資格的機構除外)部分*10.07(B)、(Ii)以參與 按照以下規定

(c) 部分*10.07(D)，(3)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受下列限制部分*10.07(F), 或(四)向最高人民法院提起訴訟 符合以下規定部分

(d) 10.07(克)(禁止本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖)。本協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋爲授予任何人 (除本合同雙方、其各自的繼承人和受讓人外，在本協議規定的範圍內部分*10.07(D)

(e) 以及，在此明確考慮的範圍內，受賠者)任何法律 或根據本協議或因本協議提出的衡平法權利、補救或索賠。私密和機密

 

-175-

符合FRE 408及同等標準

(B)任何貸款人可隨時將其全部或部分權利轉讓給一個或多個受讓人 和本協議項下的債務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款)；

 

10.03 提供，那：

(I)(A)如轉讓的是轉讓貸款人根據任何 貸款和當時在該貸款下欠它的貸款，或者在轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或與貸款人有關的核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額，以及(B)在 未在中描述的案例(B)(I)(A)條 8.02在本節中，指承付款的總額，或如適用的承付款當時尚未生效，則爲轉讓貸款人的貸款的未償還本金餘額，但須遵守每一項 轉讓，自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了「交易日期」，則自交易日期起確定， 不低於500,000美元，除非每個管理代理和，只要沒有違約事件下部分, *8.01(A)或已經發生並正在繼續的，借款人另行同意 (上述每項同意不得無理拒絕或延遲) 10.09提供然而， 2.13，即向受理人組成員同時分配以及從受理人組成員向單個合格受理人進行同時分配 (或向合格受讓人及其受讓人小組成員)將被視爲單一轉讓，以確定是否已達到這一最低金額；(2)每項部分轉讓應作爲轉讓貸款人所有權利的比例部分進行轉讓 與貸款或轉讓的承諾有關的本協定項下的義務和義務，但以下情況除外 8.02第(Ii)條不應禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構 在非- 2.13按比例

10.04 依據；(Iii)任何轉讓均無須同意，但下列規定所規定的範圍除外 本節(B)(I)(B)款，以及(A)借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延；提供(X)借款人對以下任何事項擁有絕對同意權 (Y)任何擬議的貸款人或其附屬機構的投資目標和/或歷史應是借款人拒絕同意的合理依據)，除非(1) 下列情況下的失責事件部分*8.01(A)

 

-176-

或

已發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金 (任何喪失資格的機構除外)；

 

提供借款人應被視爲已同意任何此類轉讓，除非借款人在十(10)個工作日內向行政代理發出書面通知表示反對 在收到有關通知和(B)之後，除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金，否則必須徵得行政代理的同意(此類同意不得無理扣留或延遲) ( 3.01提供行政代理人應確認任何此類轉讓)；(四)每項轉讓的當事人 應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(如果是任何貸款人同時轉讓給一個或多個核準基金的，則(X)除外， 此類轉讓只需支付一次處理和記錄費，以及(Y)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費)；(V)不得(A)向任何違約貸款人或其任何附屬公司或任何人作出該等轉讓。 根據本規定成爲貸款人，將構成違約貸款人或違約貸款人的子公司，(B)向任何自然人提供貸款，或(C)向任何喪失資格的機構貸款； 10.04(Vi)將任何貸款轉讓給購買借款方或非債務 10.04基金 關聯公司還應遵守以下要求

10.05 部分*10.07(K)及私密和機密符合FRE 408及同等標準(Vii)轉讓貸款人應交付任何票據，或代之以一張 借款人合理接受的遺失票據宣誓書，向借款人或行政代理人證明此類貸款。受制於 行政代理根據以下規定接受並記錄部分*10.07(C)，自登記冊中每項轉讓和承擔的記錄日期起及之後，其下的合資格受讓人應爲 本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而根據本協議進行轉讓的貸款人應在該利息的範圍內 因該轉讓和承擔而轉讓的貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人 不再是本協議的一方，但應繼續享有下列利益

 

-177-

第3.01節

和

 

關於在該生效日期之前發生的事實和情況 轉讓，並受制於部分 10.05)。應要求，並由轉讓貸款人交出其匯票(或以遺失的匯票、誓章和彌償爲替代，合理地接受 借款人)，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓(聲稱轉讓或轉讓給 被取消資格的機構)不符合第(B)款的規定，則就本協議而言，應被視爲該貸款人按照以下規定出售對該等權利和義務的參與 部分 10.05*10.07(D)。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務(X)查明、監測或查詢是否有任何貸款人或參與者或潛在貸款人或 參與者是一家被取消資格的機構，或(Y)對任何轉讓或參與貸款，或披露機密信息，或對任何權利或權利的行使的限制，或因此而產生的任何責任 任何喪失資格的機構的補救辦法。 10.05(C)純粹爲此目的而以行政代理人身分行事的行政代理人非受託責任借款人的代理人應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄以下各項的名稱和地址 貸款人，以及各貸款人根據本合同條款不時作出的貸款承諾、本金金額(及相關利息金額)。

10.06 寄存器“)。註冊紀錄冊內的記項須 是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議項下的貸款人，儘管如此 請另行通知。該登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閱。雙方有意在任何時候都將所有貸款視爲 以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的美國財政部條例(包括擬議的財政部條例)所指的「登記形式」保存 第(1.163-5(B)節)(以及守則或此類美國財政部條例的任何其他相關或後續條款)。(D)任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理人同意或通知的情況下，向任何 個人(自然人、關聯貸款人(債務基金關聯機構除外)、行政代理在發給貸款人的通知中確定爲違約貸款人或喪失資格的機構的人)(每個、一個 “參與者

10.07 “)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；.

提供，(I)是這樣的 貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該義務，以及(Iii)借款人、代理人和其他人 貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或票據應 私密和機密受FRE 408及其同等內容影響 規定該分包商應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的獨家權利; 提供，這樣的 協議或文書可以規定，未經參與者同意，該分包商不會同意第一個但書中描述的任何修改、豁免或其他修改， 部分 直接 影響此類參與者。受 部分 10.07（e），借款人同意每位參與者均有權享受以下福利 第3.01節和 （取決於要求和 此類部分的限制，包括 部分

 

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3.01（c）

(it據了解，

 

部分 3.01（c） 應僅交付給參與者）） 就像它是一個轉讓人並根據

部分 10.07（b）。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受 部分 就好像它是一把筷子， , (f)提供(g)，該參與者同意受制於部分, 就像它是貸款人一樣。(E)參與者無權根據以下條款獲得任何更大的付款

部分 或 超過適用的貸款人有權就出售給該參與者的參與而獲得的付款，除非這種獲得更大付款的權利是由於在出售參與後任何法律的改變而產生的 發生了。(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (包括在其附註(如有的話)下)(取消資格的機構除外)以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行或任何對此有管轄權的中央銀行的義務的任何質押或轉讓 出借人；提供

任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作爲本合同的一方。(G)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(a“授信貸款人“)可授予一項特別 目的融資工具由授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人(「SPC」)，有權提供該授予貸款人將提供的任何貸款的全部或任何部分 否則根據本協議有義務作出；提供, (f)，(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC爲任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能以其他方式作出 貸款的全部或部分，授予貸款人有義務按照本合同條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務向行政代理支付根據本協議規定的款項 (g)部分第2.12(B)條。本協議各方同意，SPC應享有以下利益部分和

(受以下要求和限制的約束 各節，包括根據以下規定提供表格和證明的義務

部分

*3.01(C)就好像它是貸款人(不言而喻，第3.01(C)節所要求的文件應 僅交付給授予貸款人))；提供授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務 協議(包括其在以下方面的義務部分或

 

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)，除非這種增加或改變是由於給予贈款後任何法律的改變造成的。本合同雙方進一步同意 (I)任何SPC均不對貸款人負有責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務負責，以及(Ii)授予貸款人應出於所有目的，包括批准任何修訂、豁免或 任何貸款文件的任何條款的其他修改，仍是本協議下的記錄出借人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視爲此類貸款是由 授信貸款人。爲進一步說明上述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在全額支付所有未清償款項後的一年零一天之前 任何SPC的商業票據或其他優先債務，除與本協議或本協議擬進行的交易無關的事項外，不會對該SPC提起訴訟，或與任何其他人一起提起訴訟

私密和機密

 

符合FRE 408及同等標準

根據美國或其任何州的法律進行的任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管有任何相反的規定 在此，任何SPC可(I)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，將其在本協議項下關於任何貸款的全部或任何部分權利轉讓給 授出貸款人及(Ii)須以保密方式披露任何非公有與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人或擔保提供者提供貸款有關的資料 或向此類SPC提供信用或流動性增強。(H)即使本協議另有相反規定，任何屬基金的貸款人 可就欠該基金的全部或任何部分貸款及該基金爲該基金所欠或發行的債務或證券的持有人而持有的票據(如有的話)設定抵押權益，作爲該等債務或證券的保證； 提供, 3.04, 3.05, 10.04，除非及直至該受託人實際成爲符合本條例其他規定的貸款人10.05部分，(一)此種質押不應免除質押貸款人的任何義務 該受託人無權根據貸款文件行使貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過以下途徑取得對質押權益的所有權 取消抵押品贖回權或其他。 10.08(I)儘管本合同有任何相反規定，任何貸款人均可將所有或任何 向任何關聯貸款人(包括任何債務基金關聯機構)發放本協議項下的定期貸款和新定期貸款的一部分，但僅在以下情況下：(I)這種轉讓是根據向適用類別B的所有貸款人開放的荷蘭拍賣進行的，僅限現金 對價；(2)購買該貸款人的定期貸款或新定期貸款的轉讓貸款人和關聯貸款人， 如適用，應簽署一份轉讓協議並將其主要以下列形式交付給行政代理展品

在此(一個“關聯貸款人轉讓和 假設“)代替轉讓和假定；(Iii)在該項轉讓生效後， 聯屬公司(債務基金聯屬公司除外)擁有或持有本金總額不得超過當時所有未償還貸款本金總額的30%的定期貸款和新貸款；以及(4)該等聯營公司(債務基金聯營公司除外)此後在任何時候均須受投票限制 在中指定部分(J)儘管第10.01節中有任何規定或 爲確定所需貸款人、絕對多數貸款人或多數貸款人是否(I)同意(或 未經同意)對任何貸款單據條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何偏離，(Ii)以其他方式對與任何貸款單據有關的任何事項採取行動， 或(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)：

(X)任何人持有的所有貸款非債務基金關聯公司應被視爲未清償 用於計算所需貸款人或多數貸款人是否已採取任何行動；以及私密和機密符合FRE 408及同等標準

 

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(Y)債務基金附屬公司持有的所有貸款不得超過 49.9%的同意貸款人的貸款包括在確定所需貸款人或多數貸款人是否同意根據第10.01節採取任何行動時。

此外，貸款各方和每一方

 

非債務基金關聯公司特此同意，如果根據 美國法典第11條對任何貸款方開始生效時，該貸款方應尋求(和各自非債務基金關聯公司應同意)以規定任何 10.01非債務與貸款方的任何重組計劃有關的基金關聯公司(以貸款人身份)不應計算在內，但下列情況除外非債務基金 關聯公司的投票(以其貸款人的身份)可被計入任何此類重組計劃建議的範圍內，以處理該公司持有的義務非債務, 3.04基金附屬公司以一種較少的方式 對這樣的人有利3.05非債務基金關聯公司，而不是對非借款人關聯公司的貸款人持有的類似債務的擬議處理。每個非債務基金 附屬公司在此不可撤銷地任命行政代理(該任命與利益相結合)爲行政代理非債務基金關聯公司的事實上的律師，具有完全的權威，而不是非債務基金聯屬公司及以該等非債務 10.09 基金附屬公司(僅就貸款和參與，而不是就任何其他索賠或地位)非債務基金關聯公司可能以其他方式擁有)，不時在管理 代理人有權採取任何行動並簽署行政代理人認爲合理必要的任何文書，以執行本款的規定。(K)儘管本協議中有任何相反的規定，任何貸款人都可以將其全部或部分貸款轉讓給 2.13非債務

根據第10.07(B)節規定的基金關聯方或購買借款方；提供 3.01, 3.04那就是：3.05(A)轉讓貸款人及

非債務基金關聯方或採購借款方 如適用，購買該貸款人的貸款應簽署並向行政代理交付關聯貸款人的轉讓和承擔，以代替轉讓和承擔；(B)這種轉讓是根據向適用類別B的所有貸款人開放的荷蘭拍賣進行的，僅爲現金 對價；

(C)轉讓給任何購買借款方的任何貸款應自動和永久取消 因爲一旦該轉讓生效，此後將不再因本合同項下的任何目的而未完成；(D) [保留]；(E)[保留]；及(F)不得將貸款轉讓給非債務根據本協議設立的基金關聯公司 第10.07(K)條，如果在該轉讓生效後，非債務基金關聯公司總共將擁有當時所有未償還貸款的30%以上。(L)儘管本協議有任何相反規定，任何關聯貸款人均無權(I)參加(包括通過 電話)行政代理人或任何貸款人之間當時沒有借款人代表出席的任何會議或討論(或其中的一部分)，(Ii)接收行政代理人準備的任何信息或材料 或任何出借人或行政代理與一個或多個出借人之間的任何通信，除非該等信息或材料已向借款人或其代表提供(在任何情況下，除 接收有關其貸款的預付款通知和其他行政通知 3.01, 3.04私密和機密3.05符合FRE 408及同等標準 根據第二條規定必須交付給貸款人)，或(Iii)作出或帶來(或參與，但作爲其按比例受益的被動參與者或接受者除外) 以貸款人身份向行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人索賠貸款文件項下該等代理或任何其他貸款人的任何責任或義務或據稱的責任或義務。 (M)僅爲此目的而作爲借款人的代理人行事(僅爲稅務目的)的適用貸款人應保持 在登記冊上登記下列各項的名稱和地址：(I)根據下列規定行使選擇權的每一種特殊目的儲戶(因美國聯邦所得稅的目的而被視爲授予貸款人的被忽視實體的任何特殊儲戶) 部分10.07(克)和(Ii)每個參與者，以及每個此類SPC和參與者在該貸款人在本協議項下的權利和/或義務中的權益的金額(“參與者 註冊 3.01, 3.04“)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲適用權利和/或 該貸款人在本協議項下的義務。3.05保密

 

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。每個代理人和貸款人都同意維護 信息的保密性，除非信息可以(A)向其董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，以及其他附屬公司(應理解爲 將被告知此類信息的保密性質，並指示其按照慣例保密)；(B)任何監管機構要求的程度； 對該代理人、貸款人或其各自的聯營公司或與下列允許的任何質押或轉讓有關的主管當局具有管轄權

部分

 

*10.07(F)(C)在任何法律、司法、行政訴訟或 適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的其他強制程序或其他程序；(D)向本協議的任何其他當事方提供；(E)與行使本協議項下的任何補救措施有關；或 根據任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或根據本協議執行權利的任何其他貸款文件；(F)受包含實質上與以下條款相同的條款的協議的約束 這些就是這些部分

(或借款人以其他方式合理地接受)，其任何權利或權利的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者 本協定項下的義務；提供非公有有關借款人、控股公司或其附屬公司的資料(視屬何情況而定)：(Ii)其已制定合規 關於使用材料的程序 10.07非公有

資料及(Iii)會否處理該等資料

非公有

根據適用法律提供的信息， 包括美國聯邦和州證券法。抵銷C-2。除了貸款人的任何權利和補救措施 法律規定，在任何違約事件發生和持續期間，每一有擔保的一方在任何時間和不時獲得授權，而無需事先通知借款人或任何其他貸款方，任何此類通知將被放棄 借款人在法律允許的最大範圍內(代表其本人和代表每一貸款方)抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，但受託存款除外 貸款方在任何時間作爲非貸款方的另一人的受託人的帳目，以及該貸款人在任何時間欠各自貸款方的貸方或帳戶的其他債務 對於本合同項下或任何其他貸款文件(或其他擔保協議(如擔保協議中的定義))項下或其後存在的任何和所有債務，不論是否 該代理人或該貸款人應已根據本協議或任何其他貸款文件(或其他擔保文件(如擔保協議中的定義))提出要求，儘管此類債務可能是或有債務或未到期債務或以 與適用存款或債務不同的貨幣。每一有擔保的一方同意在任何此類情況發生後立即通知借款人和每一代理人抵銷以及由該等人士提出的申請 有擔保的一方；

提供

在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的款額應立即支付給行政代理，以便根據 根據第2.18節的規定，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視爲爲行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約 貸方應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地說明其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一有擔保的當事人同意立即通知 借款人和任何此類事件後的行政代理抵銷 10.01.

以及由該被擔保方提出的申請；

提供然而，沒有發出上述通知，並不影響 這樣的抵銷和適用。任何代理人和每一受保方在本協議項下的權利

 

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部分

是對任何代理人和 該被擔保方可能有。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，除非《關於外國貸款方的商定擔保原則》中另有規定，在任何情況下，任何 外國子公司構成借款人或任何國內子公司債務的擔保，或此類資產的收益是否可用於支付借款人或任何國內子公司的債務，但有一項理解是：(A)任何外國子公司的股權 由國內子公司直接擁有的資產不構成此類資產(並可在

 

部分

)和(B)本條例的規定不得限制、減少或以其他方式減少 在任何方面，借款人根據以下規定支付任何強制性預付款的義務部分*2.05(B)(Ii)私密和機密符合FRE 408及同等標準利率限制。即使有任何相反的規定， 任何貸款文件，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過非高利貸適用法律允許的利益(“極大值 費率“)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。 在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性爲 費用、費用或保險費，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)將利息總額按比例攤銷、按比例分配和按比例分攤。 本合同項下義務的期限。同行。本協議和其他每份貸款文件可在一份或多份 副本(以及本合同的不同當事人在不同的副本中)，每一份應被視爲正本，但所有這些文書應共同構成同一文書。通過傳真機或其他電子傳輸方式交付 本協議的簽字頁和每份其他貸款文件的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本和其他貸款文件一樣有效。代理商也可以要求任何這樣的 通過傳真機或其他電子傳輸方式交付的文件和簽名應由人工簽署的原件確認；提供，沒有要求或交付該文件不應限制任何文件的效力 或通過複印機或其他電子傳輸方式交付的簽名。整合性；有效性。本協議和 其他貸款文件構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。在任何情況下 本協議的規定與任何其他貸款文件的規定相沖突時，應以本協議的規定爲準；前提是，在任何貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施 其他貸款文件不應被視爲與本協議相沖突。每份貸款單據都是在當事人的共同參與下起草的，不得解釋爲對任何一方不利，也不得有利於任何一方，而應解釋爲 與其公平的含義一致。申述及保證的存續。所有陳述和保證 根據本協議和任何其他貸款文件或其他文件交付的，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。這樣的陳述和保證已經或 將被每個代理人和每個貸款人依賴，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使任何代理人或任何貸款人在發生任何違約時可能已經通知或知道任何違約 信貸展期，只要任何貸款或任何其他債務(或有賠償或其他債務或擔保現金管理協議項下的其他債務和債務除外)繼續完全有效， 有擔保的套期保值協議)應保持未支付或未得到滿足。分割性。如果本協議的任何規定或 其他貸款文件被認爲是非法、無效或不可執行的，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不受影響或損害。無效性 一項規定在某一特定法域的執行不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。委託書。如果一方在執行本協議、任何其他貸款文件或本協議所規定的任何協議或文件時由一名律師代表，且該授權書受荷蘭法律管轄： (I)該受權人的權限的存在及程度；及(Ii)該受權人行使或看來是行使該項權限的效力，受該受權人所依據的授權書所指定的法律管限 並且這種法律選擇被其他各方接受。私密和機密符合FRE 408及同等標準

管轄法律;管轄權;等管治法律。本協議和其他每份貸款文件應受下列法律管轄並按下列法律解釋： 紐約州。受司法管轄權管轄。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地爲自己和其 屬性添加到

非排他性位於曼哈頓區的紐約州法院和美利堅合衆國對紐約南區的法院的管轄權，以及任何 在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序中，或爲承認或執行任何判決而提出上訴的法院，以及本協議的每一方不可撤銷和無條件地 同意與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議的每一方都同意最終的 任何此類訴訟或程序的判決應爲終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何權利 行政代理或任何貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。 場地的放棄

。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方都不可撤銷和無條件地放棄， 在截止日期當日或之後對因本協議或本協議或任何其他貸款文件所引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本協議(B)段所指的任何法院提出的任何反對 部分。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

法律程序文件的送達

。本合同各方不可撤銷地同意以#年通知規定的方式送達法律程序文件。

分段 10.02

。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。陪審團放棄審判權。本協議的每一方明確放棄對任何索賠進行陪審團審判的權利， 在任何貸款文件項下產生的要求、訴訟或訴因，或以任何方式與本合同各方或其中任何一方就任何貸款文件進行交易有關、相關或附帶的要求、訴訟或訴因，或 私密和機密符合FRE 408及同等標準

與此相關的交易，在每一種情況下，無論是在成交之日還是之後出現，無論是以合同、侵權或其他方式建立的；每一方特此同意 同意任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可提交本協議的原件或副本

 

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第10.17條

任何書面形式的法院 本協議各簽署方同意放棄其陪審團審判權利的證據。

 

捆綁效應

。當這件事 協議應已根據以下規定生效部分此後，它應對借款人、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。 允許受讓人，但借款人在未經貸款人事先書面同意的情況下無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議的任何權益，除非經部分沒有諮詢或信託責任。關於在此預期的每項交易的所有方面(包括在 關於本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改)，借款人和控股公司各自承認並同意，並承認並同意其已通知其其他關聯公司：(I)、(A) 借款人、控股公司及其各自的子公司和任何代理人之間的任何受託、諮詢或代理關係，都不打算或已經就本協議和另一筆貸款擬進行的任何交易而建立 文件，無論任何代理人是否已經或正在就其他事項向借款人、控股公司及其各自的子公司提供諮詢，(B)代理人提供的關於本協議的安排和其他服務是

10.08 一臂長借款人、控股公司及其各自子公司與代理人之間的商業交易；另一方面，(C)借款人和控股公司各自擁有 在其認爲適當的範圍內諮詢其自己的法律、會計、監管和稅務顧問，以及(D)借款人和控股公司的每一方都能夠評估、理解並接受以下條款、風險和條件 本協議及其他貸款文件所預期的交易；及(Ii)及(A)代理人各自是並一直純粹以委託人身分行事，除非有關各方另有書面明文約定，否則並不是， 並且不會作爲借款人、控股公司或其各自的任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人，並且(B)任何代理對借款人、控股公司或其各自的任何附屬公司都沒有任何義務 聯營公司與擬進行的交易有關，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)代理人及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的 涉及與借款人、控股公司及其各自關聯公司不同的利息的交易，任何代理人都沒有義務向借款人、控股公司或其任何關聯公司披露任何此類權益和交易 各自的附屬公司。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其可能就違反或被指控違反代理或受託責任而對代理人提出的任何索賠 與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。關聯活動。借款人和控股公司各自 承認每個代理人(及其各自的關聯公司)是直接或通過關聯公司從事各種活動的全方位服務證券公司，包括證券交易、投資銀行和金融諮詢， 爲公司和個人提供投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動以及財務規劃和福利諮詢。在這些活動的正常過程中，它可以製造或舉行一系列廣泛的活動 投資並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和/或金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的帳戶和其客戶的帳戶，並可隨時持有多頭和空頭 持有此類證券和/或私密和機密符合FRE 408及同等標準 10.08 樂器。這種投資和其他活動可能涉及借款人、控股公司及其各自的關聯公司以及其他實體和個人的證券和票據。 它們的關聯公司可能(I)可能參與因本合同和其他貸款文件(Ii)所述約定而產生或與之相關的交易，它們的關聯公司將是借款人、Holdings及其各自的客戶或競爭對手 聯屬公司，或(Iii)與借款人、控股公司及其各自的聯屬公司有其他關係。此外，它還可以爲此類其他實體和個人提供投資銀行、承銷和金融諮詢服務。它可能 也共同投資與、直接投資於，並投資於或共同投資 10.08客戶在其他方管理的基金或其他投資工具中或在其他投資工具中的資金，以及 基金或其他投資工具可以交易或投資借款人、控股公司及其各自的關聯公司或此類其他實體的證券。在此和其他貸款文件中考慮的交易可能會有直接的 或對本款所指投資、證券或工具產生間接影響。電子執行 轉讓書及某些其他文件 10.08;。在任何轉讓和假設中或在本協議的任何修正或其他修改(包括豁免)中，「執行」、「簽署」、「簽署」等詞語以及類似含義的詞語 和同意)應被視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質文件具有相同的法律效力、有效性或可執行性 記錄保存系統，在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何 其他以《統一電子交易法》爲基礎的類似州法律。美國愛國者法案 10.08, “。符合以下條件的每個貸款人 愛國者法案(如下所述)和行政代理(爲其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.(2001年10月26日簽署成爲法律)(“

 

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愛國者法案

“)，則需要獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，該信息包括 每一貸款方的名稱和地址以及允許該貸款方或行政代理根據《愛國者法案》確定每一貸款方身份的其他信息。借款人應應下列要求迅速採取行動： 行政代理或任何貸款人，提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的「了解您的客戶」反洗錢項下的持續義務 洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》。

 

債權人間協議。儘管本協議中有任何規定 相反，根據任何貸款文件授予行政代理的留置權和擔保權益，以及行政代理根據本協議或根據任何其他貸款對抵押品行使的任何權利或救濟 單據受任何債權人間協議的規定所約束。如果任何債權人間協議、本協議和任何其他貸款文件的條款之間有任何衝突，應以該債權人間協議的條款爲準 以及對抵押品的任何權利或救濟的控制權。在不限制前述規定的一般性的原則下，即使本文有任何相反的規定，關於抵押品的所有權利和補救 行政代理人(和擔保當事人)應遵守債權人間協議的條款。在循環信貸債務(如ABL債權人間協議所界定)清償之前，交付任何ABL抵押品 根據ABL信貸協議向ABL信貸協議項下的抵押品代理人支付的任何交付應滿足本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何交付要求，只要該交付與任何 債權人間協議。 10.08; 私密和機密符合FRE 408及同等標準確認並同意 6.01, 6.02自救6.03的 歐洲經濟區金融機構。儘管在任何貸款文件中或在任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認任何EEA Financial 在任何貸款文件下產生的機構，只要該負債是無擔保的，可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束： (A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；及。(B)影響；。 任何人的 10.08自救

對任何此種債務採取行動，包括(如適用)：(1)全部或部分減少或取消任何此種債務；(2)全部或部分轉換此種債務 將債務轉換爲該EEA金融機構、其母實體或可能被髮行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將 由其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類負債的任何權利；或(Iii)與行使減記和轉換有關的此類負債的條款的變更 任何EEA決議授權機構的權力。[THE本頁面的其餘部分故意留下空白。] 爲此作證， 雙方已促使本協議正式簽署 截至上面第一次寫的日期。 COMPOPPE，LLC，作爲借款人作者：

10.09 /s/邁克爾·D.科平姓名：Michael D.科平標題：副總統兼助理國務卿COMPScope Holding Company，Inc.，AS控股作者：/s/邁克爾·D.科平, 姓名：Michael D.科平標題： 10.09副總統兼助理國務卿阿波羅管理機構有限責任公司， 6.12作爲行政代理人和抵押代理人作者：/s/ Daniel m.杜瓦爾.

 

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姓名：

Daniel M.杜瓦爾

 

10.10 標題：副總裁簽名頁至貸方 協議 <img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab154?a=dD1hZWEwYmJkZDIwNmMzOGU1M2FmZmQyOTY4YzI5Nzc0OGQ2MjQ3NTg0JmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" />Maximum Rate”). If any Agent or any Lender shall receive interest in an amount that exceeds the Maximum Rate, the excess interest shall be applied to the principal of the Loans or, if it exceeds such unpaid principal, refunded to the Borrower. In determining whether the interest contracted for, charged, or received by an Agent or a Lender exceeds the Maximum Rate, such Person may, to the extent permitted by applicable Law, (a) characterize any payment that is not principal as an expense, fee, or premium rather than interest, (b) exclude voluntary prepayments and the effects thereof, and (c) amortize, prorate, allocate, and spread in equal or unequal parts the total amount of interest throughout the contemplated term of the Obligations hereunder.

10.11 Counterparts. This Agreement and each other Loan Document may be executed in one or more counterparts (and by different parties hereto in different counterparts), each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. Delivery by telecopier or other electronic transmission of an executed counterpart of a signature page to this Agreement and each other Loan Document shall be effective as delivery of an original executed counterpart of this Agreement and such other Loan Document. The Agents may also require that any such documents and signatures delivered by telecopier or other electronic transmission be confirmed by a manually-signed original thereof; provided, that the failure to request or deliver the same shall not limit the effectiveness of any document or signature delivered by telecopier or other electronic transmission.

10.12 Integration; Effectiveness. This Agreement and the other Loan Documents constitute the entire contract among the parties relating to the subject matter hereof and supersede any and all previous agreements and understandings, oral or written, relating to the subject matter hereof. In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and those of any other Loan Document, the provisions of this Agreement shall control; provided, that the inclusion of supplemental rights or remedies in favor of the Agents or the Lenders in any other Loan Document shall not be deemed a conflict with this Agreement. Each Loan Document was drafted with the joint participation of the respective parties thereto and shall be construed neither against nor in favor of any party, but rather in accordance with the fair meaning thereof.

10.13 Survival of Representations and Warranties. All representations and warranties made hereunder and in any other Loan Document or other document delivered pursuant hereto or thereto or in connection herewith or therewith shall survive the execution and delivery hereof and thereof. Such representations and warranties have been or will be relied upon by each Agent and each Lender, regardless of any investigation made by any Agent or any Lender or on their behalf and notwithstanding that any Agent or any Lender may have had notice or knowledge of any Default at the time of any Credit Extension, and shall continue in full force and effect as long as any Loan or any other Obligation (other than contingent indemnification or other obligations and obligations and liabilities under Secured Cash Management Agreements and Secured Hedge Agreements) hereunder shall remain unpaid or unsatisfied.

10.14 Severability. If any provision of this Agreement or the other Loan Documents is held to be illegal, invalid or unenforceable, the legality, validity and enforceability of the remaining provisions of this Agreement and the other Loan Documents shall not be affected or impaired thereby. The invalidity of a provision in a particular jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction.

10.15 Power of Attorney. If a party is represented by an attorney in connection with the execution of this Agreement, any other Loan Document or any agreement or document pursuant this Agreement and such power of attorney is governed by Dutch law: (i) the existence and extent of the authority of and (ii) the effects of the exercise or purported exercise of that authority by that attorney is governed by the law designated in the power of attorney pursuant to which that attorney is appointed and such choice of law is accepted by the other Parties.

 

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10.16 Governing Law; Jurisdiction; Etc.

(a) GOVERNING LAW. THIS AGREEMENT AND EACH OTHER LOAN DOCUMENT SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK.

(b) SUBMISSION TO JURISDICTION. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY SUBMITS, FOR ITSELF AND ITS PROPERTY, TO THE NON-EXCLUSIVE JURISDICTION OF THE COURTS OF THE STATE OF NEW YORK SITTING IN NEW YORK CITY IN THE BOROUGH OF MANHATTAN AND OF THE UNITED STATES FOR THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK, AND ANY APPELLATE COURT FROM ANY THEREOF, IN ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT, OR FOR RECOGNITION OR ENFORCEMENT OF ANY JUDGMENT, AND EACH OF THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY AGREES THAT ALL CLAIMS IN RESPECT OF ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING MAY BE HEARD AND DETERMINED IN SUCH NEW YORK STATE COURT OR, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, IN SUCH FEDERAL COURT. EACH OF THE PARTIES HERETO AGREES THAT A FINAL JUDGMENT IN ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING SHALL BE CONCLUSIVE AND MAY BE ENFORCED IN OTHER JURISDICTIONS BY SUIT ON THE JUDGMENT OR IN ANY OTHER MANNER PROVIDED BY LAW. NOTHING IN THIS AGREEMENT OR IN ANY OTHER LOAN DOCUMENT SHALL AFFECT ANY RIGHT THAT THE ADMINISTRATIVE AGENT OR ANY LENDER MAY OTHERWISE HAVE TO BRING ANY ACTION OR PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT AGAINST THE BORROWER OR ANY OTHER LOAN PARTY OR ITS PROPERTIES IN THE COURTS OF ANY JURISDICTION.

(c) WAIVER OF VENUE. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY OBJECTION THAT IT MAY HAVE ON THE CLOSING DATE OR THEREAFTER TO THE LAYING OF VENUE OF ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT IN ANY COURT REFERRED TO IN PARAGRAPH (B) OF THIS SECTION. EACH OF THE PARTIES HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE DEFENSE OF AN INCONVENIENT FORUM TO THE MAINTENANCE OF SUCH ACTION OR PROCEEDING IN ANY SUCH COURT.

(d) SERVICE OF PROCESS. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY CONSENTS TO SERVICE OF PROCESS IN THE MANNER PROVIDED FOR NOTICES IN SECTION 10.02. NOTHING IN THIS AGREEMENT WILL AFFECT THE RIGHT OF ANY PARTY HERETO TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY APPLICABLE LAW.

10.17 WAIVER OF RIGHT TO TRIAL BY JURY. EACH PARTY TO THIS AGREEMENT HEREBY EXPRESSLY WAIVES ANY RIGHT TO TRIAL BY JURY OF ANY CLAIM, DEMAND, ACTION OR CAUSE OF ACTION ARISING UNDER ANY LOAN DOCUMENT OR IN ANY WAY CONNECTED WITH OR RELATED OR INCIDENTAL TO THE DEALINGS OF THE PARTIES HERETO OR ANY OF THEM WITH RESPECT TO ANY LOAN DOCUMENT, OR THE

 

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TRANSACTIONS RELATED THERETO, IN EACH CASE WHETHER EXISTING AS OF THE CLOSING DATE OR THEREAFTER ARISING, AND WHETHER FOUNDED IN CONTRACT OR TORT OR OTHERWISE; AND EACH PARTY HEREBY AGREES AND CONSENTS THAT ANY SUCH CLAIM, DEMAND, ACTION OR CAUSE OF ACTION SHALL BE DECIDED BY COURT TRIAL WITHOUT A JURY, AND THAT ANY PARTY TO THIS AGREEMENT MAY FILE AN ORIGINAL COUNTERPART OR A COPY OF THIS SECTION 10.17 WITH ANY COURT AS WRITTEN EVIDENCE OF THE CONSENT OF THE SIGNATORIES HERETO TO THE WAIVER OF THEIR RIGHT TO TRIAL BY JURY.

10.18 Binding Effect. When this Agreement shall have become effective in accordance with Section 10.12, it shall thereafter shall be binding upon and inure to the benefit of the Borrower, each Agent and each Lender and their respective successors and permitted assigns, except that the Borrower shall not have the right to assign its rights hereunder or any interest herein without the prior written consent of the Lenders except as permitted by Section 7.04.

10.19 No Advisory or Fiduciary Responsibility. In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document), each of the Borrower and Holdings acknowledges and agrees, and acknowledges and agrees that it has informed its other Affiliates, that: (i) (A) no fiduciary, advisory or agency relationship between any of the Borrower, Holdings and their respective Subsidiaries and any Agent is intended to be or has been created in respect of any of the transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents, irrespective of whether any Agent has advised or is advising any of the Borrower, Holdings and their respective Subsidiaries on other matters, (B) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the Agents are arm’s-length commercial transactions between the Borrower, Holdings and their respective Subsidiaries, on the one hand, and the Agents, on the other hand, (C) each of the Borrower and Holdings has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (D) each of the Borrower and Holdings is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents; (ii) (A) the Agents each is and has been acting solely as a principal and, except as may otherwise be expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for the Borrower, Holdings or any of their respective Affiliates, or any other Person and (B) neither any Agent has any obligation to the Borrower, Holdings or any of their respective Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents; and (iii) the Agents and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Borrower, Holdings and their respective Affiliates, and no Agent has any obligation to disclose any of such interests and transactions to the Borrower, Holdings or any of their respective Affiliates. To the fullest extent permitted by law, each of the Borrower and Holdings hereby waives and releases any claims that it may have against the Agents with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby.

10.20 Affiliate Activities. Each of the Borrower and Holdings acknowledge that each Agent (and their respective Affiliates) is a full service securities firm engaged, either directly or through affiliates, in various activities, including securities trading, investment banking and financial advisory, investment management, principal investment, hedging, financing and brokerage activities and financial planning and benefits counseling for both companies and individuals. In the ordinary course of these activities, it may make or hold a broad array of investments and actively trade debt and equity securities (or related derivative securities) and/or financial instruments (including bank loans) for its own account and for the accounts of its customers and may at any time hold long and short positions in such securities and/or

 

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instruments. Such investment and other activities may involve securities and instruments of the Borrower, Holdings and their respective affiliates, as well as of other entities and Persons and their Affiliates which may (i) be involved in transactions arising from or relating to the engagement contemplated hereby and by the other Loan documents (ii) be customers or competitors of the Borrower, Holdings and their respective Affiliates, or (iii) have other relationships with the Borrower, Holdings and their respective Affiliates. In addition, it may provide investment banking, underwriting and financial advisory services to such other entities and Persons. It may also co-invest with, make direct investments in, and invest or co-invest client monies in or with funds or other investment vehicles managed by other parties, and such funds or other investment vehicles may trade or make investments in securities of the Borrower, Holdings and their respective Affiliates or such other entities. The transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents may have a direct or indirect impact on the investments, securities or instruments referred to in this paragraph.

10.21 Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents. The words 「execution,」 「signed,」 「signature,」 and words of like import in any Assignment and Assumption or in any amendment or other modification hereof (including waivers and consents) shall be deemed to include electronic signatures or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.

10.22 USA PATRIOT ACT. Each Lender that is subject to the PATRIOT Act (as hereinafter defined) and the Administrative Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Borrower that pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act (Title III of Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001)) (the “PATRIOT Act”), it is required to obtain, verify and record information that identifies each Loan Party, which information includes the name and address of each Loan Party and other information that will allow such Lender or the Administrative Agent, as applicable, to identify each Loan Party in accordance with the PATRIOT Act. The Borrower shall, promptly following a request by the Administrative Agent or any Lender, provide all documentation and other information that the Administrative Agent or such Lender requests in order to comply with its ongoing obligations under applicable 「know your customer」 an anti-money laundering rules and regulations, including the PATRIOT Act.

10.23 Intercreditor Agreements. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Lien and security interest granted to the Administrative Agent pursuant to any Loan Document and the exercise of any right or remedy in respect of the Collateral by the Administrative Agent hereunder or under any other Loan Document are subject to the provisions of any Intercreditor Agreement. In the event of any conflict between the terms of any Intercreditor Agreement, this Agreement and any other Loan Document, the terms of such Intercreditor Agreement shall govern and control with respect to any right or remedy in respect of the Collateral. Without limiting the generality of the foregoing, and notwithstanding anything herein to the contrary, all rights and remedies with respect to the Collateral of the Administrative Agent (and the Secured Parties) shall be subject to the terms of the Intercreditor Agreements. Prior to the Discharge of Revolving Credit Obligations (as defined in the ABL Intercreditor Agreement) the delivery of any ABL Collateral to the collateral agent under the ABL Credit Agreement pursuant to the ABL Credit Agreement shall satisfy any delivery requirement hereunder or under any other Loan Document to the extent that such delivery is consistent with the terms of any Intercreditor Agreement.

 

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SUBJECT TO FRE 408 & ITS EQUIVALENTS

 

10.24 Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any EEA Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the write-down and conversion powers of an EEA Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by: (a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by an EEA Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an EEA Financial Institution; and (b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable: (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability; (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such EEA Financial Institution, its parent entity, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or (iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the write-down and conversion powers of any EEA Resolution Authority.

[THE REMAINDER OF THIS PAGE IS INTENTIONALLY LEFT BLANK.]

 

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IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed as of the date first above written.

 

COMMSCOPE, LLC,
as Borrower
By:   /s/ Michael D. Coppin
Name:   Michael D. Coppin
Title:   Vice President and Assistant Secretary
COMMSCOPE HOLDING COMPANY, INC.,
as Holdings
By:   /s/ Michael D. Coppin
Name:   Michael D. Coppin
Title:   Vice President and Assistant Secretary
APOLLO ADMINISTRATIVE AGENCY LLC,
as the Administrative Agent and Collateral Agent
By:   /s/ Daniel M. Duval
Name:   Daniel M. Duval
Title:   Vice President

 

Signature Page to Credit Agreement