美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第13或15(d)條
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（報告的最早事件日期）：
(註冊人名稱按章程所示)
| (州或其他司法管轄區 的公司註冊) |
(委員會 文件編號) |
(IRS僱主 識別號.) |
(主要執行辦公室地址)
註冊人電話號碼，包括區號：
不適用
(如果自上次報告以來更改過，列出以前的名稱或地址。)
如果8-k表格的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的框。
| 根據證券法第425條的規定（17 CFR 230.425）書面通信 |
| 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 |
| 根據交易所法第14d-2(b)條款的預備通信（17 CFR 240.14d-2(b)） |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)條款的開始前通信 |
根據《證券法》第12(b)節註冊的證券：
| 每一類股票的名稱 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興成長公司
如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用覈準記號進行指示。☐
| 第 1.01 項 | 簽訂實質性最終協議。 |
本項目所需的信息包含在下文第 2.03 項中，並以引用方式納入此處。
| 第 2.03 項 | 設定直接財務債務或債務下的債務 平衡不足 表單排列。 |
2024年12月17日（“截止日期”），康普控股公司（“公司”）宣佈，其直接子公司康普有限責任公司（“康普”）完成了某些再融資交易（統稱爲 “交易”），包括（i）發行和出售總額爲10億美元的新有擔保票據，（ii）新定期貸款機制的生效 ABL 第 3 號修正案（定義見下文）。
公司將交易的淨收益以及手頭現金和循環信貸額度（定義見下文）下的借款，用於（i）爲公司現有的優先有擔保定期貸款額度進行全額再融資，（ii）贖回公司全資間接子公司康普科技有限責任公司（“康普科技”）發行的2025年到期的約12.746億美元的未償還本金總額爲6.000％的優先票據，並履行和解除相關契約，以及（iii）支付相關的費用和開支對前述內容而言。
新的定期貸款機制
在截止日期，公司和康普與作爲行政代理人和抵押代理人的阿波羅行政機構有限責任公司及其其他代理人和貸款方簽訂了定期貸款信貸協議（“新定期貸款信貸協議”），提供新的優先擔保第一留置權定期貸款額度，初始總額爲31.5億美元（“新定期貸款額度”）。新的定期貸款機制將於2029年12月到期。
在某些條件下，未經當時存在的貸款機構同意（但須收到承付款），可以無限量增加新定期貸款額度（或增加新的增量定期貸款額度），只要在形式上，合併第一留置權淨槓桿比率（定義見新定期貸款信貸協議）不超過4.00至1.00。
新定期貸款機制下的借款不會攤還，將在最終到期日到期。康普可以選擇，適用於新定期貸款機制下的借款的利率差額將是（1）基準利率（即（w）紐約聯邦儲備銀行設定的當時的聯邦基金利率和隔夜聯邦基金利率中較高者，再加上0.5％，（x）當天的最優惠利率，（y） 一個月 在該日期公佈的期限SOFR利率加上1.00％和（z）每年1.00％），再加上3.50％至4.50％的適用利潤率（取決於康普的合併第一留置權淨槓桿比率）或 (2) 一-， 三或者 六個月 期限SOFR（由康普選擇）加上介於4.50％至5.50％之間的適用利潤率（取決於康普的合併第一留置權淨槓桿比率）。在預計償還循環信貸協議下約2.5億美元的未償借款，全額償還康普2026年到期的優先擔保票據，以及從先前宣佈的出售公司戶外無線網絡板塊及其網絡、智能蜂窩和分佈式天線系統業務部門的收益中贖回或以其他方式償還康普2029年到期的部分優先擔保票據後，適用的利潤率將減少25個點子安全解決方案區段（“OWN/DAS”）。新的定期貸款機制的倫敦銀行同業拆借利率下限爲0.00％。
康普可自願全額或部分預付新定期貸款機制下的貸款，但須遵守最低金額，但須事先通知，但需支付預付溢價（與控制權變更或允許處置相關的除外），等於：(1) 截止日期後18個月內任何預付款的慣常整付保費（或前六個月使用新貸款收益的任何預付款的3.0％溢價）股票發行）；（2）在截止日期後18個月及之前的預付金額的溢價爲3.0％至截止日期後的30個月；或（3）在截止日期後30個月及之後以及截止日期後42個月之前的預付金額的1.0％溢價。
CommScope必須使用某些資產銷售的淨現金收入（不包括OWN/DAS的銷售）、指定的再融資債務的發生或發行以及50%的超額現金流（該百分比根據指定的合併第一留置權淨槓桿比率的實現情況可減少）來提前償還新的定期貸款融資，在每種情況下，須遵守某些再投資權和其他例外情況。
CommScope在新定期貸款融資下的義務由公司和CommScope的某些子公司（“子公司擔保人”）擔保。新定期貸款融資以對CommScope和每個子公司擔保人當前和固定資產的幾乎所有資產的留置權作爲擔保（受某些例外的限制），並且新定期貸款融資將對所有固定資產擁有第一優先留置權，對所有流動資產擁有第二優先留置權（優先於擔保循環信貸融資的留置權），在每種情況下，受其他允許的留置權的限制。某些在英國、愛爾蘭和荷蘭註冊的CommScope外國子公司將在交易後成爲子公司擔保人。未來可能會增加更多CommScope的外國子公司作爲子公司擔保人，
新定期貸款融資包含限制CommScope（及其子公司）在以下方面的能力的慣例負面條款：(i) 增加額外債務或發行某些優先股；(ii) 支付分紅、贖回股票或進行其他分配；(iii) 進行其他限制性支付或投資；(iv) 對資產授予留置權或安全權益；(v) 轉讓或出售資產；(vi) 對CommScope的子公司對CommScope的分紅或其他款項支付進行限制；(vii) 進行合併或合併；或(viii) 與關聯方進行某些交易。
新定期貸款融資規定，當發生某些違約事件時，便可加速履行其義務。此類違約事件將包括對借款人未付款項的違約、聲明和保證的重大不準確、契約違約、對其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產程序、重大金錢判決、重大養老金計劃事件、控制權變更和其他慣例違約事件。
上述新期限貸款信用協議的描述並不完整，完全由新期限貸款信用協議的全文文本加以限定，副本已作爲本當前報告的附件10.1提交。 8-K （本“當前報告”）並在此引用。
新擔保票據的發行
在成交日，CommScope根據該成交日的信託契約，發行了到期2031年的9.500%優先擔保票據（“新擔保票據”），該契約由CommScope、公司、相關的子公司擔保人（公司及子公司擔保人統稱爲“擔保人”）及美國銀行信託公司國家協會作爲受託人和擔保代理人（“契約”）共同簽署。
CommScope將於每年的6月15日和12月15日按半年度支付新擔保票據的利息，首次支付日期爲2025年6月15日。除非提前贖回，新擔保票據將於2031年12月15日到期。新擔保票據及相關擔保是根據1933年美國證券法第4(a)(2)條款以私人配售方式發行和出售的（“證券法”）。
優先級和安防
新擔保票據將由公司共同和連帶擔保，採用優先擔保的方式，且在某些例外情況下，由CommScope現有及未來的每一個子公司擔保，該子公司是或成爲公司新期限貸款設施或資產基礎循環信貸設施（“循環信貸設施”）或某些其他資本市場債務的義務人。根據契約的條款，新擔保票據及相關擔保將是CommScope及擔保人的一般優先擔保義務，並將：（i）以優先權的方式擔保，與CommScope及擔保人的所有平等留置權債務一起平等擔保，包括新期限貸款設施及CommScope現有的到期2029年優先擔保票據，擔保在一切CommScope及擔保人的資產上，該資產以首要擔保方式支持新期限貸款設施（“固定資產擔保”），並將在次級擔保的基礎上擔保在所有CommScope及擔保人的庫存、應收賬款、存款帳戶、證券帳戶及某些其他資產的擔保。
以第一優先爲循環信貸額度提供擔保的相關資產和其他流動資產（「流動資產抵押品」），在每種情況下，均受某些限制和例外以及允許的留置權的約束；（ii）在合同上將康普和擔保人所有次級債務的受付權排在優先地位；(iii) 實際上優先於康普的任何一項；以及擔保人的優先無抵押債務，包括康普和康普科技現有的無抵押票據，以及由新擔保票據和相關擔保的留置權之外的留置權擔保的債務（就固定資產抵押品而言，包括循環信貸額度），在每種情況下，以擔保新有擔保票據和相關擔保的抵押品的價值爲限；(iv) 在不使抵押品安排生效的情況下，與康普和擔保人的所有優先債務具有同等的償付權; (v) 實際上等於以康普和擔保人爲擔保的所有優先債務與新擔保票據和相關擔保（包括新定期貸款機制和2029年到期的現有優先擔保票據）相同的優先權基礎；（vi）以擔保此類債務的資產的價值爲限，有效從屬於康普和擔保人由不構成新擔保票據和相關擔保的資產擔保的任何債務，但以擔保此類債務的資產價值爲限優先權留置權，包括循環信貸額度，但以其價值爲限流動資產抵押品；以及 (vii) 在結構上從屬於任何現有和未來的負債（包括應付貿易應付賬款） 非擔保人 子公司。
可選贖回條款和回購權
在2026年6月15日之前的任何時候，在收到不少於10天或超過60天的通知後，康普可以選擇將新的擔保票據全部或部分贖回給他們，其價格等於所贖回的新有擔保票據本金的100％，外加契約中規定的整數溢價，外加應計和未付利息（如果有），但不包括兌換日期。
從2026年6月15日起，康普可以隨時選擇全部或部分贖回新的擔保票據，但須在不少於10天或60天前發出通知，前提是支付贖回價格以及應計和未付利息（如果有），直至但不包括贖回日期。贖回價格包括看漲期權費，視兌換年份而異（從3％到0％）。
在2025年6月15日之前的任何時候，康普可以選擇全部或部分贖回新擔保票據，贖回價格等於待贖回的新有擔保票據本金總額的103％，外加應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日，金額不超過5億美元，贖回款來自某些優先股發行的收益或公司或康普的普通股權益。
在契約中定義的控制權變更方面，康普可以隨時選擇全部或部分贖回新擔保票據，贖回價格等於待贖回的新有擔保票據本金的100％，外加應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期。
除某些例外情況外，新擔保票據的持有人有權要求康普在控制權發生變更時回購其新擔保票據，其報價等於新有擔保票據本金的100％，外加截至但不包括回購之日的應計和未付利息（如果有）。
此外，如果康普或其任何子公司出售資產（出售OWN/DAS除外），在某些情況下，康普將被要求使用淨收益提出以等於新有擔保票據本金100％的現金要約購買新擔保票據，外加截至但不包括回購日的應計和未付利息。
對於購買全部或任何新擔保票據的任何要約（包括控制權變更要約和任何要約），如果持有人有效投標了新有擔保票據總額的90％，康普或第三方有權按向每位持有人提供的價格贖回任何剩餘的新擔保票據。
限制性契約
契約包含與新定期貸款工具相關的慣例性負面契約。
違約事件
契約規定了慣例的違約事件，包括 未支付， 未能遵守契約或契約中其他協議，某些破產或無力償債事件，以及與新擔保票據及其擔保相關的某些違約。如果出現並持續對新擔保票據的違約事件，受託人或至少30%持有的未償還新擔保票據的總本金的持有人可以宣佈所有新擔保票據的本金金額立即到期應付（但如果該違約事件是由於某些破產或無力償債事件引起的，新擔保票據的全部本金將立即到期應付，無需進一步採取行動或通知）。
本當前報告不構成出售新擔保票據或其他證券的邀請，也不構成在任何該類發行、邀請或出售違法的司法管轄區內出售任何證券的邀請、邀請或銷售。新擔保票據及其擔保尚未並將不會根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊，並且在沒有註冊或適用的註冊要求豁免的情況下不得進行提供或出售。
上述對契約和新擔保票據的描述並不聲稱是完整的，並且在其完整性上受限於引用契約的全文，包括其中所含的新擔保票據的形式，副本作爲本當前報告的附件4.1提交，並在此處通過引用併入。
ABL修正案第3號
在交易日，公司、CommScope及CommScope在美國全資擁有的部分子公司簽署了某一修正案第3號（“ABL修正案第3號”），以修訂2019年4月4日簽署的循環信貸協議（經不時修訂、重述、補充或其他修改，稱爲“循環信貸協議”），與摩根大通銀行作爲行政代理和擔保代理，以及其他參與者和發行銀行。
ABL修正案第3號，除其他事項外，允許新定期貸款設施和新擔保票據由外國子公司擔保人擔保，這些擔保人也將在交易完成後成爲循環信貸協議下的借款人或擔保人，並允許這些實體在其資產上設定擔保以支持這些義務。ABL修正案第3號還取消了擁有瑞士借款基礎（如循環信貸協議中定義）的能力，幷包括在出售OWN/DAS時將已承諾金額從$100000萬減少到$75000萬的義務。
以上對ABL修正案第3號的描述不應被視爲完整，並且可根據ABL修正案第3號的完整文本進行全部資格說明，副本作爲本當前報告的附件10.2提交，並在此引用。
| 項目 7.01 | 法規FD披露 |
在交易日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈交易完成。新聞稿的副本作爲本當前報告的附件99.1附上，並在此引用。
以上信息，包括附件99.1，提供給您，並不應被視爲根據1934年美國證券交易法（已修訂）（“交易法”）第18節的“提交”，或其他受到該節的責任要求，也不應被視爲在證券法或交易法下任何文件中通過引用被納入，除非在該文件中的特定引用中明確說明。
關於前瞻性聲明的注意事項
本當前報告包括反映公司對未來事件當前看法的前瞻性聲明。這些聲明可能會討論對未來計劃、趨勢、事件、運營結果或財務狀況等的目標、意圖或期望，均基於公司管理層的當前信念，以及該管理層所作出的假設和當前可用的信息。這些前瞻性聲明通常通過使用“意圖”、“目標”、“目的”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“計劃”、“潛力”、“預計”、“應該”、“可以”、“旨在”、“可預見的未來”、“相信”、“認爲”、“預定”、“展望”、“目標”、“指引”等類似表達來識別，雖然並非所有前瞻性聲明都包含這些術語。這份術語和短語的指示性列表並不是要詳盡無遺。
前瞻性聲明本質上涉及到不同程度的不確定性。儘管公司相信這些前瞻性聲明中所反映的期望基於合理的假設，但無法保證這些期望會實現，也無法確保任何偏差不會是重大偏差。讀者被提醒不要對這些只在聲明日期時有效的前瞻性聲明過於依賴。公司沒有任何更新或修訂任何前瞻性聲明的義務。
這些和其他因素在公司向美國證券交易委員會提交的報告中進行了更詳細討論，包括截至2023年12月31日的年度報告（表格10-K）及其後提交的季度報告（表格10-Q）。儘管本當前報告所包含的信息是根據當前可用的信息和合理假設，代表公司在本報告日期的最佳判斷，但公司無法保證這些期望會實現或任何偏差不會是重大偏差。鑑於這些不確定性，公司警告您不要對這些僅在聲明日期時有效的前瞻性聲明過於依賴。除非法律有其他要求，否則公司並不承擔更新此信息以反映在本報告日期後獲得的進展或信息的責任或義務。
| 項目 9.01 | 展覽。 |
(d) 附件。
| * | 根據法規第601(a)(5)條對此附件、清單和展品某些部分進行了省略。 S-k. 註冊方在此同意，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何省略的附件、清單或展品的副本。 |
簽名
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
日期：2024年12月17日
| COMMSCOPE控股公司，有限公司。 | ||
| 作者： | /s/ 崔維傑 | |
| 崔維傑 | ||
| 高級副總裁，首席法律官 和秘書 | ||