美國

證券交易委員會

華盛頓, 華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第13或15(d)條
1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年12月17日

Coterra Energy Inc

(註冊人精確名稱如其章程中所指定)

特拉華州	1-10447	04-3072771
(成文法或其他註冊管轄區)	(委員會檔案編號)	(聯邦稅務局僱主識別號)

三紀念城廣場

840 格斯納路, 1400套房

休斯頓, 德克薩斯州

77024

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (281) 589-4600


請在下面的相應框中勾選，如果Form 8-k的提交旨在同時滿足註冊人在以下任一條款下的提交義務（見一般說明 A.2):

¨	根據證券法第425條的規定（17 CFR 230.425）書面通信

¨	根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。

¨	根據交易所法第14d-2(b)條款的預備通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

¨	根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)條款的開始前通信

根據《證券法》第12(b)節註冊的證券：

每個類別的標題	交易標的 (s)	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.10美元	CTRA	紐約證券交易所

請勾選指示是否公司符合1933年證券法規定的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法規定的120億2條（本章第2401.2億2條）。

新興成長公司 ¨

如果是新興成長公司，請打勾表示該登記申請人已選擇不使用延長過渡期以符合根據證券交易所法第 13(a) 條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則。 ¨

項目 1.01

進入一項重大決定性協議。

Coterra Energy Inc.（“公司”）於2024年12月17日完成了之前宣佈的註冊公開發行，總額爲750,000,000美元的5.40%高級票據，屆期爲2035年（“2035票據”）和750,000,000美元的5.90%高級票據，屆期爲2055年（“2055票據” 以及2035票據一起稱爲“票據”）。2035票據將於2035年2月15日到期，2055票據將於2055年2月15日到期。票據是根據2021年10月7日簽署的信託契約發行的（“基礎信託契約”），由公司作爲發行人和美國銀行信託公司國家協會（作爲美國銀行國家協會的利益繼承者）作爲受託人（“受託人”）簽署，並通過2024年12月17日簽署的第三補充信託契約進行補充和修訂（“第三補充信託契約”），由公司和受託人之間簽署。

該債券是公司的高級無擔保債務，並在支付權利上優先於所有明確 subordinated 於該債券的公司未來債務，以及與所有公司現有和未來的高級債務在支付權利上平等，該債務並未被 subordinated。該債券在結構上被公司的子公司的所有債務 subordinated，並在價值方面有效地被公司的任何未來有擔保債務 subordinated，以抵押此類債務的擔保物的價值爲限。

如果 (A) (i) 的完成公司即將收購所有股份已發行和流通股權特拉華州有限合夥企業富蘭克林山能源控股有限責任公司（“富蘭克林山”）某些關聯公司的所有權權益能源”，以及諸如待收購的”富蘭克林山能源交易”）, 不在 (a) 即 2025 年 2 月 26 日之後的十個工作日和 (b) 兩者中較晚者發生的日期，即自目標截止日期之日起十個工作日購買管理此類收購的協議（”富蘭克林山能源購買協議”）可能會延期（例如稍後）日期，“富蘭克林山能源外部日期”），（ii）在富蘭克林山能源外部日期之前，富蘭克林 Mountain Energy 購買協議已終止或 (iii) 公司以其他方式書面通知受託人不會努力完成富蘭克林山能源交易（第 (A) (i)-(iii) 條中描述的任何此類事件，a “富蘭克林 Mountain Energy 終止事件”），或者如果（B）（i）即將從那裏收購的某些資產的交易已經完成特拉華州有限責任公司Avant Natural Resources, LLC的某些關聯公司（“Avant Sellers”），此類分支機構尚待處理收購，即 “Avant 交易”）不在 (a) 即十個業務之日當天或之前發生 2025 年 2 月 17 日之後的天數以及 (b) 公司和 Avant 任何更晚的日期之後的十個工作日賣方可以同意延長適用於此類收購的購買協議（“Avant 收購協議”）下的期限而且，此後的 “Avant Outside Date”），（ii）在 Avant Outside Date 之前，Avant 收購協議是終止或 (iii) 公司以其他方式書面通知受託人它不會繼續完成Avant交易（第 (B) (i)-(iii) 條中描述的任何此類事件，即 “Avant 終止事件”），則公司將被要求兌換 2035年票據，其贖回價格等於待贖回的2035年票據本金的101％，外加應計和未付利息至但不包括此類票據的兌換日期（“特殊強制性贖回日期”）。此外，如果富蘭克林山能源終止事件和先鋒終止事件都發生，則公司還必須兌換 2055票據，其贖回價格等於待贖回的2055票據本金的101％，外加應計和未付利息至但不包括特別強制性兌換日期。

上述摘要並不完整，完全依賴於以下文件的完整文本： (i) 附件4.1中的基礎契約， (ii) 附件4.2中的第三補充契約， (iii) 附件4.3中的2035年債券的形式，以及 (iv) 附件4.4中的2055年債券的形式，這些條款在每種情況下均已通過引用併入文中。

Item 2.03

Creation of a Direct Financial Obligation or an Obligation under an Off-Balance Sheet Arrangement of a Registrant.

The information set forth in Item 1.01 of this Current Report on Form 8-K is incorporated by reference into this Item 2.03.

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

4.1		Indenture, dated as of October 7, 2021, by and between Coterra Energy Inc. and U.S. Bank Trust Company, National Association (as successor in interest to U.S. Bank National Association), as trustee (incorporated by reference to Exhibit 4.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed with the Securities and Exchange Commission on October 7, 2021).
4.2		Third Supplemental Indenture, dated as of December 17, 2024, by and between Coterra Energy Inc. and U.S. Bank Trust Company, National Association, as trustee.
4.3		Form of 5.40% Senior Note due 2035 (included in Exhibit 4.2).
4.4		Form of 5.90% Senior Note due 2055 (included in Exhibit 4.2).
5.1		Opinion of Baker Botts L.L.P.
23.1		Consent of Baker Botts L.L.P. (included in Exhibit 5.1).
104		Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document).

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

	COTERRA ENERGY INC.

	By:	/s/ TODD M. ROEMER
		Todd M. Roemer
		Vice President and Chief Accounting Officer

Date: December 17, 2024