經董事會批准，截止到2024年12月13日

修訂及重述的章程
西聯匯款公司
(以下簡稱爲“公司”)

第一條

辦公室

第一條。 定期gistered Office公司的註冊辦公地點應位於特拉華州新城堡縣的威爾明頓市。

第二節。 其他辦事處公司還可以在特拉華州內外的其他地點設立辦公室，具體由董事會不時判斷。

第二條
股東會議

第一條。 會議地點股東會議用於選舉董事或任何其他目的應在董事會不時指定並在會議通知中說明的時間和地點舉行，可以在特拉華州內或外。

第二節。 年度會議股東年度會議應在董事會不時指定並在會議通知中說明的日期和時間舉行，屆時股東應選舉董事，並處理可在會議上適當地提出的其他業務。應向每位有權在會議上投票的股東發出書面通知，或在法律允許的情況下，發出電子通知，說明會議的地點、日期和時間，以及股東和代理持有人被視爲親自出席並在會議上投票的遠程通信方式（如有），該通知應在會議日期前不少於十天且不超過六十（60）天發出。

第三節。 特別會議. (a) 除非法律或公司章程（包括任何關於優先股的設計證書，以下稱“公司章程”）另有規定，股東特別會議可由以下人員召集以進行任何目的或目的：(i) 董事會主席；(ii) 首席執行官；(iii) 總裁（如果有的話）；(iv) 秘書；(v) 治理委員會主席；或 (vi) 根據董事會多數成員的書面請求，任何此類官員。該請求應說明擬議會議的目的或目的。

the outstanding capital stock; and (y) the net long position of such holder shall be reduced by the number of shares of capital stock as to which such holder does not, or will not, have the right to vote or direct the vote at the Stockholder Requested Special Meeting or as to which such holder has, at any time during the One-Year Period, entered into any derivative or other agreement, arrangement or understanding that hedges or transfers, in whole or in part, directly or indirectly, any of the economic consequences of ownership of such shares. Whether the requesting holders have complied with the requirements of this Section 3(b) and related provisions of these By-Laws shall be determined in good faith by the Board of Directors or its designees, which determination shall be conclusive and binding on the Corporation and the stockholders.

Section 4. 法定人數; Adjournments; Postponements. Except as otherwise provided by law or by the Certificate of Incorporation, the holders of a majority of the capital stock issued and outstanding and entitled to vote thereat, present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum at all meetings of the stockholders for the transaction of business. If, however, such quorum shall not be present or represented at any meeting of the stockholders, the stockholders entitled to vote thereat, present in person or represented by proxy, shall have power to adjourn the meeting from time to time, without notice other than announcement at the meeting, until a quorum shall be present or represented. In addition, any meeting of stockholders may be adjourned by the chair of such meeting for any reason, whether or not a quorum is present, and reconvened at any

other time at the same or some other place at which a meeting of stockholders may be held under these By-Laws (which may be announced at the meeting). At such adjourned meeting at which a quorum shall be present or represented, any business may be transacted which might have been transacted at the meeting as originally noticed. When a meeting is recessed or adjourned to another time or place, if any (including an adjournment taken to address a technical failure to convene or continue a meeting using remote communication), if the adjournment is for less than 30 days, notice need not be given of any such adjourned or recessed meeting (including an adjournment taken to address a technical failure to convene or continue a meeting using remote communication) if the time and place, if any, thereof, and the means of remote communication, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person or represented by proxy and vote at such adjourned or recessed meeting, are (i) announced at the meeting at which the adjournment or recess is taken, (ii) displayed during the time scheduled for the meeting, on the same electronic network used to enable stockholders and proxy holders to participate in the meeting by means of remote communication or (iii) set forth in the notice of meeting given in accordance with these By-Laws. Notwithstanding the foregoing, if the adjournment is for more than thirty (30) days, or if after the adjournment a new record date is fixed for the adjourned meeting, a notice of the adjourned meeting shall be given to each stockholder entitled to vote at the meeting. The Board of Directors may, at any time prior to holding an annual or special meeting of stockholders, for any reason, postpone or cancel such meeting.

第五節。 投票g；代理人（a）除非法律、公司章程或本章程另有規定，所有投票應按照本第五節進行。每位在股東會議上出席的股東有權對其所持有的每一股有表決權的資本股就該事項投一票，或根據公司章程所規定的其他投票。可以親自或通過代理進行投票，但任何代理在其日期後的三年內不得進行投票，除非該代理規定了更長的期限。董事會可以自行決定，也可以由公司的主持會議的官員自行決定，要求在該會議上投票的方式應以書面形式進行。

在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席或通過代理在會議上投票的絕大多數股份的正票將視爲股東的行爲。

每位董事應由在會議上出席且具有法定人數的董事選舉中，以表決多數票選出。然而，如果在公司向證券交易委員會提交其最終代理聲明的日期（無論其後是否修訂或補充）之前的十（10）天內，被提名人的數量超過要選出的董事數量，則董事應由在任何此類會議上出席並有權在董事選舉中投票的股份中以相對多數票選出。董事選舉的多數票意味着“贊成”某位董事當選的票數超過“反對”該董事當選的票數（“棄權票”和“經紀人棄權票”不計入“贊成”或“反對”該董事當選的投票中）。

如果現任董事的提名人未當選，該董事應立即向董事會提交辭呈。公司治理委員會或董事會指定的其他委員會應向董事會推薦是否接受或拒絕該現任董事的辭呈，或是否採取其他行動。董事會應根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果確認後的九十（90）天內公開披露（通過新聞稿、向證券交易委員會的提交或其他廣泛傳播的通訊方式）其關於提交的辭呈和決策背後的理由。提交辭呈的董事不得參與委員會的建議或董事會對於其辭呈的決策。如果董事會不接受該現任董事的辭呈，則該董事應繼續服務，直到下次年會，直到其繼任者正式選舉或其辭職或被解除。

如果董事會根據本第5節接受某位董事的辭呈，或者如果某位董事的提名人未當選且該提名人不是現任董事，則董事會可以...

...根據《章程》第三條第二節的規定填補由此產生的空缺，或根據《章程》第三條第一節的規定減少董事會的成員數。

第六節。 有權投票的股東名單公司的負責股票賬簿的官員應在每次股東會議前至少十（10）天準備並製作一份完整的股東名單，列出有權在會議上投票的股東（但如果確定有權投票的股東的記錄日期距會議日期少於十（10）天，則該名單應反映在會議日期前第十（10）天的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址及每位股東名下登記的股份數量。本節第六條的內容並不要求公司在該名單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議日期前至少十（10）天的期間內，供任何股東出於與會議相關的目的進行檢查，該期間結束於會議日期前一天（i）在合理可及的電子網絡上，前提是獲取該名單所需的信息在會議通知中提供，或（ii）在公司的主要營業地點的正常營業時間內。如果公司決定將名單在電子網絡上發佈，公司可以採取合理步驟確保此信息僅對公司的股東可用。

第七節。 股票賬簿公司的股票賬簿將是證明誰有權在任何股東會議上親自或通過代理投票的唯一證據。

第八節。 董事提名只有按照下述程序提名的人員才有資格被選爲公司的董事，除非公司章程另有規定，賦予優先股持有者在特定情況下提名和選舉一定數量董事的權利。

除了任何其他適用要求外，股東提名時，必須及時以適當的書面形式向公司的秘書提供通知。

爲了使股東能夠在年度會議上根據本節8(b)提名人員供董事會選舉，及時的通知必須送達或郵寄並在公司主要執行辦公室於第九十（90）個工作日結束之前收到。

在上一個年度股東大會的第一週年日前一百二十天（120天）；但是，如果年度會議的召開的日期不在該週年日的前三十（30）天內或不超過六十（60）天，或者如果前一年沒有召開的年度會議，股東爲及時而發送的通知必須在年度會議之前的一百二十天（120天）結束營業時收到，並且在（i）該年度會議之前的九十天（90天）結束營業時或（ii）自年度會議日期的通知寄出之日或年度會議日期首次公示之日起十天（10天）內的較晚時間內收到，以先發生者爲準。如果選舉董事是在由召集特別會議的人發出的會議通知中指定的事項，那麼股東如要在特別會議上提名某人或多人作爲董事的候選人，股東的提名通知必須在特別會議的九十天（90天）結束營業時之前或在特別會議首次公示日期後的十天（10天）內送達或郵寄並在公司的主要執行辦公室收到。無論如何，年度會議的休會、間歇、推遲、司法停留或重新安排（或對此的公開披露）都不會重新開始新的時間段（或延長任何時間段）以作出上述通知。

該股份的獲得日期；以及該項收購的投資意圖；

除非根據本條款向公司披露，並且(II) 該股東及每個與其相關的股東已遵守，並將遵守，所有與第二條第8-10節中列出的事項相關的州法律和交易所法案的適用要求;

該通知必須隨附每個提名人（I）同意被列入公司代理聲明的提名人（II）同意如果當選將擔任董事，該同意函應包括一份書面聲明，表明該提名人打算在全部任期內擔任董事（III）該股東的聲明，說明該股東或任何股東關聯人是否打算或是否屬於一個團體（該術語在交易所法第13d-5條中定義）該團體打算（x）根據交易所法第14a-19條的規定，徵集支持提名人的代理委託，或者（y）就提名或其他事務（如適用）進行徵集（根據交易所法第14a-1(l)條的意義），以及如果是的，列出每個參與者的名稱（根據交易所法第14A附表第4項的說明3定義）。

但提供前面所述(A)到(S)條款的披露不包括任何有關普通商業活動的披露，所有這些活動是由任何餘額存放人或任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅因作爲股東而被指示代表受益所有者準備和提交這些章程所要求的通知的股東（任何此類個人或實體，稱爲“豁免方”）。

爲了計算尋求根據本節8(d)資格作爲合格股東的團體中股東的數量，兩個或多個基金如果（i）在共同管理和投資控制之下，（ii）在共同管理之下且主要由同一僱主資助，或者（iii）如1940年《投資公司法》第12(d)(1)(G)(ii)節中定義的“投資公司團體”，應被視爲一個股東。每當合格股東由一組股東組成時，本節8(d)中規定的各項對個別合格股東的要求和義務，包括以下描述的最低三年持有期，應適用於該組的每個成員；但前提是，所要求的3%持股比例應適用於該組的總體持股。任何人不得同時作爲構成合格股東的多個股東團體的成員，以參與任何年度會議。

根據本條款8(d)，公司在其委託書聲明中包含的“所需信息”是(i) 根據《交易法》制定的規定，關於股東提名人和符合資格的股東的信息；以及(ii) 如果符合資格的股東選擇，則提供陳述（如下定義）。

根據本條款8(d)，公司不需要在其股東會議的委託書聲明中包含任何關於股東提名人的信息，(w) 就有關人士，公司的秘書收到通知，認爲股東已提名該人選爲董事會成員，符合關於股東提名公司董事的提前通知要求，見條款8(b)；(x) 該提名人將導致公司委託書聲明中包含的股東提名人數量超過本條款8(d)允許的最大人數；(y) 該提名人不符合公司普通股在主要美國交易所上市的獨立性標準、證券交易委員會的任何適用規則或董事會在判斷和披露公司董事的獨立性時所使用的任何公開披露的標準（統稱爲“獨立性標準”）；或(z) (A) 其作爲董事會成員的選舉將導致公司違反本公司章程、公司的修訂和重述的公司章程、公司普通股交易的主要美國證券市場的規則和上市指南或任何其他適用的州或聯邦法律或法規; (B) 在過去三年內擔任過競爭對手的高級職員或董事，競爭對手按《克萊頓反壟斷法案》第8條的定義；或(C) 在過去十年內是正在進行的刑事訴訟的被告（不包括交通違法和其他輕微犯罪）或在該刑事訴訟中被定罪。

公司治理與公共政策委員會應根據董事會收到的關於股東提名人獨立性的信息判斷其是否符合獨立性標準。應公司的要求，股東提名人必須完成並提交公司董事和高管所需的問卷。公司還可以要求提供其他必要信息，以便董事會判斷每位股東提名人是否符合獨立性標準。公司治理與公共政策委員會可以自行決定，允許合格股東和/或股東提名人及其代表有機會在該委員會前出庭，以便考慮股東提名人是否符合獨立性標準。

如果(a) 股東提名人或合格股東未能繼續符合本第8(d)節的要求，(b) 合格股東未能滿足第8(b)節最後一段中規定的所有通知條款以正確提名董事候選人蔘加股東年度會議，(c) 股東提名人去世、殘疾或以其他方式在股東年度會議之前被取消提名資格或者不能擔任董事，或者(d) 合格股東以其他方式違反或未能遵守該合格股東在本第8(d)節下做出的任何協議或聲明：

股東提名人將無法在股東年度會議上提名。

出現在公司年度股東大會的代理聲明中的股東提名人數（包括符合條件的股東依據本第8(d)條提交的、但隨後撤回的股東提名人或董事會決定提名爲董事會提名人的股東提名人）不得超過以下兩者中的較大者：(x) 兩個或 (y) 截至依據本第8(d)條規定的程序可以送達提名通知的最後一天在職董事人數的20%。如果根據本第8(d)條提交的符合條件的股東的股東提名人數超過這一最大數量，則每位符合條件的股東將選擇一位股東提名人納入公司的代理聲明，直到達到最大數量，按每位符合條件的股東在提交給公司的提名書中披露的所持普通股的數量（從大到小）進行排序。如果在每位符合條件的股東選擇了一位股東提名人後仍未達到最大數量，則該選擇過程將根據相同順序進行多次，直到達到最大數量爲止。

就本第8(d)條而言，符合條件的股東僅被視爲“持有”那些已發行的普通股，股東必須同時具備 (i) 享有絕對投票權和投資權利的股份，以及 (ii) 對該股份的全部經濟利益（包括獲利機會和風險）; 前提是依據(i)和(ii)條款計算的股份數量不得包括任何股份 (x) 被該股東或其任何關聯方在尚未完成或結清的交易中出售，(y) 被該股東或其任何關聯方借出用於任何目的或根據轉售協議由該股東或其任何關聯方購買，或 (z) 根據該股東或其任何關聯方簽訂的任何期權、權證、遠期合同、掉期、銷售合同、其它衍生品或類似協議而受到限制，不論這些工具或協議是否將通過股票或基於公司總流通普通股名義金額或價值的現金來結算，在任何此類情況下，這些工具或協議具有或預期具有的目的或效果是 (1) 以任何方式、在未來的任何時候減少該股東或其關聯方對任何該股份的投票權或指示其投票的權利，和/或 (2) 對該股東或其關聯方對這些股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或損失進行對沖、抵消或調整。只要股東保留指導股份在董事選舉中的投票方式的權利，並對股份具有全部經濟利益，則視爲股東“擁有”以提名人或其他中介名義持有的股份。股東對股份的擁有應被視爲在股東通過代理、授權書或其他可隨時撤銷的工具或安排委託任何投票權期間持續存在。“擁有”，“持有”和其他“擁有”一詞的變化應具有相關的意義。公司普通股是否“持有”的標準將由董事會判定。

符合條件的股東必須在公司註冊的普通股中持續擁有3%或更多的股份（如上所定義），並且在提名通知書送達或郵寄並被公司收到的日期以及確定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期時，至少已經連續擁有三年（“所需股份”）。在本節8(d)中規定的提名通知的時間內，符合條件的股東必須向公司的秘書提供以下書面信息：(i) 一份或多份由股份的記錄持有人（以及在必要的三年持有期內持有股份的每個中介）出具的書面聲明，確認截至提名通知書送達或郵寄並被公司收到的日期前7天內，符合條件的股東擁有並且在過去三年中持續擁有所需股份，以及符合條件的股東同意在內的承諾，

在年度會議的記錄日期後的五個（5）工作日內，提供來自記錄持有人和中介的書面聲明，以驗證符合條件的股東在記錄日期之前持續持有所需股份；(ii) 關於股東提名人和符合條件的股東的信息，內容應與根據本節8(b)要求在股東提名通知中所需的內容相同，並附上每個股東提名人的書面同意，以將其列爲代理聲明中的提名人並在當選時擔任董事；(iii) 已根據《證券交易法》第14a-18條的規定提交給證券交易委員會的14N表格副本；(iv) 一份聲明，確認符合條件的股東(A)是在正常商業過程中獲取所需股份，而並非旨在改變或影響公司的控制權，並且目前並沒有這樣的意圖，(B) 在年度會議上未提名並且將不提名除本節8(d)所提名的股東提名人外的任何人作爲董事，(C) 未參與並將不參與，並且未在其他人的“招攬”中作爲“參與者”，根據《證券交易法》第14a-1(l)條的定義，支持任何個人在年度會議上擔任董事，除了其股東提名人或董事會提名的候選人，(D) 不會向任何股東分發除公司分發的表格以外的年度會議任何形式的代理，(E) 將繼續持有所需股份直到年度會議的日期，並且(F) 在與公司及其股東的所有通信中提供真實和正確的事實、聲明和其他信息，而不會遺漏任何必要的重大事實，以使所作的聲明在作出時不具誤導性；(v) 一項承諾，符合條件的股東同意(A) 承擔因符合條件的股東與公司股東之間的交流或符合條件的股東提供給公司的信息所引起的任何法律或監管違約的所有責任，(B) 遵守適用於與年度會議有關的任何招攬的所有其他法律和法規，(C) 保護公司及其每位董事、官員和員工，免受與符合條件的股東根據本節8(d)提交的任何提名相關的任何威脅或待決的法律、行政或調查行動、訴訟或程序造成的任何責任、損失或損害，(D) 向證券交易委員會提交與公司股東有關的任何招攬或其他通信，無論在其股東提名人被提名的會議上是否需要這樣的文件，是否在《證券交易法》第14A條的規定下可獲得任何文件的豁免，(E) 在符合條件的股東由一組股東組成的情況下，指定一名組員，授權接收來自公司的通信、通知和查詢，並代表該組的所有成員處理與本節8(d)相關的所有事項（包括提名的撤回）。

符合資格的股東可以在提供本第8(d)節所要求的信息時，向公司的秘書提供一份書面聲明，以便於包括在公司年度會議的委託書聲明中，字數不得超過500字，支持股東提名人的候選資格（以下稱爲“聲明”）。儘管本第8(d)節包含相反的內容，公司可以從其委託書聲明中省略任何信息或聲明，只要其善意認爲該信息或聲明將違反任何適用的法律或法規，或對公司造成損害。

在本第8(d)節規定的提名通知期間內，股東提名人必須向公司的秘書遞交一份書面聲明和協議，證明該人（i）不是且不會成爲與任何人或實體簽訂的協議、安排或諒解的當事方，且沒有向任何人或實體提供任何承諾或保證，關於如果被選爲公司的董事，該人將在任何未向公司披露的問題或事項上如何行動或投票；（ii）不是且不會成爲與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接報酬、補償或賠償的服務或行動作爲董事而達成的協議、安排或諒解的當事方，這些內容未向公司披露；以及（iii）將遵守公司所有的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權及交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。

如果股東提名人未能遵守本段或本第8(d)節中包含的任何要求，則該股東提名人將不符合在公司委託書聲明中的資格。

任何在公司委託書聲明中包含的股東提名人如果（i）在該年度股東大會上撤回提名或變得不符合資格或不可用，或者（ii）未獲得至少25%的投票支持股東提名人的選舉，將在接下來的兩次年度會議中不符合本第8(d)節規定的股東提名人資格。

儘管本條款中有相反的規定，但爲了及時，股東按照本第8(d)條所規定的程序提名的通知，必須在公司主要執行辦公室在前一年度股東年會的代理聲明發出之日前的第120天之前送達或郵寄，並在辦公時間結束前收到。

第9條。 股東大會上的業務在股東的年度會議上，除非是(a) 董事會（或任何經適當授權的委員會）發出的會議通知（或任何補充通知）中指定的業務，(b) 否則是由董事會（或任何經適當授權的委員會）按照適當程序提出的業務，或者(c) 任何公司股東按本第9條所規定的通知程序，適當地在年度會議上提出的業務,(i) 他是通知給出的日期，股東名冊上的股東，並在會議的記錄日期和會議日期，(ii) 有權在該會議上投票，和(iii) 遵守本第9條所規定的通知程序。 除非是根據交易法第14a-8條規則適當地提出的提案，幷包含在董事會發出的會議通知中，否則上述(c)條款將是股東在年度股東會議上提出議案的唯一手段。 股東不得提出在股東特別會議上提議的業務（除非根據本章程第II條第3節所規定的特別會議請求），且特別會議上只能討論公司會議通知中指定的事項。 尋求提名董事會成員的股東必須遵守本章程第II條第8節。

除了任何其他適用的要求外，爲了讓股東在年度會議上恰當地提出議題，該股東必須根據本章程第二條第8(b)節規定的通知程序，及時以適當的書面形式通知公司的秘書。

爲了符合適當的書面形式，股東給秘書的通知必須就每一個該股東提議在年度會議上提出的事項列出以下內容：

除了根據本節第9條所列程序提出的業務外，不得在股東年度會議上進行任何業務。

然而，一旦按照上述程序在年度會議上適當地提出了業務，本節第9條中的任何內容均不得被視爲妨礙任何股東對任何此類業務的討論。如果年度會議的主席確定未按照前述程序適當地提出業務，主席應向會議宣佈該業務未能適當地提出，且不應進行該業務的交易。

第10條。 一般條款 Ap適用於股東提名和提案。(a) 提供根據第8條或第9條發送通知的股東應在必要時更新該通知，以確保該通知中提供或需要提供的信息在所有重要方面繼續真實和正確 (i) 在會議的記錄日期時，以及 (ii) 在離會議日期（或任何延期或休會）十（10）個工作日之前的日期，並且該更新應在會議的記錄日期之後不晚於五（5）個工作日內送達或郵寄並由公司秘書在公司主要執行辦公室收到（如果更新需在記錄日期時進行），在離會議日期不晚於七（7）個工作日之前，若可行，或者，如果不可行，在民事會議或任何休會或延期之前的第一次可行日期（如果更新需在會議開始的十（10）個工作日之前或任何休會或延期時進行）。任何提議提名個人擔任董事的股東應在意識到該股東或任何關聯股東不再打算根據上面第8條(c)(ii)(S)(III)(x)的陳述進行代理徵集的兩（2）個工作日內通知秘書。

在董事會或其任何委員會的合理請求後的十（10）天內。

第11條。 會議的召開投票事項的開票和閉票的日期和時間應由股東會議的主持人在會議上宣佈。董事會可以通過決議制定會議舉行的規則、規章和程序，董事會認爲適當的。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，股東會議的主持人有權召集和（出於任何理由或沒有理由）延期會議，規定規則、規章和程序，並根據主持人的判斷採取所有有必要、適當或便利的行動以恰當地進行會議。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由股東會議的主持人規定，都可以包括以下內容： (a) 制定會議議程或業務順序； (b) 維持會議秩序和與會人員安全的規則和程序； (c) 遵守關於安全、健康和安防的任何州和地方法律法規； (d) 限制參加會議的與會者，只有獲得投票權的股東、經適當授權和組成的代理人或主持人確定的其他人士可以參加； (e) 在會議開始時間固定之後，對入口的限制； (f) 對與會者提問或評論所分配的時間的限制； (g) 判定投票的開放和關閉的時間以及持續多長時間； (h) 移除任何拒絕遵守會議程序、規則或指南的股東或個人； (i) 對音頻/視頻錄製設備、手機和其他設備使用的限制。

electronic devices; (j) the conclusion, recess or adjournment of the meeting, regardless of whether a quorum is present, to a later date and time and at a place, if any, announced at the meeting; (k) procedures (if any) requiring attendees to provide the Corporation advance notice of their intent to attend the meeting; and (l) any rules, regulations or procedures as the chair of the stockholder meeting may deem appropriate regarding the participation by means of remote communication of stockholders and proxyholders not physically present at a meeting, whether such meeting is to be held at a designated place or solely by means of remote communication. The chair of the stockholder meeting, in addition to making any other determinations that may be appropriate to the conduct of the meeting, shall, if the facts warrant, determine and declare to the meeting that a matter or business was not properly brought before the meeting and if the chair of the stockholder meeting should so determine, he or she shall so declare to the meeting and any such matter or business not properly brought before the meeting shall not be transacted or considered. Unless and to the extent determined by the Board of Directors or the chair of the stockholder meeting, meetings of stockholders shall not be required to be held in accordance with the rules of parliamentary procedure.

第三條
董事

第一條。 Number and Election of Directors. The Board of Directors shall consist of not less than one nor more than fifteen members, the exact number of which shall be fixed from time to time by resolution adopted by affirmative vote of a majority of the entire Board of Directors. Each director shall hold office until the next annual meeting of stockholders following his or her election and until his or her successor shall be elected and shall qualify, or until his or her earlier death, resignation, retirement, disqualification or removal from office. Any director may resign at any time upon notice to the Corporation. Directors need not be stockholders. As used in these By-Laws, the term “entire Board of Directors” means the total number of directors which the Corporation would have if there were no vacancies.

第二節。 空缺董事會的任何空缺，包括因授權董事人數增加而新設立的董事職務，只能由當時在任董事的大多數填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，所選董事的任期至下次年度股東會議，至少在任命該董事後的120天之後，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或在其提前辭職或罷免之前。

第三節。 職責和權力公司的業務應由董事會管理或在其指導下進行，董事會可以行使公司的所有權力，並做出所有法律允許的行爲和事項，只要這些行爲和事項不由法律、公司章程或這些附則指示或要求由股東執行或完成。

第四節。 會議公司的董事會可以在德拉瓦州內外舉行定期和特別會議。董事會的定期會議可以在不通知的情況下於董事會不時決定的時間和地點舉行。董事會的特別會議可以由董事會主席、控股官（定義見下文）或秘書召集。會議通知應告知每位董事會議的地點、日期和時間，通知方式可以是郵件，需在會議日期前不少於四十八（48）小時，或通過電話、電子郵件或親自通知，需在會議開始前二十四（24）小時通知，或者根據召集會議的人認爲必要或適當的情況給予更短的通知。

第五條。 法定人數除非法律、公司章程或本章程另有明確規定，在董事會的所有會議上，整個董事會的多數應構成進行業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議上的多數董事的行爲應視爲董事會的行爲。如果在董事會的任何會議上沒有法定人數，出席的董事可將會議暫時休會，無需除在會議上宣佈外的任何通知，直到有法定人數出席。

第六條。 董事會的行動除非公司章程或本章程另有規定，任何需要或允許在董事會或其任何委員會的會議上採取的行動，均可在沒有會議的情況下進行，只要董事會或委員會的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並將書面文件和電子傳輸文件存檔於董事會或委員會的會議記錄中。

董事會或委員會。

第七節。 通過電話會議舉行的會議除非公司章程或本章程另有規定，否則公司董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以相互聽見，並且根據本第七節參加會議應視爲親自出席該會議。

第八節。 委員會董事會可以通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作爲任何委員會的替代成員，他們可以在任何該委員會的會議上取代任何缺席或不合格的成員。在任何委員會的成員缺席或不合格的情況下，如果董事會沒有指定替代成員來取代缺席或不合格的成員，則在任何會議上出席並且沒有被取消投票資格的成員，可以一致選舉董事會的另一名成員在會議上擔任任何缺席或不合格成員的職務。任何委員會在法律允許的範圍內並在董事會的決議中規定的權力和權限內，應該擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務中的所有權力。每個委員會應定期保存會議記錄並在需要時向董事會報告。

第九節。 報酬董事可以獲得出席董事會每次會議的費用（如有），並可以獲得固定金額的出席費或作爲董事的薪水。此類支付不應妨礙任何董事以其他身份服務於公司並獲得相應的報酬。特別或常設委員會的成員可以因出席委員會會議而獲得類似的補償。

第10節。 董事會主席董事會應在每次股東年度會議後的第一次董事會會議上從董事中選舉一名董事會主席。董事會主席應在其接任者被選出併合格之前，或在其提前辭職或被解職之前，持續擔任該職位。董事會主席或在其缺席或失能時由董事會決定的主持人，應主持所有股東和董事會的會議。董事會主席應履行本章程或董事會不時指派給董事會主席的職務並可以行使相應的權力。

第四條
官員

第一條。 一般公司的官員應由董事會選舉，並應設有秘書和財務主管。董事會可自行決定選舉首席執行官、總裁和一個或多個副總裁、助理秘書、助理財務主管及其他官員。除非法律、公司註冊證書或本章程另有禁止，同一人可以擔任多個職務。公司的官員不必是公司股東，也不必是公司的董事。

第二節。 選舉董事會在每次股東年會後的首次會議上應選舉公司的官員，官員應在任期內行使董事會不時確定的權力和履行職責，所有公司的官員應在其繼任者被選舉和合格之前繼續任職，或在其提前辭職或被罷免之前。公司任何職務空缺應由董事會填補。

第三節。 公司擁有的投票證券與公司擁有的證券相關的授權書、代理、會議通知豁免、同意書和其他文書可由公司任何官員代表公司簽署，任何此類官員可以代表公司採取所有被認爲必要的行動，在任何公司證券持有者會議上親自或通過代理投票，而在任何此類會議上應擁有和可行使所有與這些證券的所有權相關的權利和權力，正如公司作爲所有者本可以行使和擁有的那樣。董事會可通過決議不時賦予任何其他人類似的權力。

第四節。 首席執行官應董事會主席的要求，或在該人缺席的情況下，或者當該人無法或拒絕執行職務時，首席執行官（如果不是董事會主席），然後是總裁（如果有的話）應履行董事會主席的職責，並在此期間擁有董事會主席的所有權力，並受董事會主席的所有限制。首席執行官或在該人缺席的情況下，或當該人無法或拒絕執行職務時，總裁（如有）（該人稱爲“控制官”）應在董事會的控制下，對公司的業務進行一般監督，並確保執行董事會的所有指令和決議。控制官應在公司印章下執行所有債券、抵押、合同和其他需要印章的公司文書，法律另有要求或允許的除外，且公司其他官員可在董事會或控制官的授權下籤署和執行文件。在董事會主席缺席或失能的情況下，控制官應主持所有股東和董事會的會議。控制官還應履行其他職責，並可行使董事會或這些章程不時指派給該人的其他權力。

第五節。 控制官g 官職繼任應控制官的要求，或在該人缺席的情況下，或當該人無法或拒絕執行職務時，或者若沒有控制官，董事會指定的官員應履行控制官的職責，在此期間將擁有所有權力，並受控制官的所有限制。

第六節。 秘書秘書或助理秘書應出席董事會和股東大會的所有會議，並在專門爲此目的保留的書籍中記錄所有的會議過程；當需要時，秘書或助理秘書還應爲常務委員會履行類似職務。秘書或助理秘書應給予、或造成給予所有股東會議和特別董事會會議的通知，並應履行董事會、董事會主席或具監督權的官員所規定的其他職責。若秘書及所有助理秘書無法或拒絕給予所有股東會議和特別董事會會議的通知，則董事會、董事會主席或具監督權的官員可選擇其他官員以給予該通知。秘書應負責公司印章的保管，秘書或任何助理秘書（如果有的話）有權將印章附加在任何需要印章的文書上，並且在附加後，可以由秘書的簽名或任何助理秘書的簽名證明。董事會可給予其他任何官員一般權限，將公司印章附加並通過該官員的簽名證明印章的附加。秘書應確保所有書籍、報告、聲明、證書及法律要求保留或提交的其他文件和記錄妥善的保留或提交，視情況而定。

第七節。 財務主管財務主管應擁有公司資金和證券的保管權，並應在公司所屬的書籍中保留準確的收支賬目，所有資金及其他貴重物品應以公司的名義存放在董事會指示的指定銀行。財務主管應根據董事會的命令支出公司的資金，妥善保留支出的憑證，並在其定期會議上，或當董事會要求時，向具監督權的官員和董事會提供所有此類作爲財務主管的交易及財務狀況的報告。

公司的控制項。如果董事會要求，財務主管應向公司提供一筆合適的保險金和保證人，以確保忠實履行職務，並在該人去世、辭職、養老或被免職的情況下，將其所持有或控制的所有書籍、文件、憑證、資金及所有屬於公司的其他財產歸還給公司。

第8條。 助理秘書除非本章程另有規定，助理秘書（如有）應履行董事會、董事會主席、控制官或任何副總裁（如有）的不時分配的職責，並在秘書缺席或該人因殘疾或拒絕行事的情況下，應履行秘書的職責，並在此情況下應有所有秘書的權力並受到所有對秘書的限制。

第9條。 助理財務主管助理財務主管（如有）應履行董事會、董事會主席、控制官或任何副總裁（如有）不時分配的職責，並在財務主管缺席或該人因殘疾或拒絕行事的情況下，應履行財務主管的職責，並在此情況下應有所有財務主管的權力並受到所有對財務主管的限制。如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供一筆合適的保險金和保證人，以確保忠實履行職務，並在該人去世、辭職、養老或被免職的情況下，將其所持有或控制的所有書籍、文件、憑證、資金及所有屬於公司的其他財產歸還給公司。

第10節。 其他官員董事會選擇的其他官員應執行董事會不時分配給他們的職責並擁有相應的權力。董事會可以將選任其他官員的權力委託給公司的任何其他官員，並規定他們各自的職責和權力。

第五條
股票

第一條。 有證和無證股份根據特拉華州法律，公司的股票可以是有證或無證的。所有公司的股票證書都應編號，並在公司發行時登記在公司的賬簿中。這些證書應由（i）董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及（ii）公司的財務主管或助理財務主管，或秘書或助理秘書籤署，並證明該持有人在公司擁有的股份數量。

第2節. 籤g性質任何需要在證書上簽名的簽名可以是複印件。如果簽署或者其複印件已經放置在證書上的任何官員、轉讓代理人或註冊人，在該證書發行之前已經不再是該官員、轉讓代理人或註冊人，該證書可以由公司發行，效力與在發行日期時仍然是該官員、轉讓代理人或註冊人的人相同。

第3節. 遺失證書董事會可以指示發行新的證書，以替代公司之前發行的聲稱已丟失、被盜或已銷燬的任何證書，前提是聲稱證書丟失、被盜或已銷燬的人提交該事實的宣誓書。在授權發行新證書時，董事會可以自主判斷並作爲發行之前的前提條件，要求丟失、被盜或已銷燬證書的所有者或其法定代表人以董事會要求的方式進行公告和/或向公司提供董事會可能指示的擔保金，以對抗任何可能針對公司提出的關於聲稱丟失、被盜或已銷燬證書的索賠。

第4節. 轉讓公司的股份應按照法律和本章程的規定進行轉讓。股份的轉讓須在公司的賬簿上進行，

僅由該股份的登記持有人或其合法書面授權的代理人進行，並且在持有證書的股份情況下，須在交回證書後進行。

第五條。 記錄日期爲了使公司能夠判定有權通知或在任何股東會議及其休會期間投票的股東，或有權接收任何分紅或其他分配或任何權利的分配，或有權在任何變更、轉換或兌換股份方面行使任何權利，或爲了執行任何其他合法行爲，董事會可以事先確定一個記錄日期，該日期不得超過六十（60）天，且不得少於十（10）天，且不得超過六十（60）天，在此次會議之日前，也不得超過任何其他公司行爲的六十（60）天。在會議上有權通知或投票的登記股東的確定應適用於會議的任何休會；但董事會可以爲休會會議確定新的記錄日期。

第六條。 受益所有者公司應有權承認在其賬冊上登記爲股份所有人的個人享有收取分紅派息的獨佔權，作爲該等所有人投票，並應對在其賬冊上登記爲股份所有人的個人對看漲的訴求和評估承擔責任，同時不應被要求承認任何其他個人對該股份的權益或其他索賠，無論是否已明確或其他通知，法律另有規定的除外。

第六條
通知

第一條。 通知無論何時法律、公司章程或本章程規定需要書面通知給任何董事、委員會成員或股東，該通知可通過郵寄方式發送至該董事、委員會成員或股東在公司記錄中顯示的地址，並預付郵資，屆時在美國郵寄的時間即視爲通知已送達。書面通知也可以親自、通過電報、傳真、電傳、電纜、電子郵件或電子方式發送。

第二節。 通知的放棄任何法律、公司章程或這些章程所要求的通知，必須給予任何董事或委員會成員，相關人員或人員可以在通知時間之前或之後，以書面形式簽署放棄通知，這將被視爲等同於通知。

ARTICLE VII
一般條款

第一條。 股息在公司資本股票上，股息應符合公司章程的規定（如有），可以由董事會在任何定期或特別會議上宣佈，並可以以現金、實物或公司的資本股票股份支付。在支付任何股息之前，董事會可以根據其絕對自行判斷，從公司可用於分紅的任何資金中撥出一定金額作爲儲備，以應對突發情況，或用於平衡股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於任何適當的目的，董事會可以修改或廢除任何此類儲備。

第二節。 支出公司的所有支票或資金要求及票據應由董事會不時指定的某位或某些官員或其他人簽署。

第三節。 財政年度公司的財政年度將由董事會的決議確定。

第四節。 公司印章公司的印章上應刻有公司的名稱、成立年份及“公司印章，特拉華州”的字樣。印章可以通過將其或其仿製品壓印、附加、再生產或其他方式使用。

第五節。 可分割性如果本章程的任何條款在沒有第 5 條的情況下因任何原因而無效、非法或不可執行，則該條款應與本章程的其他條款可分離。

本章程的所有條款應被解釋爲實現這些章程所表現的意圖，包括在最大可能的範圍內，儘量保留本會章程中原本無效、非法或不可執行的條款。

ARTICLE VIII
賠償

第一條。 在訴訟、起訴或程序中的賠償權g除了公司權益以外的其他訴訟. 公司應當賠償任何因其身份爲被賠償人而作爲或可能成爲任何受到威脅、未決或已完成的行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查性質的，且不包括由公司或在公司的權益下進行的行動、訴訟或程序）而產生的費用（包括律師費）、裁決、罰款和實際合理產生的和解費用，只要被賠償人在有關行動、訴訟或程序的辯護中是善意並且以被賠償人合理認爲符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事行動、訴訟或程序而言，被賠償人沒有合理理由相信其行爲是非法的。任何行動、訴訟或程序因裁決、命令、和解、定罪或認罪而終止，單憑這一點，不能推斷被賠償人沒有善意行事或以被賠償人合理認爲符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事行動、訴訟或程序中，被賠償人有合理理由相信其行爲是非法的。 nolo contendere 或其等效物，不應自行產生推定，表明被賠償人在善意行事或以被賠償人合理認爲符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事行動、訴訟或程序中，被賠償人有合理理由認爲其行爲是非法的。

第二節。 賦予公司權利賠償在公司權益下的行動、訴訟或程序中的費用. 公司應當賠償任何被賠償人，因其身份爲被賠償人而作爲或可能成爲任何受到威脅、未決或已完成的由公司提起的行動、訴訟或程序，以爭取有利於公司的判決；只要被賠償人在有關行動、訴訟或程序的辯護中是善意並且以被賠償人合理認爲符合或不反對公司最佳利益的方式行事；但在任何情況下，對於任何行動、訴訟或程序，或對任何索賠、議題或事項，若該被賠償人已被裁定對公司負有責任，則不應做出賠償，除非且僅在衡平法法庭或提起該行動、訴訟或程序的法院在申請後裁定，儘管有責任的裁決，但考慮到案件的所有情況，該被賠償人在公平合理方面有權得到賠償，法庭認爲適當的費用。

第3節。 費用預付款任何受補償人因第八章第1或2節所述的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序（不包括排除事項）而實際和合理產生的費用（包括律師費），應由公司在最終結案之前墊付，前提是收到受補償人或其代理方的承諾，如果最終判定該受補償人未獲得公司授權的補償，則需償還該金額。

第4節。 如果在實質上取得成功的賠償如果受補償人在第八章第1和2節中提到的任何行動、訴訟或程序中，或在任何索賠、爭議或事項的辯護中取得實質性成功，公司應賠償受補償人，爲此實際和合理產生的費用（包括律師費）。

第5節。 權力的行使. Any indemnification under this Article VIII (unless ordered by a court) shall be made by the Corporation only as authorized in the specific case upon a determination that indemnification of the Indemnitee is proper in the circumstances because the Indemnitee has met the applicable standard of conduct set forth in this Article VIII. Such determination shall be made with respect to a person who is an Indemnitee at the time of such determination (i) by a majority vote of the directors who are not parties to such action, suit or proceeding, even though less than a quorum, or (ii) by a committee of such directors designated by majority vote of such directors, even though less than a quorum, or (iii) if there are no such directors, or if such directors so direct, by independent legal counsel in a written opinion, or (iv) by majority vote of the stockholders. The exercise of the power to indemnify and advance expenses by the Corporation pursuant to this Article VIII shall not be deemed to limit any other exercise or restriction of such powers by the Corporation, provided, that any repeal

or modification of this Article VIII shall not adversely affect any right or protection of any Indemnitee in respect to any act or omission occurring prior to the time of such repeal or modification.

Section 6. Indemnification by a Court. Notwithstanding any contrary determination or absence of determination in a specific case under Section 5 of this Article VIII, any Indemnitee may apply to any court of competent jurisdiction in the State of Delaware for indemnification to the extent otherwise permissible under Sections 1, 2 and 4 of this Article VIII. The basis of such indemnification by a court shall be a determination by such court that indemnification of the Indemnitee is proper in the circumstances because such Indemnitee has met the applicable standards of conduct set forth in Section 1, 2 or 4 of this Article VIII, as the case may be. Neither a contrary determination nor the absence of a determination in a specific case under Section 5 of this Article VIII shall be a defense to such application or create a presumption that the Indemnitee seeking indemnification has not met any applicable standard of conduct. Notice of any application for indemnification pursuant to this Section 6 shall be given to the Corporation promptly upon the filing of such application.

第七條。 賠償和費用預付款的存續根據本第八條提供或授予的賠償和費用提前墊付，除非在授權或批准時另有規定，將繼續適用於不再是被賠償人的個人，並且將惠及該被賠償人的繼承人、執行人和管理員。對此第八條的任何廢除、修改或修訂，或與之不一致的任何條款的採納，以及在適用法律允許的最大範圍內的法律修改，不得對依據本條賦予的任何個人的任何權利或保護產生不利影響，既包括在此廢除、修改、修訂或採納之前已經存在的權利，也包括與之前發生的任何事件、行爲或遺漏相關的權利（無論與此事件、行爲或遺漏相關的任何程序（或其部分）何時開始被威脅、開始或完成）。

第八條。 Applicable Law根據本第八條授予的權利，應限於任何適用法律對賠償權或賠償權力的限制。

第九條。 某些定義根據本文第八條的目的，以下定義將適用。

“以誠實的方式行動，並以被 indemnify 方合理相信的方式進行，且不違反公司的最佳利益，並且，關於任何刑事行動、訴訟或程序，沒有合理理由相信他們的行爲是非法的”將包括但不限於基於來自公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或公司請求被 indemnify 方所服務的企業（在本定義中，稱爲“企業”）的信息所採取的行動：公司的記錄或賬簿、在其職責範圍內由公司或企業的高級職員提供的信息、公司或企業法律顧問的建議，或者由公司或企業選定的經過合理審查的獨立註冊會計師、評估師或其他專家提供的信息或記錄或報告。

“公司”不僅包括結果公司，還包括在合併或兼併中被吸收的任何構成公司（包括任何構成的構成公司），如果其單獨存在得以繼續，將有權和權限對其董事、高級職員或員工進行賠償，因此，任何作爲此類構成公司的董事、高級職員或員工的人，或者是根據該構成公司的要求作爲另一個公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人服務的人，將在第八條的規定下，與作爲結果或存續公司的此類人處於相同的地位，正如此人若其單獨存在得以繼續與該構成公司相比。

“排除事項”指公司或其子公司對任何被 indemnify 方採取的任何行動、訴訟或程序，該被 indemnify 方爲公司的員工，但不是高級職員，或者根據公司的要求作爲員工服務，但不是

作爲另一家公司的董事或官員，合夥企業，合資公司，信託，員工福利計劃或其他企業。

“罰款”應包括對與任何員工福利計劃相關的個人徵收的任何消費稅。“補償人”應包括任何作爲公司的官員或員工的人，或應公司的請求擔任另一家公司、合夥企業、合資公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、官員或員工的人。

“不反對公司的最佳利益”應包括以善意爲員工福利計劃服務而採取的行動，該人合理地認爲符合參與者和受益人的利益。

第10條。 董事的賠償公司的董事有權根據公司章程的規定獲得賠償和費用的預支付。

第九條
某些行動的論壇

第一條。 論壇除非董事會的多數成員以公司名義書面同意選擇替代論壇（該同意可在任何時候給予，包括訴訟進行期間），否則特拉華州的衡平法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州的其他州法院，或者如果特拉華州內沒有法院有管轄權，則位於特拉華州的聯邦地區法院）將是（a）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和排他性論壇，(b) 任何主張公司任何董事、高級職員或其他員工對公司或公司的股東違反信託責任的訴訟，(c) 任何根據特拉華州《一般公司法》、公司的章程或本章程（在每種情況下，可能會不時修訂）提出的對公司或其任何董事、高級職員或其他員工的訴訟，或(d) 任何根據特拉華州內務關係原則提出的對公司或其任何董事、高級職員或其他員工的訴訟，在所有情況下，須有法院對所有被告具有個人管轄權；前提是本第九條第1節不適用於2016年2月19日之前已提起的任何訴訟。

第二節。 個人管轄權如果根據前述條款提起的任何訴訟在特拉華州以外的法院（“外部訴訟”）以任何股東的名義提起，則該股東將被視爲已同意（a）與在任何此類法院提起的與前述條款執行有關的訴訟（“執行訴訟”）相關的特拉華州和聯邦法院的個人管轄權，以及（b）在任何此類執行訴訟中通過向該股東在外部訴訟中的律師送達作爲該股東代理人進行送達。

第三節。 可執行性如果本第九條的任何條款在任何人、實體或情況的適用上被認定爲無效、違法或不可執行，那麼在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況中的有效性、合法性和可執行性，以及該條款對其他人或實體和情況的適用，不應以任何方式受到影響或削弱。