mp-20241216

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年12月16日

(註冊人名稱如章程中所列)

特拉華州

001-39277

84-4465489

(州或其他註冊轄區)

(委員會檔案編號)

(美國國稅局僱主識別號)

南亭中心大道1700號，800套房

拉斯維加斯, 內華達 89135

(主要執行辦公室地址及郵政編碼)

（註冊人電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來更改過的前名稱或前地址）

如果8-K表格的提交意圖同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的框。

☐ 根據證券法第425條（17 CFR 230.425）進行的書面通信

☐ 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐ 根據交易所法案第14條第2款規定的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

☐ 根據交易所法第13e-4(c)條款的預開始通信 (17 CFR 240.13e-4(c))

根據法案第12(b)節註冊的證券：


每個類別的標題	交易標的	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	MP	紐約證券交易所

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

條目 1.01. 簽訂實質性確定協議。

在2024年12月16日和2024年12月17日，MP Materials CORP（「公司」）完成了之前宣佈的與少數持有其2026年到期的0.25%綠色可轉換高級債券（「2026年可轉換債券」）的交換，所有這些交換均根據1933年證券法（修訂版）（「證券法」）的註冊豁免進行。

根據單獨的、私下協商的交易所協議（「交易所協議」），公司以約1.423億美元的2026年可轉換票據的總本金交換了約1.153億美元的公司3.00%可轉換高級票據（到期年限爲2030年）（「2030年可轉換票據」），這比之前宣佈的約1.316億美元的2026年可轉換票據交換了約1.066億美元的2030年可轉換票據有所增加。在交易中發行的2030年可轉換票據構成根據2024年3月7日簽署的某些契約（「契約」）的附加票據，該契約是公司與美國銀行信託公司（National Association）作爲受託人之間的契約，管理2030年可轉換票據。附加的2030年可轉換票據與公司的現有2030年可轉換票據完全可替代，在支付權利上排名平等，並與公司的現有2030年可轉換票據組成一個單一系列。契約（包括作爲「附件」提交的2030年可轉換票據的形式）已作爲「附件」提交，並在此處通過引用納入。附件 4.2 在此處。展品4.1 在此處，並在此通過引用納入。

交易所延長了公司的債務到期結構，並減少了公司約2700萬美元的未償債務。

項目 2.03. 創建註冊方的直接財務義務或資產負債表外安排義務。

上述第1.01項中關於2030年可轉換票據發行的信息通過引用併入本第2.03項。

項目3.02。未註冊的股權證券銷售。

上述第1.01項中列出的信息通過引用併入此第3.02項。2030年可轉換債券的交換是依賴於證券法第4(a)(2)條款在不涉及任何公開發行的交易中進行的。最初，基於每$1,000面值的2030年可轉換債券的初始最大轉換比例爲64.3915股普通股，最多可以發行7,423,890股公司的普通股，此外還會進行常規調整。

2030年可轉債的交易及在轉換2030年可轉債時可能發行的本公司普通股尚未在《證券法》或任何其他法律管轄區的證券法下注冊，因此這些證券不得在美國提供或出售，除非註冊或符合《證券法》及其他適用證券法的登記要求的豁免。本8-K表格的當前報告不構成出售任何安防-半導體的要約或對買入的要約請求，並且在任何此類要約、請求或銷售將是非法的司法管轄區內，不構成要約、請求或銷售。

項目9.01。財務報表及附件。

以下展品作爲本次8-K表格的當前報告的一部分提交：

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已使本報告由其授權的簽字人簽署。


	MP MATERIALS CORP.

日期：2024年12月17日	作者：	/s/ 艾略特·D·胡普斯
		姓名：艾略特·D·胡普斯
		職稱：總法律顧問兼秘書


附件編號						描述
4.1						公司與美國銀行信託公司（National Association）作爲受託人的契約，日期爲2024年3月7日（引用自2024年3月8日提交的公司8-k表格的附錄4.1）。
4.2						2030年可轉換債券的形式（作爲附錄A包含在附錄4.1中）。
104						封面頁面互動數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。