報告人的地址爲：c/o Nerdy Inc., 8001 Forsyth Blvd., Suite 1050, St. Louis, MO 63105。

Cohn先生是公司的創始人，目前擔任董事會主席和首席執行官。Cohn先生與Cohn女士結婚。

在過去五年中，報告人沒有 (i) 在刑事訴訟中有過定罪（不包括交通違反或類似輕罪），或 (ii) 成爲有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並因此訴訟而受到任何判決、裁定或最終命令的限制，禁止未來違反或禁止或強制與聯邦或州證券法相關的活動，或在與這些法律有關的事項中發現任何違法行爲。

見對第2(d)項的回覆。

報告人均爲美國公民。

在此報告的證券是作爲與商業合併（下面定義）相關的對價而獲得的，或者之後用個人資金在各種公開市場或私人協商的購買中購買的。Cohn女士所擁有的證券在未付對價的情況下轉讓給了Cohn女士。 在2021年9月20日（「交割日期」），公司完成了商業合併（「交割」），根據2021年1月28日（於2021年3月19日、2021年7月14日、2021年8月11日和2021年8月18日修訂）的商業合併協議（「商業合併協議」），公司、TPG Pace Tech Merger Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司（「TPG Pace Merger Sub」），Live Learning Technologies LLC，一家特拉華州有限責任公司（「Nerdy LLC」），報告人及其他簽署方共同執行。商業合併協議中所述的交易在此統稱爲「商業合併」。 根據商業合併協議並與之相關，TPG Pace Merger Sub與Nerdy LLC合併（「合併」），Nerdy LLC（「OpCo」）繼續存續合併，報告人將其Nerdy LLC普通單位兌換爲包含現金、Nerdy LLC有限責任公司單位（「OpCo單位」）、與所獲得OpCo單位數量相當的公司的B類普通股（面值爲每股0.0001美元）（「B類普通股」）、在滿足某些股價歸屬條件後將歸屬的收益股份（這些收益股份現已不再發行）、以及購買OpCo單位的權證（「OpCo權證」）（行使這些權證將導致發行一對應的B類股票，而這些權證現已不再發行）。 商業合併是通過Up-C結構完成的，所獲得對價的組合反映了該結構的實施。報告人還有權根據下文第6項所述的稅收應收協議，獲得與商業合併相關的額外未來對價。 上述摘要並未聲稱完整，且其內容完全以商業合併協議及其修訂爲準，這些協議在本聲明中作爲附錄2至5附上，並以本聲明的參考內容包括在內。

報告人獲取普通股是出於投資目的。根據本文討論的因素，報告人可能會不時調查、評估、討論、談判或同意在公開市場上收購額外的普通股，或與公司發行的股份或其他股東通過1933年證券法（經修訂）（"證券法"）註冊交易進行的銷售相關聯，以及在私下協商的交易中或以其他方式調查、評估、討論、談判或同意保留和/或出售或以其他方式處置所有或部分普通股，在公開市場上，通過證券法註冊的交易，通過私下協商的交易向公司或第三方，或通過分配給各自的合作伙伴，或以其他方式進行。報告人可能採取的任何行動將取決於報告人對衆多因素的審查，包括但不限於普通股的價格水平；一般市場和經濟環境；對公司的業務、財務狀況、經營結果和前景的持續評估；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來的發展。 除非這裏另有說明，否則報告人沒有與第13D號附表第4項(a)至(j)段描述的任何交易相關的當前計劃或提案。

本附表13D中第3、4和6項的內容以引用方式完整併入本第5項。 有益擁有的數量：請見每個報告人的封面頁第11行。 類別所佔百分比：請見每個報告人的封面頁第13行。

本附表13D中第3、4和6項的內容以引用方式完整併入本第5項。 報告人持有的股份數： 單獨投票或指示投票的權力：請見每個報告人的封面頁第7行。 共享投票權：請見每個報告人的封面頁第8行。 單獨處置或指示處置的權力：請見每個報告人的封面頁第9行。 共享處置權：請見每個報告人的封面頁第10行。

在本修訂的過去60天內，報告人對發行人的證券交易記錄詳見附件13，並特此引用。

不適用。

不適用。

股東協議 與業務合併協議的簽署同時，公司、TPG Pace Tech Opportunities Sponsor, Series LLC（一家特拉華州有限責任公司，"贊助商"）、報告人以及參與該協議的其他股東簽署了股東協議，該協議規定了各方的某些權利和義務，並且，除其他事項外，規定了Nerdy Inc.董事會的組成要求。 根據股東協議，Nerdy Inc.董事會一般將由七名成員組成，分爲三個類別，包括三名由報告人指定的董事；一名由Learn Capital指定的董事；一名由TCV VIII (A)指定的董事；一名由贊助商指定的董事；以及一名按照Nerdy Inc.的章程文件提名的董事，該董事符合某些多樣性和獨立性標準。Cohn的提名權將相對於他的持股比例減少。每個贊助商、Learn Capital和TCV VIII (A)的提名權將在其及其附屬機構持有至少50%普通股的情況下繼續有效，每個持股量在交易結束時所持有。此外，股東協議還規定了關於A類普通股的一些轉讓限制，包括六個月的鎖定條款。 創始人股權獎勵協議 在2021年9月20日，Cohn先生獲得了一個績效限制性股票單位獎勵，覆蓋最多9,258,298股A類普通股（"創始人和CEO績效獎勵"）。創始人和CEO績效獎勵在滿足服務條件和實現某些股價目標時生效，如下所述。 創始人和CEO績效獎勵在2021年9月20日後的七年內，根據Nerdy Inc.的股價表現有資格生效。爲了獲得獎勵，Cohn先生必須作爲Nerdy Inc.的首席執行官或執行主席持續就業，直到達到股價門檻的日期，受某些例外限制。創始人和CEO績效獎勵分爲七個相等的分期，依據在$18.00、$22.00、$26.00、$30.00、$34.00、$38.00和$42.00每股股價達到的目標而生效，基於在績效期內90日曆天連續期間我們股價的平均值進行測量，並在適當情況下根據任何股票拆分、股票送轉、合併、重組、重新分類或類似事件進行調整。在達到股票價格門檻並向Cohn先生交付A類普通股的情況下，他通常會被限制在解鎖日期後兩年內轉讓淨稅後股份，除非用於遺產規劃目的。 稅收應收款協議 在交易結束日，公司與OpCo單位持有者（"TRA持有者"）簽署了一份稅收應收款協議（"稅收應收款協議"）。稅收應收款協議通常規定，由公司向TRA持有者支付85%的淨現金節省，如有，基於公司在交易結束後實際實現的美國聯邦、州和地方所得稅的節省，具體原因包括：(i) 由於(A) 業務合併（包括由於在業務合併中收到的現金和與業務合併有關的債務償還）或(B) 根據OpCo LLC協議規定的贖回或看漲權利行使導致的某些稅基增加；以及(ii) 公司應支付的隱含利息和額外基礎來源於稅收應收款協議下的任何支付。TRA持有者在稅收應收款協議下的權利（包括接收支付的權利）可以被TRA持有者轉讓，只要權利的受讓方已簽署並交付，或在該轉讓過程中籤署並交付，加入稅收應收款協議。公司將在交易完成後，從稅收應收款協議涵蓋的稅收優惠中實現實際現金稅收節省的情況下，根據稅收應收款協議一般進行支付。 OpCo第二次修訂和重述的有限責任公司協議 在交易結束後，公司將通過OpCo運營其業務。在交易結束日，公司與其他OpCo單位持有者簽署了OpCo的第二次修訂和重述的有限責任公司協議（"OpCo LLC協議"），該協議規定了OpCo單位持有者的權利和義務，包括換贖權（連同同數量的B類普通股的投放和轉交）交換相同數量的A類普通股，行使該權利需受六個月的鎖定條款限制。根據OpCo LLC協議，OpCo將由五人經理委員會管理，委員會由三名公司指定的人和兩名由非公司的OpCo單位持有者指定的人組成。 股票轉倉協議 在2024年12月16日，Rarefied Air Capital LLC（"買方"）與Ian Clarkson（"Clarkson"）之間簽訂了一份股票轉倉協議（"股票轉倉協議"）。Cohn先生是買方的經理。根據股票轉倉協議，Clarkson同意以$700,000將350,000股B類普通股出售給買方。 以上總結並不是完整的，全都由股東協議、登記權協議、稅收應收款協議、OpCo LLC協議以及與本聲明一併附上的股票轉倉協議（附件6至12）所決定，且特此引用。

1 - 業務組合協議，日期爲2021年1月28日（參考公司424b3的附錄A-I，提交於2021年8月19日）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521251642/d76818d424b3.htm#rom76818_45 2 - 業務組合協議的首次修訂，日期爲2021年3月19日（參考公司424b3的附錄A-II，提交於2021年8月19日）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521251642/d76818d424b3.htm#rom76818_500 3 - 業務組合協議的第二次修訂，日期爲2021年7月14日（參考公司424b3的附錄A-III，提交於2021年8月19日）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521251642/d76818d424b3.htm#rom76818_1111 4 - 業務組合協議的第三次修訂，日期爲2021年8月11日（參考公司424b3的附錄A-IV，提交於2021年8月19日）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521251642/d76818d424b3.htm#rom76818_1111a 5 - 業務組合協議的第四次修訂，日期爲2021年8月18日（參考公司424b3的附錄A-V，提交於2021年8月19日）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521251642/d76818d424b3.htm#rom76818_501b 6 - 股東協議，日期爲2021年1月28日（參考公司424b3的附錄E，提交於2021年8月19日）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521251642/d76818d424b3.htm#rom76818_49 7 - Nerdy Inc. 2021年股權激勵計劃的獎勵協議形式（參考公司2021年9月24日提交的8-k表格的附件10.5）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521282190/d194845dex105.htm 8 - 稅收可收回協議，日期爲2021年9月20日（參考公司2021年9月24日提交的8-k表格的附件10.3）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521282190/d194845dex103.htm 9 - OpCo的第二次修訂和重述有限責任公司協議（參考公司2021年9月24日提交的8-k表格的附件10.2）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521282190/d194845dex102.htm 10 - 稅收可收回協議的修訂第1號，日期爲2022年3月25日（參考公司於2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的季度報告10-Q的附件10.1）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000181940422000048/amendmentno1tothetaxreceiv.htm 11 - OpCo的第二次修訂和重述有限責任公司協議的修訂第1號，日期爲2022年3月14日（參考公司於2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的季度報告10-Q的附件10.2）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000181940422000048/amendmentno1tothesecondame.htm 12 - 股票轉倉協議，日期爲2024年12月16日，由Rarefied Air Capital LLC和Ian Clarkson簽署。 13 - 證券交易 14 - 聯合提交協議，日期爲2024年8月26日，由Charles Cohn和Allison Cohn簽署（參照於2024年8月27日提交的報告人的Schedule 13D修訂第3號的附件15）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000162828024038556/jointfilingagreement.htm