附錄10.1

信貸協議

涉及到一個

€1,500,000,000 循環信貸額度

日期爲2024年12月17日

該協議由

菲利普莫里斯

和

本文件中所列的初始借款人

和

花旗銀行 歐洲PLC，英國分行

作爲設施代理

和

美國銀行 歐洲DAC

花旗銀行， N.A.，倫敦分行

作爲協調員

和

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

美國銀行歐洲DAC

西班牙畢爾巴鄂銀行，S.A. 紐約 分行

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

中國銀行有限公司，盧森堡分行

BARCLAYS BANK PLC

星展銀行有限公司

德意志銀行證券公司

高盛銀行歐洲有限公司

匯豐銀行有限公司

瑞穗銀行股份有限公司

摩根士丹利國際銀行有限公司

標準銀行

住友三井銀行

瑞士 UBS AG

富國銀行，N.A.，倫敦分行

作爲主承銷商和賬簿管理人

亨頓 安德魯斯庫爾特律師事務所
紐約

目錄

頁

目錄

(續)

附表

目錄

(續)

本協議 於2024年12月17日簽署

在

雙方達成一致：

1.             定義 和會計術語

“預付款“意味着貸款人向任何借款人的一次預付款，作爲借款的一部分。”

“反腐敗 法律“意味着任何適用於PMI、任何借款人或其各自附屬機構的任何法域的法律、規則和法規，涉及或與賄賂或腐敗相關的法律。”

“適用的 利率差額“意思是，對於任何利息期間，百分比爲每年0.45%。”

“適用的 貸款辦公室“意味着就每個貸款人而言，該貸款人的貸款辦公室或在附件1中列出的辦公室，或在貸款人轉讓和接受協議或貸款人加入協議中，該貸款人成爲貸款人時的辦公室，或該貸款人可能不時指定給PMI和資金代理的其他辦公室。”

“第55條 BRRD指的是2014/59/EU指令第55條，該指令建立了一個信貸機構和投資公司的恢復和解決框架。

“轉讓及接受指的是貸方與合格受讓人之間達成的轉讓和接受協議，並被融資代理接受，基本形式如本文件的附件C所示。

“可用 期限指的是在任何確定日期下，與當前基準相關的，（x）如果任何當前基準是一個期限利率，則用於確定利息期長度的任何期限，或者（y）否則，與該基準相關的利息支付期，根據本協議在該日期適用，不包括，

爲了避免疑慮，任何在第2.8條款（e）中定義的“利息期”中被移除的當前基準期限不包括在內。

“強制措施 行動”意味着任何減記和轉換權力的行使。

“救助法 立法”是指關於實施第55條BRRD的任何歐洲經濟區成員國， 實施 法律 對於這些歐洲經濟區成員國不時適用的法律，且這些法律在歐盟進入條款日程中不時被描述。

“基準” 意味着最初是歐洲銀行間拆借利率； 提供的 如果與EURIBOR或當時的基準相關聯的基準轉換事件及其相關的基準替換日期已發生，那麼“基準”指的是適用的基準替換，以至於該基準替換已根據第2.8節的(b)或(c)條款替代了之前的基準利率。對“基準”的任何引用應包括，在適用的情況下，用於計算的已發佈組件。

“基準替代” 對於任何可用期限，意思是： (x) 由融資代理和菲利普莫里斯選擇的替代基準利率，作爲替代當前基準的替代基準，充分考慮(i) 相關政府機構對替代基準利率的選擇或推薦，或確定該利率的機制，或者(ii) 當時對於以歐元計價的銀團信貸工具確定基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(y) 相關的基準替換調整。

如果基準替換低於底線，則基準替換將視爲本協議的底線。

“基準替代調整” 就當前基準被未調整的基準替換而言，指的是融資代理和菲利普莫里斯所選擇的傳播調整，或計算或確定該傳播調整的方法（可能是正值、負值或零），充分考慮(i) 相關政府機構對用適用的未調整的基準替換來替代該基準所選擇的傳播調整或計算或確定該傳播調整的方法的任何選擇或推薦，或(ii) 用於確定傳播調整或計算或確定該傳播調整的方法的任何演變或當時盛行的市場慣例，以替代當前基準，在當時以歐元計價的銀團信貸工具內進行。

“基準 替代日期” 是指與當時當前基準相關的以下事件中最早發生的事件：

(a) 在“基準轉換事件”定義的(a)或(b)條款的情況下，以下事件中較晚的一個（i）提到的信息的公開聲明或發佈的日期，以及（ii）該基準的管理者（或用於其計算的已發佈組成部分）永久或無限期停止提供該基準（或其組件）的所有可用期限的日期；

(b) 在“基準轉換事件”定義的(c)條款的情況下，該基準（或用於其計算的已發佈組成部分）被其管理者（或該組成部分的監管監督機構）確定並宣佈爲不具代表性、不合規或不符合國際證券監督委員會（IOSCO）金融基準原則的第一個日期； 提供的 該不具代表性、不合規或不符合的判斷將根據(c)條款中提到的最新聲明或出版物進行判斷，即使在該日期，任何可用期限的該基準（或其組件）仍然繼續提供。

爲避免疑問, 在(a)或(b)的情況下，“基準替代日期”將被視爲在與該基準相關的所有當前可用期限發生適用事件或事件時發生。

“基準 過渡事件“意味着在當時當前基準的情況下發生一個或多個以下事件：

(a)          一項 由該基準的管理員（或用於計算的已發佈組件）代表發佈的公共聲明或信息，宣佈該管理員已停止或將停止提供所有可用期限的該基準（或其組成部分），無論是永久性的還是無限期的， 提供的 在該聲明或發佈時，沒有繼任的管理員將繼續提供該基準的任何可用期限（或其組成部分）；

(b)          由該基準的監管主管（或用於計算的已發佈組件）、對該基準的管理員具有管轄權的破產官員、對該基準的管理員具有管轄權的決議機關，或具有類似破產或決議權的法院或實體發佈的公共聲明或信息，聲明該基準的管理員（或其組成部分）已停止或將停止提供所有可用期限的該基準（或其組成部分），無論是永久性的還是無限期的； 提供的 在該聲明或發佈時，沒有繼任的管理員將繼續提供該基準的任何可用期限（或其組成部分）；或

(c)          由該基準的管理員（或用於計算的已發佈組件）或該基準的管理員的監管主管發佈的公共聲明或信息，宣佈所有可用期限的該基準（或其組成部分）不再代表，或自指定未來日期起將不再符合或與國際證券委員會組織（IOSCO）金融基準原則相一致。

爲避免疑義，"基準轉換事件"將被視爲已發生，如針對該基準的每個當前可用期限（或用於其計算的已發佈組件）上方的公共聲明或信息出版已發生。

“基準不可用期"是指在定義的條款(a)或(b)下，一個基準替換日期開始的期間（如果有的話），如果在此時，沒有基準替換已依據第2.8節替代當前的基準用於所有目的，以及（y）在基準替換依據第2.8節已替代當前基準用於所有目的時結束的時段。

“實益所有權 認證"是指根據31 C.F.R. § 1010.230所要求的關於實益擁有權的證明。

“董事會"指的是美國聯邦儲備系統的理事會（或其任何繼任者）。

“借款人" 指的是PMI及每個根據第9.8節成爲本協議當事方的指定子公司。

“借款" 指的是根據第2.2節由每個貸款人同時進行的借款。

“業務 日" 指的是倫敦銀行營業的日子，並且泛歐自動實時總額結算 快速轉賬系統（TARGET）處於運行狀態。

“Citi" 具有序言中指定的含義。

“承諾" 指任何借款人(a)在本協議附表3中列出的該借款人的歐元金額，或(b)如果該借款人已簽署轉讓和接受協議或借款人加入協議，則指根據第9.7(d)條由設施代理人維護的登記冊中爲該借款人列出的歐元金額，在每種情況下，該金額可以根據第2.10條的規定減少。

“符合 變更” 指關於任何基準替代的使用、管理、採用或實施的任何 技術、管理或

操作變更 (包括但不限於，對“工作日”的定義、對“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的時間、回溯期的適用性和長度、終止條款的適用性、根據“基準替代”所確定的任何繼承利率的計算公式、將繼承地板應用於繼承基準替代的公式、方法或慣例，以及其他技術、管理或操作事項) 設施代理人諮詢菲利普莫里斯後，決定可能適當反映基準替代的採用和實施，並允許設施代理人在與市場實踐大體一致的方式下進行管理 (或者，如果設施代理人決定採用該市場實踐的任何部分在行政上不可行，或者在與菲利普莫里斯諮詢後，設施代理人確定對該基準替代的管理不存在市場實踐，則以設施代理人諮詢菲利普莫里斯後決定的其他管理方式進行，認爲在該協議的管理中是合理必要的)。

“合併 有形資產指菲利普莫里斯及其子公司的合併資產負債表上顯示的總資產，減去商譽和其他無形資產，以及其他人在該子公司中的非控股權益，所有這些均按照美國普遍接受的會計原則確定，除非與對菲利普莫里斯及其子公司的財務報表編制時採用的會計原則相比，發生了重大變化，則不應在合併有形資產的確定中使用該新會計原則。會計原則的重大變化是指在其採納年份內，在該年度的任何一個季度改變合併有形資產超過10%。

“協調員“ 指的是花旗銀行，N.A.，倫敦分行和美國銀行歐洲DAC，兩者在本協議中的協調員身份。

“債務“ 是指沒有重複的，(a) 借款或延後購買財產或服務的債務，無論是 是否通過債券、債務憑證、票據或類似工具證明；(b) 根據在美國普遍接受的會計原則，記錄爲資本租賃的租賃下的義務；(c) 作爲信用證（除了在正常業務過程中發生的貿易信用證）下的帳戶方或申請人的義務，在這種情況下，信用證被提取並在提取後的五個營業日內未被償還；(d) 通過已發行的應收賬款資產證券化融資籌集的合計本金（或等值）金額；以及(e) 根據直接或間接擔保的義務，以及購買或以其他方式獲取的義務（無論是或不是）或以其他方式確保債權人免受損失的義務（包括以(i) 爲財產授予擔保權益或其他留置權，或(ii) 在信用證或類似安排下的償還義務（在該信用證未以資產（除了經營資產）作擔保的情況下）。

該義務的公允價值等於該償還義務的金額），在任何情況下，針對任何其他人員的債務或義務的，屬於上述(a)、(b)、(c)或(d)的類型。爲了避免疑慮，以下內容不構成本協議項下的“債務”：(A) 任何完全不向菲利普莫里斯或其任何子公司追索的義務；(B) 菲利普莫里斯或其任何子公司的公司內部債務；(C) 任何上訴保函或其他安排，以確保對判決或命令的執行停止， 提供的 任何此類上訴保函或其他安排由第三方在與此類安排相關的情況下發布，構成債務的程度取決於菲利普莫里斯或其任何子公司對該第三方的償還義務未被資產（除了經營資產）擔保的前提下，其公允價值等於該償還義務的金額；(D) 未支付的判決；或(E) 被解除的債務。

“違約“ 指的是第6.1節中指定的任何將構成違約事件但要求提供通知或時間經過或兩者的情況。

“違約 借款方“指的是任何未能在這裏規定的日期的一營業日內爲其所需資金提供任何部分預付款的借款方，（b）書面通知借款人、設施代理人或任何借款方，或通過公開聲明表明不打算遵守其通常在協議中承諾提供的融資義務，（c）在設施代理人的要求後未能在三個營業日內確認將遵守本協議與其提供未來預付款義務相關的條款，（d）在到期日期的三個營業日內未能向設施代理人或任何其他借款方支付其在這裏要求支付的任何其他金額，除非爲善意爭議的主題，或（e）（i）變得無力償債或其母公司已變得無力償債或（ii）成爲破產或無力償債程序的主題，或已爲其指定接管人、監事、受託人或保管人，或採取任何進一步的行動，表示同意、批准或默許任何此類程序或指定，或其母公司已成爲破產或無力償債程序的主題，或已爲其指定接管人、監事、受託人或保管人，或採取任何進一步的行動，表示同意、批准或默許任何此類程序或指定，或 (iii) 成爲清算行動的主題沒有任何借款方僅僅因爲其在該借款方或其母公司中的股權或權益被政府機構或其下屬機構擁有或收購而成爲違約借款方。

“指定的 子公司“指的是根據第9.8節在本協議下指定具有借款特權的PMI的任何全資子公司。

“指定 協議“是指，與任何指定子公司相關的以本協議附件D形式簽署的協議，該協議由該 指定子公司和菲利普莫里斯簽署。”

“美元” 和“$”代表美國的法定貨幣。

“EEA 金融機構”的意思是(a) 任何在任何歐洲經濟區成員國建立的信貸機構或投資公司，該機構受 歐洲經濟區決策機構的監管；(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，該實體是(i) 本定義(a)條款中的機構的母公司，或(c) 任何在歐洲經濟區成員國或根據債務重組立法的要求的其他法域成立的金融機構，該機構是(a)條款或(b)條款中的機構的子公司，並且其母公司受到合併監督。

“EEA 成員國“指的是任何 的 歐盟成員國，冰島， 列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區 決議機構“指的是任何公共行政機關或任何被委託負責公共行政的 機關在任何歐洲經濟區成員國（包括任何被委託人）中，負責解決任何歐洲經濟區金融機構的事項。

“生效 日期”代表着 意義 如第3.1節所述。

“符合條件的受讓人”意味着(a) 一個貸方或其任何合夥人是一個合格銀行，或(b) 任何銀行或其他金融機構，或任何其他個人，已由菲利普莫里斯書面批准 作爲 本協議的合格受讓方; 提供的 即(i) 當發生並持續存在違約事件時，PMI 不需要批准，(ii) 如果 PMI 合理相信根據第 9.7 條的轉讓將導致任何借款人根據第 2.12 或 2.15 條支付增加的費用，PMI 可以拒絕其批准； 提供的, 進一步 PMI 不得批准任何擬議的信用評級低於標準普爾 BBb- 或穆迪 Baa3 的合格受讓人。

“等同的“ (a) 在任何日期的美元與歐元的兌換，指的是設施代理人在倫敦的主要辦公室提供的在北京時間 11:00 （倫敦時間）將美元兌換爲歐元的報價現匯匯率； 時間(b) 在任何日期的歐元與美元的兌換，指的是設施代理人在倫敦的主要辦公室提供的在北京時間 11:00 （倫敦時間）將歐元兌換爲美元的報價現匯匯率。

“ERISA“指的是1974年員工退休收入保障法案，經過不時修訂，及其 規定發佈的法規和所作的裁定。

“ERISA 附屬機構“指的是爲ERISA第四章目的而被視爲任何借款人控制組成員的任何個人， 或在共同控制之下，符合《國內稅收法》第414節的定義。

“ERISA 事件“是指(a)(i) 根據《員工退休收入保障法案》第4043條的定義，關於一個計劃的可報告事件的發生，除非與此相關的30天通知要求已被養老金福利擔保公司（或任何繼任者）豁免；PBGC”), 或 (ii) 《員工退休收入保障法案》第4043(b)條第(1)項的要求（不考慮該條第(2)項）在一個計劃的貢獻贊助者上得到滿足，如《員工退休收入保障法案》第4001(a)(13)條定義的那樣，並且根據《員工退休收入保障法案》第4043(c)條第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)段的描述，合理預期在接下來的30天內發生與此計劃相關的事件； (b) 有關計劃的最低融資豁免申請； (c) 根據《員工退休收入保障法案》第4041(a)(2)條，由任何計劃的管理者提供的終止該計劃意向通知（包括與《員工退休收入保障法案》第4041(e)條提到的計劃修正案相關的通知）； (d) 在《員工退休收入保障法案》第4062(e)條規定的情況下，任何借款人或其ERISA附屬機構在一處設施的運營停止； (e) 在計劃年度內，任何借款人或其ERISA附屬機構從一個多僱主計劃中退出，該年度該借款人或其ERISA附屬機構是一個重要僱主，如《員工退休收入保障法案》第4001(a)(2)條定義的那樣； (f) 滿足《國內稅收法》第430(k)條或《員工退休收入保障法案》第303(k)條或4068條設定的產生對任何借款人或其ERISA附屬機構財產或財產權的留置權的條件，以應對未能向計劃支付所需款項；(g) 任何計劃未能滿足最低融資標準（根據《國內稅收法》第412條或《員工退休收入保障法案》第302條的定義，無論是否獲得豁免），或對任何計劃的判斷是，或預期將處於“風險”狀態（根據《國內稅收法》第430條或《員工退休收入保障法案》第303條的定義）； (h) 根據《員工退休收入保障法案》第4042條，養老金福利擔保公司終止一個計劃，或發生《員工退休收入保障法案》第4042條所描述的構成終止原因或指定受託人管理計劃的任何事件或條件.

“歐盟 “逼入條款”立法時間表“指的是由貸款市場協會發布的歐盟損失分擔立法時間表（或任何 繼任者人），根據不時的有效情況。

“歐元利率“ 指的是等於以下任一種的年利率：

(a)          在相關利息期開始前兩個工作日的上午11:00（布魯塞爾時間）適用的屏幕利率， 等於該利息期的時間段，或者

(b)          如果適用的屏幕利率在相關利息期不可用，但在更長和更短的利息期內可用，則EURIBOR應爲插值利率； 提供的 如果EURIBOR低於零，則EURIBOR將被視爲零，但需遵循第2.8節的規定。

“歐元” 和“€”符號的含義是參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”有第6.1節中規定的含義。

“現有 信貸協議“指的是與一年期循環信用額度相關的信用協議，日期爲2013年2月12日 涉及PMI、相關貸款方和作爲行政代理的Citi（花旗國際有限公司的法律繼承者），並隨時進行修改、延長或調整。

“延長 到期日“具有 含義 在第2.20(a)節中規定。

“延長 協議“具有 含義 在第2.20(a)節中指定。

“設施 代理“具有 含義 在前言中指定。

“設施 代理的帳戶“指的是Citi的任何帳戶，該帳戶不時以書面形式指定給PMI和貸方 爲此目的。

“FATCA“ 指的是（i）本協議日期的《國內稅收法》第1471至1474節，或任何實質上相當的修訂版或後續版本，此外，還有根據該法案頒佈的任何法規或官方解釋， 以及（ii）任何 跨政府 協議是兩個或多個政府當局之間簽訂的，涉及《國內稅收法》第1471至1474節的實施，或任何實質上相當的修訂版或後續版本，以及在每種情況下的任何立法、法規或官方解釋。

“FATCA 扣除”是指依據FATCA本協議中要求對付款進行的扣除或預扣。

“FATCA 免稅方”是指一個 爲 有權獲得不受任何FATCA扣除的付款。

“聯邦 破產法“指的是美國破產改革法案1978年，及其不時修訂的內容。”

“金融 穩定委員會“指的是在2009年4月G20倫敦峯會後成立的金融穩定委員會，作爲金融穩定論壇（或任何不時的繼任或替代組織）的繼任者。

“樓層“指的是基準利率下限，如果 任何在本協議中最初提供（自本協議的簽署之日起，修改、修訂或續期本協議或其他情況下）與EURIBOR相關。

“擔保具有第8.1節中指定的含義。

“本國管轄區 預扣稅指(a) 在PMI的情況下，針對美國所得稅、美國備份預扣稅和美國預扣稅的預扣，以及(b) 在指定子公司的情況下，由該指定子公司根據其所在法域法律或任何政治分支徵收的預扣稅。

“初始 貸方” 具有前言中指定的含義。

“利息 期間“”指每筆借款中包含的預借，起始於該預借的日期， 結束於借款人根據以下條款請求該借款所選擇的期間的最後一天。該預借的利息期間可爲一個、三個或六個月，或者，如果所有貸款人可用，則爲十二個月，借款人可在不遲於倫敦時間上午11:00的情況下向融資代理通知來選擇； 提供的, 然而, 那個:

(a) 借款人不得選擇任何在終止日期之後結束的利息期間；

(b) 若任何利息期間的最後一天本應發生在非營業日，則該利息期間的最後一天應延長至下一個營業日； 提供的 若該延長會導致該利息期間的最後一天發生在下一個日曆月，則該利息期間的最後一天應發生在前一個營業日；

(c) 每當任何利息期間的第一天落在一個初始日曆月份的某一天，而在繼該初始日曆月份的日曆月份中沒有相應的數字日期時，該利息期間應在該後續日曆月份的最後一個營業日結束。

“內部稅務法典是指1986年美國內部稅務法典及其不時修訂的部分，以及 法規 頒佈的法規和發佈的裁定。

“插值利率是指在任何時間，對於任何利息期間，按年計算的利率（四捨五入到與歐元存款的屏幕利率相同的小數位數）由設施代理人確定（該確定在沒有明顯錯誤的情況下是具有決定性和約束力的），其等於按線性基礎進行插值的利率： (a) 適用於歐元的最長可得利率（該利率短於相關利息期間）和 (b) 適用於歐元的最短可得利率（該利率超過相關利息期間），在每種情況下，均以該時間爲準。

“貸款人” 指初始貸款人及其各自的繼任者，即合格銀行或已被菲利普莫里斯書面批准的借款人、允許受讓人及任何不時簽署本協議的貸款人。 已 經菲利普莫里斯書面批准的借款人、允許的受讓人和任何不時簽署本協議的貸款人。

“借款人 加入協議” 指與第 2.21.

“留置權”的含義 如所述 在第5.2(a)節中。

“主要 子公司"指任何子公司(a) 其投票證券的50%以上由 PMI直接或間接擁有，(b) 在美國或其任何政治分支下組織並存在，或其主要營業地點位於此，任何在本日期屬於歐盟的國家或其任何政治分支，或英國、瑞士或日本及其各自的任何政治分支，以及(c) 在任意時間其總資產（經過公司間消除後）超過$1,000,000,000。

“指定的 主承銷商和簿記管理人"指花旗銀行（紐約）有限公司、倫敦分行，美國銀行歐洲DAC，西班牙畢爾巴鄂銀行，紐約分行，桑坦德銀行，紐約分行，中國銀行有限公司，盧森堡分行，BARCLAYS BANK PLC，星展銀行，德意志銀行證券公司，高盛歐洲銀行，匯豐銀行，瑞穗銀行，摩根士丹利國際銀行，渣打銀行，住友三井銀行，瑞士UBS銀行和富國銀行（紐約）有限公司，倫敦分行。

“按金 股票"指按金股票，正如在監管U中定義的術語。

“到期日”表示2028年1月29日。

“多僱主 計劃”是指根據ERISA第4001(a)(3)條款定義的多僱主計劃，任何借款人或任何ERISA附屬機構正在承擔或累積的做出義務， 供款，或在過去的五個計劃年度內做出或累積做出供款的義務，此類計劃根據一項或多項集體談判協議維持。

“多僱主計劃”是指根據ERISA第4001(a)(15)條款定義的單一僱主計劃，該計劃（a）爲任何借款人或任何ERISA附屬機構及至少一個其他個人維持，或（b）曾經這樣維持，並且在該計劃被終止的情況下，該借款人或任何ERISA附屬機構可能依據ERISA第4064或4069條款承擔責任。

“注意" 指的是任何借款人根據" 請求 根據第2.17(a)條款提出的請求，基本格式爲本附錄A，表明該借款人對該貸方因該貸方向該借款人提供的提前款項所產生的總欠款。

“借款通知"在第2.3(a)條款中有說明。

“義務"有以下含義： 說明 在第8.1節中。

“運營 資產“是指在任何會計期間，PMI及其子公司的合併資產負債表中包含的任何資產 作爲該期間的“存貨”、“物業、廠房和設備”或“應收款項”。

“其他 稅金“具有以下含義 指定的 在第2.15(c)節中。

“參與者 登記冊”具有 含義 如第9.7(e)節所述。

“參與成員國”是指任何將歐元作爲其 合法的 貨幣，依據與經濟和貨幣聯盟相關的歐洲共同體立法。

“愛國者法案“具有以下含義” 指定的 在第9.14節中。

“人“ 指的是個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份有限公司、信託、非公司協會、合資企業、有限責任公司或其他實體，或一個 政府 或任何政治分支 或其代理。

“計劃” 意味着單一僱主 計劃 或多個僱主計劃。

“PMI” 具有 闡明的含義 在前言中。

“PTE“ 是指美國勞動部發布的禁止交易類豁免，該豁免可能會不時進行修訂。

“合格 銀行指在其註冊國的銀行法律中被認定爲銀行的任何法律實體，並且其主要目的是積極開展銀行業務，並通過其自身的人員（擁有決策權）在其自身的場所開展該項銀行業務。

“註冊具有以下含義 指定的 在第9.7(d)節中。

“法規 A的意思是 法規 董事會的A，隨時有效。

“法規 U的意思是 法規 董事會的U，隨時有效。

“相關 政府機構” 意味着 (a) 與其相關的貨幣的中央銀行， 該 基準替代品以此爲基準或任何負責監督(i) 該基準替代品或 (ii) 該基準替代品的管理員的中央銀行或其他監管機構，或 (b) 任何由(i) 該基準替代品所對應貨幣的中央銀行，(ii) 任何負責監督(i) 該基準替代品或 (ii) 該基準替代品管理員的中央銀行或其他監管機構，(iii) 一組這些中央銀行或其他監管者，或 (iv) 金融穩定委員會或其任何部分正式認可或召集的工作組或委員會。

“所需的貸款人” 意味着在任何時候，持有至少 50.1% 當前總承諾的貸款人。

“決議機構” 意味着歐洲經濟區決議機構或任何其他有權行使任何減記和轉換權力的機構。

“循環信用設施”表示在任何時候，貸款人承諾的總金額。

“制裁” 指美國政府不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運， 包括這些 由 美國財政部外國資產控制辦公室管理。

“屏幕 利率”指由歐洲貨幣市場協會管理的歐元銀行間報價利率（或任何接管該利率管理的其他機構）在相關期間顯示在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁面上（或任何顯示該利率的湯森路透頁面的替代），或者在 的 適當的 頁面或其他信息服務的頁面，該服務不時發佈該匯率，替代湯普森路透。如果該頁面或 服務不再可用，設施代理人可以在與PMI諮詢後指定另一個頁面或服務來顯示相關匯率。

“單一僱主計劃是指根據《員工退休收入保障法案》(ERISA)第4001(a)(15)節定義的單一僱主計劃，該計劃(a)爲任何借款人或任何ERISA關聯公司及該借款人和ERISA關聯公司以外的任何人維護，或(b)曾如此維護並且針對 該 任何借款人或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第4069節在該計劃已被終止或將要被終止的情況下承擔責任。

“子公司任何人的"指"的是任何公司，其中（或在其中）超過50％的有表決權選舉該公司的董事會大多數的已發行股本（無論在該類公司的其他類或類別的資本股票是否在任何不確定事件發生時擁有表決權）當時直接或間接由該人、該人及其一個或多個其他子公司或一個或多個該人的其他子公司擁有或控制。

“稅務具有第2.15(a)節中規定的含義。

“終止日期指的是(a) 到期日和(b) 延長期到期日中的較晚者， 和在每種情況下，終止承諾的日期根據第2.10節或第6.2節進行全部終止。

“英國債務法指的是2009年英國銀行法第一部分以及適用於英國的與不健全或失敗的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司相關的任何其他法律或法規（不通過清算、管理或其他破產程序）。

“未經調整 基準替代” 意思 適用的基準替代，排除相關的基準替代調整。

“增值稅" 指的是(a) 遵循2006年11月28日理事會指令所徵收的任何稅收，該指令關於增值稅的共同制度 (EC指令2006/112) 和(b) 任何其他本質上類似的稅收，無論是在歐盟成員國中徵收，聯盟 作爲對上文(a)條款提到的稅的替代，或在借款人所在的司法管轄區內另外徵收的任何稅。

“減記 和轉換權“是指，（a）就任何歐洲經濟區救助機構而言，在適用的歐洲經濟區成員國下，救助機構不時依據《自救立法》行使的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟《自救立法》附表中進行了描述，以及（b）就任何英國《自救立法》而言：（i）任何根據該英國《自救立法》取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份的權力，取消、減少、修改或變更該當事人的任何負債或產生該負債的任何合同或工具的形式，將全部或部分負債轉換爲該當事人或任何其他人的股份、證券或義務，提供任何此類合同或工具應具有的效力，彷彿已依其行使了某項權利，或暫停與該負債相關的任何義務或任何與這些權力相關或附屬的根據該英國《自救立法》的權力，以及（ii）根據該英國《自救立法》的任何類似或類比權力。

2.             金額 和貸款條款

任何日期借款； 提供的在本協議項下，任何時刻未償還的借款不得超過十筆。在每位貸款人的承諾限額內，並且遵循本節2.2，任何借款人可以在本節2.2項下借款，依據第2.11節提前還款或依據第2.4節還款並重新借款。

(i) 借款的日期，

(ii) 該借款的總金額，以及

(iii) 每筆撥款的初始利息期間。

(b)          融資撥款. 每位貸款人在借款日期之前的下午2:00（倫敦時間）應向其適用的貸款辦公室提供相應的借款份額，並通過當天的資金將這些資金提供給設施代理人，轉入設施代理人的帳戶。在設施代理人收到這些資金並滿足第3條規定的適用條件後，設施代理人將這些資金提供給相關的借款人，具體細節如適用的借款通知所示。

(c)          不可撤回的通知. 每位借款人的借款通知均爲不可撤回，並對該借款人具有約束力。請求借款的借款人應賠償每位貸款人因未能在借款通知中指定的日期之前滿足第3條所列的適用條件而導致的任何損失、費用或開支，包括但不限於因該貸款人爲向該借款人提供本貸款所需的資金而轉讓或再就業存款或其他資金而產生的任何損失（不包括預期利潤損失、間接損失及特殊或後果性損害）、費用或開支，尤其是當該貸款人未能在該日期提供所需的撥款時。

(d)          貸款人的比例份額. 除非設施代理人在任何借款日的下午2:00（倫敦時間）之前收到貸款人通知稱該貸款人不會向設施代理人提供其對該借款的比例份額，否則設施代理人可以假設該貸款人在借款當日已經向設施代理人提供了該比例份額，並基於該假設，設施代理人可以在該借款當天向提議借款的借款人提供相應的金額。如果且在貸款人未向設施代理人提供該比例份額的情況下，該貸款人和該借款人共同同意立即應要求向設施代理人償還對應的金額及其利息，從該金額提供給該借款人的日期起，直至向設施代理人償還該金額的日期。

(i) 在該借款人情況下，適用於該借款的提前款的利率較高者(A) 以及(B) 該金額的資金成本，由設施代理人產生，

(ii) 在該貸款人的情況下，設施代理人因該金額而產生的資金成本。

如果該貸款人向設施代理人償還相應金額，則該金額的償還將構成該貸款人在本協議項下的借款的一部分。

(e) 獨立貸款人義務任何貸款人未能按任何借款的要求進行提前款的提供，不應解除其他貸款人本協議項下在該借款日期提供提前款的義務，但任何貸款人均不應對其他貸款人未能在任何借款日期提供提前款負責。

(i)          代理機構判定（該判定在沒有明顯錯誤的情況下是最終的）在該利息期內沒有足夠合理的手段來確定EURIBOR（包括由於屏幕利率不可用或未按當前發佈），提供的 在此時沒有發生基準轉換事件；或者

(ii)          代理機構被所需貸款人通知，在該利息期內EURIBOR將無法充分公正地反映貸款人因在該利息期內進行或維持獲得的款項而產生的成本；

那麼代理機構應以郵件形式儘快將此通知送達相關借款人和貸款人，並請求在代理機構通知相關借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(A) 所有受影響的款項繼續保留應按照第2.8(g)節規定的利率繼續，(B) 任何受影響款項的借款通知應無效。

(b)          基準替代. (i) 儘管本協議中有任何相反的規定，如果基準轉換事件及其相關的基準替代日期在任一時刻發生於當前基準設定之前，那麼將根據其定義確定的基準替代將取代該基準，所有目的在於任何基準設置在該基準替代通知由設施代理提供給貸款人後第五個工作日的下午5:00（倫敦時間）或之後進行，而無需對本協議的任何其他方進行修改、進一步行動或同意，只要設施代理在該時間之前沒有收到來自必需貸款人的貸款人的書面反對通知。

(ii) 任何時候，現行基準的管理員永久或無限期停止提供該基準，或者該基準已被基準管理員的監管機構通過公開聲明或信息發佈宣佈不再代表該基準旨在測量的基礎市場和經濟現實，而這種代表性將無法恢復，PMI或任何借款人可以撤回任何對借款、轉換或繼續按該基準計息的預付款請求，直到PMI或該借款人收到設施代理通知，確認基準替代已替代該基準。如果未進行此通知，則PMI或該借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲借款請求或轉換爲利率根據第2.8（g）條計算的預付款請求， 相應變更.

(c)          基準 替代基準變更. 在實施和管理任何基準替代的相關事宜中，設施代理將有權不時進行符合變更的修改，並且儘管本協議中有任何相反的規定，任何實施此類符合變更的修訂將自動生效，無需任何其他方的進一步行動或同意。

(d)          通知； 決策和判斷的標準. 設施代理人將及時通知PMI和貸款人(i) 任何基準轉換事件的發生及其基準替代日期，(ii) 任何基準替代的實施，(iii) 任何符合性變更的生效，(iv) 根據以下(e)條款移除或恢復任何基準的期限，以及(v) 任何基準不可用期的開始或結束。由設施代理人或如果適用，由PMI或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第2.8節作出的任何判斷、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生相關的任何判斷，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是最終和具有約束力的，並且可以由其或他們自行決定，而無需其他本協議方的同意，但每種情況下，除非本第2.8節明確要求。爲避免疑義，設施代理人根據本第2.8節要求提供的任何通知可以由設施代理人（自行決定）以一個或多個通知的形式提供，並且可以與實施任何基準替代或符合性變更的修正案一起送達，或作爲其一部分。

(e) 基準期限不可用. 儘管本協議中有任何相反的規定，在任何時候（包括與基準替代的實施相關），(i) 如果當時的基準是一個期限利率，並且(A) 該基準的任何期限在設施代理人合理酌情選擇的時間內未在屏幕或其他信息服務上顯示，或(B) 該基準的管理員或對其管理員的監管機構已提供公共聲明或信息發佈，宣佈任何期限不再代表或不符合或與國際證券委員會組織（IOSCO）金融基準原則一致，那麼設施代理人可以修改“利息期間”的定義，以便在此後所有基準的設置中去除該不可用或非代表性期限，並且(ii) 如果根據上述(i)條款移除的期限(A) 隨後在基準（包括基準替代）上顯示，或(B) 不再受到公告的影響，宣佈其不再代表基準（包括基準替代），那麼設施代理人可以修改“利息期間”的定義，以在此後所有基準的設置中恢復先前移除的期限。

(f)          基準不可用期一旦PMI收到基準不可用期開始的通知，在此基準

不可用期內 (i) 借款人可以撤銷任何針對預付款或繼續任何預付款的請求，以及 (ii) 貸款人在任何基準不可用期的額外借款義務將被暫停。

(g)          市場 擾動如果適用的基準不可用， 提供的 沒有基準轉換事件發生，或者貸款人 欠或需要借款至少50.1%的總本金金額通知設施代理人，任意利息 期間的歐元拆借利率將無法充分反映該貸款人在該利息 期間內進行、資助或維持其各自的貸款的成本（每個都稱爲“市場幹擾事件），則該貸款人對該貸款在利息期間的份額的利率爲每年（x）適用利率加成和（y）在合理通知設施代理人和借款人的各自情況下，由每個適用貸款人在該貸款人提供的證書中通知的利率的加權平均值（每個證書中列出了相關利率計算的詳細信息，並且應視爲初步非約束性證據），儘快進行，並且在利息到期之前，無論如何，表示該貸款人從其合理選擇的任何來源資助其參與該貸款的成本按年百分比利率的方式。

(h) 如果發生市場干擾事件，而設施代理人或適用借款人有此要求：

(i) 設施代理人、PMI和該借款人應進行不超過三十（30）天的談判，以便就確定利率的替代基礎達成協議；

(ii) 依據上述第(i)條約定的任何替代基礎，在所有貸款人、PMI和該借款人事先同意的情況下，均對所有相關方具有約束力。

(b)          Agent’s Fees. PMI shall pay to the Facility Agent for its own account such fees as may from time to time be agreed between PMI and the Facility Agent.

ratably in part the unused portions of the respective Commitments of the Lenders; 提供的 每次部分減少的總額應不少於50,000,000歐元， 若剩餘餘額少於50,000,000歐元，則以剩餘餘額爲準，並應根據相關貸款人的承諾進行比例分配。

（並且通常由適用的貸款方就此類交易向借款人請求報銷）類似於此交易的信貸交易，借款人處於與借款人類似的情況，但任何貸款方不必披露與此相關的任何機密或專有信息。

(b)          貸款方回報率的減少如果在本協議日期後，任何法律或法規的變化，或任何指引或指令（無論是否具有法律效力）或由任何中央銀行或其他主管機關處理的解釋或行政處理，規定、修改或視爲適用任何資本充足性、流動性要求或類似要求（包括但不限於影響任何貸款方如何將資本資源分配給其承諾的請求或要求，包括其在此項下的義務），並且因此在該貸款方唯一的意見中，因其在此項下的義務而導致該貸款方的資本回報率降低至該貸款方本可實現的水平之下，但會在借款餘額尚未清償的情況下降低，那麼在每種情況下，PMI應定期根據貸款方的要求向其支付此類降低的回報率所應補償的額外金額。 提供的 在每個放款人的情況下，此額外金額不得超過每年該放款人承諾的0.15%。該放款人有關任何此類額外金額的證明在所有情況下都是確鑿和有約束力的，除非存在明顯錯誤。除以下規定外，在確定任何此類金額時，各放款人可以使用任何合理的平均和歸因方法。儘管有前述規定，各放款人應採取所有合理措施以避免增加的成本的產生，或減少此類增加的金額， 提供的 在合理判斷下，此類行動對該放款人不會造成其他不利影響，並且，儘可能，各放款人將根據其在此處的承諾的資本要求計算此類增加的成本，而不是根據該放款人所承擔的平均或一般資本要求。

reasonable efforts (consistent with its internal policy and legal and regulatory restrictions) to designate a different Applicable Lending Office if the making of such a designation would allow such Lender or its Applicable Lending Office to continue to perform its obligations to make Advances or to continue to fund or maintain Advances and would not, in the judgment of such Lender, be otherwise disadvantageous to such Lender and (ii) to make or fund Advances to a different Borrower designated by PMI if the making of such designation would allow such Lender to continue to perform its obligations to make Advances or to continue to fund or maintain Advances.

(b)          利息和費用的計算. 所有利息、承諾費和使用費的計算應由資金代理人根據360天爲一年，以實際天數（包括第一天但不包括最後一天）進行計算 在應支付該等利息、承諾費或使用費的期間內。資金代理人對此處利率的每次決定 應爲最終且具有約束力，除非有明顯錯誤。

(c)          到期付款日期. 每當本協議下的任何付款被指定在非營業日的某一天到期時，該付款應在下一個營業日進行，並且在這種情況下，時間的延續應包括在利息、承諾費或使用費的付款計算中； 提供的, 然而, 如果該延長會導致利息或本金的支付在下一個日曆月份進行，則應在前一個營業日進行該支付。

(d)          借款人支付的推定除非設施代理人在任何借款人應支付任何款項到期日前收到該借款人的通知，稱其將無法全額支付，否則設施代理可以假定該借款人在該日期已全額支付給設施代理，設施代理可以依賴該假設向每位貸方分配在該到期日到期貸方所需金額。如果且僅在此借款人未能全額支付給設施代理的情況下，

每位貸方應在收到該貸方分配的金額後，立即按要求將該金額連同自該金額分配給該貸方之日起至該貸方將該金額償還給設施代理之日的利息歸還給設施代理，利息按設施代理爲該金額支付的資金成本計算。

(e) 違約利息在違約事件發生及持續期間，每個借款人應根據《第2.4條》所述的日期，按未支付的每筆貸款的本金金額支付利息，利率應始終爲比該貸款所需支付的年利率高出1%。

(b) 如果 任何借款人或PMI因法律要求必須從本協議下支付給任何貸款人或融資代理人的金額中扣除任何稅款，(i) 支付金額將增加，以使在進行所有必要扣除（包括本條第2.15條下附加支付金額相關的扣除）後，該貸款人或融資代理人（視情況而定）所收到的金額等於若不進行任何此類扣除其本應收到的金額，(ii) 此借款人或PMI應進行此類扣除，(iii) 此借款人或PMI應及時將扣除的全部金額支付給相關的稅務機關或其他機關，依照適用法律。如果本條第2.15(b)款的(i)條款因任何原因對於任何借款人無法強制執行，則：

payment of interest under this Agreement (the “Tax Deduction”), in lieu of application of clause (i) of this Section 2.15(b), the rate of interest on the Advances as set out in Section 2.5 shall be the percentage rate per annum which is the aggregate of the applicable:

divided by a factor equal to one (1) minus the amount of the Tax Deduction expressed as a multiplier (i.e., ten (10) percent will be expressed as 0.10 and not as 10%); and

(c)          此外，每個借款人或PMI應支付任何現有或未來的印花稅或文件稅，或因根據本協議進行的任何支付、執行、交付或登記而產生的其他消費稅或財產稅、費用或類似徵費（以下簡稱“所有其他稅項”).

(d)          每個借款人和PMI應對每個貸方和設施代理進行賠償，保護其免受全部稅款或其他稅款的損失（包括但不限於任何管轄區對本條第2.15節下應付金額徵收的稅款和其他稅款），這些稅款或其他稅款由該貸方或設施代理（視情況而定）支付，並對由此產生的任何責任（包括罰款、利息和費用）負責，無論相關政府機關是否正確或合法地主張這些稅款或其他稅款。該賠償應在該貸方或設施代理（視情況而定）提出書面要求之日起30天內進行。

(e)          在向政府機關支付任何稅款之日起30天內，每個借款人和PMI應向設施代理提供第9.2節中提到的地址的收據原件或經過認證的副本，以證明該筆支付。如果任何借款人或PMI確定在這裏沒有應付稅款，則該借款人或PMI須應設施代理的要求，向設施代理和每個貸方提供或促使支付方提供一個設施代理合理接受的律師意見，說明該支付免於稅款。每個貸方應對設施代理進行賠償，賠償(i) 任何稅款、徵費、賦稅、扣除、費用或預扣及與之相關的所有責任，由於該貸方的原因產生（但只限於借款人尚未對該稅款進行賠償且不限制借款人履行該義務的責任），以及(ii) 由於該貸方未能遵守與維護參與者登記冊有關的第9.7(e)節的規定而應由設施代理支付或應支付的任何稅款、徵費、賦稅、扣除、費用或預扣。

與本協議有關的所有合理費用以及因此產生的任何費用，無論 這些稅、徵費、費用、扣款、收費、預扣或責任是否被相關政府機關正確或合法地徵收或主張。本第2.15(e)節下的賠償應在設施代理交付適用放款人一份證明文件，說明設施代理已支付或應支付的稅、徵費、費用、扣款、收費或責任的金額後十天內支付。除非明顯錯誤，否則該證明文件應對已支付或應支付的金額具有約束力。

(f) 每位 放款人在本協議的執行和交付日期之前（對於每個初始放款人），以及在進行轉讓和接受或放款人加入協議之日（對於每個其他放款人）應向設施代理、PMI及其他每個借款人提供任何由任何稅務機關要求的表格或證書（包括如適用，執行的美國國稅局表格W-9、W-8BEN-E（或如適用的W-8BEN）、W-8ECI或W-8IMY（連同任何相關附件），視情況而定，或任何替代、後續或其他由美國國稅局規定的表格），證明該放款人免於或有權獲取根據本協議進行支付所需的本國扣稅的減免稅率。在此之後，該放款人應提交額外的表格或證書（i）在先前提供的表格或證書變得不準確或無效或以其他方式不再有效的情況下，或（ii）根據任何借款人、PMI或設施代理的書面要求。除非借款人、PMI及設施代理收到了令他們滿意的表格或其他文件，表明根據此類支付不適用本國扣稅，或根據適用的稅收協定適用較低的本國扣稅稅率，否則借款人、PMI或設施代理應按法定稅率從此類支付中預扣稅款。

(g) 任何 索賠任何額外金額的貸款人同意盡合理努力（符合其內部政策及法律和監管限制）選擇或更改其適用的貸款辦公室的管轄權，以避免需要或減少後續可能產生的任何額外金額，並且在該貸款人的合理判斷下不會對其經濟上不利。

(h) (i) 根據下面的條款(iii)，本協議的每一方應在其他一方合理請求之後的十個商業日內：

(ii) 如果一方根據以上條款(i)(A)確認請求方爲FATCA豁免方，並且隨後意識到其並非或不再是FATCA豁免方，則該方應合理及時地通知請求方；

(iii) 上述條款(i)不要求任何財務方做任何事，並且上述條款(i)(B)不要求任何其他方做任何事，這在其合理的意見下，可能構成對任何（x）法律或法規，（y）受託責任或（z）保密責任的違反。

(iv) 如果一方未能確認其是否爲FATCA豁免方或未能按照上述(i)條款提供請求的表格、文件或其他信息（爲避免疑義，此處適用上述條款(iii)），則該方將在本協議中被視爲非FATCA豁免方，直到該方提供請求的確認、表格、文件或其他信息。

(v)         (A)             各方均可在本協議下做出任何FATCA扣除及與該FATCA扣除相關的任何付款，且任何一方 無須增加其因採取該FATCA扣除而進行的付款，或以其他方式補償付款接收人因該FATCA扣除而導致的損失。

僅爲本節2.15(h)的目的，"FATCA"應包括在本協議日期之後對FATCA所做的任何修訂。

(i)           根據本節2.15，將不會額外支付任何款項，涉及（i）任何原籍管轄地的扣稅，若放款人根據第2.15(f)節提供相關表格或其他文件，則不應支付；或（ii）在放款人向合格受讓方的轉讓與接受的情況下，任何超過在該轉讓與接受之前徵收的原籍管轄地的扣稅金額，除非該轉讓與接受是由於PMI的要求。

(j)           根據本節2.15，將不會額外支付任何款項，涉及美國通過對任何借款人向任何放款人的適用放款辦公室或設施代理人進行的付款徵收的稅款，即使這些稅款是由於借款人被視爲在美國聯邦所得稅目的下由美國個人進行的付款而徵收的，

其並未在美國法律下注冊爲實體，因而在美國聯邦所得稅目的下被選舉視爲不被視爲實體（無論該選舉是否在該借款人根據本協議成爲借款人之後做出），如果且在此稅款在當前生效並適用於由美國個人向該放款人的適用放款辦公室或設施代理人進行的應付款項（視情況而定）。

(k)          如果 任何貸款人或設施代理人（視情況而定）獲得根據本條款 2.15 支付的任何稅務退款， 該退款在該貸款人或設施代理人（視情況而定）良好信念的判斷下（且沒有任何披露 其稅務記錄的義務）可歸屬到根據本條款 2.15 支付的款項，則該退款金額（連同收到的任何利息 並減少獲得該退款的合理費用）應迅速支付給適用的借款人，前提是該借款人已根據本條款 2.15 全額支付。

(l)

(b)          借款、應付款項和支付記錄. 根據第9.7(d)節，機構代理人維護的登記冊應包括一個控制帳戶和每個貸款人的子帳戶，在這些帳戶中（合在一起）應記錄如下內容：

(i) 每次借款的日期和金額以及適用的利息期間；

(ii) 交付給並被其接受的每個轉讓和接受的條款；

(iii) 交付給它的每份貸款人加入協議的條款；

(iv) 每個借款人對每個貸款人根據本協議應付或即將到期的任何本金或利息的金額；和

(v) 設施代理人從借款人處收到的任何款項及每個貸款人的份額的金額。

(c)          付款義務的證據. 設施代理人根據第2.17(b)條在註冊簿中出於善意所做的記錄，以及每個貸款人在其帳戶或帳戶中根據第2.17(a)條所做的記錄，應爲 初步證據 每個借款人應付或即將到期的本金和利息金額的證據，註冊簿的情況下爲每個貸款人，在該帳戶或帳戶的情況下爲該貸款人，依據本協議，除非有明顯錯誤； 提供的, 然而因此，設施代理人或該借款人未能在註冊處或相關帳戶中進行條目的記錄，或者發現某個條目不正確，並不會限制或以其他方式影響任何借款人在本協議下的義務。

(a)　　費用將停止在該違約貸款人的資金承諾的未撥款部分上累積，依據第2.9(a)條；

(b)　　違約貸款人的承諾將不會被計入確定所有貸款人或所需貸款人是否在本協議下采取或可能採取行動（包括根據第9.1條的任何修訂或豁免）的判斷中； 提供的 任何需要所有貸方或每個受影響貸方同意的豁免、修改或變更，如果對該違約貸方的影響與其他受影響貸方不同，必須獲得該違約貸方的同意；並且 進一步提供 如果某個貸方僅因根據定義“違約貸方”中條款(a)未能提供資金而成爲違約貸方，並且該未能提供資金的問題存在善意爭議，則根據第9.1(b)或9.1(d)條款影響該違約貸方的任何豁免、修改或變更都必須獲得該違約貸方的同意；並且

(c) 本協議項下應支付給該違約貸方的任何金額（無論是本金、利息、費用或其他金額，包括根據第2.16條本應支付給該違約貸方的任何金額）應在法律適用要求的前提下，首先用於支付該違約貸方欠Citi（作爲設施代理）的任何金額，其次用於資助該違約貸方未能按本協議要求資金部分的任何預付款，最後用於支付該違約貸方或由有管轄權的法院另行指示的方式。

如果Citi（作爲設施代理）與PMI均同意某個違約貸方已經充分補救了導致該貸方成爲違約貸方的所有事項，則在該日期，該貸方應（i）按票面價值購買其他貸方的部分預付款，具體金額由Citi（作爲設施代理）判斷，以使該貸方按其各自的承諾比例持有該預付款，

並且（ii）不再是違約貸方。

(a)          借款人可以請求將到期日延長一年（每次爲“延長期限”); 提供的 借款人(i) 按照要求，向設施代理人提供書面通知，請求將在設施的生效日期的第一個週年或第二個週年前不少於25天且不超過90天延長，(ii) 向設施代理人提供一份由合法授權的官員簽署的證書，證明(A) 借款人的董事會批准延長期限的決議副本，(B) 沒有發生或持續的違約或違約事件，以及(C) 不超過兩個延長請求將被提出。設施代理人應及時通知每位貸款人該請求。每位貸款人將在收到設施代理人的通知後的十個業務日內自行決定是否對該請求作出肯定或否定的回應。已作出肯定回應的貸款人的承諾將會延長，前提是設施代理人收到形式上與本協議附錄I實質相同的延期協議的副本，該延期協議由借款人、設施代理人和所有作出肯定回應的貸款人妥善完成和簽署。延期協議如前所述，借款人、設施代理人和所有作出肯定回應的貸款人的簽署。根據本條款2.20(a)所作的承諾的延長，對任何當事方在法律上均不具備約束力，除非要求貸款人簽署並交付了該延期協議。

(b)          如果任何貸款人拒絕或被視爲拒絕借款人對延長承諾的請求（每次爲“非延展 貸款人），(i) 本協議應在到期日或初始延長到期日終止，適用於該非延展貸款人（提供的 該非延展貸款人在第2.12條、第2.15條和第9.4條下的權利及在第9.12條下的義務應在到期日或初始延長到期日存續，適用於該日期之前發生的事項），(ii) 借款人應在到期日或初始延長到期日向該貸款人支付截止該日期應支付的任何金額，(iii) 借款人可在與設施代理協商後，若其選擇，可以指定一個人作爲貸款人，或與現有貸款人達成協議，以增加該貸款人的承諾（每項均爲“假設貸款人），在每種情況下，自到期日或初始延長到期日起生效，以假定非延展貸款人的承諾及該非延展貸款人在本協議下隨之產生的與該承諾相關的所有義務，無需對非延展貸款人進行追索或擔保，也不產生非延展貸款人的費用； 提供的 任何此類指定或協議可能不會增加總額

本設施下的承諾金額，除非根據第2.21節進行。此第2.20(b)節中提供的假設應受以下條件的約束：

(i) 假設的貸款方應向非延期貸款方支付未到期的未償還貸款的總本金金額，以及截至到到期日或初步延期到期日（適用）未支付的利息和費用；

(ii) 借款人應已向非延期貸款方支付與此類承諾相關的所有額外費用、報銷、費用報銷和賠償；

(iii) 關於任何假設的貸款方，應已由假設的貸款方支付根據第9.7(a)節要求的適用處理和記錄費用（或者，如果已達成協議，則由借款人支付）；

在到期日前或適用的初步延期到期日前，(A) 每個不是現有貸款方的假設貸款方應已向借款人和設施代理人提交一份接受和轉讓協議或其他借款人和設施代理人可接受的協議，並且(B) 任何現有貸款方假設任何承諾應已向借款人和設施代理人遞交滿意的書面確認，確認其承諾金額的增加。在執行和交付前述條款(A)和(B)及根據第2.20(a)節的延期協議後，支付上述第(i)到(iii)條提到的所有金額，並須符合愛國者法案或所有適用法律和法規中與不是現有貸款方的假設貸款方相關的類似“了解你的客戶”或其他類似檢查的要求，自到期日或適用的初步延期到期日起，假設貸款方將被替代爲本協議下的非延期貸款方，替代其假設的承諾，並且在本協議的所有目的中應作爲貸款方，無需其他貸款方進一步的確認或同意，非延期貸款方在此條款下的義務將按照本條款的規定被解除。

(i)          任何此類增加應爲€93,750,000的本金金額，除非爲利用本節2.21下允許的剩餘未使用的增加金額所必需；

(ii)         沒有違約或違約事件在任何此類增加時存在且繼續存在；

(iii)        沒有現有貸款人有義務增加其承諾，任何此類增加承諾的決策應由該貸款人全權決定；

(iv)        作爲此類增加的先決條件，PMI應向融資代理提供一份借款人於增加生效日期（如下所定義）簽署的證書，該證書由借款人的正式授權代表簽署(A) 證明並附上借款人批准或同意此類增加的決議，以及(B) 證明，在生效增加之前和之後，(x) 第4.1節中的陳述和保證（除了第(e)小節最後一句中列出的陳述以及第(f)小節中列出的陳述（除第(i)條外））在所有重要方面均真實且正確（除非任何按重要性限定的陳述和保證在所有方面均真實且正確）在增加生效日期時，且(y) 未發生且正在繼續的違約或違約事件。

(b) 任何 此類承諾的增加應根據一份或多份貸方參與協議或其他借款人和設施代理人接受的協議生效，該協議由借款人、設施代理人和增加的貸方和/或額外貸方簽署並交付，適用時（該貸方參與協議交付的日期爲“增加生效日期”。 貸方參與協議可能在不需要任何其他貸方同意的情況下，進行本協議所需或適當的修訂，以便實現本節2.21的規定。

(c) 在每個增加生效日期，如果尚有未償還的貸款，借款人應全額提前償還此類貸款（並支付在提前償還日期到時所產生的利息，以及根據第9.4(b)節所要求的任何額外款項），借款人可以選擇通過同時借款來資助此類提前償還，該貸款應由貸方（包括增加的和/或額外貸方）提供，理解的是，在給此類提前償還和借款帶來效力之後，所有貸款將按照貸方（包括增加的貸方和/或額外貸方的相應承諾）承擔的比例持有。

3. 條件 爲生效和放貸

(a) PMI應已書面通知每位貸款人和融資代理人擬定的生效日期。

(b) 在本協議簽署之日，以下陳述應爲真，融資代理人應已收到每位貸款人帳戶下由PMI正式授權的官員簽署的證書，該證書的日期爲本協議簽署之日，聲明：

(i) 第4.1節中包含的陳述和保證在所有重大方面都是正確的（除非任何以重大性爲條件的陳述和保證在所有方面都是準確的，）在本協議簽署之日，

(ii) 未發生並持續存在構成違約或違約事件的事件。

(c) 在生效日期之前或同時，PMI應已履行根據現有信貸協議的所有義務，包括但不限於支付所有貸款、應計利息和費用。

(d) 融資代理人應在生效日前收到以下文件，每份文件的日期均應爲當日，形式和內容令融資代理人滿意（以其自身名義及代表貸款人）：

(i) PMI董事會批准本協議的決議的認證副本，以及所有其他必要的公司行動和政府批准的文件（如有），

(ii)         一份PMI秘書或助理秘書的證明，證明PMI的官員姓名和真實簽名授權簽署本協議及根據本協議交付的其他文件。

(iii)        對PMI的律師（可以是內部律師）的有利意見，基本上是本協議附錄E-1和E-2的形式。

(iv)        對設施代理人Simpson Thacher & Bartlett LLP的有利意見，基本上是本協議附錄G的形式。

(v)         一份首席財務官或PMI財務主管的證明，證明截至2023年12月31日(A)任何在第5.2(a)條第(iii)款中提到的留置權擔保的債務總額不超過$400,000,000，(B) 本小節(v)的(A)款中包含的債務總額，任何在第5.2(a)條第(iv)款中提到的留置權擔保的債務總額不超過$200,000,000。

(e)          PMI應已支付與本協議相關的設施代理人和放款人的所有應計費用和合理支出，設施代理人已在或之前於生效日期提出合理要求。

（5）根據第9.4(a)條在生效日期之前提出。

(f)          本協議應已由PMI和Citi作爲設施代理人簽署，並且每個首次放款人應已通知設施代理人該首次放款人已簽署本協議。

(g)          (i) 設施代理人在生效日期之前至少五天收到了關於PMI的所有文檔和其他信息，合理要求涉及適用的“了解你的客戶”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法》，並且在生效日期之前至少十五天以書面形式請求PMI；(ii) 如果PMI根據31 C.F.R. § 1010.230符合“法人客戶”的資格，任何在生效日期之前至少十五天以書面通知PMI請求有益所有權認證的放款人，均應在生效日期之前至少五天收到該有益所有權認證。提供的 在設施代理人或任何貸款人的簽名頁交付並執行本協議後，本條第3.1(g)節所述的相應條件將被視爲滿足。

設施代理人應通知PMI和初始貸款人滿足本條第3.1節所列所有先決條件後的生效日期。爲確定是否符合本條第3.1節規定的條件，各貸款人應被視爲同意、批准或接受或對所需的每個文件或其他事宜感到滿意，除非設施代理人負責本協議有關交易的官員在PMI通過通知貸款人指定的擬議生效日期之前收到該貸款人的異議通知。

(a) 認證的該指定子公司的董事會決議的副本（如果原件不是英語，則需附認證的英文翻譯），批准本協議以及所有證明其他必要公司行爲和政府批准（如有）與本協議相關的文件。

(b) 該指定子公司的適當官員的證明，證明其授權簽署本協議和其他將在此交付文檔的官員姓名和真實簽名。

(c) 由指定子公司經適當授權的官員簽署的證書，日期爲該初始融資的日期，證明該指定子公司將擁有

獲取所有政府和第三方的授權、同意、批准（包括外匯控制批准）及根據適用法律和法規所需的許可證，以便該指定子公司執行和交付指定協議，並履行其在此處的義務。

(d) 該指定子公司的指定協議，基本上以附件D的形式。

(e) 該指定子公司的法律顧問（可以是內部顧問）出具的有利意見，日期爲該初始融資的日期，涵蓋在相關司法管轄區的情況下習慣和適當的意見，如附件F所述。

(f) 任何借款人通過設施代理合理要求的其他批准、意見或文件，包括但不限於根據愛國者法案或任何類似的“了解你的客戶”或所有適用法律和法規下的其他類似檢查所需的信息。

(a) 第4.1節中包含的陳述和保證（除最後一句中第(e)小節和第(f)小節中所列的陳述），在所有重大方面均是正確的（但任何由重大性限定的陳述和保證在各方面均應真實且準確），並且在該借款的日期前後有效，就與此相關的借款和其收益的使用而言，就像是在該日期提出的，並且如果該借款是由指定子公司請求的，則該指定子公司在其指定協議中包含的陳述和保證在所有重大方面均是正確的（但任何由重大性限定的陳述和保證在各方面均應真實且準確），並且在該借款的日期前後有效，就與此相關的借款和其收益的使用而言，就像是在該日期提出的；

(b) 在考慮所有借款的收益在該日期的應用（與借款人應用的任何其他資源一起）後，沒有發生並且正在持續的事件，或此類借款將導致的事件，構成違約或違約事件；和

(c) 如果該借款的總本金金額等於或大於$500,000,000的歐元等值，並且是在與任何此類借款人或PMI的資本股票或任何其他人的資本股票的股份購買，或對任何人的全部或幾乎全部資產的購買（無論是在一次交易還是一系列交易）相關聯的情況下，

則(b)中的聲明也將在形式上被視爲真實的，彷彿該交易或購買已完成。

4. 陳述與保證

(a) 它在其組織法管轄下，合法成立、有效存在並且處於良好狀態。

(b) 本協議及其交付的票據的執行、交付和履行是其公司權限範圍內的，已通過所有必要的公司行動正當地授權，並且不違反(i) 其章程或內規，或(ii) 在任何重要方面，任何法律、規則、法規或法院或政府機構的命令或對其有約束力或影響的任何合同限制。

(c)          不需要任何政府機關或監管機構的授權、批准或其他行動，也不需要通知或向其提交文件，以便其對本協議或其即將交付的票據的妥善執行、交付和履行。

(d)          本協議是合法的、有效的並且對PMI具有約束力的義務，根據其條款可對PMI執行，受任何適用的破產、無力償還、欺詐性轉讓、重組、延期與其他影響債權人權利的法律的影響，並在可執行性方面，受一般公平原則的制約（無論是否在 equity 法庭或法律法庭中尋求執行）以及隱含的善意及公平交易的約定。

(e)          正如在PMI截至2023年12月31日的10-K表格年報中報告的那樣，PMI及其子公司截至2023年12月31日的合併資產負債表以及PMI及其子公司截至該週期結束的合併利潤表在所有重要方面公平地反映了PMI及其子公司截至該日期的合併財務狀況，並且公平反映了截至該日期的PMI及其子公司的經營結果，全部遵循美國普遍接受的會計原則。除非在PMI截至2023年12月31日的10-K表格年報中披露，以及截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的10-Q表格季度報告，以及2023年12月31日之後但在2025年1月29日之前提交的任何8-K表格當前報告中披露，否則自2023年12月31日以來，未發生任何重大不利變化。

(f)          未有對其或其任何子公司在任何法院、政府機構或仲裁者面前的待決或威脅性訴訟或程序（“進行中）; (i) 該訴訟企圖影響本協議的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 除了PMI截至2023年12月31日的10-K年報中披露的程序外。

2023年12月，關於2024年3月31日、2024年6月30日及2024年9月30日結束的季度的表格10-Q報告，以及在2023年12月31日之後但在2025年1月29日之前提交的任何表格8-K當前報告，以及有關在該提交日期之後但在2025年1月29日之前啓動的程序，要向貸款人提供一份證明，該證明可能會對PMI及其子公司的整體財務狀況或經營業績產生實質性不利影響。

(g) 它直接或間接擁有每個其他借款人100%的資本股票。

(h) 任何借款所產生的收益不會直接或間接用於購買或持有任何按金股票，或用於減少或清償最初爲購買或持有任何按金股票而產生的任何債務，或用於任何其他將借款視爲“目的信貸”的用途，符合《監管U》的含義，並且在每種情況下，都將構成對監管U的違反。

(i) PMI或任何借款人均不屬於由美國財政部外國資產控制辦公室維護的“特別指定國民”或“被封鎖人員”名單上的名稱。OFAC可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx獲取，或隨後發佈;或(ii) (x) 是某國政府的機構，(y) 是受某國控制的組織，或(z) 是居住在受OFAC維護的制裁計劃所適用的國家的人，具體信息可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Pages/default.aspx獲取，或隨後發佈，(iii) 從對抗任何此類國家、機構、組織或個人的投資或交易中獲取超過10%的資產或營業收入。PMI或任何借款人將不會將借款的收益用於爲任何此類國家、機構、組織或個人融資任何經營、投資或活動，或向任何此類國家、機構、組織或個人支付。借款收益的使用不會違反反腐敗法律或相關制裁。

5. 約定 由菲利普莫里斯提供

(a)          遵守 法律等. (i) 符合，且促使每個主要子公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則、 法規和命令（該合規性應包括但不限於遵守ERISA和反腐敗法律，並在相關稅款、評估和政府收費到期之前支付，除非出於善意爭議），不合規將對菲利普莫里斯及其子公司的整體財務狀況或運營產生重大不利影響，並且 (ii) 保持並執行政策和程序，旨在確保根據其合理判斷， 在所有重大方面遵守菲利普莫里斯、借款人、主要子公司及各自的

董事、管理人員、員工 和代理人與反腐敗法律和適用制裁的合規性。

(b)          報告要求向貸款人提供或在網絡上提供網址 www.pmi.com（或任何接替或替代的網站）， 如果該網站包含一個選項，可以免費訂閱通過電子郵件提醒訂閱用戶美國證券交易委員會的新文件，如果可用，或通過類似電子方式：

(i) 一旦可用，並且在每個財政年度的前三個季度結束後的60天內，無論如何，提供一個未經審核的 PMI及其子公司的 interim condensed consolidated balance sheet，報告截止到該季度結束，並提供未經審核的 PMI及其子公司的 interim condensed consolidated statements of earnings，從上一個財政年度結束起至該季度結束，經過PMI財務長的認證；

(ii) 儘可能儘早，並且在每次違約事件和每次違約發生後的五天內，無論如何，提供PMI財務長或財務主管的聲明，闡述該違約事件或違約的細節以及PMI已採取和擬採取的措施；

(iii) 向任何貸款人提供 Facility Agent 不時合理要求的其他有關PMI或任何主要子公司的狀態或運營的歷史信息，無論是財務方面還是其他方面；

(iv)        在合理要求後，及時 提供設施代理人或任何貸方合理要求的信息和文件，以符合適用的“了解你的客戶”規則和法規，包括但不限於， 《愛國者法案》和31 C.F.R. § 1010.230。

(a)          留置權， 等創建或容忍存在，或允許任何主要子公司創建或容忍存在任何留置權、安全權益或其他 收費或負擔（除了經營租賃和許可的知識產權），或任何其他類型的優先安排（“留置權”）對其任何資產施加或與之相關的，是否是現在擁有的或將來獲得的，或轉讓，或允許任何主要子公司轉讓，收到收入的權利，在每種情況下用於確保或提供支付任何個人的債務，其他任何債務：

(i)          對其或任何主要子公司的普通商業過程中收購或持有的財產的留置權，以保證這種財產的購買價格或僅爲融資獲取該財產目的而產生的債務;

(ii)         在其收購時對財產存在的留置權（與此類收購有關而產生的任何留置權除外）;

(iii)        在本日期時存在的擔保債務的留置權;

(iv)        通過發行工業收益債券融資的財產上的留置權，以保護這些債券的持有人或其任何代理人或受託人;

(v)         對菲利普莫里斯或任何主要子公司收購的任何人的財產上存在的留置權;

(vi)        對總可償還資產不超過15%的債務擔保的留置權;

(vii)        對按金股票的留置權;

(viii)      對菲利普莫里斯或任何主要子公司的留置權;

(ix) 預防性 PMI或任何主要子公司在出售、轉讓、轉移或其他處置PMI或該主要子公司的資產時提供的抵押權，這種交易被PMI或該主要子公司的董事會判斷爲在美國普遍接受的會計原則下構成“出售”；或

(x) 任何前述的延展、續期或替換， 提供的 (A) 該抵押權不包括任何額外的資產（除非是相似資產的替代），並且 (B) 因任何該抵押權所擔保的債務金額沒有增加。

(b)          合併等. 與任何人合併或合併，或實質上將其財產和資產整體轉讓或轉移給任何人，或允許其直接或間接擁有的任何子公司這樣做，除非在給予該效果後，不存在任何違約或違約事件，並且在PMI作爲一方的任何合併或合併的情況下，存續公司是PMI或在此合併或合併之前是PMI的一個子公司，該子公司是在美國或其任何州，或哥倫比亞特區的法律下組織和存在的。

任何涉及PMI或任何其他借款人的合併或整合的存續公司應承擔PMI或該借款人在本協議項下的所有義務（包括但不限於PMI的義務，以及第5條中列出的契約），通過簽署並交付一份形式和實質上令要求借款人滿意的文書。

6. 事件 違約

(a) 任何 借款人或PMI未能按到期應付的任何預付款支付本金；或任何借款人未能支付任何預付款利息，或PMI未能在到期後十天內支付第2.9條所規定的任何費用；或

(b) 任何 借款人或PMI在本協議中所作或被視爲已作的任何陳述或保證，或任何借款人或PMI（或其各自的 高管）與本協議有關的陳述或保證在作出或被視爲已作時的任何實質性方面被證明是錯誤的；或

(c) 任何 借款人或PMI未能履行或遵守 (i) 第5.2(b)條包含的任何契約，(ii) 第5.2(a)條包含的任何條款、契約 或協議，如果該失效在經設施代理或任何貸方書面通知PMI後仍未得到補救，超過15天；或 (iii) 在本協議中其應履行或遵守的任何其他條款、契約或協議，如果該失效在經設施代理或任何貸方書面通知PMI後仍未得到補救，超過30天；或

(d) 任何借款人或PMI或任何主要子公司未能支付任何本金、溢價或利息，且此類債務的未償還本金總額至少爲100,000,000美元（但不包括根據本協議產生的債務），在到期應付時（無論是按期到期、要求提前還款、加速、提出要求或其他方式）未能按時支付，並且在該債務所涉及的協議或文書中規定的任何適用寬限期之後仍未支付，除非已按照要求貸方滿意的形式和實質進行了充分的支付準備；或者任何借款人或PMI或任何主要子公司的債務未償還本金總額至少爲100,000,000美元（但不包括根據本協議產生的債務）被宣佈到期應付，或要求提前還款（不同於按要求的提前還款）、贖回、購買或解除，或要求就該債務進行提前還款、贖回、購買或解除的要約必須在截止到期之前進行，除非已按照要求貸方滿意的形式和實質進行了充分的支付準備；或

(e) 任何借款人或PMI或任何主要子公司普遍未能在其債務到期時償還債務，或以書面形式承認無法普遍支付債務，或進行鍼對債權人的一般轉讓；或任何針對任何借款人或PMI或任何主要子公司的程序旨在宣佈其破產或無力償債，或尋求清算、解散、重組、安排、調整、保護、救濟或對其或其債務進行和解，根據任何與破產、無力償債或重組或債務人救濟相關的法律，或尋求對其進行救濟命令的頒佈或任命接管人、受託人或其他類似官員，且如果針對其啓動的任何程序（但並非由其發起）在60天內仍未被駁回或暫停，或在該程序中尋求的任何行動（包括但不限於對其的救濟命令的頒佈或對其或其構成PMI及其子公司財產的顯著部分的任何財產擬任命接管人、受託人、保管人或其他類似官員）發生；或任何借款人或PMI或任何主要子公司採取任何公司行動以授權本小節（e）中列出的任何行爲；或

(f)          任何 對任何借款人或PMI或任何主要子公司的金錢支付判決或命令超過100,000,000美元 且在任何連續60天期間內，因待解決的上訴或其他原因，未生效的執行令人不滿的判決或命令； 提供的 該60天的暫緩執行期將延長不超過額外的120天，如果（i）PMI、該借款人或該主要子公司正善意地對該判決或該判決的執行提出異議，除非，僅針對在美國之外作出的判決或命令，此類行動並不是合理需要以保護其各自資產不受扣押或查封，以及（ii）未有任何PMI、該借款人或該主要子公司的資產公允市場價值超過100,000,000美元被扣押或查封以滿足該判決； 提供的, 進一步, 該60天的暫緩執行期應進一步延長，針對在美國以外作出的任何判決或命令，直到(i) 或 (ii) 的條件不再滿足；或者

(g)          任何借款人或任何ERISA附屬機構將產生，或者合理可能產生，因以下一項或多項而產生的綜合責任超過500,000,000美元：(i) 發生任何ERISA事件；(ii) 任何借款人或任何ERISA附屬機構部分或完全撤出多僱主計劃；或(iii) 多僱主計劃的終止； 提供的, 然而, 如果借款人或任何ERISA關聯方已採取讓PBGC或所需貸款人滿意的安排以解除或滿足該等責任（包括張貼按金或其他擔保），則本第6.1(g)節下的任何違約或違約事件不應被視爲發生；或

(h) 只要PMI的任何子公司是指定子公司，PMI在本協議第8條下提供的擔保無論出於何種原因不再對PMI有效且具有約束力，PMI應以書面形式聲明。

(a) 宣佈每個貸款人進一步提供貸款的義務終止，隨即終止該義務，並

(b) 宣佈所有現有貸款、利息及本協議下所有其他應付款項立即到期，隨即所有現有貸款、所有利息及所有應付款項不需申報、要求、抗議或進一步通知的情況下，立即到期並應付，借款人特此明示放棄以上所有權利；

提供的, 然而如果真實或視爲有關於任何借款人進入聯邦破產法第 條的救濟訂單，(i) 每個放款人作出的預付款的義務將自動終止，並且 (ii) 此時尚未償還的預付款、所有利息及所有金額將自動到期並可支付，無需正式提出、請求、抗議或任何形式的通知，上述所有通知在此明確被借款人放棄。

7. 設施代理

除非其自身的重大過失或故意不當行爲。在不限制上述一般性的前提下，設施代理人：

(a)可以將任何借出款項的貸方視爲產生對應債務的持有者，直到設施代理人收到並接受由該貸方（作爲出讓人）與合格受讓人（作爲受讓人）簽署的轉讓和接受聲明，如第9.7條所規定；

(b)可以諮詢法律顧問（包括PMI或任何借款人的顧問）、獨立公共會計師以及其選擇的其他專家，並不對其依據這些顧問、會計師或專家的建議而誠實採取或未採取的任何行動負責；

(c)不向任何貸方提供任何保證或表示，並且對任何在本協議中或與之相關的陳述、保證或表示（無論是書面的還是口頭的）不對任何貸方負責；

(d)不負有責任去確認或詢問PMI或任何借款方是否遵守本協議的條款、契約或條件，或檢查PMI或該借款方的財產（包括賬簿和記錄）；

(e)對本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不對任何貸方負責；和

(f)          不因依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件（可通過電子郵件發送）而在本協議下承擔任何責任，前提是其認爲這些文件是真實的，並由適當的當事方簽署或發送。

(a)          每位貸方確認它獨立地，並且不依賴於貸款代理人、任何指定的主承銷商、簿記人、協調人或任何其他貸方，並基於第4.1(e)節提及的財務報表以及其認爲適當的其他文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每位貸方還確認，它將獨立地，並不依賴於貸款代理人、任何指定的主承銷商、簿記人、協調人或任何其他貸方，並基於其在當時認爲適當的相關文件和信息，繼續在本協議下作出自身的信用決策，決定是否採取行動。

其他文件和信息

(b)          如果貸款代理人（x）通知某個貸方或任何代表貸方收取資金的人員（任何此類貸方或其他接收者（以及各自的繼任者和受讓人））付款接收方）設施代理人已 判斷以其唯一的自由裁量權，任何從設施代理人或其任何附屬公司接收的款項 是錯誤地或錯誤地傳送給該付款接收方，或以其他方式錯誤或誤收該款項（無論此事是否 爲該貸款人知曉，或其他代表其的付款接收方知曉）（此類款項，無論是作爲付款、預付款或 本金、利息、費用、分配或其他方式傳送或收到，單獨和共同皆稱爲“錯誤支付）並且（y）書面要求退回該錯誤支付（或其部分），該錯誤支付在任何時候都將 作爲設施代理人的財產，直至如下所述的退回或償還， 第7.4節 並持有信託，以便於設施代理人的利益，貸款人（或，對於任何代表其接收該款項的付款接收方而言，貸款人應使該付款接收方）應迅速採取行動，但不遲於隨後兩個工作日（或設施代理人以其唯一自由裁量權可能書面指定的較晚日期），向設施代理人償還任何此類錯誤支付（或其部分）的金額，該金額如同日資金（採用收到的貨幣），幷包括其利息（只是被設施代理人書面放棄的情況除外），從包含該錯誤支付（或其部分）被該付款接收方接收的日期起，到償還該款項給設施代理人之日止，以同日資金支付，按照1個月的EURIBOR利率或設施代理人根據銀行業規則不時確定的利率來計算。設施代理人向任何付款接收方的通知依據第7.4(b)條款應爲最終決定，除非存在明顯錯誤。

(c) 不限制第7.4(b)條款， 每位貸款人或任何代表貸款人接收資金的個人（及其各自的繼承者和受讓人）同意，如果其接收到來自設施代理人（或其任何附屬公司）的付款、預付款或償還（無論作爲付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式接收），（x）該金額與本協議或設施代理人（或其任何附屬公司）關於該付款、預付款或償還的通知中所指定的金額或日期不符，或（y）未事先或同時接收來自設施代理人（或其任何附屬公司）的付款、預付款或償還的通知，或（z）該貸款人或其他接收方，意識到該款項是錯誤或誤傳（全部或部分），那麼在每種情況下：

(i)          它 承認並同意(A) 在第7.4(c)(x)條或者第7.4(c)(y)條的情況下，假定存在錯誤和失誤（在未收到來自於資金代理的書面確認之前），或者(B) 在第7.4(c)(z)條的情況下，已經發生錯誤和失誤，在每種情況下，都與該支付、提前支付或償還有關；並且

(ii)         此 貸款人應當（並應促使任何其他代表其接收資金的接收方）及時（在所有情況下，在其獲知第7.4(c)(x)條、第7.4(c)(y)條和第7.4(c)(z)條所述情況發生後的一個營業日內）通知資金代理其收到該支付、提前支付或償還的情況，包括詳細信息（合理的詳細信息），並告知資金代理其根據本第7.4(c)條進行此通知。

(d)          每個 貸款人特此授權資金代理抵消、淨額和應用在本協議及與之相關的任何文件下，隨時欠該貸款人的任何和所有款項，或應由資金代理根據本協議支付或分配給該貸款人的與任何本金、利息、費用或其他款項的支付有關的款項，與資金代理根據第7.4(b)條要求退還的任何款項進行抵消。

(e)          (i) 如果 由於任何原因，資金代理未能收回錯誤支付（或其部分），在根據第7.4(b)條的要求後，從任何已收到該錯誤支付（或其部分）的貸款人（和/或已代表其收到該錯誤支付（或其部分）的任何支付接收方）那裏（該未收回的金額稱爲“錯誤支付返還缺口”), 在資金代理隨時通知該貸款人後，(A) 該貸款人應當被視爲已經將其提前款項（但不包括其承諾）轉讓給與錯誤支付返還缺口等值的金額（或資金代理可能指定的較少金額）（該提前款項的轉讓（但不包括承諾），稱爲“錯誤付款 缺陷轉讓”) 按面值加上任何累計及未支付利息（在這種情況下轉讓費用由設施代理人免除），並且在此（連同PMI和任何借款人）被視爲執行和交付一份轉讓與接受，且該放貸人應向PMI、任何借款人或設施代理人交付任何證明此類預付款的票據（但該放貸人未能交付任何此類票據不應影響上述轉讓的有效性），（B）作爲受讓人的設施代理人應被視爲已獲得錯誤付款缺陷轉讓， （C）在此類視爲收購後，作爲受讓人的設施代理人在這裏應成爲一名放貸人，關於此類錯誤付款缺陷轉讓，並且該轉讓放貸人應停止作爲此類錯誤付款缺陷轉讓下的放貸人，排除爲了避免疑問，其根據本協議的 indemnification 條款及其適用的承諾的義務應繼續適用於此類轉讓放貸人，(D) 設施代理人將反映在登記冊中其在與錯誤付款缺陷轉讓相關的預付款中的所有權利益，並將向PMI提供書面通知以確認此轉讓。爲了避免誤解，

任何錯誤付款缺陷轉讓不會減少任何放貸人的承諾，這些承諾應根據本協議的條款繼續有效。

(ii)  根據第9.7節，設施代理人可以自行決定出售根據錯誤付款缺陷轉讓收購的任何預付款，並在收到該銷售的收益後，應減少相應放貸人所欠的錯誤付款退還缺陷的淨收益，且設施代理人應保留對該放貸人的所有其他權利、救濟和索賠（和/或針對任何在其各自名義上收取資金的付款接收人）。此外，本協議雙方同意，除非設施代理人已經出售根據錯誤付款缺陷轉讓收購的預付款（或其部分），無論設施代理人是否可以公平代位，設施代理人應對在本協議下與每個錯誤付款退還缺陷轉讓有關的所有適用放貸人的權利和利益擁有合同代位權。

各方同意，錯誤支付不應支付、提前支付、償還、解除或以其他方式滿足PMI或任何借款人所欠的任何義務；但是，在每種情況下，錯誤支付的金額僅限於從PMI或任何借款人處收到的用於支付該等義務的資金， 提供的 本節7.4不應解釋爲增加（或加速到期日）或產生增加（或加速到期日）的效果，PMI或任何借款人的義務相對於因未由設施代理支付的錯誤支付而應付的義務金額（和/或支付時間）。

(f) 在適用法律允許的範圍內，收款人不應主張對錯誤支付的任何權利或索賠，並在此放棄並被視爲放棄對設施代理要求退還任何收到的錯誤支付的任何要求、索賠或反索賠的任何主張、反訴、辯護或抵銷權，包括但不限於基於“因價值解除”或任何類似理論的任何辯護。

(g) 每一方在第7.4(b)至(f)節下的義務、協議和放棄條款應在設施代理辭職或更換、貸款人的權利或義務的轉讓、承諾的終止和/或本協議下所有義務（或任何部分）的償還、滿足或解除之後繼續有效。

與本協議有關的任何方式或由此產生的任何行動，或根據本協議由設施代理人採取或未採取的任何行動（統稱爲“賠償費用”), 提供的 任何貸款人均不應對因設施代理人的粗重大意或故意不當行爲所導致的賠償費用的任何部分負責。在不限制上述內容的情況下，每位貸款人同意在設施代理人要求時，迅速按比例償還設施代理人在與本協議的準備、執行、交付、管理、修改、修正或執行（無論是通過談判、法律程序或其他方式）相關的任何自付費用（包括律師費用）所產生的費用，前提是設施代理人未能從PMI或借款人處獲得該等費用的償還。在任何引起賠償費用的調查、訴訟或程序的情況下，本第7.5條款適用，無論該調查、訴訟或程序是由設施代理人、任何貸款人或第三方提起。出於本第7.5(a)條的目的，貸款人各自的比例份額將根據其當時的總承諾確定。

(a)          設施代理人可隨時通過書面通知貸款人和PMI辭職，並可在任何時候被必要的貸款人有或沒有理由地移除。在任何此類辭職或移除後，必要的貸款人有權任命繼任設施代理人。如果在退休設施代理人發出辭職通知或必要的貸款人移除退休設施代理人後的30天內，未任命任何繼任設施代理人並接受該任命，則退休設施代理人可以代表貸款人任命一個繼任設施代理人，該代理人應是根據美國或其任何州的法律組建的商業銀行，且其資本和盈餘總和至少爲5億美元。在任何繼任設施代理人接受本協議下作爲設施代理人的任命後，該繼任設施代理人應成爲退任設施代理人的所有權利、權力、裁量、特權和職責的繼任者，退任設施代理人應解除其根據本協議的職責和義務。在任何退任設施代理人辭職或被移除作爲設施代理人後，本第7條的條款應惠及其在擔任設施代理人期間採取或未採取的任何行動。

（b）          該 設施代理人應根據以上（a）條款辭職（在適用的範圍內，應盡合理努力根據（a）條款任命繼任設施代理人），如果滿足以下任一條件：

（i）          設施代理人未能對第2.15(h)節下的請求作出響應，或者借款人合理相信設施代理人不是FATCA豁免方；

（ii）          設施代理人根據第2.15(h)節提供的信息表明設施代理人不是FATCA豁免方；或者

（iii）        設施代理人通知PMI和借款人設施代理人不是FATCA豁免方；

並且在每種情況下，PMI或某借款人合理相信某方將被要求進行FATCA扣款，如果設施代理人爲FATCA豁免方，則該扣款將不被要求，並且PMI或該借款人通過通知設施代理人要求其辭職。

(a) 每個 放款方(x) 代表並保證，在該人作爲本協議的放款方方之一的日期，(y) 從該人作爲本協議的放款方方之一的日期到該人不再作爲本協議的放款方方之一的日期，基於設施代理人，以及每個指定的主要安排人和賬簿管理者的利益，而不是爲避免疑問地爲借款人或本協議的任何其他方的利益，至少以下一項是並將持續爲真：

(i) 該放款方不在與預付款或承諾有關的情況下使用一個或多個計劃的“計劃資產”（根據ERISA第3（42）節的定義或其他方式）

(ii) 在一個或多個PTEs中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司共同單獨帳戶的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行共同投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96-23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於該放款方進入、參與、管理及履行預付款、承諾和本協議

(iii) (A) 該放款方是由“合格專業資產管理人”（根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，(B) 該合格專業資產管理人爲該放款方做出投資決定以進入、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議，(C) 進入、參與、管理及履行預付款、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(b)至(g)小節的要求，以及(D) 根據該放款方的最佳知識，PTE 84-14第I部分(a)小節的要求得到滿足

進入、參與、管理和履行 預付款、承諾和本協議，或

(iv) 其他可能由設施代理人在其唯一酌情權下與該放貸人書面約定的 聲明、保證和契約。

(b) 此外，除非緊接着的(a)條款中(i)小條款對某個放貸人是真實的，或該放貸人已經 提供了根據(a)條款中(iv)小條款規定的其他聲明、保證和契約，該放貸人進一步(x) 代表並保證，自該人 成爲本協議中參與的放貸人之日起，(y) 在該人繼續作爲本協議的放貸人之日期間，爲設施代理人、每 個主導安排人和賬簿承銷人，且爲避免疑義，不是爲了借款人或本協議任何其他方的利益，表明設施代理人， 或任何主導安排人與賬簿承銷人並不對該放貸人的資產負有信義責任（包括在設施代理人根據本協議或任何 相關文件保留或行使任何權利的情況下）。

(c) 設施代理人、協調者及每個主導安排人與賬簿承銷人在此通知放貸人，聲明每個此類人未承擔提供投資建議或提供信義責任相關的建議， 與此處所考慮的交易相關，並且此類人士在此處所考慮的交易中具有財務利益，因其(i) 可能會就預付款、承諾、本協議和任意其他相關文件 收到利息或其他付款；(ii) 如果其以低於該放貸人就預付款或承諾支付的金額延長預付款或承諾，則可能會實現收益；或(iii) 可能會因本協議所考慮的交易、任何相關文件或其他文件，包括結構費用、承諾費用、安排費用、設施費用、前期費用、承銷費用、計時費用、代理費用、設施代理人或擔保代理人的費用、使用費、最低使用費、前置費用、交易/替代交易費用、修訂費用、處理費用、期限溢價、銀行承兌費用、破產或其他提前終止費用或類似費用而收到費用。

8.             擔保

(a)          本協議或與其相關的任何其他協議或文書的任何條款的有效性、可強制性或真實性的缺失；

(b)          義務的支付時間、方式或地點，或所有或任何義務的其他條款的任何變化，或對本協議的任何其他修訂或豁免；

(c)          對任何擔保的任何交換、釋放或未完善，或對所有或任何義務的任何其他擔保的釋放、修訂、豁免或同意退出；或

(d)          可能構成借款人或PMI可用的防禦或解除的其他任何情況。

如果在任何時候，任何義務的支付被撤銷或必須由設施代理人或任何貸方在借款人破產、清算或重組時返回，本擔保應繼續有效或恢復，彷彿該支付未曾進行。

(b)          PMI 特此不可撤銷地放棄其可能現在或將來對任何借款人因PMI在本保證或本協議下的義務的存在、支付、履行或執行而產生的任何索賠或其他權利，包括但不限於任何代位權、償還權、免責權、貢獻權或賠償權，以及任何參與對該借款人或任何擔保物的設施代理人或任何貸款人的索賠或救濟的權利，無論該索賠、救濟或權利是否源於衡平法或契約、法規或普通法，包括但不限於直接或間接從該借款人處以現金或其他財產或通過抵消或以任何其他方式獲取或收取該索賠、救濟或權利的支付或擔保。若在完全支付義務及本保證項下所有其他應付款項及終止日期之前的任何時間支付給PMI的任何金額違反前述句子，則該金額應被信託以利益設施代理人和貸款人，並應立即支付給設施代理人，以便將其記入並用於義務及本保證項下所有應付款項，無論是到期的或未到期的，按照本協議和本保證的條款。

PMI承認，它將直接和間接地從本協議和本保證中所考慮的融資安排中受益，並且本節8.3(b)中所列出的放棄是爲了考慮到這些利益而自願作出的。

9.              雜項

如果是任何借款人或PMI作爲擔保人：

菲利普莫里斯國際股份有限公司。

677 Washington Blvd., Suite 1100

斯坦福，康涅狄格州 06901美國

注意：副總裁，助理 法律顧問兼公司秘書

和

菲利普莫里斯產品有限公司

沿河大道50號

1001 洛桑

瑞士

注意：副總裁 Treasury 和公司財務

傳真號碼：+41-58-242-0101
電子郵件：Frank.DeRooij@pmi.com

和

菲利普莫里斯金融有限公司
瑞士洛桑大道50號

1001 洛桑

瑞士

注意：全球現金管理與運營負責人
傳真號碼：+41-58-242-0101
郵箱: cedric.dufresne@pmi.com

如果是任何初始貸款方，發往其在附表1中指明的適用貸款辦公室；

如果是任何其他貸款方，發往其在轉讓和接受或貸款方加入協議中指定的適用貸款辦公室；

如果是花旗銀行，作爲融資代理：

花旗銀行歐洲PLC，英國分行

花旗集團中心16層

33加拿大廣場

金絲雀碼頭

英國倫敦E14 5Lb

注意：歐洲、中東和非洲貸款機構

關於任何借款人、PMI或該設施 代理人在以書面通知的方式向其他各方指定的其他地址，及對每個其他方 在以書面通知的方式向PMI和設施代理人指定的其他地址。

(b)          通知的有效性所有這些通知和通信，在郵寄或傳真時，當投遞到郵局或傳真時分別生效， 但根據第2、3或7條發送給設施代理人的通知和通信，直到 設施代理人收到前不生效， 提供的 任何在倫敦時間下午5:00之後收到的此類通知，將被視爲在下一個工作日營業開始時生效。交付任何修改或豁免本協議的條款或附錄的執行副本的.pdf 或傳真， 將被視爲交付其手動簽署的副本。發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視爲已收到（例如通過“回執請求”功能， 如有，返回電子郵件或其他書面確認） 提供的 如果這樣的通知或其他 通信在接收方的正常工作時間之外發送，則該通知或通信應被視爲 在下一個工作日的營業開始時發送給接收方。

(b)          預付款 的預支款項. 如果提前支付預支款的本金，且該支付不在該預支款的利息期最後一天 或到期時進行，因根據第2.11條款的支付、根據第6.2條款的到期加速、 由於PMI根據第9.7(a)條款的要求而進行的轉讓，或出於任何其他原因，PMI應在任何貸方要求時（同時將該要求的副本發送給設施代理人），向設施代理人支付該貸方所需的任何金額，以補償因該支付而合理產生的任何額外損失、成本或費用， 包括但不限於由於清算或重新投資任何貸方獲得的存款或其他資金以資助或維持該預支款所造成的任何損失（不包括預期利潤損失）、成本或費用。未損害任何借款人或PMI在本協議下的任何其他協議的存續性，每個借款人和PMI的協議和義務

在此段落第2.3(c)、2.12、2.15和本第9.4(b)條款中包含的借款人和PMI的內容，應在本協議下本金和利息的全額支付完成後繼續生效。

(c)          補償. 每個借款人和PMI共同和各自同意賠償並使設施代理人及每個貸方及其各自的聯屬公司、控制人、董事、高管、員工、律師和代理人（每個爲“受補償方”）免受並抵禦任何及所有索賠、損害、損失、責任和費用（包括但不限於合理的律師費用和支出） 可能由任何被賠償方遭受或提出的，每個案件均與任何調查、訴訟或程序相關（i）與任何交易或擬議交易（無論是否完成）有關，其中任何借款所產生的收益被借款人直接或間接地應用或擬議應用，以及無論該被賠償方是否爲該交易的當事方，或（ii）與任何借款人或PMI進入本協議，或與任何借款人或PMI的任何行爲或不作爲、其各自的子公司或聯屬公司或其任何高管、董事、員工或代理人在此相關的行爲或不作爲，均無論是否有被賠償方爲相關方，也無論該調查、訴訟或程序是否由PMI或任何借款人或任何其他人提起； 提供的, 然而這意味着無論是借款人還是PMI，都不需要賠償任何此類被 indemnified 方因被具有管轄權的法院最終裁定的粗心大意、惡意或故意不當行爲而產生的索賠、損害、損失、責任或費用的任何部分。本協議的任何一方對與循環信貸便利有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害不承擔責任; 提供的 該句的內容並不解除PMI或任何借款人對第三方提出的對該被 indemnified 方的特殊、間接、後果性或懲罰性損害的賠償義務。

（i）每個此類轉讓應爲固定的，而不是可變的，所有根據本協議的設施的權利和義務的百分比；

（ii）根據每個此類轉讓（在該轉讓的轉讓與接受日期確定）被轉讓的轉讓貸方的承諾金額在任何情況下不得少於 10,000,000 歐元（承諾，在每種情況下根據 PMI 的單獨裁量權可進行減少），應爲 €1,000,000;

（iii）每個此類轉讓應當轉給合格的受讓人；

（iv）每個因 PMI 根據本節 9.7(a) 的要求而進行的此類轉讓應由 PMI 在與設施代理人協商後安排，並且應是本協議下轉讓貸方的所有權利和義務的轉讓，或與另一此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的該權利和義務的部分轉讓，這些轉讓共同涵蓋轉讓貸方根據本協議的所有權利和義務；

（v）除非並且直到該貸方已經從其未償還的預付款項所對應的借款人或一個或多個合格的受讓人那裏收到一個或多個付款，其總金額至少等於該貸方所欠的未償還本金總額，以及到該本金金額支付日期的應計利息和根據本協議應付給該貸方的所有其他金額，否則沒有貸方有義務根據 PMI 根據本節 9.7(a) 的要求進行任何此類轉讓；

（vi）每個此類轉讓的各方應執行，轉讓貸方應在任何轉讓和接受的有效性生效前不少於五個工作日向設施代理人交付轉讓和接受，並應通過電子郵件迅速通知 PMI，以便設施代理人接受並在登記冊中記錄，並隨附 2,000 歐元的處理和記錄費用（由受讓人支付，除非另有約定）； 提供的 如果這樣的轉讓是由於PMI根據本節9.7(a)的要求所做，PMI應支付或促使支付€2,000的費用。

根據每個轉讓和接受協議中指定的生效日期，自此之後，（x）轉讓方受讓方將成爲本協議的當事方，並且在根據該轉讓和接受協議已向其轉讓的權利和義務的範圍內，具有作爲貸款人的權利和義務，以及（y）轉讓方貸款人在此的情況下，將根據該轉讓和接受協議向其轉讓的權利和義務的範圍內，放棄其權利（除了根據第9.4條規定的權利）並從其在本協議下的義務中釋放（而在涵蓋轉讓方貸款人在本協議下所有或剩餘部分的權利和義務的轉讓和接受協議的情況下，該貸款人將不再是本協議的當事方），除了第9.12條。

轉讓和接受

(b)          通過執行和交付轉讓和接受協議，轉讓方貸款人和受讓方就以下內容與彼此及其他當事方確認並同意：（i）除非在此轉讓和接受協議中另有規定，轉讓方貸款人不作任何陳述或擔保，並對因本協議或根據本協議執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值而作出的任何陳述、擔保或表示不承擔任何責任；（ii）轉讓方貸款人不作任何陳述或擔保，並對任何借款人或PMI的財務狀況或任何借款人或PMI在本協議或根據本協議提供的任何其他工具或文件下的義務的履行或遵守不承擔任何責任；（iii）受讓方確認其已收到本協議的副本，以及第4.1(e)條涉及的財務報表的副本以及其認爲適當的其他文件和信息，以便進行自己的信用分析並決定進入該轉讓和接受協議；（iv）受讓方將獨立於設施代理、轉讓方貸款人或任何其他貸款人，並基於其認爲在當時適當的文件和信息，繼續自行做出在本協議下采取或不採取行動的信用決策；（v）受讓方確認其爲合格受讓人；（vi）受讓方聲明（A）其用於收購轉讓方貸款人利益或進行任何預付款的資金來源不屬於或將不屬於勞動部計劃資產法規所定義的計劃資產（《聯邦法規》標題29第2510節第3-101條，經過《員工退休收入保障法》第3(42)節的修訂以及可能的進一步修訂）；或（B）轉讓或預付款不是並將不會是《員工退休收入保障法》第406節或《國內稅收法》第4975(c)節所定義的不可免除的禁止交易；（vii）受讓方任命並授權設施代理在其名義下采取行動，並根據本協議的條款行使授權給設施代理的權力和裁量權，以及與此合理附隨的權力和裁量權；（viii）受讓方同意將按照其條款履行所有條款的義務。所有條款

根據本協議的條款，作爲貸款人所需履行的義務

(c)          設施 代理接受在收到由轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓協議與接受協議後，受讓人表示其爲合格受讓人，並隨附任何受該轉讓的票據，設施代理應當，如果該轉讓協議與接受協議已完成且基本形成與本協議附錄C一致的形式，並且設施代理已收到法律機構根據適用的“了解你的客戶”和反洗錢規則與法規所要求的所有文件和其他信息，(i) 接受該轉讓協議與接受協議，(ii) 將其中的信息記錄在登記冊中，以及(iii) 立即通知PMI。

(d)          註冊設施代理應當在其在第9.2節中提及的地址處保存每個轉讓協議與接受協議的副本，或任何貸款人加入協議的副本，並建立一個登記冊，用於記錄每個貸款人的姓名及其承諾，以及每個貸款人不時應付的墊款的本金金額（“註冊”）。登記冊中的條目應當在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的具有決定性和約束力，PMI、借款人、設施代理和貸款人可以將登記冊中記錄姓名的每個人視爲本協議下的貸款人。登記冊應當在PMI或任何借款人提前合理通知的情況下，在任何合理時間接受檢查。

(e) 出售 參與權. 每個貸款人可以向一個或多個合格銀行出售對本協議項下其權利和 義務的全部或部分參與權（包括但不限於其承諾的全部或部分，欠其的墊款以及持有的任何 票據或票據）， 主旨 以下條件：

(i) 該 貸款人在本協議項下的義務（包括但不限於其對此的承諾）保持不變，

(ii) 該 貸款人對本協議的其他各方承擔履行該義務的唯一責任，

(iii) PMI、其他借款人、設施代理和其他貸款人應繼續僅與該貸款人直接 聯繫，處理該貸款人在本協議項下的權利和義務，且

(iv) 任何參與者均無權批准對本協議任何條款的修訂或豁免，或對任何 借款人或PMI的任何偏離表示同意，除非該修訂、豁免或同意會減少與該參與權相關的墊款的本金、或利息或任何應付的費用或其他金額，或推遲任何規定的支付日期。

應支付的本金、利息或任何費用或其他金額 在每種情況下，均應根據該參與的程度進行處理。

每位出售參與的貸款人 應維護一個登記冊，在該登記冊中記錄每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在提前款項或其他義務中的本金金額（和聲明的利息）(參與者註冊）參與者登記冊中的條目 在沒有明顯錯誤的情況下應爲決定性的，且該貸款人應將登記冊中記錄的每個個人視爲該參與的所有者，以便本協議的所有目的，儘管有任何相反的通知。 爲避免疑問，設施代理（作爲設施代理的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。

(f)           信息披露. 任何貸款人可以在根據本第9.7條進行任何轉讓或參與或擬議轉讓或參與時，向受讓人或參與者或擬議受讓人或參與者披露與PMI或任何借款人有關的任何信息，該信息由PMI或任何借款人提供給該貸款人； 提供的 在任何此類披露之前，受讓人或參與者或擬受讓人或參與者應同意保持對其從該貸款人處獲得的任何與PMI有關的機密信息的保密，簽署的保密協議的形式基本上與附錄H所附的形式相同。

(g)          監管 A項安防儘管本協議中規定了其他條款，但任何貸款人可在任何時候依據A項規定，創建對其根據本協議的所有或任何部分權利（包括但不限於其所欠的預付款及其持有的任何票據或票據）的安全利息，以支持任何聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行。

(b)          終止. 在支付和履行所有指定子公司的所有債務、責任和義務後，只要此時對該指定子公司的借款通知沒有待處理，該子公司的“指定子公司”身份應在設施代理人向貸方發出通知後終止（設施代理人應迅速發出該通知，且僅在收到PMI的請求後）。此後，貸方在此項下對該前指定子公司不再有義務提供任何預付款，直到其根據第9.8（a）條款重新被PMI指定爲指定子公司。

(c) 在向特定指定子公司發放預付款或預付款時，每個貸方都有權隨時提名一個附屬公司代表其發放該預付款，均需向設施代理人和PMI通知，並須獲得設施代理人所需的所有請求文檔和其他信息，這些都是根據適用的“了解你的客戶”和反洗錢規則及法規的要求； 提供的 以致PMI不會因附屬公司的提名或提供該預付款而承擔任何額外費用或支出。

(b)          PMI 作爲程序代理. PMI特此接受其作爲程序代理的任命，並同意(i) 它將在斯坦福德, 康涅狄格州，或任何其他在美國的地址，隨時通知設施代理，並在終止日期前保持辦公室， 並會及時通知設施代理其地址的任何變更；(ii) 它將履行作爲程序代理的職責，代表每個指定子公司參 接傳票、副本及任何其他在與本協議相關的任何紐約州或聯邦法院（位於紐約市）提起的訴訟或程序中可能 送達的文件；(iii) 它將立即將PMI作爲程序代理所接收到的任何傳票、訴狀及其他與其任命相關的文件的副本轉發給 每個指定子公司，發送到其當時的地址。

(c)          放棄權利. 各方在此不可撤回和無條件地放棄，在法律允許的最大範圍內，任何對此協議或票據在任何 紐約州或聯邦法院中提起的訴訟、行動或程序的地點提出異議的權利。各方在此不可撤回地放棄，在 法律允許的最大範圍內，對於在任何此類法院維護此類訴訟或程序的防禦不便論壇。各方在此不可撤回地同意， 在其現在或將來可能獲得的任何免疫權利（無論是主權免疫或其他規定）方面，放棄對任何法律程序的 權利，無論是在美國還是其他地方，均源自本協議或其主題事項或任何相關交易，由各方或其繼承人或 受讓人提起，包括但不限於免於服務過程、免受管轄或法院判決的免疫、免於執行或強制判決的執行，以及 在任何判決進入之前，其任何財產免於扣押，特此明確且不可撤回地放棄，並同意不主張任何該等免疫且該放棄 在任何管轄區均不可撤回，包括但不限於1976年的《外國主權免疫法》。 在法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他相關文件有關的任何法律行動或程序中對陪審團審判的權利。

對銀行或銀行業或其他金融機構進行監管，以及(d)向任何提供此類貸款人或其關聯方評級的評級機構披露。

(b)          任何借款人就其欠任何貸款人的歐元（"基本貨幣）向任何貸款人或本協議下的資金代理人的義務，儘管在任何其他貨幣中的判決，只有在商業日內解除。若該貸款人或資金代理人（視情況而定）在收到任何判決爲如此欠的其他貨幣的任何款項後，按照正常銀行程序購買適用的基本貨幣；如果所購買的適用基本貨幣的金額少於該貸款人或資金代理人（視情況而定）在適用基本貨幣中所欠的款項，借款人同意作爲單獨的義務，儘管有此判決，賠償該貸款人或資金代理人（視情況而定）因此而造成的損失。如果所購買的適用基本貨幣的金額超過了該貸款人或資金代理人（視情況而定）在適用基本貨幣中所欠的款項，則該貸款人或資金代理人（視情況而定）同意將該超額款項匯回適用的借款人。

在本協議下，對任何貸款人的責任，在一定程度上，如該責任無擔保，可能受到減記和轉換權的影響，並同意、承認並同意接受：

(a)          適用任何減記和轉換權對在本協議下產生的可由任何受減記和轉換權管轄的貸款人支付的責任的適用。

(b) 任何此類負債的任何削減或取消的影響，包括（如適用）：

(i) 對任何此類負債的全部或部分減免或取消；

(ii) 將所有或部分此類負債轉換爲股份或其他可能發給或以其他方式授予其的所有權工具，並且這些股份或其他所有權工具將被其接受，以替代根據本協議對任何此類負債的任何權利；或者

(iii) 在任何決策機構行使減記和轉換權力時，對此類負債條款的變更。

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爲此，各方已經由各自的授權官員在上述首次書面日期執行本協議。

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