股票购买协议
2024年12月6日
目录
股票购买协议
本分享购买协议订于2024年12月6日（"协议日期").
在：
目标实体的股东列于 附录 A （统称为“供应商”且每个为“供应商")
- 和 -
[已编辑 - 个人信息],
仅以供应商代表的身份。
- 和 -
OrganiGram 持有公司 (“购买者")
前言
鉴于, Motif Labs Ltd. （"靶材负责持牌大麻提取、精炼和配方的业务，开发、生产和商业化大麻产品，以及管理与这些产品相关联的品牌（"业务").
鉴于卖方拥有目标实体中列出的数量和类别的股份， 附录 A即目标实体所有的流通股（"目标股份").
鉴于卖方希望出售目标股份，而买方希望按照本协议中规定的条款和条件进行购买。
因此鉴于前提和以下双方之间的共同契约和条件，以及其他合理和有价值的对价（各方在此确认其收到和充分性），各方与其他各方承诺并同意如下：
第一条
解释
1.1 定义条款。
在本协议中使用的术语，除非在主题或上下文中有不一致的地方，否则以下术语应具有各自的意思：
(1) "2023基本报表"是指截至2023年9月30日的年度财务报表，如附表1.1(1)所载。
(2) "会计原则"指(a) 附录b中描述的具体会计方法、政策、实践和程序，(b) 在未与附录b不一致的情况下，实际上在编制2023财务报表时所应用的相同会计方法、政策、实践、程序、分类、判断、解释、方法论和估计技术（包括管理判断），以及(c) 在(a)或(b)中未涉及的情况下，适用的GAAP截至本协议签署之日。为避免疑义，条款(a)优先于条款(b)和(c)，而条款(b)优先于条款(c)。
(3) "应付账款"指目标实体的所有应付账款，包括应计费用、应计薪资和工资（包括所有应计但未支付的员工奖金），但不包括欠相关方的所有应付账款和消费税余额（欠款）。
(4) "应收账款"指所有应收账款、贸易应收账款、票据应收款、账面债务和到期或应计应收目标实体的其他债务，以及任何相关担保的全部利益，但不包括来自相关方的所有应收账款和从到期付款日期起超过60天逾期的所有应收账款（前提是该延期在2024年9月19日之前达成一致），或者目标实体具有根据合同抵消由于目标实体实际欠款而导致的金额的能力（但仅限于目标实体的实际欠款），并排除附表5.2(33)中列出的应收账款。
(5) "调整 托管金额"表示 [已编辑 - 金额].
(6) "附属公司"是指与任何个人相关的，任何控制、被控制或与该个人受共同控制的任何个人。就该定义而言，"控制"是指对任何实体而言，直接或间接地主导或导致该实体的管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权益（或其他所有权），通过合同或其他方式。
(7) "协议"是指本股权购买协议，可能会不时修订，包括本协议或附属协议下的所有附表和展览。
(8) "协议日期"在序言中赋予该术语的含义。
(9) "附属协议"指所有合同、文书、证书或其他文件，须由任何一方在交易中执行和/或交付。
(10) "年度基本报表"指截至2023年9月30日的目标实体经过审计的年度财务报表，包括资产负债表、收益表、收入表和现金流量表，以及所有附注、计划和展品和审计报告。
(11) "Applicable Law"指关于任何个人、财产、交易或事件的任何国内或国外的法规、法律（包括普通法）、法令、规则、规章、条约、监管政策或具有法律效力的指南、限制、附例（区划或其他）或命令，并适用于此类个人、财产、交易或事件的全部或部分。
(12) "批准"意味着许可证、资质、批准、授权、同意、证书、注册、豁免、变更、豁免、备案、赠款、通知、特权、权利、裁决、许可证、认证和命令。
(13) "附属设施"是指与任何不动产相关的： (a) 所有建筑、结构、固定装置、改进和位于或构成该不动产的一部分的附属设施，包括正在建设中的设施； (b) 所有通行权、许可证、占有权、地役权或其他类似的附属权利，服务于该不动产并为其利益。
(14) "臂长交易"具有税法赋予该术语的意义。
(15) "资产"意味着目标实体的所有事业、财产、资产、权利和利益，包括以下内容： (a) 目标实体租赁的不动产及其附属设施的所有租赁权利，包括所有租赁不动产，以及目标实体在与这些租赁不动产及附属设施相关合同中的所有权利和利益，包括租约； (b) 所有个人财产，包括预付租金、安全按金和续租或购买的选择权； (c) 应收账款； (d) 所有库存； (e) 目标实体根据或依照所有保证、陈述和担保（无论是明示、暗示或其他）所享有的所有权利和利益，这些保证、陈述和担保是由承包商、供应商或其他相关人士与目标实体的事业、财产、资产、权利和利益相关； (f) 目标实体在所拥有的知识产权和第三方知识产权上享有的权利和利益； (g) IT系统； (h) 目标实体在所有合同中的所有权利和利益（包括重要合同）； (i) 目标实体持有的所有许可证； (j) 账册和记录； (k) 目标实体的所有商誉，包括目标实体目前的电话号码、互联网域名地址及其他通讯号码和地址；以及 (l) 在任何时间收到或应收的上述任何或所有内容的所有收益。
(16) "账簿和记录" 指所有有关目标实体的书籍、记录、文件和资料，包括产权文件、软件文档（包括操作手册和用户手册、培训材料、指南、清单、规格以及对这些文件的任何修订或补充）、电子数据、财务和税务工作文件、财务和税务账簿及记录、商业报告、商业计划和预测、销售和广告材料、销售及采购记录和往来信件、行业协会文件、研究和开发记录、现有和前任客户名单、人员和就业记录、员工数据、会议纪要和股权证书账簿、所有其他与目标实体、业务或资产相关的文件和数据（技术或其他），以及上述所有内容的副本和记录。
(17) "业务"在序言中赋予该术语的意义。"
(18) "业务日"指除星期六和星期日、法定假日或按照适用法律被授权或要求关闭的商业银行之外的任何一天；但非自动化业务除外：(a) 对于第11.9条的目的，在该条所指定的地点；(b) 对于本协议的所有其他目的，在安大略省多伦多。"
(19) "营业许可证"在第5.2(16)条中赋予该术语的意义。"
(20) "大麻股"在《大麻法》中给出的术语定义。
(21) "Cannabis Act"指《大麻法 S.C. 2018, c. 16》，可能会不时修订。
(22) "大麻法律"指集合体：(i)《大麻法》和《大麻法规》；(ii) 适用于商业的各省和地区的适用法律，以及在适用的情况下，适用于其他司法管辖区的法律，包括但不限于《2017年大麻控制法》（安大略省）、《游戏、酒类和大麻法》（阿尔伯塔省）和《大麻控制法（萨斯喀彻温） 》；以及(iii) 根据这些适用法律制定的各项法规和规则以及规定的表格，以及加拿大卫生部和其他适用政府当局在每个司法管辖区发布的所有适用和法律强制性的政策、命令、裁决、条款和条件、手册和指南。
(23) "大麻许可"指集合体，所有可能根据任何大麻法律颁发或授予的许可证及其他批准，授权持有者（及/或其董事、官员、员工、承包商和/或代理人）：(i) 种植、加工和/或分销大麻；(ii) 广告、营销、推广、批发购买、零售销售、供应和/或分销大麻产品；(iii) 建立、拥有和/或运营大麻零售商店；和/或 (iv) 从事任何对上述活动有贡献或以其他方式参与的活动，包括但不限于涉及大麻提取的活动。
(24) "大麻法规"指的是大麻法规SOR/2018-144，可能会不时修订。
(25) "现金对价金额"在第2.2节中赋予此术语的含义。
(26) "CASL"是指一个 旨在通过规范某些阻碍依赖电子方式进行商业活动的活动来促进加拿大经济的效率和适应性的法案，并修订《加拿大广播电视及电信委员会法》、《竞争法》、《个人信息保护和电子文件法》和《电信法"，SC 2010，第2章。
(27) "控制权变更"指的是：（i）由于购方出售、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产而发生的一次交易或一系列相关交易， （ii）购方与任何其他主体或任何其他企业重组或组合的合并、合并、合并、重组或安排的完成，或购方股东的投票证券的转让或交换，或其他交易或一系列相关交易，无论购方是否参与其中，在该交易或一系列相关交易之前，购方的投票股东接收的对购方或其他结果或存续实体立即在该交易或一系列相关交易之后的流通投票证券的投票权少于50.1％；或者（iii）在任何时候，一个或多个共同或达成一致的主体直接或间接地合计实际拥有购方超过50％的流通投票证券。对于"控制权变更"的定义，术语共同或达成一致、实益所有权和投票证券应具有《多边工具62-104》中的各自定义。收购要约和发行人要约.
(28) "索赔"指的是任何行为、遗漏或事实状态，或任何要求、行动、调查、查询、诉讼、程序、索赔、评估、判决或与之相关的和解或妥协，这可能导致根据本协议产生赔偿的权利。
(29) "成交"指的是本协议下所考虑交易的完成。
(30) "关闭现金指的是目标实体的现金及现金等价物的总和（包括但不限于零用现金、银行账户余额、临时投资、可交易证券和保证投资证书（明确而言，包括伦敦房东GIC）），加上(i) 在途存款的总金额（前提是当前资产已相应减少），减去(ii) 未兑现支票和电子转账的总金额（前提是当前负债已相应减少），在每种情况下，都应根据会计原则确定截至有效时间的数额，明确排除根据第2.2(1)(e)条款所支付的任何金额。
(31) "交割日指本协议的日期。
(32) "关闭债务指有效时间的债务总额。
(33) "关闭净营运资本指截至有效时间的净营运资本。
(34) "关闭报表"具有第2.8(1)节所赋予的术语意义。
(35) "抵押来源"具有第7.18(1)节所赋予的术语意义。
(36) "补偿函件"是指2024年12月6日公司首席执行官发给采购方首席执行官的电子邮件。
(37) "有条件批准"是指对在TSX上市和为交易发布的有条件批准，仅需采购方满足TSX的常规要求（包括常规的交割后一项交付）。
(38) "机密信息"是指(i) 本协议及交易的存在和条款，以及(ii) 根据保密协议，由一方或其相关方向另一方或其关联方提供的所有机密或专有信息和知识，以及其任何有形体现，涉及与本协议相关的讨论和谈判过程中，或者在执行本协议的过程中，可能包括数据、知识、实践、流程、想法、研究计划、配方或制造工艺和技术、科学、制造、市场营销和商业计划、所有客户、顾客、员工、承包商和供应商信息（包括联系信息）以及与披露方或其现有或未来产品、销售、承包商、供应商、顾客、员工、投资者或业务相关的财务和人事事务；但前提是，对于本协议的目的，任何一方的信息或知识如果符合以下条件则不被视为该方的机密信息：(a) 在向接收方披露之时，该信息或知识已为接收方所知，且并非在保密或不使用的义务下，且可以通过书面记录证明；(b) 在向接收方披露之时，该信息或知识普遍可获得或为合理领域内的人员所知，或在公众领域中存在；(c) 在接收方披露后，该信息或知识普遍可获得或为合理领域内的人员所知，或以其它方式成为公众领域的一部分，并非因接收方的过错；(d) 该信息或知识由没有对披露方保密义务的人披露给接收方，并且可以通过书面记录证明；或(e) 被接收方独立发现或开发，并且可以通过接收方的书面记录证明，而不依赖或利用披露方的机密信息。
(39) "保密协议"指的是目标实体与买方于2024年6月7日签署的保密协议。
(40) "对价股份金额"在第2.2节中定义。
(41) "对价股份"指17,233,950股买方股份。
(42) "一致处理"在第6.3(1)节中定义。
(43) "成立文件就任何人而言，"所指的是其章程或注册证书、修正案、合并或继续存在的证书、备忘录和章程、专利信函、补充信函、附则、合伙协议、有限责任公司协议或其他类似文件，以及所有一致股东协议、其他股东协议、投票信托、资金池协议及适用于该人的权益利益的类似合同、安排和理解，所有这些文件不时修订、补充、重新表述和更换。
(44) "污染物"指的是任何以任何形式或状态存在的物质、材料或商品，如任何环境法律中所定义或规定的，包括"污染物"、"污染物"、"有害的"、"毒性"、"危险的"、具有"不利影响"或任何类型的"废物"，幷包括石油烃及其各分馏物、卤化或氯化溶剂、铅、石棉及含石棉材料、多氯联苯以及全氟和多氟烷基物质。
(45) "或有对价金额"在第2.2(1)(a)节中赋予这个术语的意义。
(46) "或有对价通知"在第3.1(2)节中赋予这个术语的意义。
(47) "或有对价期“在第3.1(2)节中赋予该术语的意义。”
(48) "或有对价股份“在第3.1(3)节中赋予该术语的意义。”
(49) "或有对价触发“在第3.1(1)节中赋予该术语的意义。”
(50) "或有对价触发价格“指经过第3.2节调整后的$3.22031。”
(51) "合同"指任何协议、合同、契约、租赁、转租、占有协议、信托契约、许可证、选择权、承诺、承诺或任何其他的承诺或义务，无论是口头的还是书面的，明示或默示，包括所有修订、续期、扩展和/或转让，但不包括许可证。
(52) "Copyrights"指著作权作品、版权，无论是注册还是未注册的，以及包括其中的道德权利和所有邻近或相关权利以及其续期、扩展和复归的注册和申请，在世界范围内对应的所有其他权利。
(53) "COVID-19救助"指由于COVID-19而由任何政府机构或金融机构提供的支持款项、贷款、福利或其他激励措施，包括10%的临时工资补贴、加拿大紧急工资补贴、加拿大紧急租金补贴、加拿大恢复雇佣计划、加拿大紧急商业账户、无息贷款、共享工作计划、通过加拿大出口发展公司提供的小型和中型企业贷款担保、通过出口发展公司提供的EDC商业信贷可用性计划担保、通过加拿大商业发展银行提供的小型和中型企业联合贷款计划，以及由加拿大发展投资公司提供的大型雇主紧急融资工具。
(54) "流动资产"指针对目标实体，无重复地，所有流动资产的总和，包括应收账款、库存、预付费用和存款以及其他流动资产，每项均应根据会计原则确定，并在生效时排除结算现金、根据第2.2(1)(e)条支付的任何金额及任何特定要求从流动资产中排除的项目，包括根据会计原则从任何相关方收取的应收账款。
(55) "流动负债就目标实体而言，不重复地定义为所有当前负债的总和，包括应付账款、应付品牌费用和当前消费税、已发行但未兑现的支票，每项均根据会计原则确定于生效时，不包括 (a) 所有债务，(b) 任何与相关方的应付款项，包括股东贷款，(c) 任何交易费用，以及 (d) 根据会计原则特别要求排除的任何当前负债项目。
(56) "当前市场价格在任何日期的购买者股份"等于在TSX上终止于该日期前三个工作日的20个连续交易日内购买者股份的交易量加权平均价格。
(57) "数据室"是由购买方代表供应商建立并维护的电子数据室，托管于Datasite Diligence，涉及交易相关的文件、问题和答案及其他信息，包括目标实体和业务相关信息。
(58) "直接索赔"指免赔方针对 indemnifying 方（不包括与免税相关的索赔）提出的任何索赔，这些索赔不源于第三方索赔。
(59) "禁用代码"表示任何旨在禁用或拒绝对任何硬件、软件或与上述内容一起使用的任何数据或文件的授权访问的代码，包括任何恶意代码、时钟、计时器、计数器、软件锁、死亡装置、木马程序、陷门、后门、日期炸弹或定时炸弹，但不包括用于强制执行软件许可证或与目标硬件或软件的最终用户进行其他商业协议的合法访问控制机制。
(60) "讨论时期"在第2.8(2)节中赋予该术语的含义。
(61) "争议核数师"是指由采购方和供应商代表达成一致的全国认可的会计师事务所。
(62) "争议项目"在第2.8(2)节中赋予该术语的含义。
(63) "域名代表互联网域名和编号。
(64) "生效时间意味着截止日期前一天的晚上11:59。
(65) "电子交付在第11.13条中赋予此术语的含义。
(66) "员工计划在第5.2(39)(a)条中赋予此术语的含义。
(67) "就业法律"是指与就业标准、劳动标准、人权、职业健康和安全、薪酬公平或类似工作场所事项有关的任何适用法律，可以对雇主实施或强制执行。
(68) "抵押权"是指任何影响对任何资产、财产或财产权益的权利、所有权或利益的任何负担、留置权、收费、抵押、质押、留置权协议、任何性质的担保权益、能够对所有权登记的事项、地役权（无论是否登记在所有权上）等。
(69) "可执行性例外"在第5.1(4)节中赋予该术语的含义。
(70) "环境法律"是指与以下事项有关的任何适用法律：(a) 环境、健康和安全或任何自然资源的保护；(b) 污染物的存在、释放、排放、处理、管理、进口、出口、运输、储存、修复或处置；(c) 气候变化和温室气体排放；或 (d) 受威胁物种或其栖息地的保护。
(71) "环保母基许可证指根据环保法律由任何政府机关颁发的任何许可证。
(72) "股权权益就任何个人而言，指该个人的任何和所有证券，包括期权、认股权证、单位、信托单位、合伙或其他利益、参与或该个人的股权或资本中的其他同等权利，无论其名称如何，且无论是有表决权的或无表决权的。
(73) "托管 代理人指 [已编辑 - 第三方名称].
(74) "托管协议"是指在成交时，由买方、供应商、供应商代表和托管代理人签署的托管协议。
(75) "托管股份"的意思是 [已编辑 - 金额] 买方股份。
(76) "预计结算现金"的意思在第2.6(1)(c)节中具有此定义。
(77) "估计结算负债"该术语在第2.6(1)(a)节中有赋予的含义。
(78) "估计净流动资本"有 该术语在第2.6(1)(d)节中有赋予的含义。
(79) "估计购买价格"该术语在第2.6(1)节中有赋予的含义。
(80) "估计报表"在第2.6(1)节中赋予该术语的含义。
(81) "预计交易费用"在第2.6(1)(b)节中赋予该术语的含义。
(82) "ETA"指的是 消费税法 （加拿大）及其下所制定的规章。
(83) "已交换的股份"在第2.13节中赋予该术语的含义。
(84) "消费税"指根据 消费税法，2001.
(85) "消费税余额（欠款）"指目标实体截至交割时间应付且未支付的消费税的总额。
(86) "行使时间"指交割日早上6:30或卖方代表与买方商定的交割日其他时间，前提是行使时间应至少早于交割时间30分钟。
(87) "最终损失"在第7.10(3)节中赋予该术语的含义。
(88) "基本报表"指以下内容： (i) 年度财务报表；以及 (ii) 后续财务报表。
(89) "正式知识产权"在第5.2(20)(a)节中赋予该术语的含义。
(90) "一般公认会计原则（GAAP）"指为私人企业在加拿大普遍接受的会计原则，如CPA加拿大手册-会计第二部分中定义的，适时适用。
(91) "政府机关"是指任何国内或外国政府，无论是联邦、省、州、领土、地方、区域、 municipal或其他政治管辖区，以及任何机构、当局、工具、法院、法庭、委员会、局、仲裁者、仲裁法庭或其他法庭，或者任何准政府或其他实体、机构、组织或机构，皆因其行使立法、司法、监管、行政、征用或税务权力或政府相关职能，或者任何管理、监督或参与该业务运营行业内企业认证的实体、机构、组织或机构。
(92) "GST/HST"是指根据ETA第九部分应缴的所有税款（包括在适用的情况下联邦和省的税款部分）或根据任何省级立法征收的类似增值税或多阶段税。
(93) "硬体"是指大型主机、个人计算机、设备、家电、服务器、加密设备、数据存储设备、网络设备、路由器、防火墙、半导体芯片、嵌入式软件、通信线路和其他设备。
(94) "国际财务报告准则"是指国际财务报告准则，作为加拿大特许专业会计师手册中的规定，在相关时间始终如一地应用。
(95) "负债"指的是：
(a) 所有借款的负债（包括股东贷款）；
(b) 通过票据、债券、公司债或类似文书证明的义务；
(c) 所有消费税余额（拖欠）；
(d) 目标实体为采购的财产所产生的延迟购买价格义务（包括任何“收益”或类似支付，但不包括任何作为流动负债的应付账款）；
(e) 目标实体在任何有条件销售或其他所有权保留合同下产生的负债；
(f) 如果目标实体在任何信用证或类似文书下的义务被受益人提取，且在提取的范围内；
(g) 与利率、大宗商品、货币或金融市场的掉期、保护、上限、期权、期货或其他对冲义务相关的义务；
(h) 他人的所有债务由目标实体拥有或取得的任何财产上的任何权利或权利（无论担保的债务是否已被承担）担保；
(i) 根据美国通用会计准则（GAAP）确定的目标实体的所有资本租赁义务；
(j) 由于在交割时偿还或仅因交割而导致的与本定义中所有项目（a）至（i）相关的溢价、罚款、费用、开支、赔偿、破损费用或奖金；
(k) 交割前税收；
在此每种情况下按照会计原则确定，但明确排除在基本报表中被归类为“经营性租赁”的租赁相关义务； 在净营运资本中反映的项目以及目标实体产生的或应付的任何交易费用或消费税，但不包括消费税余额（欠款）。
(96) "赔偿通知"是指由受到赔偿方向适用的赔偿方发出的第三方索赔或直接索赔的书面通知，视情况而定。
(97) "受补偿方"是指根据本协议有权获得赔偿的任何主体。
(98) "受到赔偿方的代表"的含义是：（a）就购买方的受赔偿方而言，即购买方；（b）就卖方的受赔偿方而言，即卖方代表。
(99) "赔偿税"在第7.8(1)节中赋予该术语的含义。
(100) "赔偿方"意味着任何有义务根据本协议提供赔偿的当事方。
(101) "赔偿方代表"意味着：（a）就买方而言，即买方；（b）就卖方及卖方代表而言，即卖方代表。
(102) "赔偿托管金额"意味着 [已编辑 - 金额].
(103) "赔偿托管基金"意味着，在任何时候，托管代理根据托管协议就赔偿托管金额建立的托管账户中持有的所有资金和其他资产的总和。
(104) " indemnity 阈值"该术语在第7.5(1)节中的含义。"
(105) "独立承包商"指的是任何个人、个人服务公司或个人顾问，为目标实体提供服务，或被目标实体聘用，但不是目标实体的员工。"
(106) "工业设计"指工业设计和设计专利及其所有申请和注册，以及全世界所有相应的其他权利。"
(107) "初始损失"该术语在第7.10(3)节中的含义。"
(108) "保险政策具有第5.2(22)节中所赋予的含义。
(109) "保险人意味着 [已编辑 - 第三方名称] 和 [已编辑 - 第三方名称].
(110) "知识产权“意味着全球范围内的所有（a）专利；（b）商业秘密；（c）集成电路层次图和掩膜作品；（d）版权；（e）商标；（f）域名；（g）注册和未注册的设计；（h）工业设计；（i）与上述任何内容相关或基于的衍生品、开发、改进、修改、增强、修订和发布；（j）世界上任何地方的任何其他知识产权；（k）因侵犯、挪用或违反上述任何内容而产生或与之相关的索赔和诉因。
(111) "存货“意味着库存，包括所有成品、在制品、原材料、备件、替换部件以及目标实体在生产成品中使用或消耗的所有其他材料和供应品。
(112) "”）足以满足，并在所有重大方面按照要求运作并表现，涉及到公司及其子公司当前进行的业务及拟进行的业务在一般披露包中的操作，且没有任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹、后门、死亡设备、恶意软件及其他有害物质，包括旨在干扰使用、允许访问或禁用、损坏或删除任何IT系统的软件或硬件元件。公司及其每个主要子公司已采取商业上合理的努力，实施必要的技术和组织措施，以维护和保护其重要的机密信息，以及所有IT系统和在公司及其主要子公司分别业务的操作中使用的数据的完整性、连续运营、冗余和安全。“意味着所有硬件、外部设备、软件和固件、处理的数据、技术基础设施及其他计算机系统和服务，这些都是目标实体用于接收、检索、存储、处理、分析或传输数据，以继续开展业务或进行日常运营和事务。
(113) "关键员工“意味着附表1.1（113）中列出的人。
(114) "关键员工的雇佣协议"是指在交割时，由目标实体及每位关键员工签署的雇佣协议。
(115) "关键 监管批准"是指(i) [已编辑 - 第三方名称/商业敏感信息]，以及(ii) [已编辑 - 第三方名称/商业敏感信息].
(116) "租赁房地产"在第5.2(18)(a)条中具有所附义项的含义。
(117) "租赁"在第5.2(18)(a)条中具有所附义项的含义。
(118) "伦敦房东GIC"是指本金金额为的保证投资证书 [已编辑 - 金额] 作为目标实体就伦敦租约向房东交付的信用证所承担义务的担保。
(119) "伦敦租约"指2023年5月31日签署的租赁协议，双方为 [已编辑 - 第三方名称]作为房东，靶实体作为租户，关于位于安大略省伦敦市960绿谷路的房产。
(120) "损失"指任何和所有损失（包括价值损失）、责任、义务、损害、成本、费用、收费、罚款、费用、税收、罚款或评估，遭受、发生、维持或由被赔偿方支付的，包括律师、专家和顾问的费用和支出，这些费用和支出是由于任何索赔引起的，包含任何行动、诉讼、程序、调查、询问、仲裁判决、申诉、要求、评估、判决、和解或妥协的费用和支出。
(121) "恶意代码"指任何恶意代码、恶意软件、间谍软件、广告软件、移动代码或病毒、特洛伊木马程序、蠕虫、程序、应用程序或子程序，其预期目的是损坏或破坏数据或以其他方式干扰包含该代码、程序或子程序的软件的正常操作。
(122) "重要合同"意味着每个合同需要在附表5.2(23)中列出。
(123) "重要客户"在第5.2(41)节中赋予该术语的含义。
(124) "重要供应商"在第5.2(41)节中赋予该术语的含义。
(125) "纳斯达克"指纳斯达克全球精选市场。
(126) "净值 营运资金"意味着一个金额，可以是正数或负数，等于流动资产与流动负债之间的差额，在每种情况下根据会计原则确定； 提供的然而，在任何情况下，计算负债时所考虑的项目不得包含在内， 交易费用或其他导致购买价格进行另一个调整的项目也不得计算在内，用于计算净营运资金。
(127) "NI 52-109"意味着国家工具52-109 - 发行人年度和中期申报的披露认证.
(128) "通知"在第11.9条中赋予该术语的含义。
(129) "异议通知"在第2.8(2)条中赋予该术语的含义。
(130) "期权贷款"在第2.4(2)条中赋予该术语的含义。
(131) "期权计划"指目标实体的某一激励股票期权计划。
(132) "期权持有人指持有期权的人。
(133) "期权指所有未到期的期权，用于购买目标股份或目标实体的其他股权，不论是否已获得。
(134) "「Order」指出有关被授权产品和特定指示的FDA法规批准，以及因治疗该指示所需的任何伴随诊断的法规批准。但前提是：如果在进行任何上述法规批准的日期之日起，适当管辖权的政府机关发布了任何指令、禁制令或裁决（总称「命令」），禁止在美国销售该被授权产品，则被认为未获得U.S. Regulatory Approval，直到该等命令被撤回、移除或以其他方式终止的日期。指任何政府机构的命令、指令、判决、法令、裁决或令状。
(135) "日常业务指关于某人采取的行动，该行动是在其正常的日常运营中进行的，并且与该人的过去做法一致。
(136) "原始发行价格"是$2.3210。
(137) "拥有的知识产权"是指目标实体拥有的知识产权和技术，不包括第三方知识产权。
(138) "各方"是指买方、卖方及卖方代表的集合，以及"方"是指它们中的任何一个。
(139) "专利“意味着专利和专利申请、临时申请、再发、分割、修订、补充保护证书、继续申请、部分继续申请、扩展、续期、替代和重新审查，以及在全球范围内与上述内容相关的所有专利和所有等效或类似的注册权利。”
(140) "支付代理人“意味着” [已编辑 - 第三方名称]，作为支付代理人根据支付代理协议的身份。
(141) "支付代理协议“意味着将在成交时由购买者、供应商、供应商代表和支付代理人签署的支付代理协议。”
(142) "偿还债权人指在附录1.1(140)中特别列出的持有目标实体债务的债权人。
(143) "支付信函指债权人发给目标实体和购买方的信函，列出目标实体在交割时间所欠该债权人的债务金额，并在收到与该支付信函相应的付款后有条件地解除和排除该债权人对任何资产或目标股份的所有权利（视情况而定）。
(144) "付款指令指由供应商代表交付给购买方的付款指令。
(145) "许可证指由政府机构获得、发布或要求的批准，包括更明确的，大麻许可证。
(146) "允许的债务"的意思是：(a) 在不动产或任何相关权益上存在的服务权、地役权、限制、通行权及其他类似权利，前提是这些服务权、地役权、限制、通行权及其他类似权利不会在实质上对以下情况产生不利影响：（i）在交易完成后，业务的运作或相关的不动产的持续使用与当前业务运作和当前使用不动产的基础基本相同；或（ii）该不动产的市场性；（b）在业务的正常过程中，向任何公用事业或政府机构提供的安全措施，与业务运营相关，除了用于借款的担保；（c）尚未到期或正在通过适当的诉讼诚意并勤勉地争议的税收、评估和政府收费的留置权，并且按照GAAP已设立足够的准备；（d）在正常过程中产生或发生的机械商、材料商、承运人、工人、维修工、施工承包商、房东和类似的留置权，这些留置权尚未到期或金额或有效性正在通过适当的诉讼诚意并勤勉地争议，同时按照GAAP已设立足够的准备；（e）与不动产相关的财产、服务权、地役权、限制、通行权、分区法规及其他类似的非货币权利或限制，或任何相关权益，前提是这些权利不至于在总体上实质性不利影响业务运作或相关不动产的持续使用，且在交易完成后与当前业务运作和使用不动产的基础基本相同；（f）关于不动产的，来自王冠的任何不动产或其权益的原始授予中的保留权；（g）任何政府机构或公用事业关于未到期的税收或公用事业支付的尚未到期的迅速留置权；（h）根据附录1.1(140)所列、注册在偿还债权人名下的担保，在交易完成时将被完全解除；（i）正常过程中授予的知识产权的非独占许可；（j）附录1.1(146)中描述的担保；（k）商业购买安全权益（如定义的） 个人财产担保法 （安大略省）在正常程序中授予。
(147) "人"应广泛解释，包括个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、协会、联合企业、非注册组织、政府机关、执行人或管理人或其他法律或个人代表，或任何其他法律实体。
(148) "个人信息"指任何关于可识别个人的信息，这些信息已被收集、使用或披露，并由目标实体存储或在其指导下或控制之下。
(149) "个人财产"指目标实体拥有或租赁的所有机械、设备、家具、机动车辆及其他个人财产（包括那些在第三方占有的）。
(150) "结束后税期"指的是在交割日期开始的任何税务期间。
(151) "交割前税务期间"指的是任何不是交割后税务期间的税务期间，关于跨越期的部分，根据第6.3(6)条的规定，在交割日期前一天结束的该税务期间。
(152) "交割前税务" 就目标实体而言，不重复，(i) 目标实体在任何交割前税务期间的所有税务；(ii) 与交割前税务期间相关的任何不被允许的信用、退款、回扣、预付款、超额支付及类似的税务调整（无论是否计提）；(iii) 目标实体在与任何支付（包括与期权或Warrants相关的支付）相关的税务方面的任何和所有扣缴、汇款及报告的责任或义务，须基于本协议（包括任何交易费用）应支付，但排除所有递延税务负债和递延税务资产；
(153) "隐私法"指任何适用法律，规范个人信息的收集、使用、披露、处理、保留和/或存储，包括 个人信息保护和电子文档法 (加拿大)， 个人信息保护法 （不列颠哥伦比亚省）， 个人信息保护法 （阿尔伯塔省）， 关于保护私人部门个人信息的法律 （魁北克）经修订 一项现代化立法条款的法案，涉及个人信息的保护加拿大任何省或地区的任何立法机关的法律，以及其下颁布的任何法规，具有类似效力的法律。
(154) "隐私要求指与个人信息有关的目标实体的所有义务、限制和禁止， 无论它们是根据哪个权威施加的，包括目标实体董事会的决议、政策、协议以及目标实体受其约束或受其约束的所有隐私法律。
(155) "Pro Rata Share指附在每个供应商名称旁边的百分比。
(156) "进行中指： (a) 任何诉讼、行动、争议、调查、索赔、仲裁、命令、传票、引文、指控、要求或起诉，无论是法律还是行政； (b) 任何其他程序；或者(c) 任何上诉或复审申请；在每种情况下均适用于法律或衡平法，或由任何政府当局提出。
(157) "禁止的实体"指在美国或任何其他非联邦合法的司法管辖区从事大麻的种植、生产、分销、销售或持有的个人。
(158) "购买价格"在第2.2节中具有被赋予的含义。
(159) "购买者"在前言中具有被赋予的含义。
(160) "购买者预付款"在第2.3节中具有被赋予的含义。
(161) "购买方年度财务报表是指截至2023年9月30日的13个月和截至2022年8月31日的年度审计合并财务报表，包括相关附注及审计报告。
(162) "购买方董事会是指购买方的董事会。
(163) "买方财务报表是指共同： (i) 购买方年度财务报表； (ii) 购买方中期财务报表。
(164) "购买方的基本陈述该术语的含义在第7.2(a)节中被归纳。
(165) "购买方的保障方"是指购买方及其附属机构和代表，以及在交易完成时及之后，购买方、目标实体及其各自的附属机构和代表。
(166) "购买方的临时财务报表"是指截至2024年6月30日和2023年5月31日的未经审计的合并临时财务报表，包括附注。
(167) "购买方重大不利影响"是指关于任何事件、事项或情况的，对于任何单独的或与在任何相关的时间段内发生的所有其他变化或影响一起考虑时，对于购买方的业务、运营、负债、资本、状况（财务或其他）或经营结果构成或可能合理预计会构成重大不利影响的任何变化或影响。尽管有前述规定，"购买方重大不利影响"不包括因以下原因产生的任何事件、事项或情况、任何变化或影响： (i) 一般经济或政治状况； (ii) 不利影响购买方经营的行业的变化（但为确保，排除（iv）中所述的适用法律的任何变化）； (iii) 战争行为（无论是否宣战）、武装冲突或恐怖活动，或其升级或恶化； (iv) 自本协议签署之日起适用法律的任何变化，或其执行、实施或解释； (v) 任何自然或人为灾害或天灾； (vi) 任何流行病、大流行或疾病爆发； 提供的,然而，关于第(i)和(ii)段提到的任何事件、事项或情况、任何变化或影响在确定是否发生或可以合理预计购买方重大不利影响时应当考虑，以至于任何此类事件、事项或情况、任何变化或影响对购买方的影响相对于其他在同一或类似行业中运营的公司具有不成比例的影响。
(168) "购买者公开披露记录指自2023年11月4日起由购买者在SEDAR+或EDGAR上提交或提供的所有文件，并且在本协议签署之日可以公开获取。
(169) "购买者回报在第6.3(1)节中对此术语的定义。
(170) "购买者股份指购买者的普通股。
(171) "合格期权持有者指每位期权持有者，其在行使其期权并根据本协议出售基础靶材股份后，将有权获得超过该期权持有者行使所有期权所需支付的总行使价格的收益。
(172) "合格的Warrantholder指每个Warrantholder，在根据本协议行使其Warrants并出售基础的靶材股份时，将有权获得超过该Warrantholder为行使其所持有的所有Warrants所应支付的行使价格总额的收益。
(173) R&W保险政策 指购房者在交割日期之前获得的代表性与保证保险，仅为购房者的利益，且在购房者合理可接受的条款下。
(174) "不动产指靶材实体（或其任何前身）曾经在任何时间内拥有、占用、租赁、管理或控制的所有不动产和/或附属物，无论是全部还是部分。
(175) "关联方指就靶材实体而言：(i) 任何供应商，(ii) 靶材实体的任何关联方，(iii) 靶材实体或任何供应商的任何高管、董事、员工，(iv) 靶材实体的任何股权持有人，和/或 (v) 与靶材实体没有以Arm's Length进行交易的任何人。
(176) "关联方合同指目标实体与任何关联方之间的合同。
(177) "相关供应商指其目标股份仅由目标实体的C类普通股组成，并且该供应商根据期权计划在交割日或之前行使期权获得的普通股。
(178) "剩余争议项目该术语在第2.8(2)节中具有的含义。
(179) "剩余股份该术语在第2.13节中具有的含义。
(180) "Representatives"是指与任何人相关的各自董事、高级职员、员工、顾问、承包商、代理、顾问、法律顾问和其他代表。
(181) "所需的批准"在第5.2(17)节中赋予该术语的含义。
(182) "限制性契约协议"是指买方、供应商在附表1.1(182)中列出的在交割时签署的限制性契约协议，以及目标实体。
(183) "保留金额"是指在任何给定时间，根据R&W政策适用的自留或免赔金额。
(184) "审核期限"在第2.8(2)节中具有该术语所赋予的含义。
(185) "权利发售"在第3.2(2)节中具有该术语所赋予的含义。
(186) "证券法"指的是 证券法 （安大略省）及其所制定的规则、法规和发布的政策。
(187) "证券法"指的是证券法以及所有其他适用的加拿大省和地区证券法律、规则、规章和政策。
(188) "安全事件"指的是(a)个人信息或第三方机密信息的丢失或误用，(b)意外、未经授权和/或非法访问或处理个人信息或第三方机密信息，或(c)任何其他危害个人信息或第三方机密信息的安全、机密性和/或完整性的行为或不作为。
(189) "安全风险评估"在第5.2(35)(l)节中有该术语的含义。
(190) "离职协议"指的是附在薪酬相关信件上的解雇协议。
(191) "股东贷款"指目标实体在交割时间对任何供应商或其任何关联公司所欠的任何未偿还货币义务。
(192) "股东协议"指目标实体自2019年5月15日起修订和重述的全体股东协议。
(193) "软件"指嵌入硬件中的软件、固件和其他软件，以及软件代码、应用程序、例程、子例程、接口、API、算法、计算机程序、代码、指令、脚本、宏、工具、文档显示定义、对象库或软件工具，或用于操作硬件或软件的其他指令或一组机器指令，以及所有版本、更新、升级、发布、修正、增强、替换、补丁、错误修复和修改，不论是操作中、开发中或非活动状态，无论是源代码或目标代码，不论它们以何种语言表达，包括嵌入程序和人机接口、SQL及其他查询语言、超文本标记语言及其他计算机标记语言，以及与前述各项有关的所有文档、手册、规格或指令。
(194) "特别分配"在第3.2(3)节中赋予该术语的含义。
(195) "特别赔偿事项指的是第7.3(1)(b)、7.3(2)(b)、7.3(2)(c)、7.3(2)(e)和7.3(2)(f)节中描述的赔偿，除了与特定供应商的基本声明和供应商的目标实体声明有关的内容。
(196) "法定计划指目标实体根据任何适用法律需要参与或为其当前或前雇员、董事或高管或其任何受益人或依赖者作出贡献的福利计划，包括加拿大养老金计划、魁北克养老金计划以及根据适用法律管理的计划。
(197) "跨期指任何在交割日期之前开始并在交割日期之后结束的税务周期。
(198) "后续财务报表指目标实体截至2024年9月30日的12个月期间的每月未经审计的内部编制试算表，包括资产负债表和收益表，如附录1.1(198)中所述。
(199) "靶标 实体“在本节中赋予该术语的含义。”
(200) "靶标净营运资本“指的是以下金额：” [已编辑 - 金额].
(201) "靶标已释放的索赔“在第8.1(1)节中赋予该术语的含义。”
(202) "目标发布"在第8.1(1)节中赋予该术语的含义。
(203) "目标 重大不利影响"就任何事件、事项或情况而言，指的是任何变化或影响，无论是单独存在还是与在确定该变化或影响发生之前的任何相关时间段内发生的所有其他变化或影响一起考虑，可能对目标实体的业务、运营、负债、资本、状态（财务或其他）或运营结果产生实质性不利影响。尽管前述内容，"目标实质不利影响"不应包括任何事件、事项或情况、任何变化或影响，归因于或源于：(i) 一般经济或政治条件；(ii) 影响业务所在行业的变化（但为确保，排除适用法律中的任何变化，如第（iv）项所述）；(iii) 战争行为（无论是否宣战）、武装冲突或恐怖活动，或其升级或恶化；(iv) 本协议日期后适用法律的任何变化或对其的执行、实施或解释；(v) 任何自然或人为灾害或天灾；(vi) 任何流行病、疫情或疾病爆发； 提供的然而，在确定是否发生或可能合理预计发生目标实质不利影响时，应考虑第(i)和(ii)段中提及的任何事件、事项或情况、任何变化或影响，前提是任何此类事件、事项或情况、任何变化或影响对目标实体的整体影响显著于在同一或类似行业中运营的其他公司。
(204) "目标股份"在前言中赋予该术语的含义。
(205) "税法"或对其特定条款的任何引用意味着 所得税法 (加拿大)以及加拿大任何省或地区任何立法机构的立法，幷包括任何根据其中制定的有效的类似效果的规定，均会不时修订。
(206) "税务争议"在第7.8(2)节中赋予该术语的含义。
(207) "税务通知“在第7.8(1)节中赋予此术语的含义。”
(208) "税务陈述“在第7.1(b)节中赋予此术语的含义。”
(209) "税务申报表“是指所有纳税申报表、声明、指定、表格、附表、报告、选举、通知、文件（包括预扣税申报表和报告，以及信息税申报表和报告）及其他所有与任何政府机构有关的文件，无论是实体形式或电子形式，以及所有的修正和补充。”
(210) "税务“是指任何由政府机关征收的各种税、关税、费用、保险费、评估、征收、征税和其他费用，包括所有利息、罚款、罚金、税务赔偿义务、税额附加或其他额外费用或责任（包括因收入、总收入、利润、意外利润、资本、转让、土地流转、收益、资本股票、遣散、按价值计征、生产、赠与、财富、环境、净资产、公用事业、销售、商品和服务、统一销售、使用、消费、增值、消费税、印花税、碳税、预扣税、保险费、商业、特许经营、财产、雇主健康、薪资、雇佣、健康、社会服务、教育和社会保障税、附加税、关税和进出口税、开发、占用、社会服务、许可证、特许经营和注册费用以及雇佣保险、健康保险和加拿大、魁北克及其他政府养老金计划保险费或缴款）中包含的任何付款或偿还COVID-19救济措施的义务，依据适用法律与前述税、保险费或关税相关的，是否有争议，以及与前述税、利息、罚款、税额附加和增加额相关的任何责任，及因合同或作为任何当事方的受让人或继承人而需支付任何上述金额的义务。”税"有相应的含义。
(211) "科技"指(a) 技术、专有信息和材料；(b) 技术、商业、财务和其他信息、知识、数据、数据库、数据汇编和数据集合及软件；(c) 计划、图纸、原理图、草图、图表、产品规格、机械设置；(d) 发展、发明和想法、发明披露和发现，无论是否可申请专利或已实现，包括工艺、制造方法、工艺工程、技术、方法、公式、设计；(e) 当前和预期的客户需求、价格表、客户和潜在客户名单、购买历史、文件和联系信息；(f) 预测和预算、分析和市场研究、商业计划、战略计划及营销和广告计划；(g) 产品设计、参考设计和产品规格及文档；上述所有内容无论是书面还是口头提供，幷包括所有相关的权利。
(212) "第三方索赔"指任何对被赔偿方提出的索赔，该索赔是由非当事方或当事方的关联方的任何个人提出的。
(213) "第三方知识产权"指由目标实体以外的个人拥有的知识产权和技术，并被目标实体使用或许可。
(214) "成交时间"是指于交易日7:00 a.m.（多伦多时间）或卖方代表与买方可能商定的交易日其他时间。
(215) "商业机密"是指信息，包括任何科技，(a) 从不被其他可能从中获益的个人所普遍知晓或通过适当手段容易获得中，获得独立经济价值的实质或潜在信息；(b) 在合理情况下为了保持其秘密而做出的努力；及(c) 是机密的。
(216) "商标"是指商标、服务标记、品牌名、商业外观、区分装置、标识、公司名称、商业名称、贸易名称、产品名称及其他来源或商业标识、社交媒体标识（包括账户名、用户名、暱称和显示名）、标语和其他来源或起源标志，无论是否注册，包括与之相关的所有普通法权利及所有商誉，以及相关的注册和申请，不论其注册、申请或使用的司法管辖区以及任何上述注册的续期或延伸。
(217) "交易奖金"是指在有效时间前立即支付给个人的奖金，金额在补偿函中规定，与交易的执行相关。
(218) "交易费用" means, without duplication determined in accordance with the Accounting Principles, the following expenses in respect of the Target Entity that remain outstanding and are to be paid at the Closing: (a) all out of pocket expenses of the Target Entity incurred or payable by the Target Entity solely in connection with the preparation, negotiation, execution or consummation of this Agreement, the Transactions and the process conducted in respect thereof, including all fees and disbursements of legal advisors, investment bankers, brokers, accountants and other advisors and service providers; (b) the payments, bonuses (including the Transaction Bonuses) or severance, including payments relating to the termination of any Employee Plan, becoming due or otherwise required to be made by the Target Entity to any director, officer or employee of the Target Entity, or former director, officer or employee of the Target Entity, pursuant to any change of control agreement or success fee agreement with any such Person or any written or oral agreement, arrangement or understanding providing for an existing retention, severance or termination compensation or benefits to any such Person solely as a result of or in connection with the Closing or as a result of any change of control, excluding for certainty, any severance or termination compensation arising as a result of the termination of any officer, director or employee after Closing; (c) one half of the Escrow Agent's fees; (d) one half of all premiums, underwriting fees and related fees in respect of the R&W Policy; and (e) the portion of any Taxes, if any, that are required to be paid by the Target Entity with respect to the amounts payable pursuant to clause (b) above, but excluding (i) any Vendors' Transaction Expenses, and (ii) any amounts included in the calculation of Net Working Capital or Indebtedness and transfer Taxes.
(219) "Transaction Expenses Invoice" means an invoice or similar documentary proof with full payment details from a Person who is owed Transaction Expenses.
(220) "交易税收扣除意味着在此协议所设想的交易中，由目标实体在交割日之前声明或支付的交易奖金所产生的所得税扣除的总额。
(221) "交易意味着目标股份的购买和销售以及本协议所设想的所有其他交易。
(222) "转让的个人信息意味着目标实体为了与本协议所设想的交易相关、结果或联系，向购买方披露或传达的个人信息，且包括在本协议签署之前向购买方披露或传达的所有此类个人信息。
(223) "TSX意味着多伦多证券交易所。
(224) "美国" 或 "美国"的意思是，视上下文而定，包括美利坚合众国、它的领土和财产、任何一个美国州，以及/或哥伦比亚特区。
(225) "美国交易法案"指的是美利坚合众国 1934年证券交易所法案，经过修订，并且根据其颁布的规则和条例。
(226) "美国投资公司法指的是美国 1940年投资公司法及其修订版。
(227) "美国人“指的是在美国证券法的规则902(k)下定义的‘美国人’。
(228) "美国证券法"指的是1933年《美国证券法》，经修订及其下发布的规则和法规。
(229) "美国证券法指的是美国的联邦和州证券立法及其下颁布的所有规则、法规和命令。
(230) "供应商特定的基本陈述该术语在第7.1(a)节中有所定义。
(231) "供应商“和”供应商这些术语的含义如序言中所述。
(232) "供应商的 indemnified 方" 指供应商及其各自的关联方与代表。
(233) "供应商释放索赔" 在第8.2(1)节中具有所赋予的含义。
(234) "供应商发布的方" 在第8.2(1)节中具有所赋予的含义。
(235) "供应商代表" 指 [redacted - personal information].
(236) "Vendors' Target Entity Fundamental Representations" has the meaning attributed to such term in Section 7.1(a).
(237) "Vendors' Transaction Expenses" means the fees, costs and expenses (including fees, costs and expenses of legal advisers, accountants, bankers, commission agents, service providers and other professional advisors) incurred or otherwise payable by or on behalf of the Vendors in connection with the preparation, documentation, negotiation or execution and consummation of this Agreement.
(238) "Warrant Loan" has the meaning attributed to such term in Section 2.5(2).
(239) "Warrantholder"指持有Warrants的个人。
(240) "认股权证"指所有已发行的担保购买目标股份或目标实体股本中的其他权益的Warrants。
(241) "营运资本赤字"指目标净营运资本超过交割净营运资本的金额（如有）。
(242) "营运资本超额"指交割净营运资本超过目标净营运资本的金额（如有）。
1.2 施工；独立法律建议。
本协议已由各方在法律代表的协助下进行谈判，任何关于草拟方有歧义的理解规则不适用于本协议的解释。各方在此向其他方声明并保证，在签署和交付本协议及其将要签署和/或交付的附属协议之前，其有机会寻求独立法律建议，且未被妨碍或阻止寻求独立法律建议。如果任何一方在签署和交付本协议或任何将要签署和/或交付的附属协议之前未利用该机会，则该方是自愿的，没有受到任何不当压力，并同意其未能获得独立法律建议不得作为执行该方在本协议或任何将要签署和/或交付的附属协议下义务的辩护。
1.3 某些解释规则。
在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：(a) 分为条款和章节以及插入标题仅为方便参考，并不影响本协议的解释；(b) "本协议的"、"本文"、"此处"、"在此"、"由此"及类似表达指的是本协议，而不是指本协议的任何特定部分；(c) 对任何条款、章节、附录或备忘录的引用均为对本协议的条款或章节的引用；(d) 在本协议附带的任何备忘录或附录中使用的任何大写术语，但在该备忘录或附录中未另行定义，应具有本协议中定义的含义；(e) "包括"或"包含"的意思是 "包括（或包含）但不限于"，并不应被理解为限制之前的任何一般陈述仅限于紧随其后的特定或类似条目或事项；(f) "总计"、"合计"、"和的"或类似意思的短语的意思是"无重复的总和"；(g) 对任何合同的引用视为包括对该合同的所有当前修订、补充、重述和替代；(h) 对任何立法、法定文书或规章及其某一部分的引用是指该立法、法定文书、规章或部分随时的修订、重新颁布、合并或替代；(i) 单数中的词包括复数，反之亦然，某一性别中的词包括所有性别；(j) 对任何人的引用包括该人的继承人和允许的受让人；(k) 本协议中表达的每一方义务或协议，即使未作为契约表达，也应视为契约；(l) 任何描述为"交付"、"提供"、"给予"或"提供可用的"文件，如果该文件的副本已在数据室中上传，并且购买者及其代表已获得其访问权限，或以电子或纸质格式提供给购买者，均应视为已交付；(m) 本协议的条款不应影响各方依据任何与本协议同时或随后签订的其他协议而存在的权利，也不应解除各方在此类协议下可能存在的任何义务。
1.4 Knowledge.
Where any representation, warranty or other statement in this Agreement is expressed to be made by any of the Vendors to its knowledge or is otherwise expressed to be limited in scope to facts or matters known to any of the Vendors or of which any of the Vendors is aware, it will mean such knowledge as is actually known or ought to have been known to [redacted - personal information], [redacted - personal information], [redacted - personal information], [redacted - personal information] 和 [redacted - personal information], in each case after having made due inquiry of those Persons who have responsibility for such matters. Where any representation, warranty or other statement in this Agreement is expressed to be made by the Purchaser to its knowledge or is otherwise expressed to be limited in scope to facts or matters known to the Purchaser or of which the Purchaser is aware, it will mean such knowledge as is actually known or ought to have been known to [redacted - personal information], [redacted - personal information] 和 [redacted - personal information], in each case after having made due inquiry of those Persons who have responsibility for such matters.
1.5 Computation of Time.
In this Agreement, unless specified otherwise or the context otherwise requires: (a) a reference to a period of days is deemed to begin on the first day after the event that started the period and to end at 5:00 p.m. on the last day of the period, but if the last day of the period does not fall on a Business Day, the period ends at 5:00 p.m. on the next succeeding Business Day; (b) all references to specific dates mean on or before 11:59 p.m. on the dates; (c) all references to specific times are references to Eastern Time; and (d) with respect to the calculation of any period of time, references to "from" mean "from and excluding" and references to "to" or "until" mean "to and including".
1.6 营业日的表现。
如果根据本协议需要在指定日期采取任何行动，而该日期不是营业日，则在下一个营业日或之前采取的行动是有效的。
1.7 货币和支付。
在本协议中，除非另有说明：(a) 以美元金额或 "$" 表示的金额是指加元；(b) 任何付款都应通过电汇或提供随时可用资金的其他方式（但不包括现金支付）进行；并且 (c) 除了在交割日到期的任何付款外，任何特定日期到期的付款必须在到期日的下午5:00之前收到，任何在该时间之后收到的付款被视为已在下一个营业日进行和接收。
1.8 会计术语。
在本协议中，除非另有说明，每个会计术语的含义为 GAAP 中规定的含义。
1.9 附表。
引用"附件本协议中"指的是供售方致购方的披露信的指定附表，该附表的日期与本协议的日期一致，并在双方签署本协议时同时交付给购方。
1.10 展览品。
以下附件附加并构成本协议的一部分：
附录 A 供售方和目标股份
附件B 会计原则
第2条
购买和销售目标股份
2.1 购买和销售协议。
根据本协议的条款和条件，在交割时，每个卖方应将目标股份出售给购买方，购买方应从每个卖方购买目标股份。
2.2 购置价格。
(1) 根据本协议的条款和条件，购买方应支付给卖方的目标股份的总购买价格（购买价格）为：
(a) 5000万美元现金（"现金对价金额");
(b) 加上 4000万美元（"对价股份金额"）将通过发行对价股份来满足；
(c) 加上 1000万美元（"有条件 对价金额")，如果根据第3.1条付款，则通过发行或有对价股份来满足；
(d) 加上 成交现金；
(e) 加上 等于(i)所有接受期权贷款的合格期权持有者应支付的总行使价格，以及(ii)所有接受认股权证贷款的合格认股权证持有者应支付的总行使价格；
(f) 加上 的 流动资金盈余（如有）;
(g) 减去 流动资金赤字（如有）;
(h) 减去 关闭时的债务金额; 和
(i) 减去 自生效时起未支付的交易费用金额（如有）。
(2) 购置价格将根据每个供应商的按比例股份分配给目标股份。
2.3 买方预付款
(1) 在行使时间，买方应向目标实体支付一笔无利息的预付款（"买方预付款）总额等于（a）所有合格期权持有者就其期权应支付的总行使价格，以及（b）所有合格认购权持有者就其认购权应支付的总行使价格。
(2) 在目标实体收到（a）合格期权持有者根据第2.4条对期权支付的行使价格，以及（b）合格认购权持有者根据第2.5条对认购权支付的行使价格后，目标实体应向买方偿还买方预付款。
2.4 期权。
(1) 在行使时间之前，目标实体应采取必要措施：
(a) 加速所有未结选项的归属，以便在行使时间之前行使它们；
(b) 允许每位选项持有人根据本节2.4中描述的条款行使其选项；并
(c) 规定在成交时间之前未被行使的任何选项将被终止并取消，不予补偿，并且不再具有效力。
(2) 在收到购买者预付款后，企业应向每位合格选项持有人提供一笔贷款（每笔称为"选项贷款）总金额等于且为更清楚起见，不超过该合格选项持人为其选项应支付的总行使价格。
(3) 选项贷款的条款将规定，每位选择在行使时间之前行使选项并选择接受选项贷款的合格选项持有人应：
(a) 自行使时间起，行使其根据选项计划有权行使的所有选项；
(b) 指示目标实体保留公司提供给合格期权持有人的期权贷款，无需成本或利息，以满足合格期权持有人在行使所有期权时应支付的行使价格；
(c) 指示目标实体发出以该合格期权持有人的名义登记的无凭证股份的通知，证明目标股份的数量和类别。 在行使其期权时可发行，并在交易完成时将无凭证股份的通知交付给购买者，以便促成该目标股份转移和出售给购买者；并且
(d) 指示根据第2.7(1)(a)条款出售所得现金中一部分支付给该前合格期权持有人，以便全额偿还提供给该前合格期权持有人的期权贷款。
(4) 目标实体和期权持有人应执行、交付或促使完成为实现本节2.4中描述的与期权相关的交易所需或必要的所有行为、文件和事项。
2.5 warrants。
(1) 在行使时间之前，目标实体应采取必要步骤，允许每位权证持有人根据本节2.5中描述的条款行使其权证。
(2) 在收到购买者预付款后，公司应向每位合格权证持有人提供贷款（每个称为 "担保贷款）总金额等于且更明确地，不超过，特定合格持有人在行使其认股权证时应支付的总行使价格。
(3) 担保贷款的条款将规定，选择在行使时间之前行使认股权证并接受担保贷款的每位合格持有人应：
(a) 在行使时间生效时，行使他或她有权行使的所有认股权证；
(b) 指示目标实体保留公司提供给该合格持有人的担保贷款，无需费用或利息，以满足该合格持有人在行使所有认股权证时需支付的行使价格；
(c) 指示目标实体向该合格持有人发行无证书股份的通知，登记在该合格持有人的名下，以证明其可行使的目标股份的数量和类别 并在交割时向购买者交付无证书股份的通知，以便促进将此类目标股份转让并销售给购买者；并
(d) 指示根据第2.7(1)(a)节支付给该前合格持有人的销售现金收益的一部分支付给目标实体，以偿还提供给该前合格持有人的担保贷款的全部金额。
(4) 目标实体和Warrantholders应执行、交付或促成所有可能所需或必要的行为、文件和事务，以实现与本节2.5中描述的Warrants相关的交易。
2.6 预计购买价格。
(1) 供应商代表已向采购方提供书面声明（"预计声明）包含供应商代表对购买价格的诚意估算（"预计购买价格）基于拟议的结束日期，包括其对以下内容的估算，每一项均在生效时间点时的情况：
(a) 结束债务（"预计关闭债务");
(b) 未支付的交易费用（"预计交易费用");
(c) 关闭现金（"预计关闭现金");和
(d) 关闭净营运资金（"预计净营运资金且任何相应的营运资本盈余（简称"估算营运资本盈余）或营运资本赤字（简称"估算营运资本赤字"），视情况而定，
并且已向购买方提供了合理的支持文件，以满足购买方合理要求的前述内容。
2.7 交割日支付。
(1) 在交割时，购买方将指示支付代理支付给卖方：
(a) 等于现金对价金额的数额， 减去 预计关闭债务， 减去 预计交易费用， 减去 预计营运资本亏空（如有）， 加上 预计营运资本过剩（如有）， 加上 预计结束现金， 减去 调整托管金额，以及 减去 赔偿托管金额的50%，该付款应支付给支付代理人，以便根据支付代理协议向供应商分配；以及
(b) 对价股份金额， 减去 50%的赔偿托管金额，购买方应按照每个供应商的比例份额和登记指示，通过发行对价股份的方式支付给供应商，每个供应商的比例份额及登记指示详见附录A，汇总的对价股份金额由托管代理按照托管协议和第3.3条款进行托管。
(2) 在交易完成时，购买方应以无利息的要求贷款方式，向目标实体提供等于估计交易完成负债金额的贷款，估计负债金额详见估计报表，目标实体特此不可撤回地指示购买方向每位还款债权人支付清偿目标实体欠其的全部负债所需的金额，具体金额和按照适用的还款函及付款指示中的指示进行。
(3) 在交易完成时，购买方应贷款给 目标实体，以无利息的要求贷款方式，提供等于估计交易费用金额的贷款，估计交易费用金额详见估计报表，目标实体特此不可撤回地指示购买方向每位欠款的个人支付交易费用部分，具体金额和按照支付代理协议中的指示进行。
(4) 在交易完成时，购买方应向每位欠有供应商交易费用的个人支付供应商的交易费用，按照供应商代表的指示进行支付（为确保准确性，该款项应从应支付给该供应商的购房价格现金部分中支付）。
(5) 在交易完成时，购买方应或指示为供应商支付托管代理的金额：
(a) 50%的赔偿托管金额，需以现金支付并由托管代理根据托管协议进行托管；以及
(b) 赔偿保管金额的50%，购方应通过向保管代理人发行总价值为赔偿保管金额50%的保管股份进行支付，该金额将由保管代理人根据保管协议持有。
(6) 在交割时，购方应根据保管协议的条款向保管代理人支付或促使其代表支付调整保管金额。
2.8 交割报表。
(1) 尽快，但不得晚于交割日期后的75天，购方应准备并向供应商代表交付以下内容（统称为"交割报表"):
(a) 未经审计 目标实体的财务报表（包括资产负债表），该报表涵盖从年度财务报表日期到生效时间的期间，按照会计原则编制；
(b) 的计算：
(i) 结算净营运资本，以及相应的营运资本盈余或营运资本赤字（视情况而定），根据会计原则编制和确定；
(ii) 结算净营运资本超过或低于目标净营运资本的金额（视情况而定）；
(iii) 结算债务；
(iv) 未支付的交易费用；
(v) 结算现金；以及
(vi) 最终购买价格。
(2) 卖方代表在收到结算报表后的30天内（"审查期在此期间，买方应应卖方代表的合理要求，提供并促使目标实体向卖方代表及其代表提供合理和迅速的访问，在工作时间内，访问目标实体的人员、支持文件、账簿、记录以及其他材料（包括核数师的工作文件），以便卖方代表审查结算报表； 前提是如果买方在请求后的五（5）天内未能提供卖方代表合理要求的任何文件或文书（或在该30天期限内剩余的较短时间），则该30天期限应因买方所需的额外回复天数而延长一天。如果卖方代表在诚信基础上争议结算报表中所列举的任何事项，则卖方代表可以在审查期内向买方发出书面通知（"异议通知"）详细列出卖方代表对结算报表中具体事项的异议（"争议事项"），包括与每个争议事项相关的结算报表的任何拟议调整的金额。如果卖方代表在审查期内未能向买方递交异议通知，则卖方代表将被视为已接受结算报表。如果卖方代表在审查期内向买方递交异议通知，则： (i) 买方和卖方代表应迅速并诚信地合作，在收到异议通知后的15天内尝试解决所有争议事项（"讨论期），以及（ii）除有争议事项外，所有在交割声明中的事项应视为已被卖方代表接受。如果每个具体的争议事项在讨论期内未解决，买方和卖方代表应在讨论期结束后的10天内任命争议审计员来解决剩余的具体争议事项（"剩余争议事项").
(3) 在争议审计员任命后的10个工作日内，买方和卖方代表应向争议审计员提供与剩余争议事项相关的工作文件、日程安排及其他文件、会计账簿及记录和信息，买方和卖方代表或其各自的代表提供给争议审计员的，随同其各自的书面声明，以支持其各自在剩余争议事项上的立场。在收到上述提交材料后的一个工作日内，争议审计员应将这些提交材料交付给买方和卖方代表，买方和卖方代表应有一次机会在收到来自争议审计员的提交材料后的5个工作日内，对买方或卖方代表的提交材料作出回应。买方和卖方代表应指示争议审计员：（i）在进行剩余争议事项的判断时，时间至关重要，争议审计员应尽最大努力在收到来自买方和卖方代表的提交材料后的15个工作日内作出其对剩余争议事项的决策；（ii）在对每个剩余争议事项作出判断时，争议审计员不得偏袒买方或卖方。 (视情况而定) 超过采购方或供应商代表（视情况而定）就适用的剩余争议项目所主张的金额的数额；以及 (iii) 其决定应以书面形式作出。除非采购方和供应商代表另有明确错误或事先协议，争议审计员的决定应为最终决策，并对采购方、供应商及供应商代表具有约束力，不得以任何方式向法院提出挑战、审查或上诉。争议审计员在对剩余争议项目作出判定时，将作为专家而非仲裁人行事，并且不需要以合乎司法方式进行审查。
(4) 在采购方和供应商代表之间达成协议或争议审计员的决定（视情况而定）就剩余争议项目的情况下，交割声明应视为适当修改，以反映采购方和供应商代表之间的协议或争议审计员的决定，在这种情况下，本协议中对交割声明的所有引用应视为对如此修改后的交割声明的引用。
(5) 采购方和供应商代表（代表供应商）应负责其与交割声明的准备和审查及其中的计算以及任何争议项目的和解（不包括任何剩余争议项目）相关的自身费用和支出。根据本第2.8条款，争议审计员的费用和支出由采购方和供应商承担，按如下比例计算：(i) 奖励给供应商的剩余争议项目的总金额或采购方与供应商代表之间达成协议的总金额，除以 (ii) 剩余争议项目的总金额（"成本确定百分比如果在讨论期结束后，剩余争议项目的总金额为100,000美元，而争议审计员最终裁定卖方获得100,000美元争议中的60,000美元，则争议审计员的费用和支出将按60%分配给购买者（即60,000 ÷ 100,000）和40%（即40,000 ÷ 100,000）分配给卖方。根据本节2.8（5）要求的任何和所有付款应在争议审计员决定后的五个工作日内支付。
2.9 调整托管释放。
如果最终结算报表中列示的购买价格（“结算报表购买价格”）大于或小于估计购买价格，则应按以下方式进行调整支付：
(a) 如果结算报表购买价格大于估计购买价格（该差额为“最终正向调整金额”），则在结算报表最终确定后的五个工作日内（通过协议或视为修正），购买者和卖方代表应执行并交付一份不可撤销的联合书面指示给托管代理，指示其将整个调整托管金额释放给卖方；并且（ii）购买者应根据每个卖方的最终正向调整金额的比例份额，按照卖方代表的指示支付与最终正向调整金额相等的金额给卖方；或者
(b) 如果结算声明购买价格低于预估购买价格（该差额为"最终负调整金额 "），则在结算声明成为最终结算声明后的五个业务日内：（i）如果最终负调整金额小于或等于调整保管金额，购买方和供应商代表应签署并交付不可撤销的联合书面指示给保管代理，指示其（A）通过立即可用资金的电汇将等于最终负调整金额的金额从调整保管金额释放给购买方，汇入由购买方书面指定的账户；（B）若有，将调整保管金额的余额释放给供应商代表，为供应商信托；（ii）如果最终负调整金额大于调整保管金额（该金额之间的差额为"调整保管赤字 "），供应商将通过立即可用资金的电汇向购买方支付其在调整保管赤字中的按比例分配份额。
2.10 无重复计算
根据本第2条款的购买价格的确定和调整不会限制或影响各方可能拥有的与本协议中包含的对其有利的陈述、保证、契约和补偿相关的任何其他权利或诉因。各方同意，在购买价格的任何部分的计算或调整中，不得对任何一方造成不利的重复计算。
2.11 扣缴。
尽管本协议的其他条款有所规定，为了消除疑虑，(a) 根据本协议进行的每笔付款应在适用法律要求从该付款中扣除或扣留的任何税款后支付，以及(b) 从任何此类付款中扣除或扣留的任何金额应汇款给相应的政府机构，并应在本协议的所有目的下视为已支付给本应收到该付款的个人。
2.12 滚动选择权。
在每个供应商的自行决定下，该供应商与采购方应共同执行根据税法第85(1)条和任何省级等效条款有关该供应商将其目标股份转让给采购方的选择，考虑所有权的一部分为采购方向该供应商分配并发行的采购方股份。该选定金额应由该供应商确定，但所确定的金额应在税法及以后条款中规定的限额内。该供应商应准备并完成规定的选择表格，且该供应商与采购方应迅速共同执行规定的选择表格，该表格应由该供应商提交以使前述协议生效，符合税法第85(6)条或第85(7)条中规定的时间限制，视具体情况而定。根据税法第85(8)条，任何应由供应商支付的金额应由该供应商支付。
2.13 股份换股份交易
为了确保每个相关供应商对部分目标股份的处置符合税法第7(1.5)条中规定的条件，每个相关供应商应在本协议的目的下被视为已出售该数量的目标股份（"交换股份）作为仅由考虑股份组成的对价（明确起见，应不包括有条件对价股份），根据以下公式确定并四舍五入到离目标股份最近的整数：
交换股份 = A x B/C
公式：
A是该相关供应商在附录A中列出的持有的目标股份总数
b是对价股份数额
C是成交声明购买价格加上或有对价金额，如果发生或有对价触发
相关供应商的目标股份余额（即上述变量A代表的股份数量， 减去 根据上述公式计算的交换股份数量，"剩余股份）应视为本协议之目的，相关卖方已将剩余股份以仅包含现金及附条件对价股份的对价出售（如适用），相关卖方可以选择根据第2.12节的规定，对剩余股份的出售进行联合选择。
第三条
与股份对价相关的事项
3.1 附条件对价。
(1) 以下每一项均为"有条件 对价触发条件":
(a) 在TSX上市的购买者股份在按照过去30个交易日的滚动基础上计算的成交量加权平均交易价格至少达到有条件对价触发价格时；以及
(b) 购买者的控制权变更。
(2) 如果有条件对价触发在本协议签署之日起至本协议签署日期后的12个月期间的任何时间发生（"有条件对价期间 "），购买者一方和供应商代表另一方面应有权向对方提供书面通知（"有条件对价通知").
(3) 购买者应在提供或收到有条件对价通知后三个工作日内发行购买者股份（有条件对价股份") 向每个供应商支付的金额等于：(i) 附带对价金额， 除以 通过 (ii) 附带对价触发价格， 乘以 通过 (iii) 该供应商的比例份额。
3.2 附带对价调整。
(1) 如果在本协议日期后的 12 个月内，买方在发行附带对价股份之前的任何时间，将其已发行的买方股份细分为更多的买方股份，或将其已发行的买方股份合并为更少的买方股份，则在该事件的记录日期生效，或者，如果未固定记录日期，则在该事件的生效日期，在每种情况下：
(a) 附带对价触发价格应调整为等于（x）在该日期生效之前的附带对价触发价格乘以（y）一个分数，其中分子为在该事件生效之前的买方股份总数，分母为在该事件生效之后的买方股份总数，并
(b) 在发生或触发有条件对价时，可发行的有条件对价股份的数量应同时通过将（x）在该调整前发生的有条件对价触发时可发行的购买者股份的数量，乘以（y）一个分数进行调整，该分数应为用于调整有条件对价触发价格的分数的倒数。
(2) 如果在有条件对价触发之前的任何时间，购买者为向所有或几乎所有购买者股份的持有人发行购买者股份或权利、期权或认购权证设定了记录日期，且其每股购买者股份的价格（或具有每股购买者股份的转化价格）低于该记录日期时的当前市场价格（任何此类权利、期权或认购权证的发行为"权利发行），则有条件对价触发价格应立即在记录日期后进行调整，以使其等于在该权利发行的记录日期有效的有条件对价触发价格乘以一个分数：
(a) 该分数的分子应为记录日期时的购买者股份数加上通过将总的额外购买者股份的总价格（或所发行的可转换证券的总转换价格）除以当前市场价格得出的购买者股份的数量；而
(b) 该分数的分母应为记录日期时的购买者股份数加上额外提供的订阅或购买的购买者股份总数（或所发行的可转换证券可转换为的股份）。
在此类购买者股份未被发行或权利、期权或认购权证在到期前未被行使的情况下，上述调整的有条件对价触发价格应重新调整为如果未设定记录日期时有效的有条件对价触发价格，或者如果行使了任何权利、期权或认购权证，则有条件对价触发价格将根据实际发行的购买者股份数进行重新调整，但要受限于由于记录日期之后发生的任何事件而需要在此要求的任何其他调整。
(3) 如果在任何时间，在或有对价触发之前，买方向所有或几乎所有买方股票的持有者发行或分配：
(a) 任何类别的股份，除买方股份外；
(b) 购买买方股份的权利、选项或认股权证（不包括根据股票期权计划、股票购买计划或其他雇佣激励措施）；
(c) 债务凭证；或者
(d) 任何其他资产（不包括根据买方注册地法律可用于支付股息的合法盈余支付的现金股息），
并且在这些情况下，发行或分配不构成适用第3.2(1)或3.2(2)条的分配（任何此类事件在此称为"特殊分配"），那么，在确定买方股份持有人的记录日期有效时，或有对价触发价格应立即调整为：
(a) 在该记录日期生效的或有对价触发价格；以及
(b) 一个分数：
(i) 其分子应为（x）在记录日期未偿还的购买者股份数量乘以记录日期的当前市场价格，减去（y）由购买者和供应商代表合理且诚信地确定的股份、债务凭证、资产或财产的公平市场价值，或分配的权利、期权或认股权证；以及
(ii) 其分母应为在记录日期未偿还的购买者股份数量乘以该当前市场价格。
如果特别分配未被进行，或者分配的任何权利、期权或认股权证未被行使，则上述调整后的或有对价触发价格应重新调整为基于实际分配的股份、权利、期权、认股权证、债务凭证或资产的调整后的或有对价触发价格，以及基于实际交付的购买者股份数量，视情况而定，但须遵守因记录日期后发生的任何事件而要求的其他调整。
(4) 本节3.2要求的调整应在任何需要调整的具体事件发生时作出，并且为了任何调整，任何具体事件应被视为在其发生的业务结束时发生。
(5) 如果在任何时候出现关于第3.2节中规定的调整的问题或争议，则此类问题或争议将由争议审计员最终裁定。
(6) 在采取可能导致或有对价股份数量或或有对价触发价格调整的任何行动之前，购买者应尽最大努力获得任何政府机构或适用法律（包括证券法）所需的所有授权、豁免或同意，包括TSX的任何事先批准（如果适用）。
3.3 对价股份的托管。
(1) 在本协议日期后的三、六、九和十二个月，这位托管代理将根据每位供应商的按比例份额向供应商释放百分之二十五（25%）的对价股份，所有内容均根据托管协议进行。
(2) 任何供应商不得提供、出售、签订出售合同、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式处置或转让任何对价股份或或有对价股份，或进入任何交易或安排，该交易或安排具有全部或部分转移对价股份或或有对价股份所有权的经济后果的效果，无论该交易是通过交付对价股份或或有对价股份、其他证券、现金或其他方式结算，除非： (a) 通过买方股份交易的任何交易所的设施，或 (b) 通过市场化的二次发行或与投资经纪商的买入交易，在这两种情况下，均不得安排交叉交易或了解受益对手方的身份。
3.4 适用的证券法律 - 对价股份和或有对价股份。
供应商承认并同意：
(a) 对价股份和或有对价股份（如有）将根据适用证券法律的豁免，根据国家工具45-106的第2.16节发行。 招股说明书豁免；并且
(b) 对价股份和或有对价股份（如有）未在美国证券法或任何美国州证券法下注册，并将根据美国证券法的注册要求排除而发行。
3.5 碎股。
购买方不得发行任何碎股对价股份或或有对价股份。供应商将收到的对价股份或或有对价股份数量为：（a）如果供应商有权收到代表0.5或更多对价股份或或有对价股份的碎股，将向上舍入为最接近的整股对价股份或或有对价股份；或（b）如果供应商有权收到代表少于0.5对价股份或或有对价股份的碎股，将向下舍入为最接近的整股对价股份或或有对价股份。
第 4 条
成交
4.1 交割。
交割将通过在Borden Ladner Gervais LLP和Davies Ward Phillips & Vineberg LLP之间使用签署的文件通过Closing Folders平台进行虚拟交割，或以购买方与供应商代表书面达成一致的其他方式进行。
第5条
陈述和保证
5.1 卖方的陈述和保证。
每个卖方仅对其自身而非其他卖方向购买者陈述和保证如下，并承认购买者在购买靶股时依赖这些陈述和保证，并且如果没有这些陈述和保证，购买者不会购买靶股：
(1) 组织和存续如果该卖方为公司，则该卖方在其注册地的法律下已合法成立并组织，且在良好状态下有效存续。如果该卖方为信托，则该卖方根据其成立地的法律已合法成立并存在。
(2) 权力和权限如果该卖方是：(a) 一家法人，则该卖方拥有签署和递交本协议及其将要签署和递交的各项附属协议所需的所有公司权力和权限，以及履行其在本协议及其下的义务的所需公司权力和权限，包括将其拥有的靶股转让给购买者的公司权力和权限；(b) 一项信托，则该卖方具有签署和递交本协议及其将要签署和递交的各项附属协议所需的必要权力、权限和能力，以及将其拥有的靶股转让给购买者的能力。
(3) 授权如果该供应商是：(a) 一家法人，已采取所有必要的公司行动以授权本协议以及由其签署和交付的每个附属协议的执行和交付，以及履行其在此和其中的义务；(b) 一项信托，已通过该供应商的所有必要行动正式授权本协议和每个附属协议的执行和交付，以及履行其在此和其中的义务；以及 (c) 一名个人，已通过该供应商的所有必要行动正式授权本协议及每个附属协议的执行和交付，以及履行其在此和其中的义务。
(4) 可执行性该协议已由该供应商正式签署和交付，并且（假设其他当事方也已正式签署和交付）是该供应商的法律、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该供应商进行强制执行，除非该强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停支付及其他类似法律对债权人权益的一般影响的限制，并且除非公平救济仅可由有管辖权的法院自行裁量（"可执行性例外").由该供应商签署和交付的每个附属协议，假设其他相关各方也已正式签署和交付，在交割时，将成为该供应商的法律、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该供应商进行强制执行，除非该强制执行可能受到可执行例外的限制。
(5) 所有权.
(a) 该供应商对其名称对应的靶材股份拥有良好和可交易的所有权。 附录 A除股东协议外，所有目标股份不受任何权利的限制，且不受限制的状态。除了目标实体的章程文件中的转让限制外，出售商所拥有的目标股份不受任何合同或限制，限制或阻止目标股份转让给购买方。
(b) 除购买方外，任何人都没有与出售商的目标股份的购买或收购达成合同或任何能够转变为合同的权利或特权，除非根据股东协议。
(c) 交易完成后，购买方将拥有从出售商处获得的所有目标股份的良好所有权，且不受任何权利的限制，仅限于允许的权利。
(6) 破产该出售商不是根据 《破产与 insolvency法》 (加拿大) 或出售商所在辖区的同等立法，而且没有为其债权人进行分配或提出破产提议。针对该出售商没有提出接收令的申请。该出售商未就其债权人与其债权人或任何类别进行妥协或安排，或进行其清算、清盘或解散的任何程序。没有对该出售商及其任何财产或资产（包括其拥有的目标股份）指定任何接收人或临时接收人，并且没有对其任何财产或资产（包括其拥有的目标股份）进行执行或扣押，也没有针对上述任何事宜启动任何程序。
(7) 没有冲突该供应商对本协议及其将要执行和/或交付的每份附属协议的执行和交付，供应商在本协议及其将要执行和/或交付的每份附属协议下履行义务，以及交易的完成将不会（无论时效、通知或两者同时发生）导致：
(a) 违反任何条款，或构成对任何义务的违约：
(i) 如果该供应商为公司，则任何相关的成立文件或该供应商的股权持有人或者该供应商董事会或其任何委员会的决议的任何条款；
(ii) 如果该供应商为信托，则该供应商的相关信托声明、信托契约、信托协议和/或类似的组织文件的任何条款；
(iii) 在交割时对该供应商具有管辖权的任何命令；或
(iv) 任何适用法律。
(b) 对该供应商持有的任何目标股份的任何权利设定或施加的任何负担；或
(c) 除所需批准外，任何其他人的任何批准要求。
(8) 诉讼没有任何程序（无论是否名义上代表任何此类供应商）待处理或未解决，或者根据该供应商的知识，针对或影响该供应商的威胁，这可能影响任何目标股份和/或该供应商履行本协议下义务的能力。
(9) 居住地除附表5.1(9)中所列外，该供应商 就税法而言，该供应商并非加拿大的非居民。
(10) 无中介费除附表中所列外 5.1(10)，没有任何供应商或其代表采取了任何会导致购买者或目标实体对任何经纪佣金、介绍费或与交易相关的其他类似安排负有责任的行为。
(11) 美国证券法事项该供应商确认：
(a) 在供应商或任何其代表的受益购买者（如适用）位于美国时，未向供应商提供购买目标股份的报价；
(b) 供应商不是美国人，不在美国境内，并且不是代表美国人或在美国的人为其账户或利益收购适用的对价股份或有条件对价股份（如有）；
(c) 在供应商签署并交付本协议时，供应商位于美国境外；
(d) 如果供应商是公司或实体，（A）该供应商的多数投票权益由居住在美国境外的人员实际拥有；（B）该供应商的事务完全由美国境外控制和指导；
(e) 供应商或其所代表的任何受益购买者（如适用）无意在美国直接或间接分配对价股份或有条件对价股份，除非遵守美国证券法和适用的美国州证券法；并
(f) 当前交易结构并非卖方为规避美国证券法及任何适用的美国州证券法的注册要求而设定的方案。
5.2 卖方关于目标实体的陈述和保证。
每位卖方向买方表示并保证如下，并承认买方在购买目标股份时依赖这些陈述和保证，且买方在没有这些陈述和保证的情况下不会购买目标股份：
(1) 组织和存续目标实体是一家依法在加拿大成立和组织的公司，并在良好的状态下合法存续。目标实体已经作为省外或外国公司注册、获得许可或资格，并在阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、安大略省、魁北克省和萨斯喀彻温省的法律下处于良好状态，除此之外，该目标实体并不需要在任何其他法域的法律下注册、获得许可或资格。
(2) 权力和权限目标实体具有执行和交付每一项附属协议所需的所有公司权力和权限，并履行其在其中的义务。目标实体在本协议签署之日拥有及曾拥有所有必要的公司权力和权限，以拥有或租赁资产，并按照其开展的业务进行运营。
(3) 授权目标实体或其方面已经采取了一切必要的企业行动，以授权执行和交付将由其执行和交付的每一项附属协议及其履行其义务。
(4) 可执行性在交割时，目标实体将已经妥善执行和交付每一项将由目标实体执行和交付的附属协议，并且（假设其他当事方也妥善执行和交付）在交割时，将成为目标实体的合法、有效且具有约束力的义务，可以根据其条款对目标实体强制执行，除非该强制执行因可强制性例外而受到限制。
(5) 已授权和已发行资本.
(a) 附录 A 列出了目标实体的： (i) 经授权资本的真实、准确和完整清单； (ii) 每个在目标实体已发行和流通的股权利益中登记的所有者的姓名；以及 (iii) 每个此类人的持股数量和类别。
(b) 目标股份列在 附录 A are, other than the Options and Warrants set out in 附录 A which will be cancelled or exercised for Target Shares in advance of Closing, the only issued and outstanding Equity Interests of the Target Entity and have been validly issued and are outstanding as fully paid and non-assessable Equity Interests. The Target Shares, Options and Warrants were not issued in violation of the pre-emptive rights of any Person or any Contract or Applicable Law by which the Target Entity was bound at the time of the issuance. Other than the Shareholders' Agreement, there are no shareholders agreements, voting trusts, pooling agreements or other Contracts in respect of the voting of any of the issued and outstanding Equity Interests of the Target Entity.
(c) Other than the Options, the Warrants and pursuant to the Shareholders' Agreement, no Person has any Contract or any right or privilege capable of becoming a Contract, including convertible securities, warrants or convertible obligations of any nature, for the purchase, subscription, allotment or issuance of any issued or un-issued Equity Interest in the capital of the Target Entity.
(6) Owned Equity Interests. Except as set out in Schedule 5.2(5), the Target Entity has never owned nor is it a party to any Contract of any nature to acquire, directly or indirectly, any Equity Interests in any Person.
(7) Predecessor Entities. Except as set out in Schedule 5.2(5), the Target Entity has never had any predecessor by amalgamation, arrangement or otherwise.
(8) 破产. 目标实体在破产和 insolvency act （加拿大）的意义下不是一个无偿付能力的个人，并且没有为其债权人做出让步或向其债权人或任何类别的债权人提出破产提案，也没有提交接收令的申请。目标实体没有就与其债权人达成折衷或安排，或进行清算、清盘或解散而提起任何诉讼。没有为目标实体或其任何财产或资产任命接收人或临时接收人，并且没有对其任何财产或资产执行或扣押，也没有针对上述任何事项启动诉讼。 破产和 insolvency act （加拿大）并且没有为其债权人做出让步或向其债权人或任何类别的债权人提出破产提案，也没有提交接收令的申请。目标实体没有就与其债权人达成折衷或安排，或进行清算、清盘或解散而提起任何诉讼。没有为目标实体或其任何财产或资产任命接收人或临时接收人，并且没有对其任何财产或资产执行或扣押，也没有针对上述任何事项启动诉讼。
(9) 应税加拿大财产. 在前60个月内，目标股份的公允市场价值超过50%（50%）是直接或间接来源于以下之一或多项的组合：(i) 位于加拿大的不动产或不动产； (ii) 加拿大资源财产（依照 tax act 的定义）；(iii) 林木资源财产（依照 tax act 的定义）；(iv) 关于(i)、(ii)或(iii)中描述的财产的选项、权益或民法权利，不论该财产是否存在。
(10) 没有冲突.
(a) 目标实体对每个附属协议的执行和交付，以及目标实体履行其在每个附属协议下的义务和交易的完成，将不会（无论是经过时间的推移、通知或两者）导致：
(i) 除非在附件5.2(10)(a)(i)中另有规定，否则违反或违反任何条款，或构成违约，或者使任何人有权寻求或导致终止、取消或修改任何重大合同；
(ii) 违反或违反任何条款，或构成违约：
(A) 其章程文件的任何条款或目标股份持有人的任何决议，董事会或其任何委员会；
(B) 对目标实体有管辖权的任何命令；
(C) 目标实体获得的任何许可证，或颁发给目标实体的许可证，或为任何资产的所有权或业务运营所必需的；
(D) 任何适用法律；
(iii) 对任何目标股份的任何权利要求或设置任何权利负担；
(iv) 要求任何人提供的任何批准，除非是所需的批准。
(11) 诉讼. 除非在附表5.2(11)中另有说明，否则没有针对目标实体的任何正在进行或未决的诉讼，或者根据供应商的知识，威胁针对或影响目标实体的诉讼，这可能影响目标实体、业务、资产或目标实体根据任何附属协议履行义务的能力，该协议将由其签署和/或交付。除非在附表5.2(11)中另有说明，否则没有针对目标实体发起的任何诉讼或与之相关的诉讼。
(12) 非报告发行人和私人发行人状态. 目标实体不是任何加拿大省或地区中的“报告发行人”（根据该术语在 证券法 （安大略省））目标股份没有已发布的市场。目标实体是根据国家工具45-106第2.4节定义的“私人发行人”。供应商人数不超过50人，不包括： (i) 在目标实体或其附属公司工作的人，或 (ii) 曾在目标实体或在该工作时目标实体的附属公司的实体工作的人，并且在工作期间是，并且在工作后仍然是，目标实体的股东。
(13) 业务的进行. 在过去48个月中，目标实体已在所有重大方面遵守所有适用法律，并且已按照法律合规经营业务。该业务是目标实体进行的唯一业务运营。除非在附表5.2(13)中另有说明，并且除非因COVID-19措施的直接结果，在过去 在过去的48个月中，企业的运营从未出现超过七天的重大中断。除非在附表5.2(13)中说明，目标实体未收到任何政府机关的通知或通信，指控目标实体对适用法律的重大不合规。过去48个月政府机关进行的所有审计和调查的结果以及与上述内容相关的所有政府机关的重大通信的真实、准确和完整的副本已提供给购买者。
(14) 大麻股相关事项.
(a) 除非在附表5.2(14)(a)中披露，目标实体在过去的48个月中 在所有重大方面遵守适用于目标实体的种植、拥有、测试、研究、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口、推广、销售或处置任何产品的所有大麻法律。
(b) 除非在附表5.2(14)(b)中披露，目标实体在过去的48个月中 未收到任何来自任何政府机关（包括加拿大卫生部）的检查报告、负面发现通知、不合规通知、警告信、未命名信件或其他通信或通知，指控或声称与任何大麻法律或大麻许可证存在任何重大不合规。
(c) 附表5.2(14)(c)列出了目标实体持有的所有大麻许可证的完整清单，除非在附表5.2(14)(c)中说明，这些大麻许可证是目标实体目前合法经营所需的。附表5.2(14)(c)中列出的每个大麻许可证目前均处于良好状态。除非在附表5.2(14)(c)中披露，目标实体在过去的48个月中 在所有重大方面遵守所有此类大麻许可证的条款和条件。目标实体已向加拿大卫生部通知本协议所涉及的交易，并且除非在附表5.2(14)(c)中披露，未从加拿大卫生部收到任何对此类通知的回应，这些回应将表明目标实体持有的任何大麻许可证将因本协议所涉及的交易而终止、失效或需要在任何重大方面进行修改。目标实体持有的所有大麻许可证的副本已提供或提供给购买者。
(d) 除非在附表5.2(14)(d)中披露，目标实体在过去48个月内未曾收到任何客户或政府机构（包括加拿大卫生部）发出的通知或通讯，指称其向客户提供或销售的任何产品存在重大缺陷，需进行召回或隔离，并且根据供应商的知识，没有任何情况会导致目标实体根据适用法律必须对其提供或销售的任何产品进行报告、召回、公开披露、公告或客户通讯的要求。
(e) 除非在附表5.2(14)(e)中披露，目标实体的每个用于大麻及大麻产品的加工、分销和销售的场所在所有重大方面均符合大麻许可证和其他适用法律的要求。
(f) 除非在附表5.2(14)(f)中披露， 目标实体在与业务相关的所有产品研究和开发活动、质量保证、质量控制、测试以及研究和分析活动均已并且在过去24个月内在所有重大方面符合适用法律及目标实体本身的标准操作程序进行。
(g) 每位需要根据《大麻法》中相关法规持有安全许可的目标实体员工或承包商均持有或已申请此类许可，根据供应商的知识，没有任何情况会对该安全许可产生不利影响。
(h) 除非在附表5.2(14)(h)中披露，目标实体现在或曾经未在加拿大以外的任何司法管辖区从事大麻的分销和销售。
(15) 美国营运.
(a) 目标实体不(i)在美国运营或开展业务，或(ii)直接或间接拥有或投资于任何禁止实体。
(b) 根据供应商的了解，目标实体没有：(i) 与禁止实体有任何商业利益或安排，这些利益或安排在实质上类似于对禁止实体的拥有或投资；或者(ii) 向禁止实体提供或从禁止实体获得服务、供应或产品；以及(iii) 与从事上述(i)和(ii)项活动的实体有任何商业利益。
(16) 许可证. 附件5.2(16)列出了所有重要许可证的真实、准确和完整列表：(i) 发行给的，或为目标实体的利益所持有的（统称为"营业许可证"），以及(ii) 目标实体已向政府机关申请但截至协议日期未发放或获得的许可证。除商业许可证外，没有其他许可证是进行业务所必需的，以在所有重要方面符合所有适用法律。每个商业许可证都是有效的、存在的且处于良好状态，根据供应商的了解，没有任何事实或情况可能成为暂停、取消、撤销、不续期或限制任何商业许可证的依据。目标实体已遵守，并在所有重要方面按照所有商业许可证开展业务，并且没有任何理由，也没有任何程序正在进行中，或根据供应商的了解，没有任何威胁可能撤销、暂停、重大修改、限制或施加任何重大条件，或已开始程序撤销、暂停、重大修改、限制或施加任何重大条件与任何商业许可证有关。目标实体没有收到任何关于业务或目标实体与任何商业许可证存在任何重大不合规的指控通知，也没有与任何政府机关就业务或目标实体与任何商业许可证的重大不合规进行任何询问或调查的交流。目标实体按时提交了所有应提交的材料报告、文件、信息和申请，并且没有任何目标实体提交的报告、文件、信息或申请中存在任何重大不准确或误述，或遗漏任何重大事实或声明，除非任何此类失误不会对目标实体或业务产生重大不利影响。
(17) 所需的批准目标实体没有义务向任何个人根据任何适用法律、任何重大合同或任何商业许可证进行任何备案、发出任何通知或获得任何许可或批准，以作为交易合法完成的条件，或允许目标实体在交易完成后以与当前相同的方式开展业务，除非有以下情况：(i) 由于购买者的身份或购买者所从事的任何业务的性质而需要的备案、通知、许可证和批准，以及 (ii) 附件5.2(17)中列出的备案、通知、许可证和批准（"所需的批准").
(18) 不动产.
(a) 附件5.2(18)列出了一个真实、准确和完整的清单：(i) 租给或由目标实体租赁的所有不动产的市政地址和法律描述（"租赁不动产（ii）关于租赁不动产的所有租约和性质为租约的合同（包括所有修正案、续约、延长、转让、入住协议、分租、租赁协议和分租协议），无论作为出租人还是承租人（"租赁"），以及（iii）目标实体（或其任何前身）曾经拥有、占用或部分租赁的所有不动产的市政地址和法律描述。
(b) 目标实体不是任何不动产或附属设施的实益或注册所有者，亦不是租赁方或承租方，也没有同意收购或租赁任何不动产或附属设施，或在任何不动产或附属设施中拥有任何权益，除了租赁的不动产。除了在附录5.2(18)中列出的不动产和租赁不动产外，目标实体没有：（i）在部分或全部情况下拥有、占用或租赁任何不动产或附属设施，或（ii）在任何不动产或附属设施上、在或来自任何不动产或附属设施拥有法律或实益权益。
(c) 已经提供给购买方租赁协议的真实、准确和完整的副本。
(d) 除附录5.2(18)中列出的内容外，所有位于租赁不动产上的附属设施、建筑物、结构、配件、建筑和改建，以及任何正在建设中的改进（如有），均处于良好的操作状态，并且足够适合当前使用的目的。
(e) 根据卖方的知识，位于任何租赁不动产上的附属设施及其运营或维护不违反任何限制性契约或任何适用法律的规定，或侵犯他人拥有的任何财产。
(f) 目标实体对租赁不动产的进入和离开有足够的权利，以便在正常业务中经营。
(g) 除附录5.2(18)中列出的情况外，所有租赁协议下没有未到期的免租或减租时期；没有未清的租户诱因、租户补贴或房东需支付或履行的其他激励；没有未完成的房东工作义务；以及在任何租赁协议下没有未清的租赁佣金义务。
(h) 根据供应商的了解，目标实体没有收到针对所有或任何部分租赁房地产或任何附属设施的订单或缺陷通知，这些通知处于开放状态或尚未经过相关政府机构的正式关闭、检查和签署。
(i) 租赁房地产及其上业务的开展在所有重要方面符合适用租约的使用条款。
(j) 所有由目标实体请求或代表其进行的工作、提供的服务和供给的材料，在租赁房地产的任何部分上，均已经支付并在所有重要方面得到了满足。
(k) 目标实体对于任何政府机构或拥有或经营水、天然气、电力或能源、蒸汽或热水的公共事业单位，没有欠款涉及所有或任何部分的租赁房地产，除非是当前账户，且付款到期日尚未到来。
(l) 根据供应商的了解，目标实体没有违反适用于其的任何允许性负担。
(19) Sufficiency of Assets目标实体对其拥有的所有个人财产拥有良好且可市场化的产权，且没有任何允许性负担以外的负担。除非在附表5.2（19）中列出，目标实体拥有和租赁的所有重要设备和机械在所有重要方面均处于良好的操作状态和维护状态。目标实体拥有和租赁的资产足以在交易完成后立即允许业务继续以协议日期所进行的相同方式运作。
(20) 知识产权.
(a) 附表5.2(20)包含完整且准确的清单：(i) 所有重要的拥有知识产权，这些知识产权受加拿大、美国以及世界各国、地区和管辖区的任何政府机构或授权私人注册机构的任何发行、注册或待申请的约束（统称为"正式知识产权）(包括相关注册或申请注册的具体事项)，(ii) 所有重要的未注册商标，(iii) 所有重要的专有软件，这些软件是拥有知识产权，和 (iv) 所有重要的第三方知识产权（不包括任何与商业上可用的现成软件或服务相关的合同所涉及的第三方知识产权）。除了附表5.2(20)中列出的内容外，目标实体完全独立地拥有所有拥有知识产权的所有权、所有权利和权益，并且不受任何权利负担的限制，除了允许的权利负担。目标实体不是与限制或削弱其使用、销售、转让、分配、许可、转让、开发、主张或执行，或以其他方式影响任何拥有知识产权的合同相关的当事方或受约束方。每一项正式知识产权都是有效的，保持良好状态，并且以目标实体的名义记录。所有已发布或已完成注册的正式知识产权都是有效且可以强制执行的。所有第三方知识产权均经目标实体的同意或许可使用，或从所有者处获得许可。
(b) 拥有的知识产权不受任何所有权利益或合同的限制，允许任何人从目标实体购买或许可该拥有知识产权，且目标实体未向任何人授予许可或以其他方式允许任何人使用任何拥有的知识产权或第三方知识产权（除非是出于普通业务过程中的有限非独占许可，且无或名义上的对价）。
(c) 除非在附表5.2(20)中另有规定，卖方知情的情况下，没有任何个人侵犯、挪用或以其他方式违反任何所拥有的知识产权或第三方知识产权。目标实体没有对任何个人提出或威胁提出针对侵犯、挪用或违反任何所拥有的知识产权或第三方知识产权的诉讼。
(d) 在卖方知情的情况下，业务的开展或资产的使用没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何个人的知识产权或许可。针对目标实体的诉讼没有正在进行、待决或在卖方知情的情况下被威胁，指控目标实体或业务的开展侵犯、挪用或以其他方式违反任何个人的知识产权或许可。
(e) 目标实体已经采取了一切必要措施，根据良好的行业实践，保护和维护其在所拥有的知识产权中的权利有效性，保护目标实体的机密信息和商业秘密，并保护其他向目标实体提供这些信息的个人的机密信息和商业秘密。
(21) ”）足以满足，并在所有重大方面按照要求运作并表现，涉及到公司及其子公司当前进行的业务及拟进行的业务在一般披露包中的操作，且没有任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹、后门、死亡设备、恶意软件及其他有害物质，包括旨在干扰使用、允许访问或禁用、损坏或删除任何IT系统的软件或硬件元件。公司及其每个主要子公司已采取商业上合理的努力，实施必要的技术和组织措施，以维护和保护其重要的机密信息，以及所有IT系统和在公司及其主要子公司分别业务的操作中使用的数据的完整性、连续运营、冗余和安全。.
(a) IT系统要么是目标实体拥有的，要么目标实体已获得必要的权利和许可，以当前使用的方式使用这些IT系统。IT系统足以满足目标实体当前运营所需的数据处理和其他计算需求。
(b) 除非在附表5.2(21)中另有规定，目标实体不使用或依赖任何个人提供对当前进行的业务至关重要的外包、软件即服务、托管、数据管理或云计算服务。
(c) 除非在附表5.2(21)中另有规定，在卖方知情的情况下，IT系统：（i）没有已知的禁用代码，且不包含任何在合理预期中可能会严重禁用或干扰业务运作的错误、缺陷或问题；（ii）没有受到未授权个人的安防或防火墙漏洞、渗透或入侵。目标实体维持商业合理的安防控制，以限制对IT系统的使用仅限于授权个人。
(d) IT系统已由目标实体内部维护和支持，或根据与其他人的保修和/或维护合同的要求进行维护，所有这些均符合当前通用的行业标准和实践。业务已采取商业上合理的措施，符合当前通用的行业标准和实践，以保护IT系统免遭丢失或盗窃，以及未经授权访问、披露、复制、使用或修改。业务拥有并维护与当前通用的行业标准和实践一致的备份系统。
(e) 除了附表5.2(21)中所述的内容， 在过去三（3）年内，IT系统未经历任何安全事件。
(f) 除了附表5.2(21)中所述的内容，所有属于拥有知识产权的一部分的软件和技术：(i) 由目标实体持有、保管和控制，并保留所有必要的软件和硬件工具、文档及其他材料，以便在正常业务中利用该软件，并且在交割后，该软件及相关工具和材料将保持这种状态；(ii) 已根据合理的必要性进行了编目和文档记录，以使技术技能熟练的工程师能够通过现有的工程图纸、机器设置和文档来使用、更新、维护和增强该软件和技术；(iii) 以电子形式存储，并具有最新的适当编目版本。
(22) 保险附表5.2(22)列出了目标实体维护或业务或任何资产所保障的所有重大保险政策的真实、准确和完整的清单（"保险政策"），并在每种情况下指定保单项下的任何待处理索赔。目标实体没有违约，无论是在支付保费方面还是在任何保险政策中包含的其他条款方面。目标实体未未能及时发布任何通知或提出任何重大的索赔。所有保险政策的真实、准确和完整的副本均已提供给买方。
(23) 重要合同除本协议外，如附表5.2(23)所述，且除在本协议任何其他附表中披露外，目标实体不是任何合同的当事方或受约束，且任何资产不受以下约束：
(a) 与任何重要客户或重要供应商的合同；
(b) 涉及目标实体支付或收取超过150,000美元的任何合同（除雇佣或咨询相关合同外），在任何12个月期间或在合同期限内总计超过300,000美元；
(c) 涉及或可能合理地涉及目标实体支付超过150,000美元的任何材料、供应、设备或服务的采购合同，在任何12个月期间或合同期限内总计超过300,000美元；
(d) 针对资本支出的任何合同或任何资本资产的采购、施工或改善合同，单个合同超过150,000美元或总计超过300,000美元；
(e) 与目标实体的任何官员、员工、顾问、代理、承包商或代表的雇佣或咨询合同或任何其他书面合同，其总薪酬超过150,000美元的任何12个月期间；
(f) 所有与拥有的知识产权、第三方知识产权或IT系统相关的合同；
(g) 任何合同，依据该合同，目标实体有义务或将有义务向任何人支付超过150,000美元的回扣、折扣（包括提前付款折扣）、促销津贴或类似款项或安排；
(h) 任何相关方合同，除了本协议之外；
(i) 任何租约；
(j) 任何信托契约、抵押、质押、票据、债券、贷款协议、担保或其他合同，用于借款或租赁交易，类型需根据GAAP进行资本化，包括任何设备租赁、租赁协议、有条件销售协议或类似合同；
(k) 任何合同，依据该合同，目标实体提供担保、支持、赔偿、承担或背书，或关于任何人的负债、义务、债务或承诺（无论是应计的、绝对的、或有条件的）的任何类似承诺；
(l) 任何目标实体与任何政府机构之间的合同；
(m) 任何保密、秘密或不披露合同（无论目标实体是受益人还是义务人）与任何人的专有或机密信息或商业秘密相关，但明确排除目标实体合同中的标准保密条款和在正常业务过程中签订的不披露合同；
(n) 任何包含以下内容的合同：（i）限制目标实体与任何人竞争自由的非竞争或非招揽条款，或（ii）目标实体承诺以独占方式提供或接收产品或服务的条款；
(o) 任何合同涉及与任何其他人分享利润的合作伙伴关系、合资企业、战略联盟或其他类似安排；
(p) 任何合同涉及优先购买权、优先报价权、权证、期权、看涨、承诺或任何类型的计划或协议，在每种情况下都使任何人能够购买或以其他方式获得目标实体的任何股权；
(q) 任何慈善捐赠或礼物的合同，普通业务中的捐款或总额低于25,000美元的情况除外；
(r) 任何合同用于出售任何资产或业务的任何部分，价值超过150,000美元，普通业务中向客户销售库存的情况除外；
(s) 与任何人签订的合同，向目标实体提供进口、出口和/或报关服务。
所有重要合同的真实、准确和完整的副本，或者当这些重要合同为口头时，其条款的真实、准确和完整的摘要，已提供给购买者。
(24) 重要合同下没有违约目标实体已履行每份重要合同下要求其履行的所有重大义务。目标实体并未违约，或者根据供应商的知识，未在任何重大方面声称违约于任何重要合同。每份重要合同均处于良好状态且有效，且没有事件、条件或情况存在，经过通知或时间 lapse 或两者，可能构成该重要合同的重大违约。据供应商所知，目标实体与任何其他方在任何重要合同下没有争议。除附表5.2(24)中规定的情况外，任何重要合同均不包含条款，根据该条款执行或履行本协议及交易的完成将给予该重要合同的任何方终止或不利变更该重要合同条款的权利。
(25) 基本报表除非在附表5.2(25)中另有规定，否则每份基本报表在所有重大方面公正地反映了目标实体截至其中所列日期的财务状况，以及截至当年结束时的经营结果和现金流，符合公认会计原则(GAAP)，并且在适用时与前期一致，除非其中另有说明，或在后续财务报表的情况下，由于缺乏现金流、附注（如果提供，实质上不会与最新审计的年度财务报表中呈现的情况存在重大差异）以及GAAP要求的正常年末调整，在每种情况下，单独或总和都不对目标实体的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。
(26) 非关联方交易.
(a) 除非在附表5.2(26)中另有规定，目标实体没有向任何相关方支付任何款项或贷款，或者未从任何相关方借入资金或其他欠款。
(b) 除非在附表5.2(26)中另有规定，卖方知晓没有相关方：
(i) 直接或间接拥有任何权益（除了代表任何公开交易公司任何类别或系列的未偿还股本权益不足五百分之一的股权），或是任何与业务或目标实体相竞争的人的高管或董事；
(ii) 直接或间接全部或部分拥有任何租赁不动产；
(iii) 向目标实体提供任何商品或服务；或
(iv) 对目标实体没有任何诉因或任何其他索赔，或对目标实体欠款。
(c) 除附表5.2(26)所述之外，目标实体与任何关联方之间的所有交易均已在基本报表中披露，并且是按照GAAP和适用法律进行的。
(27) 应收账款所有应收账款均是在正常业务过程中产生的，并在财务账簿和记录中显示。依据GAAP反映的可疑账款准备，目标实体的供应商知情下，所有应收账款在正常业务过程中均可按其全额到账，不得抵消或反诉。目标实体已合理努力收回所有应收账款。没有任何应收账款是来自关联方的。
(28) 存货业务的库存水平已维持在正常业务运营所需的金额。
(29) 未披露的负债除(i)附表5.2(29)披露的内容，(ii)在基本报表中特别准备或特别反映的内容，或(iii)在年度基本报表日期后在正常业务过程中由目标实体产生并在账簿和记录中反映的内容外，目标实体没有(x)任何性质的负债、义务、债务或承诺（包括是否已累计、绝对、或有或其他）需要根据GAAP进行准备或反映在资产负债表中，或在随附的注释中披露，或(y)担保第三方所称的负债，属于第1.1(95)节中“债务”定义第(a)到(i)段的类别。
(30) 账簿和记录. 目标实体已披露存在并提供所有的账簿和记录供购买者审阅。所有账簿和记录在所有重要方面均已完全、准确和适当地保存和完成。内部会计控制系统足以提供合理保证，确保交易按照管理层的普遍或特定授权执行，并且交易记录齐全，以便按照公认会计原则编制财务报表并保持资产的责任。
(31) 银行账户. 附表5.2(31)是真实、准确和完整的目标实体账户和保险箱的清单，列出了目标实体在其拥有账户或保险箱的每个银行、信托公司或类似机构的名称，每个账户和保险箱的编号或名称，以及所有被授权支取或进入的人员的姓名。
(32) 公司记录. 目标实体的会议记录包含所有重要方面的真实、准确和完整的章程文件、股东会议或决议、董事会及其委员会的会议记录。目标实体的股权证书（如适用）、股权持有人名册、董事和高级职员、证券登记册及转让登记册在所有重要方面均是真实、准确和完整的。目标实体的会议记录的真实、准确和完整的副本，包括章程文件和其他组织文件，已提供给购买者。
(33) 无变化. 自年度财务报表日期以来，除非附表5.2(33)中另有规定，目标实体仅在正常业务范围内实施业务和进行运营，且目标实体未：
(a) 是否发生或遭受任何靶材不利影响;
(b) 是否遭受任何实质性损害、毁坏或损失（无论是否被保险覆盖）影响资产;
(c) 是否产生任何实质性责任、义务、债务或承诺（无论是发生、绝对、或有条件，及无论是到期或将到期），除了在正常过程中产生的无担保流动负债、义务、债务和承诺;
(d) 是否直接或间接宣告、预留支付或支付任何分红，或就目标实体已发行和流通的股权进行任何其他支付或分配，或直接或间接赎回、回购、注销或以其他方式获取目标实体已发行和流通的任何股权;
(e) 是否就目标股份授予任何注册权;
(f) 是否出售、处置或重新评估任何在目标实体年度财务报表中反映的重要资产，除了在正常过程中;
(g) 是否对任何存货的价值进行过任何减值，或对任何应收账款或其任何部分进行过超过$900,000的坏账撇销;
(h) 是否取消任何债务或索赔，或对目标实体的任何有价值权利进行超过$500,000的任何修订、终止或豁免;
(i) 未对任何目标实体的任何官员或员工提出雇佣或雇佣提议，或与其签署任何雇佣合同，该员工在任何12个月内的总补偿超过$150,000，或未对任何目标实体的任何代表或承包商提供贷款，或进行任何交易，该代表或承包商在任何12个月内的总补偿超过$150,000，或未建立或采用任何员工计划，或未就任何员工计划签署任何合同；
(j) 未就任何资本资产的购买、施工或改进做出超过$2,000,000的资本支出或承诺，或在总计上超过$8,000,000；
(k) 未就前向购买任何财产或资产签署任何合同，除非在正常业务过程中；
(l) 未就前向销售任何资产签署任何合同，除非在正常业务过程中；
(m) 未对目标实体所遵循的会计、成本或税款支付或其他实践进行任何更改，除非根据GAAP或适用法律的要求；
(n) 未对目标实体在折旧或摊销政策或费率方面所采取的任何更改，除非根据GAAP或适用法律的要求；
(o) 未对与任何承包商或主要供应商的任何应付账款的付款条款进行任何更改，除非在正常业务过程中；
(p) 未终止、取消或收到关于终止或取消任何重要合同或任何业务许可的请求通知；
(q) 未能采取任何行动，使任何一方有权终止或取消该重大合同；
(r) 未能采取任何行动，使任何政府机构有权终止或取消任何营业许可证；或
(s) 授权或同意或以其他方式承诺做上述任何事情。
(34) 税务.
(a) 目标实体已按适用法律规定的时间和方式向适当的政府机关提交或促使提交所有所需的税务申报表。该税务申报表中包含的信息在所有重大方面都是正确和完整的，并且该税务申报表准确反映了目标实体在其覆盖的期间内所有重大税收负债的情况。目标实体在过去四个完整纳税年度提交的所有税务申报表的真实、准确和完整的副本，以及所有工作文件和与所有政府机关之间关于该税务申报表和目标实体在该纳税年度的税收的通信已提供给买方。
(b) 目标实体在适用法律规定的时间内已支付所有到期且应支付的重大税款（包括分期付款），并已支付其收到的与税款相关的所有评估和重新评估。所有与税款相关的评估已发给目标实体，涵盖所有税务年度或期间，直至其截至年度财务报表日期的纳税年度。自年度财务报表日期以来，目标实体仅在正常业务中产生税收负债。
(c) 目标实体已按照适用法律要求，预扣和收取所有重大应预扣或收取的税款（包括关于其现任或前任员工、官员和董事或根据税法属于非加拿大居民的任何人员），并在任何适用法律规定的时间内将所有该等款项上交给适当的政府机关。
(d) There are no audits, reassessments or other Proceedings in progress or, to the knowledge of the Vendors, threatened against the Target Entity, in respect of any Taxes and, in particular, there are no currently outstanding reassessments or written enquiries which have been issued or raised by any Governmental Authority relating to any such Taxes. No Governmental Authority has challenged or disputed a filing position taken by the Target Entity in any Tax Return which challenge or dispute remains outstanding or unresolved. No notices of determination of loss from any Governmental Authority to the Target Entity have been requested by or issued to the Target Entity. The Target Entity has never requested, received or entered into any advance Tax rulings or advance pricing agreements from or with any Governmental Authority.
(e) There are no agreements, waivers or other arrangements with any Governmental Authority extending the statutory period providing for an extension of time with respect to the issuance of any assessment or reassessment of Taxes, the filing of any Tax Return, or the payment of any Taxes by or in respect of the Target Entity. The Target Entity is not a party to any agreements or undertakings with respect to Taxes whereby the Target Entity assumes any Tax obligations of another Person, and the Target Entity has not made any elections, designations or similar filings with respect to Taxes that have an effect for any period ending after the date of this Agreement. The Target Entity is not and will not become liable for any Taxes of another Person pursuant to section 160 of the Tax Act.
(f) The terms and conditions made or imposed in respect of every transaction (or series of transactions) between the Target Entity and any Person that is (i) a non-resident of Canada for purposes of the Tax Act, and (ii) not dealing at Arm's Length with the Target Entity for purposes of the Tax Act, do not differ from those that would have been made between Persons dealing at Arm's Length for purposes of the Tax Act. The Target Entity has made or obtained records or documents that meet the requirements of paragraphs 247(4)(a) to (c) of the Tax Act with respect to all material transactions between it and any non-resident of Canada with whom it was not dealing at Arm's Length for purposes of the Tax Act.
(g) 目标实体是一个应税的加拿大公司，属于“加拿大控制的私人公司”，并且不是（也从未是）“实质性CCPC”，以上均根据《税务法》中的定义。
(h) 目标实体在后期纳税期间内将不需要包括任何净应税收入（在考虑了与前期纳税期间相关的这样一期间申请的扣除后），这些收入归因于（i）在前期纳税期间因税务目的而申请的准备金、扣除或税收抵免，并在该后期纳税期间作为收入返还，或（ii）在前期纳税期间累计的、或根据财务会计目的需要报告的收入，但未被包括在该期间或其他前期纳税期间的应税收入中。
(i) 《税务法》第15、17或80至80.04节（含）在本协议日期之前及包括本协议日期期间内均未适用于目标实体。目标实体没有任何未支付的款项，可能需要根据《税务法》第78节在本协议日期之后结束的纳税年度内列入收入。
(j) 目标实体未就任何根据《税务法》任何条款规定的股权权益支付或视为已支付的任何股息作出“过量合资格红利选举”，第89(1)节的定义所述。目标实体未根据《税务法》第83(2)节就红利进行选举，该红利的金额超过在此选举时的“资本红利账户”中的金额，后者按第89(1)节的定义进行界定。
(k) 目标实体从未被要求向加拿大以外的任何政府机构提交任何税务申报表，或对其支付或缴纳税款负责。没有任何政府机关曾就目标实体未提交税务申报表的司法管辖区申索，称目标实体应或可能受该司法管辖区的税务约束。目标实体从未在任何国家或州有（i）管理场所，（ii）分支机构，（iii）办事处，（iv）营业地点，（v）运营或员工，或（vi）具有约束权的代理人，以及（vii）因而可能产生永久性机构、应税存在或联系的其他活动，均属于目标实体注册、延续或组织的司法管辖区以外。
(l) Schedule 5.2(34)列出了目标实体在ETA下关于GST/HSt的注册编号， 《2001年消费税法》 以及每个省级税收法典关于目标实体需要注册的省级零售销售税。除了Schedule 5.2(34)中列出的司法管辖区外，目标实体在GST/HSt、消费税或税收及省级零售销售税方面不需要在任何联邦或省级税收法典下注册。目标实体根据ETA所申请的所有输入税抵免、输入税退款、回扣或退款， 《2001年消费税法》 以及每个省级税收法典关于目标实体需要注册的GST/HSt、消费税和省级零售销售税的输入税抵免、输入税退款已按照ETA的要求正确计算和记录。目标实体已在本协议日期之前收取、报告、支付并按时汇款所有可收取、应付或应汇款的税款，包括GST/HSt、消费税和省级零售销售税。 《2001年消费税法》 以及相关省级税收法典（如适用）。目标实体未进行任何“可报告交易”，根据税法第237.3条（拟修订版），或“应报告交易”（根据国家税务部长于2023年11月1日的指定）用于拟议的第237.4条税法。适用的情况下，目标实体已完全遵守第一部分第X.2卷第二章（强制性披露）的规定。
(m) 目标实体未进行任何"可报告交易"，根据税法第237.3条（拟修订版），或根据国家税务部长于2023年11月1日指定的"应报告交易"，用于拟议的税法第237.4条。根据适用的情况，目标实体已完全遵循第一部分第X.2卷第二章（强制性披露）的条款。 税务法 （魁北克）
(n) 除加拿大紧急工资补贴和加拿大紧急租金补贴外，目标实体未申请、申请或收到任何COVID-19援助。目标实体未申请任何由政府机关提供的、其不应得的COVID-19援助，并且在本协议签署后，政府机关不要求其归还任何此类COVID-19援助，无论是全部还是部分。所有用于有效申请或证明所申请的任何COVID-19援助的账簿和记录及其他文件均已完全准备妥当，并在必要时及时提交给相关政府机关。
为确保更明确，除本条款5.2(34)(h)外，本条款5.2(34)未就在关闭日期后开始的任何期间（或其部分）有关任何税务、税收属性的数量、可用性或使用作出任何陈述或保证（包括但不限于损失、资源及其他池、资本成本及未折旧资本成本、实收资本、余额及投资税及其他抵免）。
(35) 个人信息.
(a) 当前，业务在所有重要方面均遵守所有隐私要求，并且在任何时候均已遵守。
(b) 目标实体已获得所有收集、使用、披露、处理、保留和/或存储与该个人相关的个人信息所需的同意，或者在从第三方获得此类批准的情况下，目标实体已核实该第三方获得了与该信息相关的个人的同意，以向目标实体披露个人信息以其目的。
(c) 目标实体对个人信息的收集、使用、披露、处理、保留和/或存储始终在与该个人提供的同意范围内。
(d) 目标实体已纠正所有不真实、不准确和/或不完整的个人信息，并在收到与个人信息相关的个人对此不准确之处的证明后进行更正。
(e) 目标实体拥有一份书面隐私政策，准确概述了目标实体在隐私事务方面的实践和程序，并已向购买者提供了真实、准确和完整的副本。
(f) 没有任何关于目标实体个人信息实践的查询或未决投诉，且据供应商所知，未发生任何事件合理预期会引起此类查询或投诉。
(g) 目标实体未收到任何政府机关关于涉及目标实体个人信息的收集、使用、披露、处理、保留、存储和/或销毁问题的任何通信，包括任何关于未经授权访问或披露该个人信息的索赔。
(h) 任何政府机关未发现针对目标实体的投诉，声称未遵守任何隐私要求，并且政府机关也没有基于任何未遵守隐私要求的发现对目标实体作出任何命令。
(i) 据供应商所知，个人信息在目标实体或代表目标实体行动的任何服务提供商控制下未遭受任何丢失、盗窃或未经授权的披露或访问。
(j) 目标实体已维护并实施了全面的信息安全程序，包括网络安全措施和文件化政策，具体包括：(i) 遵守隐私要求，与其他可比较的加拿大企业的当前行业标准和实践一致；(ii) 识别内部和外部对目标实体控制或拥有的任何专有或机密信息，包括个人信息的安全风险；(iii) 监控和保护个人信息及所有IT系统，防止任何未经授权的收集、使用或披露或损坏；(iv) 实施、监控并维护适当、充分和有效的行政、组织、技术和物理保障措施，以控制上述（ii）和（iii）中描述的风险；(v) 评估数据安全实践、程序和风险；(vi) 在遵守适用隐私要求的情况下，维护事件响应和通知程序，包括在任何妨碍个人信息安全的情况下，根据适用的隐私法律的所有重要方面。
(k) 目标实体在任何时候都采取并已采取所有合理措施，确保由代表目标实体行动的授权第三方收集或处理的任何个人信息提供类似的保障，在每种情况下均符合适用的隐私要求并与当前行业标准一致。目标实体提供个人信息的所有服务提供商均已签署协议，同意 (i) 仅为向目标实体提供服务而使用和披露此类个人信息； (ii) 在适用法律允许的司法管辖区处理和存储此类个人信息； (iii) 限制对个人信息的访问，仅限于需要访问此类个人信息以便向目标实体提供服务的员工和承包商，并且这些员工和承包商受保密义务的约束； (iv) 根据行业标准实施所有适当的物理、技术和组织措施以保护个人信息；以及 (v) 在任何未经授权的披露、访问或其他滥用此类个人信息的情况下通知目标实体。
(l) 根据供应商的知识，目标实体的网络安全措施或政策没有缺陷，这些缺陷可能在任何实质性方面导致数据丢失或目标实体安全漏洞。目标实体已进行了符合以下要求的安全风险评估：(i) 在任何隐私要求下执行安全评估的要求；以及 (ii) 目标实体是某一合同的当事方中规定的任何执行安全评估的义务（统称为"安全风险评估）。目标实体已解决并合理修复在每次安全风险评估中识别的所有威胁和缺陷。
(m) 交易的完成不会导致目标实体违反任何隐私要求。
(n) 目标实体从未就任何保险政策下的隐私要求事项提出过索赔。
(36) 道德实践. 目标实体及其董事、高级职员、员工、承包商或代理人未曾违反任何适用法律，直接或间接向任何个人（无论是私人的还是公共的）、以任何形式（无论是金钱、财产或服务）作出或接受任何捐款、礼物、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他支付，以获取商业（A）中的有利待遇、（B）为已获得的商业支付优待，或（C）为商业中获得的特别让步或已获得的特别让步。
(37) 环保母基.
(a) 目标实体在所有重大方面都遵守所有环境法律。除附录5.2(37)中所列之外，目标实体未使用或允许使用该房地产，除非在重大遵循环境法律的情况下。
(b) 目标实体持有环境法律要求的所有环境许可证，包括开展业务所需的许可证。每个环境许可证都是有效的、存在的且状态良好，并且目标实体未违反或违约任何环境许可证，且没有关于此的任何程序正在进行或受到威胁，且没有理由撤销、限制或以其他方式修改任何环境许可证。
(c) 根据供应商的了解，租赁房地产上没有地下储罐，且符合环境法律。
(d) 目标实体未收到任何书面询问、通知或任何形式的其他沟通，关于目标实体根据或与环境法律相关的任何涉嫌不合规或其他潜在责任，包括与任何污染物的释放、存在或迁移或相关的报告或其他披露情况，且根据供应商的了解，没有事实、状况、情况或情形可能合理预期导致此种不合规或其他潜在责任，包括与任何租赁房地产相关的情况。
(e) 目标实体未收到任何书面通知，亦未因违反任何环保法而被起诉，且目标实体未在起诉前解决任何此类指控。
(f) 对于与业务或任何资产相关的环保法，没有未完成的命令，或根据卖方的知识没有待处理的命令，且目标实体未收到任何此类命令的书面通知。
(g) 目标实体从未造成或允许释放、迁移或排放任何污染物，并且在违反环保法的情况下，目标实体不负责或可能被合理指控承担责任。没有任何租约对目标实体施加任何与目标实体作为租户因其他污染而造成的污染有关的修复或其他补救义务。
(h) 目标实体从未收到任何书面通知，表明其根据或与任何环保法有关，需对任何属于任何人（包括租赁的不动产）所拥有或占有的不动产上的污染物进行清理或纠正行动负责或可能负责。
(i) 已将所有文件、证书、披露文件或报告的真实、准确和完整副本提供给购买者，这些文件是根据环保法针对业务或不动产而发出的、提交的或在任何政府机构注册的。所有与业务或不动产相关的环境审计、现场评估、风险评估、研究或测试的真实、准确和完整副本已提供给购买者，这些文件是由目标实体委托或在目标实体的控制或持有中。
(38) 没有征收。没有任何资产（包括租赁不动产的任何部分）被任何政府机关征用，也没有相关的通知或诉讼已对目标实体提出或开始，根据卖方的知识，没有任何意图或提议发布任何此类通知或开始任何此类法律程序。
(39) 员工计划.
(a) Except as set out in Schedule 5.2(39), there are no deferred compensation, bonus, incentive, Equity Interest option or purchase, severance, termination pay, hospitalization or other medical benefit, life or other insurance, vision, dental, drug, employee life and health, sick leave, disability, salary continuation, vacation, supplemental unemployment benefits, profit sharing, mortgage assistance, employee loan, discount, assistance or counselling, pension or supplemental pension, retirement compensation, group registered retirement savings, deferred profit sharing, employee profit sharing, savings, retirement or supplemental retirement, and any other material perquisite, plan, program or arrangement, whether funded or unfunded, formal or informal, written or unwritten, including all policies with respect to holidays, sick leave, expense reimbursement, automobile allowances and rights to company-provided automobiles, that is maintained, contributed to or provided, or that is required to be maintained, contributed to or provided, by the Target Entity, or to which the Target Entity is a party, or bound by, or under which the Target Entity has any material liability or contingent liability, for the benefit of any of the current and former directors, officers, consultants, contractors or employees of the Target Entity and their beneficiaries or dependents, other than Statutory Plans (the "员工计划"). True, accurate and complete copies of all written Employee Plans and all material documents related to each Employee Plan have been provided to the Purchaser.
(b) The Target Entity has never sponsored, maintained, contributed to or has any liability with respect to: (i) a pension plan, (ii) a retirement compensation arrangement, or (iii) a multi-employer pension plan, all within the meaning of the Tax Act or Applicable Law, as the case may be. None of the Employee Plans contain, have never contained and do not include assets transferred from or in respect of a "defined benefit provision" as defined in section 147.1(1) of the Tax Act.
(c) 每个员工计划都声称符合税法下特定类型的计划，或声称具有税收优惠待遇，满足税法下此类资格或待遇的所有现行要求，并符合适用于该类型计划或待遇的税法条款及加拿大税务局的行政实践。任何具有雇主匹配成分的员工计划的雇主匹配要求仅基于员工的基本工资，而不是与该员工相关的任何其他补偿。没有发生任何可能合理预期会对员工计划的税收优惠状态或其作为税法下特定类型计划的资格产生不利影响的事件。
(d) 每个员工计划均已建立、注册、管理并根据其条款以及所有适用法律在所有重要方面进行了沟通。目标实体已按时作出所有员工计划的所有贡献并支付所有保险费、成本和福利，符合适用法律和每个员工计划的条款，并且没有任何未解决的违约或违反。目标实体与每个员工计划相关的所有负债在书籍和记录中已在所有重要方面完全准确披露。目标实体未作出改善、增加或以其他方式修订任何员工计划的承诺，也没有任何临时福利增加的模式。没有员工计划受到任何保费、贡献或付款的追溯调整。
(e) 员工计划和目标实体均未提供或同意提供超出退休或其他终止服务的福利给现任和前任董事、高级职员、员工或承包商及其各自的受益人或家属。所有必要的员工数据以适当管理员工计划的形式存在，并将在交割时继续由目标实体持有。
(f) 除《附表5.2(39)》中所列外，目标实体的员工未与目标实体签订任何书面或口头协议，要求目标实体向该员工支付解雇赔偿，除非适用法律另有规定。
(g) 目标实体已根据适用法律和相关法定计划的条款履行所有结束前义务，并且不存在任何未解决的违约或违规行为。
(40) 劳动与就业事务.
(a) 《附表5.2(40)》包含目标实体所有员工作为、代理人或独立承包商的真实、准确和完整的名单，具体说明每位员工、代理人或独立承包商的：（i）服务年限、职位、薪水、佣金结构、假期权益以及对每个员工计划的资格和参与；（ii）因请假、临时解雇、保险或工伤赔偿、短期残疾、长期残疾或育儿假而持续缺席的任何原因；以及（iii）目标实体向该员工、代理人或独立承包商提前支付的任何金额，包括最初预付款的金额、截至本协议日期的未偿还余额和还款计划。补偿函列出了目标实体所有员工的应计和未付奖金的总额。
(b) 目标实体目前的人员足以在正常业务中运作。据卖方了解，所有目标实体的员工、代理人或承包商都有合法的资格在加拿大为业务工作，并且在交易完成后将继续有合法资格在加拿大为业务工作。除《附表5.2(40)》中所列外，目标实体没有任何人员是被临时劳务公司雇用或聘用的。
(c) 目标实体与其员工、代理人和独立承包商之间的所有书面合同的真实、准确和完整的副本已提供给购买方。尚未书面合同的目标实体与其员工、代理人或独立承包商之间的所有主要条款的书面摘要已提供给购买方。
(d) 每位独立承包商均已正确分类为独立承包商。目标实体从未接收到任何政府机关或任何现任或前任独立承包商对其作为独立承包商的分类提出异议的通知，并且就供应商所知，不存在可能导致任何此类通知的事实。针对目标实体的当前索赔与任何此类人被错误分类为独立承包商有关，包括任何根据劳动法的程序。目标实体的所有当前和前任独立承包商均已获得其有权获得的所有工时的报酬，或任何此类支付已在目标实体的账簿和记录中恰当地累计。除附表5.2(40)中规定的内容外，目标实体未雇佣任何独立承包商。
(e) 目标实体在所有重大方面遵守了所有劳动法。除附表5.2(40)中规定的内容外，目标实体在过去48个月内未收到任何政府机关、员工、代理人或目标实体独立承包商针对目标实体提起诉讼，声称目标实体在任何重大方面违反了任何劳动法。根据任何劳动法针对目标实体的所有征税、评估和罚款均已由目标实体支付，目标实体从未在任何此类劳动法下重新评估。
(f) 目标实体不是且从未通过直接或法律运作方式与任何工会或协会或可能符合工会或协会资格的组织签订过集体协议、谅解函或意向书，这些文件将覆盖目标实体的任何员工或依赖承包商。目标实体的代理人和独立承包商不受任何工会或协会或可能符合工会或协会资格的组织的集体协议、谅解函或意向书的约束，也不受任何工会的代表。
(g) 没有劳动纠纷、调查或诉讼正在进行中，或者根据卖方的了解，没有受到任何政府机构的威胁，或者目标实体与其任何员工或代表这些员工的一方之间存在任何问题。
(h) 除附表5.2(40)中所列的情况外，没有任何工会、协会或可能符合工会或协会资格的组织持有与目标实体的任何员工或独立承包商的谈判权，既没有认证，也没有临时认证、自愿承认的指定或继任权利。没有任何工会、协会或可能符合工会或协会资格的组织申请成为目标实体任何员工或独立承包商的谈判代理，并且没有任何工会、协会或可能符合工会或协会资格的组织申请将目标实体认定为相关或继任雇主。目标实体没有与任何工会、协会或可能符合工会或协会资格的组织进行未来合同的谈判。
(i) 除附表5.2(40)中所列的情况外，根据卖方的了解，目前没有任何工会、协会或可能符合工会或协会资格的组织正在进行或威胁要进行任何针对目标实体员工的组织工作。
(j) 目标实体在过去48个月内没有经历过停工、罢工、封锁或其他劳动纠纷，目前没有发生或威胁发生的停工、罢工、封锁或其他劳动纠纷。
(k) 除附表5.2(40)中所列的情况外，目标实体没有支付，也不需要支付任何其他人（除了按照当前薪酬水平和惯例支付给目标实体的员工、代理和独立承包商的工资、薪金或奖金）任何奖金、费用、分配、报酬、加班费或其他补偿，作为交易和每一项附属协议的结果。
(l) 所有未支付的假期工资、雇佣与父母保险的保险费、健康保险费、养老金计划的保险费、应计工资、薪水和佣金以及员工计划的付款都已反映在账簿和记录中。目标实体已记录其员工所工作的所有加班小时，并按照雇佣法在到期时支付或提供所有加班工资或相应的带薪休假。在交割时，没有假期工资的应计项。
(m) 根据供应商的了解，没有目标实体的员工、代理或承包商打算因交易和辅助协议而辞职、退休或终止其与目标实体的聘用关系。
(n) 在协议日期之后，没有未决的雇佣或承包商协议要开始。目标实体在过去的24个月内没有进行过临时裁员/休假。
(o) 在过去的24个月内，所有为目标实体提供工人的临时帮助机构（如有）在提供这些工人时，均具有适用的雇佣标准立法所要求的许可证。
(41) 重要客户和重要供应商.
(a) 附表5.2(41)列出了目标实体的供应商的真实、准确和完整的清单，这些供应商共同构成目标实体支付的总金额的50%（或在其他情况下对业务具有重要意义）（每个称为"重要供应商2023日历年度和2024年1月1日至本协议签署日之前的最后一个月份的期间以及目标实体在每个相关期间支付给每个重要供应商的总金额；以及（ii）已构成目标实体每年合并收入的50%的目标实体客户（每个称为"重要客户") 适用于2023日历年及2024年1月1日至本协议签署日前一个月的期间, 以及每个重要客户在每个期间内开具发票的总金额。根据供应商的了解，没有任何重要客户或重要供应商打算在成交后立即实质性地修改与目标实体的当前关系。
(b) 在协议日期前的24个月内，目标实体未收到书面通知，并且根据供应商的了解，也未收到任何重要客户或重要供应商意图停止与目标实体进行业务的口头通知。根据供应商的了解，与任何重要客户或重要供应商之间没有未解决的重大争议。
(c) 附表5.2(41)列出了真实、准确和完整的清单：(i) 在协议签署日前，目标实体向任何未全额偿还贷款超过$50,000的客户提供贷款的所有客户；以及 (ii) 初始付款或贷款的金额以及在协议签署日前的未偿还余额。已向购买者提供所有与此类付款或贷款相关的书面合同和其他文件的真实、准确和完整的副本。
(42) 产品保修.
(a) 已向购买者提供每个业务产品或服务的销售标准条款和条件的真实、准确和完整的副本。除非适用法律要求或附表5.2(42)中另有规定，业务制造、销售、设计、生产、分销、营销或交付的任何产品、组件或其他项目，或由业务代表或为其提供的服务，均不受目标实体的任何保证、质保或其他赔偿责任的约束，明示或暗示，超出所列的标准条款和条件。
(b) 除非在附表5.2(42)中另有规定，根据卖方的知识，目标实体没有任何重大责任或义务，或可能导致重大责任或义务的指控或要求，涉及由业务制造、销售、设计、生产、分发、营销或交付的任何产品、组件或其他项目，或提供的任何服务，而这些责任或义务未能得到保险政策的充分和适当覆盖，或未能通过其他个人与之达成的赔偿、共同出资、成本分担或类似的协议或安排进行覆盖。
(c) 除非在附表5.2(42)中另有规定，存货： (i) 的质量在所有重大方面满足目标实体就该等存货所作的保证； (ii) 并未被目标实体、存货的制造商或分销商或任何政府机关自愿召回，并且根据卖方的知识，没有任何此类召回的威胁； (iii) 已经按照适用法律的所有重大要求生产和制造，并符合所有与目标实体客户有关的合同中对该等产品销售的重大规格，在每种情况下，除非已被注销或降低至公允市场价值或已建立了足够的准备金。没有存货以寄售的方式持有。协议日期的存货水平与目标实体在正常经营中维持的存货水平一致。除非在附表5.2(42)中另有规定，在过去3年内（x）没有针对目标实体的重大索赔基于任何产品保证，或涉及缺陷产品的生产、分销或销售，或涉及与该产品相关的任何未警告的失败，以及（y）没有关于目标实体生产、分销或销售的任何产品的召回，并且根据卖方的知识，没有召回的依据。
(43) 交易事项目标实体在所有重大方面均遵守关于贸易、进出口管制法律、贸易禁令、关税、经济制裁和反抵制法律的所有适用法律。目标实体已建立商业合理的控制机制，以确保遵守与商品、服务和技术的进出口有关的任何适用法律。
(44) 无介绍费目标实体及其代表均未采取任何行动，导致购买方或目标实体因交易而对任何经纪佣金、介绍费或与交易相关的其他类似安排产生责任，除了交易费用外。
5.3 购买方的陈述与保证。
购买方向每一位卖方作出如下陈述与保证，并确认每位卖方在与其出售其持有的目标股份相关时依赖于这些陈述与保证，并且每位卖方在没有这些陈述与保证的情况下不会出售其目标股份：
(1) 组织与存续购买方是根据其注册地法律合法注册并组织的公司，并且在良好信誉下有效存续。
(2) 权力与授权购买方拥有执行和交付本协议以及其将要执行和交付的每项附属协议所需的所有公司权力和权威，并履行其在此和其下的义务。
(3) 授权购买方或其代表已采取所有必要的公司行动，以授权执行和交付本协议以及其将要执行和交付的每项附属协议，并履行其在此和其下的义务。
(4) 可执行性本协议已由购买方正式执行和交付（假设其他各方也已正式执行和交付），并且是购买方的法律、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对购买方强制执行，除非该执行受到可执行性的例外情况的限制。假设其他各方也已正式执行和交付，购买方将于交割时对每项将要执行和交付的附属协议的法律、有效且具有约束力的义务可根据其条款对购买方强制执行，除非该执行受到可执行性的例外情况的限制。
(5) 破产购买方不是根据 破产和无力偿债法 并且未向其债权人或任何类别的债权人提出申报，也未向其债权人提出破产建议，且未就其提出接收令的申请。购买方未就与债权人的和解或安排、清算、解散启动任何程序。未就购买方或其任何财产或资产任命接收人或临时接收人，且未对任何财产或资产进行执行或扣押，亦未就上述任何事项开始任何程序。
(6) 没有冲突购买方执行和交付本协议及其将要执行和/或交付的附属协议，以及购买方履行其在本协议及每份将要执行和/或交付的附属协议下的义务，以及交易的完成，不会（无论是经过时间的推移、通知或两者结合的情况）导致：
(a) 违反或侵犯购买方作为当事方的任何重要合同的任何条款；并且
(b) 违反或侵犯购买方在以下方面的任何义务：
(i) 其章程文件的任何条款或其股份持有者、董事会或任何委员会的任何决议；
(ii) 在接收时对购买方具有管辖权的任何命令；或
(iii) 任何适用法律。
(7) 所需批准。 买方无需根据适用法律或任何合同或任何买方为一方或受其约束或影响的许可证向任何人进行任何备案，给出任何通知或获取任何许可证或批准，作为交易合法完成的控制项，除了根据适用的证券法和TSX及纳斯达克的规则和政策所要求的关于发行对价股份和任何或有对价股份的备案和批准。
(8) 没有中介费用除非在附表5.3(8)中另有规定，买方及买方的代表未采取任何行动，导致任何卖方需要为与交易相关的任何经纪佣金、介绍费或其他类似安排承担责任。
(9) 资本化买方的授权资本由无限数量的买方股份和无限数量的优先股份组成。截至2024年12月4日，买方有: (a) 108,922,723股买方股份和8,463,435股A类优先股份已发行并流通，(b) 提供发行2,691,336股买方股份的期权， (c) 4,450,500个认股权证，每个权证提供在行使时购买一股买方股份的机会，(d) 限制性股票单位提供在归属时发行3,586,758股买方股份，及(e) 绩效股票单位提供在归属时发行1,969,690股买方股份。除在买方公共披露记录中披露外，包括但不限于关于英国烟草公司全资子公司所授予的增持权的适用披露，买方没有其他任何未到期的协议、认购、权证、期权、权利或承诺或其他任何权利或特权（无论是法律上、优先权或合同性质），也没有授予任何可能成为协议、认购、权证、期权、权利或承诺的权利或特权，迫使其发行或出售任何买方股份或其他证券，包括任何类型的可转化、可交换或可行使的变动证券，除非任何权利、协议、安排或承诺。买方股份在TSX及纳斯达克上市并交易，除该上市及交易外，买方的任何证券并未在任何其他股票或证券交易所或市场上市或报价，或未根据任何证券法注册。
(10) 对价股份。 根据本协议的条款发行的对价股份应当适当授权，合法发行，已全额支付且不受评估的购买者股份。
(11) 或有对价股份。 根据本协议的条款发行的或有对价股份应当适当授权，合法发行，已全额支付且不受评估的购买者股份。
(12) 资金充裕。 购买者有足够的现金或其他立即可用的资金来源，以使其能够支付现金对价金额并完成交易。
(13) 报告发行人地位和证券法事项购买者是加拿大各省和地区适用证券法所定义的“报告发行人”，并且不在适用证券法下的违约报告发行人名单上，且没有证券委员会或类似监管机构发布任何命令，阻止或暂停购买者任何证券的交易。购买者股份根据美国《交易法》第12(b)条注册。购买者未违反适用证券法、美国证券法或TSX或纳斯达克的规则和规定的任何重大条款。在TSX和纳斯达克上购买者股份的交易目前没有被暂停或停止。关于购买者任何证券的注销、交易暂停或停止交易命令没有悬而未决或，购买者所知，没有被威胁。根据购买者的了解，没有针对购买者的任何证券委员会或类似监管机构在适用证券法、美国证券法或TSX或纳斯达克的规则和政策下进行的调查、审查或调查（正式或非正式）正在进行或预期将被实施或进行。构成购买者公开披露记录的文件和信息在各自提交的日期时，在所有重大方面均符合适用证券法、美国证券法，及适用时符合TSX和纳斯达克的规则和政策，并且没有包含任何重大事实的不实陈述或遗漏了任何必要说明的重大事实，以使其在所作声明的情况下不至于误导。购买者已在购买者公开披露记录中公开披露所有可能单独或整体合理预期对购买者造成重大不利影响的事件、情况或所采取或未采取的行动的信息。购买者在适用证券法、美国证券法及TSX和纳斯达克的规则和政策下，已及时提交所有形式、报告、陈述和文件，包括财务报表和管理讨论与分析。购买者未提交任何在本协议签署之日和交割日仍然保密的机密重大变化报告。关于购买者公开披露记录没有来自任何证券委员会或类似监管机构的未解决或未解决的评论信件，并且购买者或任何购买者公开披露记录不处于任何证券委员会或类似监管机构或TSX或纳斯达克的正在进行的审计、审查、评论或调查之中。
(14) 美国证券事项购买者未注册，也不需要根据美国投资公司法注册为“投资公司”。
(15) 买方财务报表每份购买者财务报表：
(a) 在所有重大方面真实、准确和完整，除非在购买者公共披露记录中有说明；
(b) 除非特别注明，财务报表是根据国际财务报告准则（IFRS）编制的，并且与前期的基础一致；
(c) 如实披露或反映购买者的资产、负债（无论是应计、绝对、或有或其他）及购买者的财务状况，以及截至报告日期的经营结果；并且
(d) 包含或反映购买者所有性质的所有负债、义务、债务或承诺的充足准备，无论是绝对的、或有的或其他，应在截止日期进行适当的处理，若根据国际财务报告准则（IFRS）需要。
(16) 未披露负债. 除非：(i) 在买方财务报表或买方公开披露记录中具体保留或具体反映的；或 (ii) 买方在买方年度财务报表日期后按一般业务方式产生的，买方没有任何性质的负债、义务、债务或承诺（包括是否应计、绝对、或有或其他），根据国际财务报告准则需要在资产负债表中保留或反映或在附带说明中披露。
(17) 无变化. 自买方年度财务报表日期起，除了在买方公开披露记录中披露或与交易相关的，买方及其子公司仅以一般业务方式进行各自的业务和运营，且买方没有做出或遭受任何买方重大不利影响。
第六条
契约
6.1 账簿和记录。
买方承诺保存与截至交割日的期间相关的账簿和记录不少于自交割日期起六年，或法律要求的更长时间，并将允许卖方及其关联公司和授权代表在正常营业时间内合理通知获取对此的访问，以便准备或审查卖方或其关联公司的税务申报，涉及本协议所考虑的商业和交易。尽管有前述规定，买方不必在以下情况下提供访问或披露信息：(a) 违反适用法律或其他合同保密义务，(b) 危害律师-客户或其他法律特权，或 (c) 使该方面临因披露敏感或个人信息而承担责任的风险（前述条款 (a) 至 (c) 适用的情况下，买方应尽商业合理努力以不造成此类后果的方式向卖方提供该访问或进行披露（或尽可能多地进行披露）。
6.2 个人信息。
在交易完成后，各方承诺并同意：(i) 仅将其控制下的转让个人信息用于收集时的目的，或在交易完成之前允许使用或披露的目的，(ii) 通过适合此类信息敏感性的安全保障措施保护转让个人信息，以及 (iii) 对转让个人信息所做出的任何同意撤回给予落实。
6.3 税务事项。
(1) 采购方应促使准备所有与目标实体相关的税务申报，涉及在交易完成时间之前开始的税务期间，并且在交易完成时间之后才到需要提交的期限（"采购方申报 ").采购方应当，并应促使目标实体给予供应商代表审查和评论这些采购方申报的机会，方法是将采购方申报副本提供给供应商代表，至少在适用法律要求申报之前的15个工作日（除非是在GST/HST、省销售税、工资和源扣税的情况下为10个工作日）。这些采购方申报应当完整准确，并且，在最终确定购买价格之前准备的，应当在与目标实体过去的做法和程序一致的基础上进行，除非适用法律另有要求（"一致处理 ").为避免疑义，所有交易税减免应在采购方申报中尽可能考虑适用法律允许的最大程度。
(2) 购买方应促使目标实体向卖方代表提供所有目标实体拥有和控制的文件及信息，并这些文件和信息是目标实体在准备该购买方报税时所使用的，卖方代表在报税截止日期前至少10个工作日合理要求的，以便能够为卖方代表审查和评论该购买方报税。购买方应在报税截止日期前至少5天对从卖方代表收到的该购买方报税提出所有合理的意见。如果在善意协商后，购买方和卖方代表未能解决卖方代表对购买方报税所提出的任何意见，则该购买方报税应提交争议审计师处理，并符合一致处理的标准。争议审计师的费用和开支由卖方和购买方平分。
(3) 除非适用法律要求，购买方或购买方的任何关联方不得（或不应促使或允许目标实体）修改、重新提交或以其他方式修改任何税务申报表，做出与目标实体所有或部分相关的任何税务选择，或自愿接触任何政府机关，涉及目标实体的任何税收或税务申报表（或对其有影响）的任何税收或税务申报，未经卖方代表事先书面同意，该同意应合理行使。
(4) 除了在关闭净流动资本计算中具体包含的作为负债的税金或包含在关闭债务中： (i) 卖方应支付在目标实体的购买方报税中反映的所有税金，这些税金适用于所有前期税务期间，(ii) 购买方应支付，或应促使目标实体支付，所有目标实体购买方报税中反映的所有税金，这些税金适用于所有后期税务期间。
(5) 供应商及其代表应将任何政府机构发送给供应商和/或供应商代表的所有书面通知和其他书面通信，转发给购买方，这些通知和通信与目标实体在所有预关闭税务期间的税款有关，并应及时通知购买方任何拟进行的审计以及任何政府机构在预关闭税务期间对税款拟作的书面调整。购买方应将其收到的来自任何政府机构的所有书面通知和其他书面通信转发给供应商和供应商代表，这些通知和通信与目标实体在所有预关闭税务期间的税款有关，并应及时通知供应商和供应商代表任何拟进行的审计以及任何政府机构对目标实体在预关闭税务期间的税款拟作的书面调整。
(6) 与跨期有关的目标实体的所有税款，应根据预关闭税务期间和后关闭税务期间之间的比例进行分配，依据是跨期包括两 (2) 个纳税期间，一个在关闭日期之前的业务结束时结束，另一个在关闭日期开始，这些税款应按以下方式分配到这两 (2) 个期间：(a) 在对于周期性征收的税款（例如不动产或个人财产税）情况下，分配给跨期部分的税款金额应为整个跨期的税款总金额乘以一个分数，分子是截至关闭日期前一天的跨期天数，分母是跨期的总天数，(b) 在任何其他税款的情况下（例如基于或以净收入或利润、活动、事件、转移或供应为衡量的税款），分配给在关闭日期之前结束的跨期部分的税款金额应视为等于如果相关跨期在关闭日期前一天的业务结束时结束会应支付的金额。
6.4 交易奖金及其他款项。
(1) 买方应： (a) 使每个交易奖金、目标实体员工的所有应计但未支付的奖金以及与期权放弃相关的支付金额，按《补偿函》中确定的个人及金额，在交易完成后的10天内通过目标实体的正常工资支付，并扣除适用法律要求扣除或预扣的任何税款；(b) 使目标实体预扣并汇出与上述(a)提到的金额相关的适用源扣除；(c) 使上述(a)提到的金额反映在目标实体的税务申报表中，以便在交易完成日之前结束的前期税务期间申报，均按适用法律的要求进行。
(2) 买方应在交易完成日后的10天内，向相关个人支付其根据离职协议要求支付的款项。为确保准确，根据本节6.4(2)应支付的金额不应计入交易费用、交易完成净营运资本或对购买价格产生任何影响。
第七条
赔偿
7.1 供应商的陈述、保证和契约的生效。
根据第7.6(2)节的规定，协议中每个供应商的陈述、保证、契约及其他义务在交易完成后继续有效，尽管交易完成、买方进行的任何调查或买方的任何知识仍继续为买方提供利益，具体如下：
(a) 在第5.1(1)、5.1(2)、5.1(3)、5.1(4)、5.1(5)、5.1(6)、5.1(7)和5.1(10)节中列出的陈述和保证（统称为"供应商特定基本陈述") 并在第5.2(1)，5.2(2)，5.2(3)，5.2(4)，5.2(5)，5.2(8)，5.2(10)和5.2(44)节中（统称为"供应商目标实体基本陈述") 在交割后继续有效且无时间限制；
(b) 在第5.1(9)，5.2(9)，5.2(34)和5.2(39)(c)节中列出的陈述和保证（统称为"税务陈述") 在交割后继续有效，并且就其所涉及的任何特定税务问题，适用于特定期间，将持续有效至第90第 在任何适用税法下，关于该税务问题和与这些具体陈述和保证相关的任何课税年度的责任评估、重新评估或其他形式的公认文件的有效发布期间到期后的那一天；除非目标实体在交割日之后未获得供应商同意提交任何放弃或其他延长该期间的文件，在这种情况下，适用的期间将在本协议的目的下被视为在本来会到期的日期结束；并且
(c) 本协议第5.1和第5.2节中列出的其余陈述和保证在交割后继续有效，直至交割日之后的18个月。
7.2 买方的陈述、保证和契约的生效。
根据第7.6(2)节，买方在本协议中包含的陈述、保证、契约和其他义务在交割后继续有效，并为每个供应商的利益而持续有效，尽管已交割，以及任何由供应商或其代表进行的调查或供应商已知的任何情况如下：
(a) 第5.3(1)、5.3(2)、5.3(3)、5.3(4)、5.3(5)、5.3(6)(b)和5.3(8)节中列出的陈述和保证（统称为"买方的基本陈述）在交割后继续有效，且没有时间限制；并且
(b) 第5.3节中列出的其余陈述和保证在交割后继续有效，直至交割日之后的18个月。
7.3 卖方的赔偿责任。
(1) 根据第7.5条及本第7条的其他规定，每位卖方应（单独承担，而不是与其他卖方共同承担或共同及单独承担）对购买方的每一方被赔偿方因下列原因遭受或发生的任何及所有损失进行赔偿并使其免受损害：
(a) 在第5.1条中，该卖方对任何卖方特定的基本陈述所作的任何不准确或任何违反；
(b) 在第5.1条中，该卖方的任何陈述或保证的任何不准确或任何违反，但不包括任何卖方特定的基本陈述；以及
(c) 该卖方对本协议中的任何契约、协议或其他义务的任何违反。
(2) 根据第7.5条及本第7条的其他规定，每位卖方应（单独承担，而不是与其他卖方共同承担或共同及单独承担）对购买方的每一方被赔偿方因下列原因遭受或发生的该卖方的按比例份额的任何及所有损失进行赔偿并使其免受损害：
(a) 在第5.2条中，该卖方对任何卖方的目标实体基本陈述的任何不准确或任何违反；
(b) 在第5.2条中，卖方的任何陈述或保证的任何不准确或任何违反，但不包括卖方的目标实体基本陈述；
(c) 任何预关闭税款，除非这些预关闭税款在关闭声明中明确定义为负债或在确定关闭净营运资金时被考虑在内；
(d) 任何未按照第2.7(3)条款支付的交易费用，除非这些交易费用在关闭声明中明确定义为此类费用；
(e) 任何未在根据第2.2(1)(h)条款确定购买价格时考虑的关闭负债；以及
(f) 在披露信函的附表7.3(f)中列明的任何事项。
7.4 买方的赔偿。
根据本第7条的规定，买方应赔偿并使卖方的被赔偿方免受因以下原因遭受或产生的任何和所有损失的责任：
(a) 买方在第5.3节中所作的任何陈述或保证的任何不准确性或任何违反；以及
(b) 买方违反本协议中包含的任何契约、协议或其他义务。
7.5 补偿的限制。
(1) 任何供应商都没有义务根据第7.3(1)(b)、7.3(2)(b)或7.3(2)(f)条款对买方的补偿方进行补偿或为任何损失进行支付（补偿托管基金也不会因该损失支付任何金额），除非所有损失的总金额超过375,000美元（“补偿阈值“），之后仅超过补偿阈值的损失金额可以根据第7.5(2)条款进行追索。为明确起见，补偿阈值不适用于供应商（或其中任何一方）根据本协议需对买方的补偿方进行补偿的任何其他损失。
(2) 供应商根据第7.3条款对买方的补偿方进行补偿的义务受以下限制：
(a) 供应商在特殊补偿事项上的义务补偿买方的补偿方的损失应按如下方式满足：
(i) 首先，该供应商的按比例分担的损失应从补偿托管基金中扣除，按照托管协议，直到实现保留金额；
(ii) 其次，从R&W保单下的现有保额中扣除（如果并在适用情况下，R&W保单对此损失提供了保险）；
(iii) 第三，按照托管协议，任何供应商剩余的按比例分担损失将从赔偿托管基金中扣除，直到赔偿托管基金被耗尽。
为了明确，一旦赔偿托管基金被耗尽，卖方对特殊赔偿事项不再承担任何进一步的责任。
(b) 卖方（或其中任何一方）对买方的被赔偿方因第7.3条款而承担的赔偿责任，除了特殊赔偿事项外，应按以下方式满足：(i) 首先，按照托管协议从赔偿托管基金中支付，直到达到保留金额；(ii) 其次，从R&W政策下剩余的保险限额支付（如果在损失方面根据R&W政策有保险覆盖）；(iii) 第三，按照托管协议从赔偿托管基金中支付，直到赔偿托管基金耗尽；(iv) 第四，从每个供应商按其按比例分担的损失金额支付。
(c) 任何供应商对任何可赔偿损失的支付责任不超过其在该损失中的按比例分担，除了每个供应商应对根据第7.3(1)条款可赔偿的任何损失承担全额责任（没有其他供应商对该损失承担任何责任），在本第7条款的目的下，任何这种损失的供应商的按比例分担应视为100%。
(3) 第7.5(1)条和第7.5(2)条中的限制不适用于有关卖方的欺诈或欺诈性虚假陈述的索赔。
(4) 在任何情况下，每个供应商根据第7.3条款或与欺诈或欺诈性虚假陈述相关的赔偿责任的总额，不得超过该供应商的 购买价格的按比例分担。
(5) 买方对第7.4(a)条中描述的事项不需承担任何损失支付责任，除非涉及买方的欺诈或欺诈性虚假陈述的索赔，前提是所有损失的总额超过赔偿阈值，超过赔偿阈值的所有损失可全部追回，但总额最大不超过购买价格。
(6) 为了判断本协议中任何陈述或保证的任何不准确性，并为根据本协议计算损失，每一方所作的陈述和保证应被视为在未包含或提及关于重要性、知识和/或类似意义或意图的词语和短语的限制或资格的情况下作出的。
(7) 尽管发生了变化，买方的赔偿方就任何索赔获得赔偿和支付损失的权利不受影响，这些变化是由买方的赔偿方在交割后对目标实体的商业、财务或税务实践所做的。
7.6 索赔通知。
(1) 根据第7.6(2)条：
(a) 除非买方根据本第7.6条在以下期限之前已发出索赔的赔偿通知，否则买方的赔偿方无权根据第7.3条获得赔偿：(i) 关于第7.3(1)(a)、7.3(1)(b)、7.3(2)(a)和7.3(2)(b)条的，相关生存期限到期；或 (ii) 关于第7.3条（不包括第7.3(1)(a)、7.3(1)(b)、7.3(2)(a)和7.3(2)(b)条的），交割日期之后的第18天（为清晰起见，此限制不适用于税务陈述的违规）；
(b) 除非卖方的代表已经在生存期限到期之前根据本第7.6条发出索赔的赔偿通知，否则卖方的赔偿方无权根据第7.4条获得赔偿。
(2) 对于任何涉及卖方或买方的欺诈或欺诈性失实陈述的索赔，第7.6(1)条不适用。
(3) 赔偿方在得知任何导致索赔的事件、条件或发生的事情后，应迅速将此事件、条件或发生的事情的赔偿通知发送给赔偿方的代表。赔偿通知将说明损失是由于直接索赔、第三方索赔或税务争议而产生，或预计将产生，并将还具体说明（在信息可用的情况下）索赔的事实依据及知ら的损失或潜在损失金额。
(4) 被赔偿方可以向赔偿方的代表发出赔偿通知，针对在赔偿通知发出时，损失尚未实现的索赔。
(5) 向赔偿方代表发出赔偿通知的延迟不免除赔偿方的义务，除非并仅限于因该延迟直接造成的任何损害。
(6) 在根据本第7.6条的要求发出赔偿通知之后，赔偿方对适用的赔偿通知中具体列出的事项的责任将持续有效，直到赔偿方代表与被赔偿方代表之间的最终妥协或和解，或者与有管辖权的政府机关就该索赔的最终裁定或和解。
7.7 第三方索赔。
(1) 赔偿方有权通过书面通知向适用的被赔偿方代表发出通知，最迟在以下时间内发出通知中的较早者：(i) 收到赔偿通知后14天内，或 (ii) 在被赔偿方需对第三方索赔作出回应的日期前至少5个工作日内，来接管第三方索赔的辩护、和解、妥协或起诉； 提供的 如果任何第三方索赔中的指定当事方同时包括赔偿方和被赔偿方，则尽管他们之间存在任何实际或潜在的利益差异（包括可用的不同辩护），根据被赔偿方的判断，由同一律师代表仍然是适当的。尽管有前述规定，如果(a) 第三方索赔寻求任何禁令或其他衡平救济；(b) 有合理的可能性认为该第三方索赔将导致超过赔偿方根据本第7条必须对被赔偿方进行赔偿的金额100%的货币损害或支付；(c) 该第三方索赔涉及刑事责任；(d) 根据R&W政策，买方的被赔偿方或保险公司需要接管对该第三方索赔的谈判、和解或辩护的控制，则赔偿方不得接管第三方索赔的辩护、和解、妥协或起诉。 提供的 (A) 免责方有权参与任何该第三方索赔的辩护、和解、妥协或起诉，并且 (B) 在需要免责方支付的任何索赔和解或妥协之前，须获得免责方的同意。
(2) 在免责方控制的假设下，本协议目的上确定第三方索赔在本第7条的补偿范围内，且受其约束，且：
(a) 免责方将积极且尽力以免责方自担费用进行第三方索赔的辩护、和解、妥协或起诉，包括聘请对被免方代表 reasonably 满意的律师；
(b) 免责方 将向被免方代表全面通报第三方索赔的辩护、和解、妥协或起诉情况（包括及时提供所有相关文件的副本，并在其变得可用后）并安排其律师定期告知被免方代表 第三方索赔的状态；
(c) 被免方可自担费用聘请独立共同律师，并参与第三方索赔的辩护、和解、妥协或起诉（前提是免责方将继续控制该辩护、和解、妥协或起诉）；
(d) 赔偿方不会同意对第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，除非获得被赔偿方代表的同意 (这一同意不得无理或任意地被拒绝、延迟或附加条件); 并
(e) 赔偿方不会就任何可能减少被赔偿方税务资产或增加被赔偿方税务负债的税收或税务事项达成和解或妥协，除非获得被赔偿方代表的同意(这一同意不得无理或任意地被拒绝、延迟或附加条件)。
(3) 只要符合第7.7(1)节中规定的所有条件，且赔偿方未违反第7.7(2)节下的任何义务，被赔偿方及其被赔偿方代表应在赔偿方的费用下，与赔偿方就此类第三方索赔共同合作，并尽合理努力向赔偿方提供其所持有或控制的所有相关信息，以便赔偿方进行辩护、和解、妥协或起诉，并应采取法律顾问合理认为必要的其他步骤，以使赔偿方能够进行辩护、和解、妥协或起诉，前提是：
(a) 在没有买方事先书面同意的情况下，买方或任何买方的被赔偿方均不得承认过失; 并且
(b) 在没有任何卖方的被赔偿方事先书面同意的情况下，任何卖方的被赔偿方均不得承认过失。
(4) 如果(i)赔偿方未向相关被赔偿方代表提供第7.7(1)节中规定的通知，(ii)第7.7(1)节中的任何条件未得到满足，或(iii)赔偿方违反了第7.7(2)节或第7.7(3)节下的任何义务，适用的被赔偿方代表可以在其唯一的判断下，假定对第三方索赔的辩护、和解、妥协或起诉的控制权，并有权保留法律顾问，且认为合理的任何方案、和解或具有竞争管辖权的政府机构对第三方索赔的裁定将对赔偿方具有约束力。赔偿方应自费全力配合被赔偿方。 并且尽其所能地为被赔偿方 提供相关信息并确保被赔偿方及其代表拥有所有相关信息 并采取合理的法律意见认为必要的其他步骤，以使被赔偿方能够 进行对第三方索赔的辩护、和解、妥协或起诉。赔偿方将及时和定期赔偿被赔偿方及其代表 进行上述第三方索赔的辩护、和解、妥协或起诉的费用（包括法律费用和开支），并将对根据本第7条导致被赔偿方及其代表遭受的任何损失负责。
7.8 税务争议。
尽管本协议中的其他内容：
(1) 如果购买者的被赔偿方收到任何审计查询、书面评估提案或任何评估、重新评估、上诉或类似程序的通知（每个都称为"税务通知关于可提出索赔的目标实体的税务事项（"赔偿税），买方应及时（但在任何情况下应在收到后10个工作日内）将税务通知的副本交给卖方代表，以及与该税务通知相关的所有信函和其他文件。未能给予该通知并不解除卖方在本协议下的税务赔偿义务，除非该失败妨碍卖方在税务争议中的辩护能力或以其他方式行使他们在本协议下的权利。
(2) 根据第7.8(4)节关于审计的规定，当税务通知仅与一次交割前的税务期有关时，前提是卖方代表在收到税务通知的书面通知后，无条件书面确认其对就该税项对买方的赔偿责任，并且卖方已遵守并继续遵守他们在本协议下的义务，卖方代表应在卖方全权费用下对该税务通知的任何提交以及对该税务通知的任何异议或上诉拥有独占权利（每个都称为"税务争议") 并可以在与该税务争议相关的所有决策中作出决定，前提是卖方应补偿买方的赔偿方因该假定产生的合理自付费用（包括为追索该异议或上诉而需支付的任何税款）。在不限制前述内容的情况下，卖方代表可追求或放弃与政府当局进行的任何和所有行政上诉、程序和会议，并可以任何许可的方式对该税务争议提出异议，前提是卖方代表不得在未事先获得买方的书面同意的情况下和买方的同意不得无理拒绝、附加条件或延迟解决任何税务争议。买方有权以其费用参与此类税务争议。尽管如此，如果此类税务争议的解决本来将由卖方代表独占控制，而合理预计将增加买方或其任何关联方在交割日期后结束的任何税务期的税款或其他损失，卖方不对此类情况承担对买方赔偿方的赔偿责任（考虑到本协议中规定的赔偿限制），或合理预计将导致买方或其任何关联方承担的税款或损失，卖方不对此类情况承担对买方赔偿方的赔偿责任（考虑到其中规定的赔偿限制），则卖方代表和买方的赔偿方应共同控制和参与所有与此类税务争议有关的程序（并应各自承担此类程序所产生的一半自付费用），且卖方代表和买方的赔偿方不得在未获得卖方代表或买方的事先书面同意的情况下解决任何此类税务争议，具体情况应以合理的方式确定，并做出承诺。
(3) 根据第7.8(4)条关于审计的规定，卖方代表和买方的赔偿方应共同控制并参与所有与（i）任何与任何跨期有关的税务争议相关的诉讼（并且各自承担该诉讼的一半费用）。卖方代表和买方的赔偿方不得在未事先获得另一方书面同意的情况下解决任何此类税务争议，此同意不得无理拒绝、附加条件或延迟。
(4) 尽管本协议中包含相反的规定，买方应控制与目标实体的前期税务期间相关的税务审计，并且不得在未获得卖方代表同意的情况下解决或处理任何此类审计（此同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）。买方将使卖方代表了解任何此类审计的进行和状态（并应向卖方代表提供与任何政府机构相关的所有通信的副本），在进行任何此类审计时，买方应合理地善意考虑卖方代表及时收到的所有意见。 为此，"审计"一词是指税务机关对纳税人遵守税务事项的任何审查或检查，这通常会导致税务机关发布评估或重新评估通知或类似确定，而不包括法院程序或纳税人发起的对先前发布的评估或重新评估进行的行政审查。
7.9 直接索赔。
在赔偿方代表收到关于直接索赔的赔偿通知后，赔偿方有30天时间对直接索赔进行必要或可取的调查。为此调查，赔偿方应向赔偿请求方提供其根据直接索赔所依赖的信息，以及赔偿方合理请求的其拥有的其他信息。如果赔偿方代表和赔偿请求方代表在这30天期限到期之前（或在赔偿方的代表和赔偿请求方的代表同意的任何该期限的延长到期之前）就该直接索赔的有效性和金额达成一致，则赔偿方应立即支付给赔偿请求方双方同意的直接索赔金额，否则，赔偿请求方可以将此事提交有管辖权的政府机关进行解决。有管辖权的政府机关对直接索赔的任何裁定对各方具有约束力。
7.10 赔偿支付。
(1) 损失应由赔偿方支付：
(a) 就第三方索赔而言，应在以下时间中较早者支付：(i) 根据本协议所述程序解决或妥协第三方索赔的日期，以及(ii) competent jurisdiction的政府机构对第三方索赔的最终且不可上诉的裁定日期；
(b) 就直接索赔而言，应在以下时间中较早者支付：(i) 赔偿方与被赔偿方就该直接索赔的有效性和金额达成一致的日期，以及(ii) competent jurisdiction的政府机构对直接索赔的最终且不可上诉的裁定日期；
(c) 就目标实体的税收争议而言，应在以下时间中较早者支付：(i) 税收争议得到解决或妥协的日期，以及(ii) competent jurisdiction的政府机构对税收争议的裁定日期。
(2) 赔偿方应在根据第7.10(1)节规定，损失金额应由该赔偿方支付之日起5个工作日内，将任何损失的金额支付给被赔偿方的代表，尽管赔偿方可能对导致该损失的索赔有上诉权。
(3) 如果competent jurisdiction的政府机构随后在任何索赔的最终上诉中裁定关于该索赔的损失金额（"最终损失"）小于根据第7.10(2)条款，赔偿方向被赔偿方的代表支付的金额（以下称为"初始损失），那么在最终确定之日起5个工作日内，被赔偿方应向赔偿方支付初始损失与最终损失之间的差额。
7.11 与赔偿保管金额相关的条款。
(1) 如果赔偿方是任何卖方，并且损失可以根据第7.3条款进行赔偿，则在第7.10(2)条款规定的5个工作日内，买方和卖方代表应向托管代理交付一份联合、不可撤销且无条件的书面指示，按照托管协议指示托管代理从赔偿保管基金中向买方释放，（a）如果任何损失包含在R&W保单中，卖方根据第7.10(1)条款应支付的损失金额，最高不超过保留金额，或（b）如果任何损失不包括在R&W保单中，卖方根据第7.10(1)条款应支付的损失金额。
(2) 如果损失包含在R&W保单中且已达到保留金额，买方应寻求从R&W保单下剩余的保险限额中获得该损失的赔偿（如有）。如果买方无法收回足够的资金以满足该损失，因为其已达到R&W保单下的保险限额，买方应书面通知卖方代表，并在该通知之日起5个工作日内，买方和卖方代表应交付一份联合、不可撤销且无条件的书面指示给托管代理，按照托管协议指示托管代理从赔偿保管基金中释放卖方根据第7.10(1)条款应支付的任何该损失的剩余金额。
(3) 在交割日期后的12个月，买方和卖方代表应根据托管协议向托管代理人递交一份联合的、不可撤销且无条件的书面指示，指示托管代理人根据托管协议将相当于R&W政策下保持金额50%降低部分的款项从 indemnity 托管基金支付给卖方。如果该金额超过indemnity托管基金的剩余余额，则剩余余额将被释放。
(4) 在交割日期后的18个月，买方和卖方代表应根据托管协议向托管代理人递交一份联合的、不可撤销且无条件的书面指示，指示托管代理人根据托管协议将不根据本第7条支付给买方的 indemnity 托管基金余额支付给卖方。如果有任何 良好的 在该日期，卖方可能根据本协议承担的索赔未得到解决，则不得从托管中释放涉及该未解决索赔的 indemnity 托管基金部分，直到该索赔根据本第7条得到解决和和解。
(5) 各方承认并同意，根据第7.11(1)、第7.11(2)和第7.11(3)条款递交的每份指示可指示从 indemnity 托管账户释放现金、托管股份或现金与托管股份的组合。各方同意根据本第7条在每个指示下需要释放的金额（"释放价值）应按照以下方式在现金与托管股份之间分配：（a）现金金额等于释放价值的50%；（b）托管股份数量等于：（A）释放价值的50%除以（B）当前市场价格； 提供的 如果由于前述指示导致赔偿托管账户的现金或托管股份余额降至零，则释放价值可以用于残余的现金或托管股份余额（视情况而定）。如果前述情况导致释放的托管股份为碎股，则指示应将释放的托管股份数量向下舍入至最接近的整股。
(6) 所有因损失抵消并从赔偿托管金额中扣除的损失总额，以及任何供应商作为赔偿方支付的所有其他损失将构成购房价格的逐美元减少，而购房者作为赔偿方支付的所有损失将构成购房价格的逐美元增加，但在任何情况下，不应与适用法律不一致。
7.12 放弃权利。
赔偿方放弃其可能要求赔偿方在主张根据本第7条提供的赔偿之前，要求任何其他方进行诉讼或执行任何其他权利、权力、救济或担保或向任何其他人索取付款的权利。赔偿方在执行该赔偿之前，不必承担费用或支付款项。
7.13 排他性。
(1) 除了涉及欺诈或欺诈性虚假陈述的任何索赔外，本第7条的规定构成当事方就本协议的任何条款（除具体履行或禁令救济索赔外）的违反的唯一救济，以及本协议中提供的所有其他赔偿。
(2) 各方同意，如果本协议的任何条款未能按照其特定条款执行或被实际违反或威胁违反，将会发生不可弥补的损害，而在这种情况下，金钱损害赔偿的裁决将是不充分的。因此，各方及本协议的明确第三方受益人应有权获得公平救济，无需证明实际损害，包括禁令或禁令或具体履行的命令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，除此以外，还可依据适用法律或以公平救济为任何此类违反或威胁违反所享有的任何其他救济。各方进一步同意，不需任何其他方或任何其他人在获得本节7.13(2)所提及的任何救济时，获得、提供或提交任何按金或类似工具，每一方(i)不可撤回地放弃其可能要求获得、提供或提交任何此类按金或类似工具的权利，并且(ii)同意充分合作，以便另一方或各方能够获得此类公平救济。各方进一步同意，在对公平救济的任何行动中，其唯一允许提出的异议是争议本协议是否存在违反或威胁违反。
7.14 信托与代理。
每一方均接受对其各自的被 indemnified 党（非协议方）进行的任何赔偿，作为该 indemnified 党的代理和受托人，并可以代表该 indemnified 党对该 indemnified 党执行任何此类赔偿。
7.15 单一赔偿。
任何被 indemnified 党不得享有双重赔偿任何损失的权利，即便这些损失可能是由于新能源协议中超过一个表述、保证、承诺或义务的违反而导致的。购买方的被 indemnified 党在任何损失的赔偿中，仅在损失的金额具体包含在净营运资本的计算中时，方可享有赔偿。
7.16 目标实体无贡献。
尽管本协议中有任何相反的规定：（a）所有供应商均无权向目标实体、其附属公司或其现任和前任的高级职员、董事、员工、仆人和代理及其继任者和受让人索取任何赔偿、贡献或补偿，因本第7条下需要进行的任何赔偿而生；（b）每一供应商在此释放、放弃并永远解除对目标实体及其附属公司及其现任和前任的高级职员、董事、员工、仆人和代理及其继任者和受让人在任何索赔下或因其产生的赔偿、贡献或补偿的权利。
7.17 减损。
本协议中的任何内容均不限制或限制被 indemnified 党根据适用法律合理减轻可能遭受或产生的任何损失的义务，这些损失可能引发依据第7.3和7.4节的赔偿要求。
7.18 保险及其他恢复来源。
(1) 任何被 indemnified 方遭受的损失应低于任何保险或其他事前或事后恢复的净额（包括根据R&W政策和任何其他保险政策、赔偿或合同而获得的，任何被indemnified方作为当事方或拥有权利）与导致提出索赔的事实相关（每个均为"抵押来源"）实际上被该被 indemnified 方收到，减去该 indemnified 方因从任何抵押来源恢复而直接产生的所有合理的自付成本和费用的50%。
(2) 每个被indemnified方应尽商业合理的努力从所有抵押来源恢复任何损失的最大部分，前提是：(i)该被indemnified方不要求对任何人与此相关的起诉或其他争议解决程序；及(ii)该 indemnifying 方不得以任何这样的从任何抵押来源恢复的事件的未决性为理由，条件性地、扣留或推迟其按照本第7条应支付的任何损失给该被indemnified方。
(3) 如果任何被indemnified方根据导致提出索赔的事实从任何抵押来源恢复了任何损失，则，依照第7.5节，indemnifying方应对损失的金额负责，该金额与导致提出索赔的事实相关，超过该被indemnified方从该抵押来源实际恢复的金额。依照第7.18(2)节，如果任何被indemnified方未能尽商业合理的努力从任何抵押来源恢复其损失的最大部分，则indemnifying方不应被要求对此部分任何损失进行赔偿，这部分损失可以合理预期被该被indemnified方恢复，如果该被indemnified方曾尽力从该抵押来源恢复。
(4) 尽管本协议中有相反的规定，本第7条中规定的所有限制或例外，包括关于这里规定的陈述、保证、契约、协议或义务的存续期限，均不以任何方式限制或修改购买方的赔偿方根据R&W政策提出索赔或追索的能力。供应商进一步承认并同意，购买方的赔偿方根据R&W政策拒绝任何索赔不应被解释为或用作证据，表明该购买方的赔偿方 не 有权根据本第7条获得赔偿，前提是遵循本第7条中规定的限制。
7.19 限制法。
本协议构成“商业协议”根据 限制法，2002 (安大略省)，在该协议的规定被发现是一个变更或排除，或暂停或延长，根据该立法规定的限制期限，该限制期限将被视为根据情况被变更或排除，或暂停或延长，以使本协议的规定完全有效。
第8条
股东释放
8.1 股东释放。
(1) 根据第8.1(5)条的规定，自交割之日起，每个供应商在此释放并永久解除目标实体及其关联公司，以及其所有现任和前任高级职员、董事、股权持有人、员工、仆人和代理人及其继任者和受让人（统称为"目标 释放方"），在适用法律允许的范围内，免除由此产生的任何及所有行为、诉因、索赔、要求、协议、义务、合同、责任、费用和损害赔偿，无论是绝对的还是附带的，以及任何性质，无论是法律上的还是衡平法上的，过去、现在或未来的，供应商现在拥有或曾经拥有或将来可能拥有的，针对任何目标解除方，因任何原因、事项或事宜而引起的，或与供应商作为目标实体的股权持有人直接或间接的身份相关，直到交割时间（统称为"目标 Released Claims“）。为确保明确，本第8.1条的任何内容不应被解释为解除任何供应商以任何其他身份提出的任何行为、诉因、索赔、要求、协议、义务、合同、责任、费用或损害赔偿，包括作为目标实体的董事、高级职员或员工所作出的。
(2) 每个供应商向买方声明并保证，未向任何政府机关提交或开始任何与目标解除索赔有关的诉讼，并且根据第8.1(5)条款，每个供应商与买方约定，从未提交或开始任何此类诉讼。
(3) 根据第8.1(5)条款，所有卖方不得对任何人提起或开始任何诉讼，包括第三方诉讼或反诉，涉及与任何目标被释放方在成交日期之前产生的事项，任何诉讼均可能因目标释放索赔而对目标被释放方提起，要求赔偿、补偿或其他救济。
(4) 所有卖方声明并保证，他们未将任何目标释放索赔转让给任何人。
(5) 目标释放索赔不包括任何卖方可能在本协议及附属协议下拥有的权利。
(6) 任何 owed 一个股东贷款的卖方或有其关联方 owed 一个股东贷款的卖方，特此承认并同意，代表其自身及适用情况下代表其关联方，该股东贷款将在第2.7(2)条规定的付款收到后全部偿还，以满足该股东贷款。
8.2 目标实体释放。
(1) 根据第8.1(5)条，生效于成交时，购买方及其关联方，在成交后，将包括目标实体（统称为 "购买方释放方）特此释放并永久解除每个卖方及其各自的继任者和受让人（统称为 "供应商 释放方在适用法律允许的范围内，对任何和所有的行为、诉因、索赔、要求、契约、义务、合同、责任、成本和损害，不论是绝对的或或有的，及任何性质，无论是法律上的还是衡平法上的，过去、现在或未来，购房者解除方现在拥有或曾经拥有或将来可能拥有的，针对任何供应商解除方的，以任何原因或任何方式产生的与供应商作为目标实体的权益持有者有关的事项，直至交割时（统称为"供应商 Released Claims").
(2) 购房者向供应商陈述并保证，购房者及其附属公司均未向任何政府机构提交或开始与供应商解除索赔相关的任何程序，并且根据第8.1(5)条，购房者承诺并同意不进行此类程序，并促使其他购房者解除方不进行此类程序，从交割时起。
(3) 根据第8.1(5)条，购房者承诺并同意，从交割时起，购房者解除方不得就与购房者或目标实体与任何供应商解除方之间产生的任何事项，提交或开始任何程序，包括第三方程序或反诉，导致针对任何供应商解除方的任何程序产生的索赔或赔偿或其他救济。
(4) 购房者声明并保证，购房者解除方（除目标实体外）没有将任何供应商解除索赔转让给任何人。
(5) 供应商释放的索赔不应包括购方释放方在本协议、任何附属协议及股东协议第12条下可能拥有的任何权利（仅在股东协议第12条的违反发生在交割之后的情况下）。
第9条
供应商代表
9.1 供应商代表的任命
(1) 为了有效管理本协议项下某些事项的决定，每位供应商指定并任命供应商代表作为其在本协议及本协议所涉及交易中的代理和代理人。供应商代表获授权进行如下操作：
(a) 行使供应商就购买股份及与本协议、附属协议及交易相关的任何权利；
(b) 代表该供应商根据本协议或任何附属协议或与交易相关的内容发送和接收所有通知和沟通；
(c) 代表供应商接收、签署、持有和交付所有协议、文件、文书、证书和声明，以使本协议及交易生效；
(d) 代表该供应商接收或指挥支付和/或交付由买方根据本协议应支付的所有金额或其他对价；
(e) 代表供应商接收与本协议下的任何赔偿索赔相关的诉讼文书服务；
(f) 代表供应商采取所有行动，并在完成和结算交割声明的过程中采取行动；
(g) 做出与该供应商在本协议下的权利、义务和救济相关的所有决策，并采取一切行动，包括接收和支付款项、接收和发送通知、接收和交付任何诉讼文书或其他文件、行使、执行或放弃权利或条件、给予免责和解除、代表该供应商寻求赔偿、抵御买方赔偿方的索赔、并协商、同意、达成和解及妥协，以及遵守关于针对该供应商的赔偿索赔的法院命令；
(h) 修改、补充或更改本协议，或放弃本协议的任何条款，只要任何此类修改、补充、更改或放弃适用于每一位供应商；
(i) 在供应商代表的合理判断下，采取所有必要或适当的行动，涉及上述任何事项，包括保留供应商代表合理认为有必要的律师、会计师及其他专业顾问，以协助供应商代表履行作为该供应商的代理人和律师的职责，
但在每种情况下，排除任何供应商在限制性契约协议和/或关键员工雇佣协议下的任何义务（如适用）。
(2) 供应商可以通过所有供应商（除受影响的供应商代表）签署的书面通知，向受影响的供应商代表和买方发出通知，从而移除和更换供应商代表。
(3) 如果供应商代表辞职，则由持有（或曾持有）大部分购买股份的供应商指定及任命的另一名代表应： (a) 在供应商代表辞职后尽快被供应商告知买方； (b) 填补该空缺；并且 (c) 在本协议的所有目的下被视为供应商代表。
(4) 每位供应商应根据其比例份额，按比例支付或报销供应商代表所发生的所有成本和费用（包括律师费用和支出），与其作为供应商代表的活动相关，包括 (a) 本协议及任何附属协议的执行，以及/或供应商及/或供应商代表针对买方或其各自资产的权利的保护或维护；及 (b) 对本协议或任何附属协议的任何条款的任何修订、补充、更改或豁免（无论是否签署或生效）。为了便于管理和支付与本协议及交易相关的任何成本和费用，设立一个储备基金（储备基金）应由供应商代表建立并管理。供应商代表应有权从储备基金中提取必要金额，以支付任何此类成本和费用，并应将从储备基金中未被供应商代表用于本协议所列用途的任何金额退还并支付给供应商。此类分配应在供应商代表合理判断但自行决定不再需要在储备基金中保留资金的时间进行。
(5) 向或来自供应商代表的通知，在其作为供应商代表的身份下，应视为向或来自每位供应商的通知。
(6) 买方可以依赖供应商代表的任何决策、行为、同意、通知或指示，将其视为所有供应商的决策、行为、同意、通知或指示，而无需进行独立验证或其他调查。
(7) 供应商应当赔偿并使供应商代表免受所有索赔、损失、损害、合理费用、罚款、罚款、成本和费用（包括供应商代表法律顾问的费用）的损失，前提是这些损失不是由于供应商代表的欺诈、疏忽、故意不当行为或恶意造成的，而是由于或由于供应商代表作为供应商的代理人和律师履行其职责所致。
(8) 供应商代表在依据与交易相关的任何书面通知、请求、豁免、同意、证明、收据、法定声明或其他文件采取行动时，应当享有保护，不仅要确保其适当执行，还要确保其条款的有效性和有效性，同时也要确保其中所含信息的真实性和可接受性，供应商代表善意地认为这些信息真实且符合其所声称的内容。
(9) 每位供应商承认并同意，供应商代表仅出于行政便利的目的而担任该身份，并且供应商代表在此身份下不对本协议下任何供应商的任何义务或该协议中提及的任何其他文件或协议承担个人责任，每位供应商同意不向供应商代表的个人资产索求任何由任何供应商履行或满足的义务。供应商代表可以咨询其选择的法律顾问、会计师和其他专家，并且在善意行事及合理判断的行使中，对本协议下发生或遗漏的任何行为不承担责任。供应商代表不应被视为任何供应商或任何其他个人的受托人或其他信义人，并且供应商代表不承担作为受托人或其他信义人所具有的任何责任。
(10) 本第9.1条款的规定是独立且可分割的，构成不可撤销的授权书，与利益相结合，并在死亡后继续有效，由该供应商授予供应商代表，对该供应商的执行人、继承人、法定代表人和继任者具有约束力。
第10条
交割后约定
10.1 文件。
(1) 买方应根据其不时存在的文件保留程序，保存依据本协议交付给其的所有文件，或根据适用法律要求的更长时间。买方应在其持有或控制这些文件的过程中，向每位供应商和供应商代表提供合理的访问权限，仅在该供应商或供应商代表执行其在本协议下或适用法律下的义务所需的范围内，但买方对此类文件和其他数据的任何损失、毁坏或损害不承担任何责任，除非该毁坏、损失或损害是由于买方的重大过失或故意不当行为造成的。每位供应商和供应商代表应对因买方在本第10.1(1)条所预期的任何访问而直接或间接产生的所有合理口头费用和开支负责。
(2) 尽管第10.1(1)条规定，每位供应商有权保留根据本协议交付给买方的任何文件或其他数据的副本。每位供应商应严格保密与业务相关并根据本第10.1(2)条由该供应商保留的任何文件或数据，不应使用或以其他方式披露其中包含的数据或信息，除非符合第11.1条的规定。
10.2 数据室
在交割时，卖方应向买方交付截至交割日前一天中午12:00的完整数据室副本。
10.3 或有对价触发日期。
根据本协议的条款和条件，在或有对价期间，买方应本着善意行事，尽最大努力监控或有对价触发的发生，并在发生时及时通知卖方代表，遵循第11.9条的规定。
10.4 或有对价股份的上市。
根据本协议的条款和条件，在根据第3.1条发行任何或有对价股份之前，买方将向纳斯达克提交或促使提交所有必要文件，并采取或促使采取所有必要步骤，以确保买方已获得所有必要的批准，以使或有对价股份在纳斯达克上市。
第11条
一般条款
11.1 保密性与披露。
(1) 一方只能在以下情况下披露另一方的机密信息：
(a) 根据有管辖权的法院合法命令进行披露；但是，披露方应在合理可行的范围内，(i) 首先通知将被披露机密信息的另一方，并给予该方合理的机会采取适当行动，以及 (ii) 根据需要与该方合作，以获得适当的保护令或其他保护措施来保护该机密信息；进一步规定，在这种情况下，响应该命令披露的机密信息将仅限于根据该命令的法律要求披露的信息，由受到该命令规定披露机密信息的一方善意判断。
(b) 或者，披露方或其任何关联方根据适用法律要求披露的信息；但是，披露方在被要求披露时，应尽合理可行的程度提前向将被披露机密信息的一方提供书面通知，并且在遵守适用法律的前提下，应采取合理措施确保对该信息的保密处理，包括符合将被披露机密信息的一方请求的合理措施；或者
(c) 在与本协议或附属协议的履行相关的情况下，披露方对其代表、许可方、再许可方或贷款方或其他人士披露的信息，在每种情况下仅在知情需要的基础上，以仅用于与本协议或附属协议相关的、被允许或要求的商业目的，包括根据R&W政策向保险公司、承保人、经纪人、顾问、法律顾问和其他代表披露，并且（i）向该保密信息披露的每个相关人士均以书面方式受限于与本协议所述保护性条款基本相似的非使用和非披露义务，（ii）披露方应对这些人士未遵守此类义务承担责任。
(2) 尽管有第11.1(1)节的规定，购买方可以在遵守适用法律的情况下在SEDAR+上披露本协议。
(3) 在交割后，保密信息应被视为包括所有信息和技术诀窍以及可能包括数据、知识、做法、过程、想法、研究计划、配方或制造过程和技术、科学、制造、市场营销和业务计划，以及与目标实体或其当前或未来的产品、销售、承包商、供应商、客户、员工、投资者、合作伙伴或业务相关的财务和人员事项，这些信息和技术诀窍是任何供应商已知的，无论这些信息和技术诀窍是否已经为该供应商所知，且不得由任何供应商披露，除非按照第11.1(1)节的规定。
11.2 费用。
除非本协议中另有明确规定，各方应支付其在授权、谈判、准备、执行和履行本协议及交易过程中产生的所有费用（包括对这些费用征收的税），包括其代表、银行家、投资银行家、经纪人、会计师的所有费用和开支。
11.3 完整协议；无第三方受益人。
本协议连同附属协议构成双方与本协议和附属协议主题相关的完整协议，取代所有先前的通讯、协议、谈判、讨论和理解，无论是书面还是口头的。除非在本协议或附属协议中具体规定，否则没有任何声明、保证、条件或其他协议或确认，无论是直接的还是附带的，明示或暗示，书面的或口头的，法定的还是其他的，构成或影响本协议或附属协议的组成部分或对任何一方促成达成本协议或任何附属协议。除非在第7.14节中另有规定，双方意图本协议不会使任何人受益或为任何人创造有利权利或诉讼原因，除了双方。除购买方的赔偿方和供应商的赔偿方外，任何人除了双方之外，不得在任何诉讼中依赖本协议的条款。双方保留随时以任何方式变更或撤销本协议授予非当事方的权利的权利，无需通知或批准该人，包括任何购买方的赔偿方和供应商的赔偿方。
11.4 修正。
除非本协议另有规定，本协议只能通过各方签署的书面协议进行补充、修订、重新声明或替换。
11.5 非合并。
除非本协议另有规定，本协议中列出的契约、陈述和保证不会合并，而是会在交易完成后继续有效，尽管在交易完成或任何一方进行调查时，它们仍然保持完全有效。交易完成并不损害一方对另一方在本协议下就任何行为或遗漏所享有的任何救济权利。
11.6 权利的放弃。
对本协议任何条款要求的放弃或批准，只在书面形式并由给予放弃的当事方签署的情况下有效，并仅适用于特定的实例及特定的目的。任何一方未行使的权利，以及未及时行使的权利，不构成对该权利的放弃。对任何此类权利的单独或部分行使不妨碍对该权利的其他或进一步行使，亦不妨碍任何其他权利的行使。
11.7 适用法律；承认司法管辖权。
本协议受安大略省的法律和适用于安大略省的加拿大法律管辖，并根据其法律进行解释和执行，不包括安大略省的法律选择规则。
11.8 管辖权。
各方不可撤销、无条件地服从安大略省多伦多法院对与本协议相关的所有争议或与其相关的任何法律关系的独占管辖权。
11.9 通知。
(1) 根据本协议，任何给一方的通知、指示或其他通信（在本第11.9节中，为"通知）应以书面形式发出，并被视为在以下情况下已发出：（a）亲自递交时，（b）通过电子邮件传送时，前提是计算机记录表明完整且成功的传输或未生成失败消息，（c）在送达后第二天（如果不是营业日，则为下一营业日）通过一家声誉良好的国家快递服务预付运费投递时，或者（d）通过挂号或注册邮件发出的情况，在付邮费的第三个营业日之后：
(a) 在买方的情况下，寄送至：
Organigram Holdings Inc.
1400-145 国王街西
多伦多，安大略省，M5H 1J8
注意： [已编辑 - 个人信息]
电子邮件： [已编辑 - 个人信息]
抄送至：
博登·拉德纳·捷尔维斯律师事务所
贝尔阿德莱德中心，东塔
阿德莱德西街22号
加拿大安大略省，多伦多，邮政编码M5H 4E3
注意： [已删除 - 个人信息]
电子邮件： [已删除 - 个人信息]
(b) 在任何供应商和/或供应商代表的情况下，地点为：
[redacted - personal information]
注意： [redacted - personal information]
电子邮件： [redacted - personal information]
抄送至：
Davies Ward Phillips & Vineberg LLP
155 Wellington St W
Toronto, ON M5V 3J7
注意： [redacted - personal information]/ [redacted - personal information]
电子邮件： [redacted - personal information]/ [redacted - personal information]
(2) Any Party may change its address for service from time to time by notice given to the other Parties in accordance with the foregoing provisions.
11.10 转让；效力。
(1) 任何一方不得将其在本协议下的全部或任何部分权利或义务转让或转移给任何人，无论是绝对的，作为担保的还是其他方式。
(2) 本协议对各方及其各自的继承人、执行者、管理者、法定代表人、继任者和允许的受让人（如适用）具有约束力并使其受益。
11.11 进一步保证。
每一方应及时做出、执行、交付或促使完成与本协议相关的所有进一步的行为、文件和事项，以满足任何其他方合理要求的目的，以便使本协议生效。
11.12 可分割性。
如果本协议的任何条款或其对任何一方或情况的适用受到限制、禁止或无法执行，则该条款仅在该限制、禁止或无法执行的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性。
11.13 副本和电子交付。
本协议可以以任何数量的副本签署，每份副本将被视为原件，所有副本共同构成一份协议。本协议及所有附属协议，包括任何修订，以传真或电子邮件的方式送达（任何此类交付称为"电子交付"）将在一切方式和方面被视为原始协议或文书，并且将被认为具有与在场签署的原件相同的具有约束力的法律效力。任何一方或任何附属协议的当事方不得以电子交付的使用来交付签名，或任何签名、本协议或任何附属协议通过电子交付的使用而传输或沟通为合同形成的辩护，并且每一方永久不可撤回地放弃任何此类辩护，除非该辩护与缺乏真实性有关。
[签署页如下]
特此见证各方已正式签署本协议。
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ORGANIGram HOLDINGS INC. |
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代表： |
(签名) "比娜·戈登堡" |
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姓名: 比娜·戈登堡 |
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职位：首席执行官 |
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经办人: |
(签名) "格雷格·盖雅特" |
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姓名: 格雷格·盖雅特 |
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职称：财务长 |
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(签名) [已编辑 - 个人信息] |
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[redacted - personal information], solely in his capacity as the Vendors' Representative |
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(Signed) [by each Vendor listed on Exhibit A - redacted - personal information] |
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姓名： [redacted - personal information] 标题： [redacted - personal information] |
[signature page to the share purchase agreement]
附件A
Vendors and Target Shares
[redacted - personal information]
附件B
会计原则
[redacted - commercially sensitive information]