| 表格4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 受益人所有權變更聲明 根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報 或1940年投資公司法第30(h)節 |
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| 如果不再受到第16條的約束，請勾選此框。 表格4或表格5的義務可能會繼續。 查看 指示1(b)。 | |||||||||||||||||
| 勾選此框表示根據合同、指令或書面計劃進行了一項交易，該交易涉及發行人的股票證券購買或銷售，旨在滿足規則10b5-1(c)的肯定防禦條件。 請參見說明10。 | |||||||||||||||||
1. 報告人的姓名和地址*
(街道)
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2. 發行者名稱 和 逐筆明細或交易標的
Nerdy Inc. [ NRDY ] |
5. 報告人和發行人之間的關係
(檢查所有適用項)
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3. 最早交易日期
（月/日/年） 12/13/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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4. 如果是修正，原始提交日期
（月/日/年） |
6. 個人或聯合/團體申報（請勾選適用的選項）
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| 表 I - 非衍生證券的獲取、處置或實益擁有 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 證券名稱（說明書第3條） | 2. 交易日期 （月/日/年） | 2A. 認爲的執行日期（如有） （月/日/年） | 3. 交易代碼（指令 8） | 4. 獲取的證券 (A) 或處置的證券 (D) (指令 3、4和5) | 5. 報告交易後實益擁有的證券數量 (指令 3和4) | 6. 所有權形式：直接（D）或間接（I）（指令 4） | 7. 間接享有所有權的性質（說明 4） | |||
| 代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
| A級普通股 | 12/13/2024 | P | 3,000,000 | A | $1.7(1) | 28,509,191 | I | 由Cohn Family Trust U/A/D 3/16/2017 所有 | ||
| A級普通股 | 12/16/2024 | P | 2,000,000 | A | $1.99(2) | 30,509,191 | I | 由Cohn Family Trust U/A/D 3/16/2017 所有 | ||
| A級普通股 | 850,333 | I | 由Cohn家族信託於2018年5月24日 | |||||||
| A級普通股 | 9,258,298(3) | D | ||||||||
| A級普通股 | 810,704 | I | 由Cohn家族投資信託於2018年5月24日 | |||||||
| A級普通股 | 13,194,231 | I | 稀有空氣資本有限責任公司(4) | |||||||
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表II - 獲取、處置或實益擁有的衍生證券 (例如，賣權，買權，Warrants，期權，可轉換證券) | |||||||||||||||
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| 1. 衍生證券的名稱（Instr. 3） | 2. 衍生證券的轉換或行權價格 | 3. 交易日期 （月/日/年） | 3A. 假定執行日期（如有） （月/日/年） | 4. 交易代碼（說明書第8部分） | 5. 獲取（A）或處置（D）的衍生證券數量（指示符 3、4和5） | 6. 行使日期和到期日 (月/日/年) | 7. 衍生證券所基於的證券名稱和數量（Instr. 3和4） | 8. 衍生證券價格（Instr. 5） | 9. 報告交易後有益擁有的衍生證券數量 (指令 4) | 10. 所有權形式：直接（D）或間接（I） (指令 4) | 11. 間接有益所有權的性質 (指令 4) | ||||
| 代碼 | V | (A) | (D) | 行使日期 | 到期日 | 標題 | 金額或股票數量 | ||||||||
| B類普通股 | (5) | 12/16/2024 | P | 350,000 | (5) | (5) | A級普通股 | 350,000 | $2 | 1,500,000 | I | 由Rarefied Air Capital LLC提供 | |||
| B類普通股 | (5) | (5) | (5) | A級普通股 | 11,275,428 | 11,275,428 | I | 由查爾斯k. Cohn Vt 信託於2017年5月26日設立 | |||||||
| B類普通股 | (5) | (5) | (5) | A級普通股 | 29,789,570 | 29,789,570 | I | 由Cohn Investments, LLC提供 | |||||||
| 響應說明： |
| 1. 第4欄報告的價格是加權平均價格。這些股票是在多個交易中購買的，價格範圍從$1.51到$1.80（含）。報告人承諾在請求時向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會的工作人員提供關於以每個不同價格進行交易時購買的股票數量的完整信息。 |
| 2. 第4欄報告的價格是加權平均價格。這些股票是在多個交易中購買的，價格範圍從$1.63到$2.05（含）。報告人承諾在請求時向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會的工作人員提供關於以每個不同價格進行交易時購買的股票數量的完整信息。 |
| 3. 表示根據 Nerdy Inc. 2021 年股權激勵計劃發行的限制性股票單位（"RSUs"）。每個 RSU 表示有條件地獲得一股發行人 A 類普通股的權利。RSUs 將在發行人實現七個股份目標價格里程碑時以七等分的方式歸屬，這些里程碑的價格分別爲 $18.00、$22.00、$26.00、$30.00、$34.00、$38.00 和 $42.00，價格是根據我們在績效期間連續 90 個日曆天的股票價格的平均值進行測量的。任何未歸屬的 RSUs 將在 2028 年 9 月 20 日到期。 |
| 4. Rarefied Air Capital LLC由三個信託擁有：Cohn Family Trust U/A/D 3/16/2017，The Cohn Family Investments Trust 05/24/18，和2018 Cohn Family Trust U/A/D 5/24/2018。 |
| 5. 每一股B類普通股可以在任何時候根據持有人的選擇並按照Nerdy LLC第二次修訂和重述的經營協議的條款，轉換爲一股A類普通股。 |
| 備註： |
| /s/ 托馬斯·林，代理律師 | 12/17/2024 | |
| ** 報告人簽名 | 日期 | |
| 提醒：每種有直接或間接收益的證券應在單獨的行上報告。 | ||
| * 如果表格由多個報告人提交， 請參閱 指令 4 (b)(v). | ||
| ** 故意虛報或遺漏事實構成聯邦刑事違法行爲 查看 美國法典第18條第1001款和第15條第78ff(a)款。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 請參閱 第6條指令的程序。 | ||
| 回應此表格中信息收集的人員，除非表格顯示當前有效的OMB編號，否則不需要回應。 | ||