附录1.1

NETCLASS科技公司

承销协议

2024年12月12日

纽布里奇证券公司

北联邦公路1200号

波卡拉顿400号套房，佛罗里达州33432

女士们，先生们：

签署人，NETCLASS TECHNOLOGY INC，一家开曼群岛豁免公司（以下简称“公司）谨此确认其协议（此“协议”）与Newbridge Securities Corporation（以下简称“代表”）以及附表A中列示的其他承销商共同合作，代表作为承销商（代表以及其他承销商统称为“承销商”，单个称为“承销商”），向承销商发行和出售公司的某些A类普通股，每股面值为0.00025美元（“A类普通股）。本协议所涉及的证券的提供和销售在此被称为“发行.”

1. 普通股份；附加股份.

(a) 购买公司股票根据本协议中包含的陈述和保证，但须遵守此处所列的条款和控件， 公司同意向承销商发行和出售总计1,800,000股A类普通股（“正式股份”）以每股$4.625的购买价格（扣除承销折扣）。每位承销商同意从公司购买其名称下列出的正式股份。附表A附于此并成为本协议的一部分。

(b) 固定股份的交付和支付对Firm Shares的交付和付款应在美东时间上午10:00，于纳斯达克资本市场首次上市后的第一个工作日进行，或在承销商与公司达成一致的时间，在Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（以下称“承销商律师”）的办公室或在承销商与公司达成一致的其他地点进行。注册声明生效后Firm Shares的交付和付款的小时和日期称为“纳斯达克承销商律师交割日期本文件中提到的，购买价格的支付和交付公司股票的结束，指的是“交割对公司股票的支付应在成交日通过电汇方式以联邦（同日）资金进行，交付给承销商公司股票，使用存管信托公司的完整快速转账设施（即“DTC），用于承销商的账户。公司股票应以书面请求的名称和面值进行注册，该请求应在成交日前至少两个（2）工作日向承销商提出。公司只有在承销商在注册声明生效后支付所有公司股票的款项时，才有义务出售或交付公司股票。

(c) 额外分享公司特此授予承销商一个选项（即“超额配售选项）可购买额外的 270,000股（“额外分享），代表在发售中售出的普通股票的百分之十五（15%）， 在每种情况下，仅为覆盖此类证券的超额配售（如有）而使用。

(d) 行使超额配售 选项根据授予的超额配售选择权第1(c)节 hereof may be exercised in whole or in part at any time within 45 days after the Closing Date. The purchase price to be paid per Additional Share shall be equal to the price per Firm Share in 第1(a)节承销商不应有任何购买任何额外股份的义务，直到行使超额配售选择权。此处授予的超额配售选择权可在承销商给公司发出的书面通知之后行使，通知中须至少提前两个完整的工作日，列明承销商将购买的额外股份的总数以及交付和支付额外股份的日期和时间（“Option Closing Date”），该选项的交割日期不得晚于该书面通知发出后五（5）个完整的工作日或公司与承销商商定的其他时间，地点为承销商法律顾问的办公室或公司与承销商达成一致的其他地点（包括通过传真或其他电子传输方式）。如果额外股份的交付和支付未在交割日期发生，选项交割日期将如书面通知中所述。应在超额配售选择权行使后，关于所有或任何部分的额外股份，遵循此处的条款和条件，(i) 公司应有义务向承销商出售该通知中指定数量的额外股份，(ii) 承销商应从公司购买总额外股份中那部分与所述的固定股份数量相对应的部分。附表 A交付和支付额外股份

(e) 额外股份的交付和付款支付额外股份的款项应在选项交割日期以联邦（同日）资金通过电汇方式完成，承销商通过DTC设施为承销商账户交付额外股份。额外股份应以承销商书面要求的名称或名称，以及授权面额进行注册，要求不得少于选项交割日期前两个（2）完整的工作日。公司不应有义务出售或交付额外股份，除非承销商支付适用的额外股份的款项。选项交割日期可以与交割日期同时进行，但不早于交割日期；如果该时间和日期与交割日期同时，术语“交割日期”将指交付固定股份和额外股份的时间和日期。

正式股份和额外股份合称为“证券.”

2. 公司的声明和保证公司向承销商表示和保证，在适用时间（如下所定义）以及在交割日，如下所述：

(a) 注册声明的提交.

(i) 根据该法案.

(1) 公司已向证券交易委员会提交申请（“委员会）一份注册声明及其修订或附加修订，使用F-1表格（档案编号：333-278224），包括与证券法修订（“）相关的任何招股说明书，用于在1933年证券法下注册证券，法案）该注册声明及修订或附加修订由公司准备，并在所有重大方面符合《证券法》及委员会根据《证券法》制定的规则和规定的要求（“法规）除非上下文另有要求，否则该注册声明在注册声明生效时向委员会提交的档案（包括招股说明书、财务报表、附表、展品及作为其中一部分或并入的所有其他文件及在注册声明生效日期被视为其一部分的所有信息（“生效日期）根据规则430A的第（b）段，前述规定，被称为本文件中的“登记声明. 注册声明于2024年12月12日生效。

(2) 提供给承销商以用于发行的最终招股说明书，以下简称为“招股说明书.” 

(ii) 交易所法案下的注册。证券根据1934年证券交易法第12（b）条的规定注册（“交易法公司没有采取任何旨在或可能导致终止证券根据证券交易法注册的措施，也没有收到委员会正在考虑终止该注册的通知，除非在注册声明和招股说明书中另有说明。

(iii) 在纳斯达克上市该股份已获纳斯达克上市批准，公司未采取任何意图或可能导致终止证券在纳斯达克上市的行为，公司也未收到任何通知，表明纳斯达克正在考虑撤销或撤回对证券上市的批准。

(b) 没有止损市价单等. 根据公司的知识，委员会或任何州监管机构均未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令（"初步招股说明书）、招股说明书或注册声明，或已对该命令提起或根据公司所知，威胁提起任何与之相关的程序。公司已遵守来自委员会的每一项请求（如有）以获取额外信息。

(c) 注册声明中的披露

(i) 100亿.5 表示.

(1) 注册声明在其生效时，在所有重大方面符合《法案》和《法规》的要求。

(2) 注册声明在生效时，以及其任何修正或补充，不包含并且在交割日期时也不会包含， 任何虚假的重大事实陈述或遗漏任何需在其中陈述的重大事实，或者在考虑到制作时的情况，必要时以使得其中的陈述不具误导性；而在提交给委员会的招股说明书中也不包含并且在交割日期时也不会包含任何虚假的重大事实陈述或遗漏任何需在其中陈述的重大事实，或者在考虑到制作时的情况，必要时以使得其中的陈述不具误导性。该陈述和保证作出在此第2(c)(i)(2)条不适用于基于承销商提供给公司书面信息的陈述或遗漏，作为注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的依据。各方承认并同意，承销商或代表承销商提供的信息仅由招股说明书“承销”部分的披露组成（统称为“承销商信息”).

(3) 一般披露 文件（定义见下文），与招股说明书一起整体考虑时（统称为，“Disclosure Materials不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何必要的重要事实，以使所述内容在作出时的情况下不具误导性。前一句话不适用于基于承销商信息而做出的声明或在披露材料中遗漏的内容。

(ii) 之前证券 交易公司没有出售任何证券，或由公司或其控制、被控制或与公司处于共同控制下的任何人或人们出售，除非在注册声明和招股说明书中披露。

(d) 注册声明中日期的变更.

(i) 无重大不利 变更自注册声明和招股说明书中包含的最新审计财务报表覆盖期末以来，除非另有特别说明：(i) 据公司所知，没有发生任何可能造成重大不利影响的事件；(ii) 公司未进行任何不属于正常商业活动的重大交易，除非根据本协议的规定；(iii) 公司没有任何高管（根据《交易法》第16a-1(f)条的定义）或董事辞去公司任何职位。

(ii) 近期证券交易等自注册声明和招股说明书中包含的最新审计财务报表覆盖期末以来，除非在此处指示或预期或在注册声明和招股说明书中披露，公司没有进行其他交易，除了购买A级普通股的期权，行使价格等于当时A级普通股的公允市场价格，由公司的董事会判断（“董事会”),不时授予员工、顾问或服务提供者：(i) 发行任何证券或产生任何重大责任或义务，无论是直接还是或有，借入资金，除非在正常业务过程中；或 (ii) 宣布或支付任何分红派息或对其股本进行任何其他分配。

(e) 独立会计师。据公司最好的知识，马卡姆亚洲会计师事务所（“马尔科姆”), 其报告作为注册声明的一部分提交给委员会，符合《法案》和《条例》要求的独立注册公共会计师。

(f) 基本报表，等等. 财务报表，包括注册声明中的附注和支持性计划，及招股说明书， 真实地反映了公司在适用日期和期间的财务状况及运营结果； 这些财务报表遵循美国普遍认可的会计原则（“ GAAP）在相关期间内一致适用，除非在其中披露；注册声明中包含的支持性计划公正地展示了其中要求说明的信息。注册声明披露所有重要的非资产负债表交易、安排、义务（包括或有义务）以及公司与未合并实体或其他可能对公司财务状况、财务状况变化、运营结果、流动性、资本支出、资本资源或重大收入或支出组成部分产生重大当前或未来影响的关系。 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，(a) 公司及其任何分公司（各称“）、未发生任何重要的直接或或有的负债或义务，或进行任何重要的交易，除日常业务外，(b) 公司未宣布或支付任何分红或对其股本进行任何形式的分配，(c) 公司的股本或其任何子公司的股本未发生任何变化，或在任何股票补偿计划下未进行过任何授予，(d) 公司长短期债务没有发生任何重大不利变化。子公司”，并且一起， “子公司没有发生任何重要不利变化。

(g) 股本； 期权，其他公司已根据注册声明和招募说明书获得了适当授权、已发行和尚未流通的股本。根据注册声明和招募说明书中所陈述的假设，公司将在交割日拥有其中列出的调整后股本。除本协议、注册声明和招募说明书中所述或预期的内容外，在生效日和交割日，将没有任何购买或以其他方式获得公司授权但未发行的股本或任何可转换为公司股本的证券，或者没有任何发行或出售股本或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券的合同或承诺。

(h) 有效的证券发行 等。

(i) 未偿还的证券. 本公司在本协议拟议交易之前发行的所有已发行和未偿还证券均已正式授权 并合法发行，已全额支付且不可评估；持有人对这些证券没有撤销权，也不因是持有人而承担个人责任；且 这些证券的发行并未违反任何本公司的证券持有人的优先购股权或公司授予的任何类似合同权利。

(ii) 所售证券 根据本协议. 证券已获得适当授权进行发行和销售，并且在发行和支付后的情况下，将 合法发行，已全额支付且不需承担额外责任；证券不受且将不受公司任何证券持有人的优先认购权或公司授予的类似合同权利的限制；为上述证券的授权、发行和销售所需采取的所有公司行动均已得到适当和有效的执行。证券在所有重要方面符合注册声明中有关该记载的所有声明。

(iii) 证券发行 在证券发行时，且在承销商根据本协议的条款全额支付后， 这些证券将被正式和有效地发行，证券注册在其名下的人员将享有证券中规定的权利， 并且在根据本协议出售和交付这些证券，并对此付款后， 买方将获得对该证券的良好、可交易且有效的所有权， 不受任何质押、留置权、安全权益、费用、索赔或任何形式的负担。

(i) 注册 第三方权利除非在注册声明和招股说明书中另有规定，公司的任何证券持有人或任何可行使的权利的持有人，无法要求公司根据《法案》注册任何此类证券，或要求公司将任何此类证券包含在将要提交的注册声明中。

(j) 本协议的有效性和约束力本协议已经公司正式和有效地授权，且一经签署和交付，将构成公司的有效且有约束力的协议，依据其条款对公司可强制执行，除非：(i) 该等可执行性可能受限于影响债权人权利的一般破产、无力偿还、重组或类似法律；(ii) 任何赔偿或贡献条款的可执行性可能在联邦和州证券法下受到限制；以及(iii) 特定履行及禁令和其他形式的衡平救济的救济可能受到衡平法抗辩和提出任何相关程序的法院的裁量权的限制。

(k) 无冲突. The execution, delivery, and performance by the Company of this Agreement, the consummation by the Company of the transactions herein and therein contemplated and the compliance by the Company with the terms hereof do not and will not, with or without the giving of notice or the lapse of time or both: (i) result in a material breach of, or conflict with any of the terms and provisions of, or constitute a material default under, or result in the creation, modification, termination or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company pursuant to the terms of any agreement or instrument to which the Company is a party; (ii) result in any violation of the provisions of the Company’s amended and restated memorandum and articles of association (as the same may be further amended from time to time, the “并购”); 或 (iii) 违反任何现有适用的法律、规则、法规， 根据其最佳知识，违反任何具有管辖权的政府机构或法院的任何判决、命令或法令，国内或国外， 包括对公司或其任何财产或业务的管辖权，除了这种违反或违约不会被合理预期会对公司资产、业务、情况、财务状况或业绩结果产生重大不利影响（“重大不利影响”).

(l) 没有违约； 违反. No default exists in the due performance and observance of any term, covenant or condition of any material license, contract, indenture, mortgage, deed of trust, note, loan or credit agreement, or any other material agreement or instrument evidencing an obligation for borrowed money, or any other material agreement or instrument to which the Company is a party or by which the Company is bound or to which any of the properties or assets of the Company is subject, except for such defaults that would not, singly or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect to the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, and that are not otherwise disclosed in the Registration Statement, or the Disclosure Materials. The Company is not in violation of any term or provision of its M&A, or in violation in any respect of any franchise, license, permit, applicable law, rule, regulation, to its best knowledge, violate any judgment or decree of any governmental agency or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its properties or businesses, except for such defaults that would not, singly or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect to the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, and that are not otherwise disclosed in the Registration Statement, the Prospectus or the Disclosure Materials.

(m) 公司权利； 许可证；同意.

(i) 业务行为的处理. 除非在注册声明和招股说明书中描述的情况外，公司拥有所有必要的企业权力和权限，并且拥有截至目前进行其业务的目的所需的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和来自所有政府监管官员及机构的许可，除了在每种情况下，合理预期不会对公司产生重大不利影响。

(ii) 交易 本协议涵盖的事项公司拥有签署本协议并执行其条款和控件的所有公司权限和权力，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。 对于证券的有效发行、销售和交付，以及公司根据本协议和招股说明书所提及的交易和协议的完成， 不需要任何法院、政府机关或其他机构的同意、授权或命令，也不需要任何备案， 但适用的联邦和州证券法以及金融工业监管局的规则和法规除外。FINRA）和纳斯达克。

(n) D&O问卷根据公司所知，问卷中包含的所有信息（简称"）由每位公司董事和高管在招股说明书“管理”部分中列出的相关信息，在发行前立即完成（简称"）问卷”) 完成 由每位在招股说明书“管理层”章节中提到的公司的董事和高管在发行前立即完成（“内部人士）并提供给承销商的信息在各方面都是真实和正确的，公司没有意识到任何信息会导致每个内部人士填写的问卷中的信息变得不准确和错误。

(o)诉讼；政府程序除非在注册声明和招股说明书中披露，否则没有对公司或根据公司的知识，任何执行官或董事提起的，或正在进行的诉讼、诉讼程序、调查、仲裁、调查、诉争或政府程序，或者根据公司的知识，任何人对此有威胁，但在注册声明和招股说明书中或与公司的上市申请有关的证券在纳斯达克上市方面并未披露。

(p)良好信誉截至本日期，公司已合法注册，合法存在，并在开曼群岛的法律下保持良好状态，并在每个需要资格的业务开展的司法管辖区内有效资格，且保持良好状态，除非未能获得资格在合理预期下不会导致重大不利影响。

(q) 影响对FINRA披露的交易.

(i) 寻找者的 费用除非在注册声明和招股说明书中所述，否则公司或任何内部人士与证券销售相关的找佣、咨询或引荐费的支付没有任何索赔、支付、安排、协议或谅解，或者与此相关的公司，或根据公司的最佳知识，其任何股东可能会影响承销商的补偿，具体由FINRA决定。

(ii) 在 十二（12）个月内的付款除非在注册声明和招募说明书中另有说明，公司没有向任何人（以现金、证券或其他方式）支付直接或间接的款项： (i) 作为保荐费、咨询费或其他方式，考虑到该人为公司筹集资本或向公司介绍为公司筹集或提供资本的人员；(ii) 向任何FINRA成员；或(iii) 在有效日期前十二个月内，向与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关系的任何个人或实体支付款项，除之前向Revere Securities LLC支付的160,000美元，与本次发行相关。

(iii) FINRA 关联据公司所知，除非已向代表书面披露的内容外，公司的任何内幕人士或拥有10%或以上公司流通A类普通股的任何实益拥有者与任何FINRA成员没有任何直接或间接的关联或关系（根据FINRA的规则和规定确定）。

(iv) 募集资金用途. 本次发行的净收益将不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或其关联方，包括位于美国以外任何国家或地区的FINRA成员或其关联方，除非在此特别授权。

(v) 信息。公司在其FINRA问卷中提供的所有信息，专门供承销商律师在与FINRA进行公开发行系统备案（及相关披露）时使用，均在所有重大方面真实、正确且完整。

(r)外国腐败行为法公司、根据公司了解，任何内部人员或公司员工或任何其他被授权代表公司的人员，均未直接或间接地有意向客户、供应商、员工或客户或供应商代理人，或任何政府机构或其任何官员或员工（无论是国内还是外国），或任何政党或候选人（无论是国内还是外国），或任何在帮助或阻碍公司业务方面有权力的人（或协助其进行任何实际或提议的交易）给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益（除了在正常业务过程中对客户的法律价格让步之外），这可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到损害或处罚。

(s) 官员证书任何由公司的任何正式授权高管签署并交付给您或承销商的法律顾问的证书应视为公司对承销商就相关事项的陈述和保证。

(t) 锁定期。

(i) 每位内幕人士，以及，另外，每位持有至少五百分之一已发行A类普通股（或可转换为A类普通股的证券）的公司的实益拥有者（与内幕人士合称为“(“锁定方”），已根据附于此的执行锁定协议达成一致，Annex I (“锁定协议），同意在招股说明书日期后180天结束期间（“锁定期”), such persons and their affiliated parties shall not offer, pledge, sell, contract to sell, grant, lend or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any Securities or share capital of the Company, including Class A Ordinary Shares, or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for such Securities or share capital, except for such number of Class A Ordinary Shares registered for resale under the Registration Statement, without the consent of the Underwriter, with certain exceptions. The Representative may consent to an early release from the applicable Lock-Up period if, in its opinion, the market for the Securities would not be adversely impacted by sales and in cases of financial emergency of a Lock-up Party.

(ii) The Company, on behalf of itself and any successor entity, has agreed that, without the prior written consent of the Representative, it will not, for a period ending 180 days after the Closing Date, (i) offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of the Company; (ii) file or cause to be filed any registration statement with the Commission relating to the offering of any shares of the Company or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of the Company or (iii) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of share capital of the Company, whether any such transaction described in clause (i), (ii) or (iii) above is to be settled by delivery of shares of the Company or such other securities, in cash or otherwise. The restrictions contained in this Section 2(t)(ii) shall not apply to (i) the Securities to be sold hereunder, (ii) the issuance by the Company of Securities upon the exercise of an option or warrant or the conversion of a security outstanding on the date hereof of, provided that the Representative has been advised in writing of such issuance prior to the date hereof, (iii) the issuance by the Company of option to purchase or shares of Securities, capital stock or restricted stock of the Company under any stock compensation plan of the Company outstanding on the date hereof, (iv) any registration statement on Form S-8, or (v) the issuance of securities in connection with mergers, acquisitions, joint ventures, licensing arrangements or any other similar non-capital raising transactions provided such shares are not registered pursuant to a registrations statement For purposes of subclause (ii) in this paragraph, the Underwriter acknowledges that disclosure in the Registration Statement filed prior to the date hereof of any outstanding option or warrant shall be deemed to constitute prior written notice to the Underwriter.

(u) 子公司. 注册声明的第21.1号附录列出了公司的每个子公司和合并实体，并列出了所有子公司的所有权 子公司根据其组织或注册地的法律合法组织且信誉良好， 且每个子公司在其所有权或租赁财产或经营业务的每个司法管辖区均保持良好信誉， 除非未能资格的情况合理预期不会造成重大不利影响。 公司的每个子公司和每个子公司对其他子公司的拥有和控制，如在注册声明、披露材料和招股说明书中所述。 公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或实体，除了在注册声明和招股说明书中披露的情况。 公司及其子公司拥有完全的公司权力和权威，可以拥有或租赁其财产， 并根据披露材料和招股说明书所述运营其财产和开展其业务，并在每个需要这种资格的司法管辖区中合法合规。

(v) 关联方 交易. 除了在注册声明和招股说明书中披露的情况， 没有涉及公司或任何其他人且需要在招股说明书中描述的业务关系或关联交易。

(w) 董事会. 公司的董事会由招股说明书标题为“管理”的部分所列的人组成。 担任董事会成员的人员资格及董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案 及其下颁布的适用于公司的规则以及纳斯达克的规则。董事会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的标准， 此术语根据2002年萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的规则和纳斯达克的规则进行定义。 此外，担任董事会成员的人员中至少有大多数符合纳斯达克规则下定义的“独立”标准。

(x) 公司符合2002年Sarbanes-Oxley法案的所有适用要求，该法案于今日起生效，所有适用的委员会规则和规定自今日起及截止日和期权截止日生效。除了在注册声明、披露材料和招股说明书中所描述的内容外，公司的有效日期将实质性遵守适用于公司的2002年萨班斯-奥克斯利法案的条款，并已实施或将实施此类计划，采取合理步骤确保公司未来遵守所有2002年萨班斯-奥克斯利法案的实质性条款（不迟于相关的法定和监管截止日期）。

(y) 无投资 公司状态. 公司在进行证券的发行与销售，以及根据注册声明和招股说明书中所述使用净收益后，不会成为1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。

(z) 无重大劳动 争议. 公司或其任何子公司与员工之间没有劳动争议，或者根据公司的最佳知识，未来也不会发生，这会导致重大不利影响。

(aa) 知识产权除了在注册声明和招股说明书中所述的内容外，公司及其每个子公司拥有或拥有 或有有效使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商业名称、商标注册、服务 标记注册、版权、许可证、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权）对公司及其子公司当前进行的业务以及在注册声明和招股说明书中所述业务的开展是必要的，除了那些知识产权，未能拥有或拥有的情况不会合理预期会导致重大不利影响。根据公司的了解，公司或任何子公司的任何行为或使用均不会涉及或引起对他人任何知识产权的侵权，或产生重大许可证或类似费用，这可能合理预期对公司及子公司整体产生重大不利影响，除非在注册声明或招股说明书中披露。公司及其任何子公司未收到任何关于侵犯或费用的通知，除非该等侵权或费用不合理预期会对公司或其子公司整体产生重大不利影响。

(i) 公司及其子公司已提交所有所需向税务机关提交的申报（下文定义）以文件格式提交，或者已正式获得延长期限进行提交。公司及其子公司已支付所有申报中显示的到期税款，并已支付对公司或其子公司征收的所有重要税款。与注册声明提交的财务报表中显示的税款准备金（如有）对于截至该合并财务报表日期的所有已累积和未支付税款都是足够的，无论是否争议。除非已向承销商书面披露，并且根据公司的知识，（A）税务机关未就公司或其子公司应支付的任何申报或税款提出（并正在待处理）的重大问题，且（B）公司或其子公司未提供或请求放弃与该申报或征收税款相关的诉讼时效法令。税收公司及其子公司均已提交所有需要向税务机关提交的申报（如下所定义），在本日期之前，或已妥善获得提交的延期。公司及其每个子公司已支付所有在已提交的申报中显示的到期税款，并且已支付公司或该子公司所征收的所有重大税款。与注册声明中提交的财务报表相关联的税务支付准备金（如有）对于所有已应计及未支付税款，无论是否存在争议，均已足够，适用于截至该合并财务报表日期的所有期间。除非以书面形式向承销商披露，并在公司的知识范围内，（i）未曾提出（并且目前尚待解决）与公司或其子公司向其申报或征收的税款相关的任何重大问题，以及（ii）未曾给予或请求公司或其子公司免除与申报或征收税款相关的法定时效的豁免。术语“税指所有联邦、州、地方、外国及其他的净利润、总收入、总销售、使用税、从价税、转让税、特许经营税、利润、执照、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、裁员税、印花税、职业税、保费、财产税、意外利润、关税或任何其他税收、费用、评估或任何种类的收费，以及与此有关的任何利息、罚款、税金附加和额外金额。术语“报表指所有需要向相关税务机关提交的申报表、声明、报告、报表及其他文件，用于税务的相关事宜。

(cc) 数据登记声明和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关的数据均基于或源自于公司合理且诚实地认为可靠和准确的来源，并且这些数据与其来源相符。公司已获得必要的同意，以便在登记声明和招股说明书中纳入上述统计、行业相关和市场相关的数据。

（dd）公司的董事会设有一个审计委员会，其组成满足纳斯达克规则和法规的要求，并且董事会和/或审计委员会已采纳一份符合纳斯达克规则和法规要求的章程。除在登记声明和招股说明书中披露的情况外，董事会和审计委员会均未被告知，也没有公司任何董事意识到在财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和实质性弱点，这可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。

（ee）在本日期之前，公司或其子公司均未就任何证券进行过任何被要求根据《法案》或《法规》与承销商根据登记声明的要约和销售“整合”的要约或销售。除在登记声明中披露的情况外，公司或其子公司在招股说明书日期之前的六个月期间内没有出售或发行任何A类普通股或任何可转换、可行使或可交换为A类普通股的证券，或其他股权证券，或任何获取A类普通股或其他公司股权证券的权利，包括但不限于根据《法案》第144A条或D或S规则进行的任何销售，除了根据员工福利计划、合格股票期权计划或员工补偿计划或根据登记声明中描述的未兑现期权、权利或认股权证发行的A类普通股。

(ff) PRC 代表和担保.

(i) 组织.

(1) Shanghai Zhima Information Technology Co., Ltd. (“WFOE”) has been duly organized and is validly existing as a company under the laws of the PRC, and its business license is in full force and effect; WFOE has been duly qualified as a foreign invested enterprise with the following approvals and certificates: (A) Certificate of Filing and (B) Business License. 100% of the equity interests of WFOE are owned, through DragonSoft Group (China) Limited (“NetClass HK”), by the Company as described in the Prospectus, and such equity interests are free and clear of all liens, encumbrances, equities or claims; the bylaws, the business license and other constituent documents of WFOE comply in all material respects with the requirements of applicable laws of the PRC and are in full force and effect; WFOE has full power and authority (corporate and other) and all consents, approvals, authorizations, permits, licenses, orders, registrations, clearances and qualifications of or with any governmental agency having jurisdiction over WFOE or any of its properties required for the ownership or lease of property by it and the conduct of its business in accordance with its registered business scope, except for such that would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect and has the legal right and authority to own, use, lease and operate its assets and to conduct its business in the manner presently conducted and as described in the Prospectus; and the registered capital of WFOE has not been paid, which does not violate the articles of association and applicable PRC Laws.

(2) Reserved

(3) Each of WFOE and its subsidiaries has legal and valid title to all of its properties and assets, free and clear of all liens, charges, encumbrances, equities, claims, options and restrictions; each lease agreement to which it is a party is duly executed and legally binding; its leasehold interests are set forth in and governed by the terms of any lease agreements, and, to the best of the Company’s knowledge, such agreements are valid, binding and enforceable in accordance with their respective terms under PRC law, except where the invalidity of such lease agreements would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect on the Company or the Subsidiaries, taken as a whole; and, neither of WFOE nor its subsidiary owns, operates, manages or has any other right or interest in any other material real property of any kind, which would reasonably result in a Material Adverse Effect to the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, except as described in the Prospectus.

(ii) 中国税务. 除非在注册声明、信息材料和招股说明书中披露，包括所列的风险因素，风险 因素—与在中国开展业务相关的风险—与在中国开展业务相关的风险 – 如果我们被归类为中国税务目的的中国居民企业，这种分类可能会给我们和我们的非中国居民股东带来不利的税务后果。”在中国、香港或开曼群岛，关于（A）向购买者发行、销售和交付证券以及（B）从公司购买证券并将其销售和交付给购买者，未应向任何中国、香港或开曼群岛的税务机关支付交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或扣缴 税款或税费，除非开曼群岛的印花税应在任何一份已在开曼群岛签署、带入或提交至开曼群岛法院的文件上支付。

(iii) 分红派息和 分配除非在注册声明和披露材料中披露，公司的任何子公司目前并未被直接或间接禁止或限制向公司支付任何分红，或在该子公司的股本上进行其他分配，或向公司偿还对该子公司的任何贷款或预付款，或向公司或该公司的任何其他子公司转让该子公司的任何财产或资产。

(iv) 洗钱公司的运营及其子公司始终在所有重大方面遵守适用的财政记录保持和报告要求、反洗钱法及其下的规则和法规，以及任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、法规或指导方针（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或部门或任何仲裁人对公司及其任何子公司进行的任何行动、诉讼或程序。

(v) 外国资产控制办公室. 公司及其任何子公司，或根据公司所知的公司的任何董事、官员或员工，没有与政府或其任何部门、居民或任何在目前受美国国税局（“OFAC目前公司及其任何子公司均未受到美国外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何制裁（包括但不限于被指定为“特别指定国民或受阻人员”），或位于、组织于或居住在受OFAC实施制裁的国家或地区，包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；并且公司不会明知地直接或间接使用本次发行的收益，或将其贷款、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，旨在为任何目前受到OFAC实施的美国制裁的个人的活动提供资金。

(vi) 无豁免权公司、其子公司或其任何财产或资产均不享有任何来自开曼群岛、香港、中国、纽约或美国联邦法律的法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、执行援助中的扣押或其他方式）的豁免权；如果公司、其子公司或各自的财产、资产或收入可能在任何可以随时开始的诉讼中享有或将来可能享有任何此类豁免权，公司及其子公司将放弃或将在法律允许的范围内放弃该权利，并已根据本协议同意根据纽约法律进行此类救济和执行。

(vii)  分红派息 或者分配. 除了在注册声明和披露材料中披露的内容外，根据开曼群岛的现行法律，所有宣告并支付给A类普通股股东的分红和其他分配可以以美元支付，并可根据规定转换为可从开曼群岛转出的外币，所有支付给开曼群岛非居民股东的分红和其他分配将不受开曼群岛法律的所得税、预扣税或其他税种的限制，且可在不获得任何开曼群岛政府机关的批准或许可，也无需向其提交任何文件的情况下进行支付。

(vi) Not a PFIC除非在披露材料、注册声明和招股说明书中披露，公司不期望它将被视为被动外国投资公司（“PFIC在1986年修订的美国国内税收法第1297节的定义中，针对其当前应税年度。公司没有计划或意图以使 公司在未来的应税年度合理预计成为PFIC的方式运营。

(vii) 遵守外汇管理局规定公司已采取所有合理步骤，要求所有居住或是中国公民的公司股东和期权持有者，遵守国家外汇管理局的 任何适用规则和规定(国家外汇管理局)与此类股东和期权持有者在公司的股份有关（“安全投资基金 规则与规定包括但不限于，采取合理步骤要求每位股东或期权持有者， 即直接或间接由中国居民或公民拥有或控制的，完成根据适用的外汇管理规则和法规要求的任何注册及其他程序。

(viii) 并购及 中国证监会规则。公司已了解并接受关于由商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和SAFE于2006年8月8日联合发布并于2009年6月22日修改的《外商投资者并购境内企业规则》的内容。中国证监会）以及安全投资基金于2006年8月8日通过，并于2009年6月22日修订（“并购规则），特别是相关条款 其中声称要求为在境外获得股票交易所上市而设立的离岸特殊目的公司 由中华人民共和国的公司或自然人直接或间接控制，必须在其证券在境外股票交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准；公司已根据法律建议，特别是关于并购规则的法律意见，并基于该法律建议，公司向承销商确认：

（1）除在披露材料、注册声明和招股说明书中披露的内容外，证券的发行和销售、证券在纳斯达克的上市和交易，以及本协议中所涉及交易的完成，截止目前或在交割日，均不受并购规则或与并购规则相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则的影响，包括中国证监会于2006年9月8日和2006年9月21日发布的指导和通知（统称为“并购规则及相关澄清”).

（2）除在披露材料、注册声明和招股说明书中披露的内容外，截至目前，并购规则及相关分类不要求公司在发行和销售证券、证券在纳斯达克的上市和交易，或完成本协议所涉及的交易之前获得中国证监会的批准

(ix) 外国私人发行人状态。公司在《法案》第405条下的定义中是“外国私人发行人”。

(xii) 法律选择. 除非在披露材料、注册声明和招股说明书中披露，否则本协议中规定的法律选择条款构成了开曼群岛、香港和中国法律下的合法有效的法律选择，并将得到开曼群岛、香港和中国的法院的支持，前提是符合相关民事程序要求（不涉及对索赔的实质性重新审查），在开曼群岛、香港和中国。公司有权提交，且根据第14条本协议依法、有效并有效地提交给纽约法院的个人管辖权，公司有权指定、任命和授权，并根据第14条根据本协议，合法、有效、有效且不可撤回地指定并任命了在任何因本协议或证券而提起的行动中，在任何纽约法院提供送达的授权代理人，而且对该授权代理人进行的送达将有效地赋予公司有效的个人管辖权，如本协议中所述。第14节根据本协议。

(xiii) 判决的执行. Any final and conclusive monetary judgment for a definite sum obtained against the Company in a New York Court in respect of this Agreement would be treated by the courts of the Cayman Islands as a cause of action in itself and sued upon as a debt at common law so that no retrial of the issues would be necessary; provided that (A) the New York Court had jurisdiction in the matter and the Company either submitted to such jurisdiction or was resident or carrying on business within such jurisdiction and was duly served with process; (B) the judgment given by the New York Court was not in respect of penalties, fines, taxes or similar fiscal or revenue obligations; (C) in obtaining judgment there was no fraud on the part of the person in whose favour judgment was given or on the part of the New York Court; (D) recognition or enforcement in the Cayman Islands would not be contrary to public policy; and (E) the proceedings pursuant to which judgment was obtained were not contrary to the principles of natural justice. 

(gg) 管理讨论与分析. The section entitled “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” in the Preliminary Prospectus included in the Disclosure Materials and the Prospectus accurately and fully describes in all material respects (A) accounting policies that the Company believes are the most important in the portrayal of the Company’s financial condition and results of operations and that require management’s most difficult, subjective or complex judgments (“关键会计政策”); (B) judgments and uncertainties affecting the application of the Critical Accounting Policies; and (C) the likelihood that materially different amounts would be reported under different conditions or using different assumptions and an explanation thereof; and the Company’s management have reviewed and agreed with the selection, application and disclosure of the Critical Accounting Policies as described in the Disclosure Materials and the Prospectus and have consulted with its independent accountants with regard to such disclosure.

(hh) 保留。

3. 发行. 在承销商授权证券发布后，承销商打算按照招募说明书中规定的条款和条件向公众出售证券。

4. 公司的契约. 公司承认、契约并同意与承销商达成协议：

(a) 注册声明已被声明有效，如果使用规则430A或根据规则424(b)要求提交招募说明书， 公司将在规定的时间内根据规则424(b)提交招募说明书（如果已使用规则430A则需正确完成），并向承销商提供对此及时提交的满意证据。

(b) 从本日起开始，到交易关闭日期或承销商律师合理认为不再需要按照法律交付招股说明书的日期为止（或者根据规则173(a)的通知不再需要提供的情况下）期间，招募说明书交付期”), prior to amending or supplementing the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus, the Company shall furnish to the Underwriter and Underwriter’s Counsel for review a copy of each such proposed amendment or supplement, and the Company shall not file any such proposed amendment or supplement to which the Underwriter reasonably objects within 36 hours of delivery thereof to Underwriter’s Counsel. The term “General Disclosure Package” means, collectively, the Issuer Free Writing Prospectus(es) (as defined below) issued at or prior to the date hereof, the most recent preliminary prospectus related to this offering, and the information included on Schedule A hereto.

(c) After the date of this Agreement, the Company shall promptly advise the Underwriter in writing of: (i) the receipt of any comments of, or requests for additional or supplemental information from, the Commission; (ii) the time and date of any filing of any amendment or supplement to any prospectus, the General Disclosure Package or the Prospectus; (iii) the time and date that the Registration Statement becomes effective; and (iv) the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or of any order preventing or suspending its use or the use of any prospectus, the General Disclosure Package, the Prospectus or any issuer free writing prospectus as defined in Rule 433 of the Regulations (the “Issuer Free Writing Prospectus”), or the initiation of any proceedings to remove, suspend or terminate from listing the Shares from any securities exchange upon which the Shares are listed for trading, or of the threatening of initiation of any proceedings for any of such purposes. If the Commission shall enter any such stop order at any time, the Company will use its reasonable efforts to obtain the lifting of such order at the earliest possible moment. Additionally, the Company agrees that it shall comply with the provisions of Rules 424(b), 430A and 4300亿, as applicable, under the Act and will use its reasonable efforts to confirm that any filings made by the Company under Rule 424(b) or Rule 433 were received in a timely manner by the Commission (without reliance on Rule 424(b)(8) or Rule 164(b)).

(d) (i) During the Prospectus Delivery Period, the Company will comply in all material respects with all requirements imposed upon it by the Act as now in effect and as may be hereafter amended, and by the Regulations, as from time to time in force, so far as necessary to permit the continuance of sales of or dealings in the Securities as contemplated by the provisions hereof, the General Disclosure Package, the Registration Statement, and the Prospectus. If during such period any event or development occurs as a result of which the Prospectus (or if the Prospectus is not yet available to prospective purchasers, the General Disclosure Package) would include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances then existing, not misleading, or if during such period it is necessary or appropriate in the opinion of the Company or its counsel or the Underwriter or Underwriter’s Counsel to amend the Registration Statement or supplement the Prospectus (or if the Prospectus is not yet available to prospective purchasers, the General Disclosure Package) to comply with the Act, the Company will promptly notify the Underwriter and will promptly amend the Registration Statement or supplement the Prospectus (or if the Prospectus is not yet available to prospective purchasers, the General Disclosure Package) or file such document (at the expense of the Company) so as to correct such statement or omission or effect such compliance.

(ii) If at any time following the issuance of an Issuer Free Writing Prospectus there occurs an event or development as a result of which such Issuer Free Writing Prospectus would conflict with the information contained in the Registration Statement or the Prospectus or would include an untrue statement of a material fact or would omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances there existing, not misleading, the Company will promptly notify the Representative and will promptly amend or supplement, at its own expense, such Issuer Free Writing Prospectus to eliminate or correct such conflict, untrue statement or omission.

(e) 公司将向承销商及其法律顾问提供注册声明的副本，作为初步提交的文件，以及所有修订稿，包括随附的所有同意书和附件，并将至少在提交日期后的五（5）年内在公司的档案中保留经过手动签名的文件副本。公司将及时向承销商提供任何初步招股说明书、招股说明书、注册声明及其所有修订和补充文件的副本，以及所有作为注册声明和任何初步招股说明书或招股说明书的附件或其修订或补充文件的文件，承销商可以合理要求的数量。 在本协议签署后的下一个工作日，以及此后的不定期，公司将按照承销商的合理要求向承销商提供招股说明书的副本。

(f) 公司同意承销商按照规则430和法案第5(b)条的要求使用和交付初步招股说明书。

(g) 如果公司选择依赖法案下的规则462(b)，公司应在以下最早时间向委员会提交规则462(b)注册声明： (i) 本协议签署日东部时间晚上10:00，(ii) 根据规则462(b)(2)确认给出或发送的时间，并根据法案第111条支付相关费用。

（h）公司将在与承销商合作的情况下，尽最大努力在注册声明生效前或当时，根据承销商合理指定的相关证券法律，使证券符合在此类司法管辖区供销售的要求，并在所需销售分配之时长内保持这些资格有效；但无论如何，公司在此方面无需作为外国公司资格，也无需签署通用诉讼代理同意书或使其受税务管理，如果公司本身不受到这种管理。

(i) The Company will make generally available (which includes filings pursuant to the Exchange Act made publicly through the Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval (“EDGAR）系统）应尽快向其安全持有者提供，但在任何情况下不得晚于公司当前财政年度结束后四个月十五天，提供一份（无需审计）涵盖12个月的盈利报告，该报告应符合该法案第11(a)条及规章第158条的规定。

(j) 除非涉及(i) 根据本协议出售的证券，(ii) 公司在本日行使期权或Warrants时发行的证券，或在本日期前就已存在的证券转换时的发行，前提是代表在本日期前已书面通知该等发行，(iii) 公司根据在本日期前的任何股票补偿计划发行的购买期权或公司证券、资本股票或限制股票，(iv) 凡以S-8表格提交的任何注册声明，或(v) 由于合并、收购、合资企业、许可安排或任何其他类似的非资本筹资交易而发行的证券，前提是该等股份在关闭日期后180天内未根据注册声明注册，公司或其任何继承人不得在未事先获得承销商书面同意的情况下，进行任何公司股权证券（包括股权关联证券）的公募或私募。

(k) 在招股说明书日期后，列出的任何实体和个人附表B附录（“(“锁定方”未经代表事先书面同意，不得出售或以其他方式处置公司的任何证券，除非在锁定协议有效期间，按登记声明注册的可公开转售的A类普通股数量。公司将在交割日前向承销商提供锁定方协议，其内容应实质上与本附录所附形式一致。Annex I.

(l) 公司将不在未经代表事先书面同意的情况下发布新闻稿或进行任何其他宣传，期间为交割日后第四十五（45）天的第一个工作日东部时间下午5:00止，除正常的、习惯性的业务发布外，或法律要求的刊物。

(m) 公司将根据招股说明书中“资金用途”下所述的方式使用证券销售的净收益。未经代表事先书面同意，除非在登记声明、一般披露包和招股说明书中披露，任何募资所得将不用于偿还来自高管、董事或股东的未偿贷款，或支付任何员工或前员工的累计薪资或奖金。

(n) 公司将尽合理的最佳努力使A类普通股在纳斯达克资本市场或其他交易市场上市并保持上市，至少在有效日起持续两（2）年，除非因公司的大多数投票证券持有者批准的交易而终止该上市。如果公司未能在有效日起的两（2）年内维持其A类普通股在纳斯达克资本市场或其他交易市场上市，公司将自费获得并保持在标准普尔公司记录服务或Mergent工业手册中的证券上市；前提是，Mergent的场外交易工业手册不足以满足这些目的。“交易市场”是指在相关日期，A类普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：NYSE美国、纳斯达克股票市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场或交易所的继任者）。

(o) 公司将 尽其合理最大努力完成（或履行）本协议中公司在交割日期之前需要完成（或履行）的所有事项，并满足向证券交付的所有先决条件。

(p) 公司将不会采取，也将使其附属公司不采取直接或间接的任何行动，这些行动构成或旨在导致或结果，或可以合理预期构成、导致或结果的，任何证券的价格的稳定或操控，以便促进任何证券的销售或再销售。

(q) 公司应在本协议签署之日起两个（2）工作日内，准备并向承销商递交一份电子招股书，费用由公司承担，以供承销商在本次发行中使用。在此使用的“电子招股书”一词是指符合以下每个条件的招股书及其任何修订或补充：(i) 它将以一种令承销商满意的电子格式编码，可以由承销商以电子方式传输给证券的受要约人和购买者，并至少在与证券相关的招股书需要根据《法案》或《交易法》交付的期间内；(ii) 它将披露与纸质招股书和根据EDGAR提交的招股书相同的信息，除非图形和图像材料无法以电子方式传播，此种情况下，该图形和图像材料将在电子招股书中以公正和准确的叙述描述或表格表示的方式替代；(iii) 它应以或可转换为一种纸质格式或一种令承销商满意的电子格式，允许其接收者在未来的任何时间存储并持续方便地访问招股书，且不向接收者收取费用（除其他互联网整体订阅费用和在线使用时间费用外）。

(r) 保留

5. 承销商的陈述和保证.

每位承销商独立而非共同地表示并同意，除非获得公司的事先书面同意，否则未曾进行且不会进行任何与证券相关的提议，该提议构成《法案》第405条中定义的“自由书面招股说明书”，且需向委员会提交。提供各方事先书面同意将被视为已就包含在内的自由书面招股说明书给予同意C表任何经该承销商同意的自由书面招股说明书在此称为“允许的自由书面招股说明书”。每位承销商独立而非共同地表示，其已将或同意将每个允许的自由书面招股说明书视为“发行人自由书面招股说明书”，如第433条所定义，并已遵守及将遵守适用于任何允许的自由书面招股说明书的第433条要求，包括在需要的情况下及时提交给委员会、标注和记录保存。

6. 对价；费用支付.

(a) 在此提供的服务的考虑下，公司应向承销商或其指定人员支付以下补偿（或按比例部分，如果适用），与本次发行中从公司购买的证券相关：

(i) 承销折扣等于募集总额的百分之七点五（7.5%）；

(ii) 不可报账费用津贴，占本次发行所筹资金总额的百分之一（1%）；

(iii) 可扣除的费用津贴最高为250,000美元，其中160,000美元已作为预付款支付给Revere证券公司，以抵扣可扣除费用；

(iv) 顾问费用为200,000美元，于发行结束时支付，以便承销商向公司提供顾问服务（“服务”），该服务应包括：

a) 针对尚未向公司公开的机构投资者提供建议；

b) 提供咨询服务，以扩大公司的股东基础并满足上市要求；

c) 根据要求提供非交易路演服务，向欧洲和北美的机构投资者介绍公司；及

d) 就公司在纳斯达克的首次和持续上市要求提供建议，包括监控股东人数（包括整手持有者的数量），并向纳斯达克提供与Revere账户和客户的持股情况相关的必要或要求的证明和信息。

e) 提供建议，包括但不限于：对产品、技术、市场、客户和需求、供应链及竞争对手的分析；对国际和国内金融市场的未来展望；协助处理与首次公开募股相关的问题；在公司合理要求下提供其他附带服务。

为避免误解，由承销商提供的服务不包括税务、法律、监管、精算或其他专业或战略建议的提供，或提供任何其他服务，承销商对与提供服务相关的任何此类建议不承担责任或责任。服务的期限应从发行的成交日期开始，且在十二个月后结束。

(iv) 代表保留在FINRA做出判断认为承销商的总补偿超出FINRA规则或其条款需要调整时，减少任何补偿项目或调整条款的权利。

(v) 无论本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易是否完成，或本协议是否终止，公司特此同意支付与发行相关的所有费用和开支，包括：

(vi) 理解到， 然而，除非在此中规定了第6条，和第8节, 9 和 11(d)根据本协议，承销商将自行支付其所有费用和开支。尽管在此有任何相反的说法第6条，在本协议根据第11(b)条在此，或在发生重大不利变更后，公司将支付$250,000，减去截至本协议日期已支付的任何预付款，预付款为$160,000，作为可抵扣费用的预拨（“提前）。在交割日，公司应支付承销商$90,000，因此截至交割日，公司已支付承销商的可抵扣费用总额不得超过$250,000，依此第6(e)节。一切承销商的实际支出（包括但不限于墓碑、承销商顾问的费用和支出，以及合理的可抵扣旅行费用）在此相关，且应限制为根据FINRA规则5110(g)(4)(A)允许的实际发生的费用，且无论如何，公司所报销的这些费用总额不得超过$250,000，包括预付款。如果承销商的实际支出少于预付款，承销商将向公司退还并未被实际支出抵消的预付款部分，无论发行是否终止。

7. 承销商的义务的条件承销商购买和支付本协议中规定的固定股份的义务应受以下条件的限制：(i) 公司在此所载的陈述与保证在本协议日期和交割日的准确性；(ii) 向承销商或承销商顾问提供的任何证书、意见、书面声明或信件中无任何虚假陈述或遗漏；(iii) 公司在此的义务的履行；以及 (iv) 以下每个附加条件。第七条为本协议的目的第七条, "关闭 日期" 和 "关闭" 的术语应指公司股份的关闭日期，且上述和以下条件 必须在每次关闭时得到满足。

(a) 如果公司 选择依赖《法案》下的规则430A，则招股说明书必须按照其条款及时提交给委员会 并且在适用的时间内，必须根据规则424(b)向委员会提交包含有关证券描述信息的招股说明书 以及发行方式和类似事项的形式；而且，在关闭日期及实际关闭时间之前，不得已停止的命令阻止或妨碍 使用一般披露包、招股说明书或任何发起人自行书面招股说明书；不得已发起或威胁发起此类命令的诉讼；委员会 对额外信息的所有请求（包括在注册声明、一般披露包、招股说明书、任何发起人自行书面招股说明书或其他文件中） 应当满足代表的要求。

(b) 代表 不得合理判断，并告知公司，认为注册声明、一般披露包或招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发起人自行书面招股说明书包含不真实的事实陈述 在代表的合理意见中是实质性的，或者遗漏了必须在其中说明的事实，而在代表的合理意见中是实质性的 并且需要在其中表述使其中的陈述不具误导性。

(c) 承销商 应已收到法律意见，形式和内容合理令承销商及承销商法律顾问满意：(i) 海尼·韦斯特伍德&里格尔律师事务所，关岛公司作为 的法律顾问，日期为关闭日期并寄给承销商；(ii) Ortoli Rosenstadt LLP，公司的美国法律顾问，日期为关闭日期并寄给 承销商；(iii) Grandall律师事务所，中国公司法律顾问，日期为关闭日期并寄给公司。

(d) 承销商应收到公司首席执行官和首席财务官于交割日出具的证明，内容为：(i) 本条款(a)中列出的条件已满足，第七条（ii）截至本日期及交割日，公司在本节中列示的声明和保证是准确的，第2节这里的所有协议、条件和公司在此项下应履行的义务在交割日均已恰当地履行或遵守，(iv) 除在注册声明、一般披露材料或招股说明书中披露的情况外，公司未遭受任何对业务的重大损失或干扰，无论是否由保险覆盖，或因任何劳动争议或任何法律或政府程序造成的，(v) 未曾发布暂停注册声明有效性的止损令，且委员会没有启动或威胁进行此类程序，(vi) 未有根据法规要求包含在注册声明和招股说明书中的或按调整后的财务报表，而这些报表并未包含在内，(vii) 在注册声明和招股说明书所提供的信息各自日期之后，未发生任何重大不利变化或涉及未来可能的重大不利变化的发展，无论是否源于日常业务中的交易。

(e) 在每个交割日及任何选择交割日，承销商应收到公司一位正式授权的高级管理人员签署的公司证明，日期为交割日和选择交割日（如果该日期不同于交割日），证明：(i) 合并与收购未被修改，且完全有效；(ii) 公司董事会批准发行的决议完全有效且未被修改；(iii) 公司良好状态；以及(iv) 公司高管的任职情况。该证明中提及的文件应附在该证明后。

(f) 在本协议签署之日及交易完成日，承销商应收到来自Marcum的“舒适”函件，日期应为每个日期， 该函件需寄给承销商，且形式和内容应令承销商及其法律顾问满意，确认他们在公司方面乃是独立的注册会计师，符合法规及所有适用规定的定义， 并声明截至该日期（或对于涉及于招股说明书中指定财务信息所列举的日期之后发生的变更或发展，截止于不超过五（5）天的日期）， 该公司对财务信息及其他与该函件所涉及的注册声明相关事项的结论和发现。

(g) 在本协议的签署和交付后，以及在交易完成日或选择交易完成日之前，或如果较早，则为注册声明中的信息规定的日期（不包括任何修订）以及 招股说明书（不包括任何补充），公司股本或长期债务没有发生任何变化，或者涉及在业务正常运营中产生的交易变化的变更或发展， 无论是直接或者间接，公司的整体业务、财务状况、经营结果、股东权益或财产，包括但不限于发生任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争或恐怖行为或其他灾难， 在上述任何情况下，承销商在合理判断下，认为其严重和不利，以至使推进证券或提供的销售变得不切实际或不可行。

(h) 承销商应收到每个锁定方的锁定协议，需由相关锁定方正式签署，并在每种情况下基本形式应附在Annex I.

(i) 股份已根据《交易法》注册，并且截至交割日期，股份应已在纳斯达克资本市场上市、被接纳并获授权进行交易，并向承销商提供了此行动的令人满意的证据。公司未采取任何旨在终止或可能影响终止股份在《交易法》下注册的行动，也未将股份从纳斯达克资本市场退市或暂停交易，亦未收到任何信息表明委员会或纳斯达克资本市场考虑终止此注册或上市。正式股份和额外股份应具有DTC资格。

(j) FINRA 应确认其未对承销条款和安排的公平性与合理性提出任何异议。

(k) 在交割日，不得采取任何行动，也不得有任何联邦、州或外国家政府或监管机构制定、采取或发布的法规、规则、条例或命令，阻止证券的发行或出售；且在交割日，不得有任何联邦、州或外国家法院发布的禁令或命令，阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大或潜在的负面影响。

(l) 公司应向承销商和承销商律师提供他们合理要求的其他证书、意见或文件。

8. 赔偿.

(a) 公司同意对承销商及其控制的任何人进行赔偿，并使其免受损害，如根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，承销商可能会因下述原因而遭受的任何损失、责任、索赔、损害和费用（包括但不限于合理的律师费以及在调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔时产生的所有合理费用），联合或各自，他们或他们中的任何人可能根据《证券法》、《交易法》或其他原因所遭受的（包括与公司的书面同意达成的任何诉讼和解），只要这些损失、责任、索赔、损害或费用（或相关行动）源于或基于：(i) 在（A）注册声明中包含的或被认为在有效期内以及根据规则430A和4300亿的法规在任何后续时间为注册声明一部分的重大事实的不实陈述或被指控的不实陈述，任何初步招股说明书、一般披露包、招股说明书或任何对它们的修订或补充，或（B）任何发行人免费书面招股说明书或公司在与证券发行的营销相关的对投资者提供的任何材料或信息（“市场材料包括公司向投资者（无论是面对面还是电子方式）所作的任何路演或投资者介绍，以及由于遗漏或被指控遗漏声明其中的任何重大事实而产生的或基于此的损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的行动），并将向被 indemnified Party 赔偿其在调查或防御这些损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的行动）时合理产生的任何法律或其他费用；或 (ii) 就公司在此所含的陈述和保证的任何不准确性；或 (iii) 完全或部分基于公司未能履行其在此下的义务；但为确保明确，公司对此类情况下的损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的行动）不承担任何责任，前提是这些损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的行动）是基于注册声明、任何初步招股说明书、一般披露材料、招股说明书或它们的任何修订或补充，或任何发行人自由撰写的招股说明书或任何营销材料中不实陈述或被指控的不实陈述或遗漏或被指控的遗漏产生的。

(b) 每位承销商，单独而非共同，同意向公司、公司每位董事、签署注册声明的公司每位官员，以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条意义上控制公司的任何其他人士，进行赔偿并保护其免受所有损失、责任、索赔、损害和费用的侵害（包括但不限于合理的律师费用和在任何诉讼中无论是开始的还是威胁的，或任何索赔所产生的所有合理费用，以及任何和所有在解决任何索赔或诉讼中支付的金额），以至于他们或其中的任何人可能根据《证券法》、《交易法》或其他原因（包括在承销商书面同意下解决任何诉讼的和解），在多大程度上这些损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的行动）来源于或基于注册声明中包含的重大事实的不实陈述或被指控的不实陈述，在有效性时和根据条款430A和4300亿的规定在任何后续时间内，任何初步招股说明书、一般披露材料、招股说明书、它们的任何修订或补充或任何营销材料中，或者来源于或基于遗漏或被指控遗漏声明中需要陈述的重大事实或必要的事实，以使其中的声明不具误导性，并将赔偿被 indemnified party 在调查或防御这些损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的行动）时合理产生的所有法律或其他费用，在每种情况下，限于且仅限于，此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的行动）基于承销商信息中不实陈述或被指控不实陈述或遗漏或被指控的遗漏。

(c) 在接收到根据(a)或(b)条款的补偿方的任何索赔通知或任何诉讼开始后的及时通知后， 该补偿方应在根据该条款向补偿方提出索赔的情况下以书面形式通知每个被寻求赔偿的方（但未能这样通知补偿方不应解除补偿方根据本第8条在未受到实质性损害的情况下对其可能承担的任何责任，并且在任何情况下都不应解除其因本补偿协议以外的原因而承担的任何责任）。如果针对任何补偿方提出此类索赔或诉讼，并且它通知补偿方，补偿方将在自身费用下有权参与该行动的辩护，并且在接收到上述来自补偿方的通知后，有权通过书面通知及时选择由令补偿方满意的顾问承担辩护；但前提是，补偿方的顾问不得（除非获得补偿方的书面同意）也作为补偿方的顾问。尽管有上述规定，补偿方或各方有权在任何此类情况下雇佣其自己的顾问，但此类顾问的费用和开支应由该补偿方或各方承担，除非：(i) 该顾问的雇佣已获得一方补偿方的书面授权；(ii) 补偿方在收到索赔通知或诉讼开始的合理时间内未雇佣顾问负责辩护；(iii) 在承担辩护后，补偿方未能勤奋进行辩护；或(iv) 该补偿方或各方合理地认为补偿方与补偿方之间在进行任何此类辩护时可能出现利益冲突，或者他们可能拥有不同于或额外于任何补偿方可以获得的法律辩护（在这种情况下，补偿方无权代表补偿方或各方指导该诉讼的辩护），在上述任何情况下，该费用和开支应由补偿方承担并按发生的费用支付。 понимается, что в отношении правовых затрат любого восстановленного стороной в связи с любым разбирательством или связанным с ним разбирательством в пределах одной юрисдикции, компенсационная сторона не будет нести ответственность за оплату услуг и расходов более чем одной отдельной фирмы (в дополнение к любому местному консультанту) восстановленного стороной, кроме случаев, когда такие отдельные представления требуются в соответствии с применимыми этическими нормами, регулирующими представление восстановленного стороной силами этого юриста. В случае представления отдельной фирмы для андеррайтера и таких контролирующих лиц и аффилированных лиц любого андеррайтера, такая фирма будет назначена в письменной форме андеррайтером. В случае более чем одной отдельной фирмы (в дополнение к любому местному консультанту) для компании и таких директоров, должностных лиц и контролирующих лиц компании, такая фирма будет назначена в письменной форме компанией. Ни одна компенсирующая сторона, без предварительного письменного согласия восстановленных сторон, не должна осуществлять какие-либо соглашения или компромиссы, или согласовывать вступление в судебный приказ в отношении любого иска, расследования, действия или разбирательства в отношении которого реституция или взнос мог быть или мог бы быть запрошен восстановленным стороной в соответствии с настоящими разделами 8 или 9 (независимо от того, является ли восстановленная стороной фактической или потенциальной стороной в этом деле), если (x) такое соглашение, компромисс или судебный приказ (i) включает безусловное освобождение восстановленной стороной от всей ответственности, возникающей из такого иска, расследования, действия или разбирательства и (ii) не включает никакого заявления о или признания вины, вины или каких-либо упущений, со стороны или от имени восстановленной стороной, и (y) компенсирующая сторона письменно подтверждает свои обязательства по восстановлению в отношении такого соглашения, компромисса или приговора。

9. 贡献。 为了在因某种原因无法从任何赔偿方获得第8节规定的赔偿或不足以使被赔偿方免受损害的情况下提供赔偿，公司和承销商应对该赔偿条款所设想的总损失、索赔、损害、责任和费用（包括与任何诉讼、诉讼或程序有关的调查、法律及其他费用，以及和任何声索相关的和解支付的任何金额，但在公司遭受的损失、索赔、损害、责任和费用的情况下，扣除公司从可能也需要赔偿的其他人（包括根据《法案》第15节或《交易法》第20节所控制公司的人，签署注册声明的公司高管和公司的董事）所获得的任何补偿），按发生的比例，公司和一个或多个承销商可能要承担的损失，以反映公司一方和承销商另一方从证券的发行和销售中获得的相对收益，或者，如果适用的法律不允许这样的分配，则按适当的比例反映上述相对收益以及公司和承销商在造成上述损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏中的相对过错，以及任何其他相关的公正考量。公司和承销商所获得的相对收益应视为与（x）公司从发行中获得的总收益（在扣除承销折扣和佣金之前，但在扣除费用之前）和（y）承销商收到的承销折扣和佣金的比例相同，在每种情况中如前述在招股说明书封面上的表格中所列。公司和承销商的相对过错应通过参考，包括但不限于，虚假或声称虚假的重大事实的陈述或遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会并纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。 公司和承销商同意，如果根据本第9节的贡献通过比例分配来确定（即使为此目的承销商被视为一个实体）或通过任何其他未考虑上述公平因素的分配方法，则不公正和不公平。根据第9节上文所述，赞助方所遭受的损失、责任、索赔、损害和费用的总金额应视为包括该被赔偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼或由任何司法、监管或其他法律或政府机构或实体所开展或威胁的调查或程序中合理产生的任何法律或其他费用，或基于任何此类虚假或声称虚假的陈述或遗漏或声称遗漏的任何索赔。 尽管有本第9节的规定：(i) 没有承销商应被要求贡献任何超出其承销的、分发给公众的证券的承销折扣的金额；并且 (ii) 任何根据《法案》第12(f)条款的含义犯有欺诈性错误陈述的人无权向任何没有犯有欺诈性错误陈述的人索取贡献。就本第9节而言，任何控制承销商的人，在《法案》第15条或《交易法》第20条的含义下，将享有与该承销商相同的贡献权利，以及任何控制公司的人员，每位签署注册声明的公司高管以及每位公司的董事将拥有与公司相同的贡献权利，前提是每种情况下都遵循上述句子的条款(i) 和 (ii)。任何有权获得贡献的一方将在收到有关对该方的任何行动、诉讼或程序的开始的通知后，及时通知可能寻求贡献的任一方或各方，但不通知该方或各方将不会解除可能按本第9节或其他方式承担的任何义务。此处使用的“个人”指的是个人或实体。

10. 表述和协议的存续。公司和承销商在本协议中或根据本协议提交的公司官员的证书中包含的所有陈述、保证、契约和协议，包括但不限于，章节 6, 14 和 15的赔偿协议包含在第8节以及包含的贡献协议第9节, 将保持有效并全面生效，无论承销商或其任何控制人，或公司及其任何官员或董事或其任何控制人是否进行了调查，并将在承销商之间进行证券交付和付款后继续有效。包含的陈述和保证 第2节 和 第5条以及包含的契约和协议第4节, 6, 8, 9, 14 和 15将持续有效，直至本协议的任何终止，包括根据第11条为避免疑义，在终止的情况下，承销商将仅收到实际发生的口袋费用，以遵循以下的限制，第11节遵守FINRA规则5110。

11. 协议的生效日期； 终止.

(a) 本协议应在执行本协议时生效。尽管本协议终止，第12节以及第1节中, 4, 6, 8, 9, 14 和 15应在此执行后始终保持完全有效，前提是它们符合FINRA第5110条规则。

(b) 代表有权在成交完成之前随时终止本协议，条件是： (i) 任何国内或国际事件或行为或发生已实质性地干扰，或在代表的合理意见中将会在不久的将来实质性干扰对公司证券或一般证券的市场；或 (ii) 纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易已被暂停或受到了实质性限制，或对于交易的最低或最高价格已被固定，或在NYSE Euronext或纳斯达克证券市场或由委员会、FINRA或任何其他有管辖权的政府机构的命令中要求证券的最高价格范围；或 (iii) 任何州或联邦机构已宣布银行停止营业，或商业银行或证券结算或清算服务中发生了实质性干扰；或 (iv) (A) 美国发生了任何敌对行动或恐怖行为的爆发或升级，或者美国宣布国家紧急状态或战争，或 (B) 发生了任何其他灾难或危机，或政治、金融或经济状况的任何变化，如果在承销商的合理判断下，(A)或(B)中任何事件的影响是如此重大和不利，以至于使得在招募说明书中所预期的条款和方式进行发行、销售和交付股份不可行或不明智。

(c) 除本节另有说明外，除非公司有权在成交完成之前在参与期完成之前随时终止本协议，其他情况不包括“原因”。本协议中所谓的“原因”，是指由有管辖权的法院判定的故意不当行为、重大过失或承销商对本协议的重大违反。如果公司认为承销商的行为构成原因，它必须首先以书面形式通知承销商支持该主张的事实和情况，并给承销商25天的时间来纠正这一指控的行为。

(d) 任何终止通知 根据此第11节应以书面形式提交，符合第12节.

(e) 如果本协议 根据此处的任何条款终止（除了根据第11(b)条 hereof), or if the sale of the Securities provided for herein is not consummated because any condition to the obligations of the Underwriter set forth herein is not satisfied or because of any refusal, inability or failure on the part of the Company to perform any agreement herein or comply with any provision hereof, the Company will, subject to demand by the Underwriters, reimburse the Underwriters for only those documented out-of-pocket expenses (including the reasonable fees and expenses of their counsel), actually incurred by the Underwriters in connection herewith as allowed under FINRA Rule 5110(g)(4)(A) less any amounts previously paid by the Company); 但是，所有此类费用，包括所列出的费用和支出，第6(d)条实际支付的费用总额不得超过250,000美元，包括任何预付款。

12. 通知所有通信 除非本文另有具体规定，否则应以书面形式进行，并且：

(a) 如果寄给代表，

新桥证券公司

北联邦公路1200号， 套房400

佛罗里达州博卡拉顿 33432

注意：Chad D. Champion，高级董事总经理，权益资本市场和投资银行业务负责人

电子邮件: cchampion@newbridgesecurities.com

抄送给承销商的 顾问在：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美国大道1185号，31楼

纽约，纽约 10036

注意：

关楼，律师

邮箱：hlou@srfc.law

大卫·B·曼诺，律师

邮箱：dmanno@srfc.law

(b) 如果发送给公司， 应邮寄、送交或通过电子邮件发送给公司，同时抄送其法律顾问，发送至注册声明中列出的地址。

13 当事方；关系的限制. 本协议仅对承销商、公司及相关的控制人、董事、管理人员、员工和代理人具有约束力，且利益仅归其所有，第8节 和 9因此，及其各自的 继承者和受让人，任何其他人不得有或被解释为根据本协议或其中任何条款享有任何法律或衡平法的权利、救济或索赔。 本协议及其所有条件和条款 旨在唯一且独占地为本协议各方及其各自的继承者和受让人利益，而不是为了任何其他人的利益。术语“继承者和受让人”不包括作为此类身份 的证券购买者。

14. 适用法律. 本协议应受纽约州内部法律的管辖，并按照该法律的解释进行解释，而不考虑其法律冲突原则。各方特此提交给位于纽约市曼哈顿区的联邦和州法院的专属管辖权（每一个称为“纽约法院”），对于因本协议或本协议所拟交易而引起的任何诉讼或程序。各方特此不可撤销地放弃任何对因本协议或本协议所拟交易而引起的任何诉讼或程序在纽约法院进行的不当场所意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院主张或声称任何此类诉讼或程序在任何此类法院的提起是处于不方便的法庭。公司不可撤销地任命Cogency Global Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人（“授权代理人”），作为在任何此类诉讼或程序中可送达的对象，并同意以法律允许的任何方式对该代理人送达的程序应视为对公司在任何此类诉讼或程序中法律允许的任何方式有效的程序送达。公司进一步同意采取必要的所有行动，以保持该代理人的指定和任命在本协议日期起三年内保持有效。

15. 完整协议. 本 协议连同附于此的附表和附件以及根据本协议条款不时修订的内容，包含了各方与本协议主题相关的全部协议，且没有其他或进一步的未具体提及的协议存在。本协议取代了各方之间的任何先前协议或谅解，包括双方于2024年2月27日达成的协议以及2024年8月2日的转让和承担协议。

16. 可分割性. 如果本协议的任何条款或规定或其履行在任何情况下无效或无法执行，则该无效或无法执行不应影响或使本协议的任何其他条款无效或无法执行，且本协议应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

17. 修订. 本协议 只能通过各方签署的书面文书进行修改。

18. 放弃等。各方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为对该条款的放弃，也不应以任何方式影响本协议或其任何条款的有效性或各方随后执行本协议各条款的权利。未能对本协议任何条款的违反、未遵守或未履行进行的放弃，除非在被请求方签署的书面文书中具体列明，否则无效；且未能对该等违反、未遵守或未履行进行的放弃不应被解释为对任何其他或后续违反、未遵守或未履行的放弃。

19. 无信托关系. 公司在此确认，承销商仅作为承销商参与公司的 证券发行。公司进一步承认，承销商是在本协议的基础上基于商业原则建立的合同关系下行事，双方均不打算让承销商在任何情况下作为公司的受托人，或对公司的管理层、股东、债权人或任何其他在承销商可能进行或已经进行的与公司证券发行相关的活动中承担任何责任，無論是在本协议签署日期之前或之后。 承销商在此明确声明无论是在本协议所考虑的交易中，还是在任何与这些交易有关的事项中，都不对公司承担任何受托或类似义务，公司在此确认其理解并同意这一点。公司进一步确认其理解承销商并未对本次发行或前期过程承担任何顾问或受托责任，包括但不限于与证券定价相关的任何谈判；且公司已在适当的范围内咨询了其自身的法律和财务顾问，以便与本协议及该发行相关事宜进行联系。公司与承销商同意各自对有关交易作出独立判断，并且承销商向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于关于公司证券的价格或市场的任何意见或观点，不构成对公司的建议或推荐。公司在此根据法律的允许最大限度地放弃和解除对承销商的任何索赔，涉及在本协议所考虑的交易或任何相关事项中对公司任何受托或类似义务的违反或指称违反。

20. 副本本协议 可以以任何数量的副本签署，每一份副本都应视为原件，所有这些副本将共同构成一份和同一文件。通过传真或其他电子传输方式交付签署的本协议副本 应构成有效且充分的交付。

21. 标题. 本协议中的标题仅为方便参考而插入，并不意图成为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

22. 时间至关重要. 本协议的时间是至关重要的。此处所用的“工作日”一词指的是除星期六、星期日或任何主要美国股票交易所未开市的日子以外的任何一天。

[签名页紧随其后]

如果上述内容正确表达了您的理解， 请在下面提供的空间中表明，届时本信函应构成我们之间的具有约束力的协议。

截至上述首次书写之日期确认， 代表其自身及本附表A所列的几位承销商：

[承销协议签名页]

附表A

附表B

发行人一般用途自由书面说明

2024年6月12日向SEC提交的自由撰写招股说明书，链接如下： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1927578/000110465924070773/tm2416989d1_fwp.htm

附表C

(“锁定方”

附件 I

锁定协议

纽桥证券公司

北联邦高速公路1200号，400套

博卡拉顿，佛罗里达州 33432

女士们，先生们：

签署人理解，纽桥证券公司（“承销商”）建议与NETCLASS科技公司（开曼群岛豁免公司）（“承销协议”）订立承销协议公司），为首次公开募股提供支持 在美国（“首次公开募股）一定数量的公司A类普通 股份，面值每股0.00025美元（“证券）。为了本函协议的目的，“股份” 应指公司的A类普通股份。

为了促使承销商继续其在公开募股 中的努力，签署人特此同意，在此日期起算，结束于最终招股说明书日期后的一百八十（180）天内，未得到承销商的事先书面同意，签署人将不进行任何活动（“招股说明书”）相关的首次公开发行（“锁定期）， （1）提供、承诺、宣布出售意图，卖出、签订出售合同，卖出任何期权或购买合同，购买任何 期权或出售合同，授予任何期权、权利或认股权证以进行购买，进行任何短期销售，或以其他方式转让或处置， 直接或间接，任何股份或任何可转换为或可执行或可兑换股份或代表接收股份权利的证券，无论是现在拥有的或今后由签署人获得的（统称为“锁定证券”）；（2）进入任何掉期或其他协议，将锁定证券的所有或部分经济后果转移给他人，无论前述（1）中 描述的交易或本条（2）的交易是通过交付股份还是其他证券以现金或其他方式结算；（3）对任何股份或 任何可转换为或可执行或可兑换股份的证券的注册进行任何书面要求或行使任何权利；或者（4）公开 披露做上述任何事情的意图，但应签署人持有并根据登记声明（在承销协议中定义）注册的相应数量的A类 普通股除外。

尽管前述内容，并且受以下条件的限制，签署人可以在与（a）在首次公开募股完成后以公开市场交易方式 获得的锁定证券相关的交易；（b）以赠与、遗嘱或法定继承方式，或向对签署人和/或一个或多个家庭成 员有益的家庭成员或信托转让锁定证券（对于本锁定协议而言，“家庭成员”指与血缘、婚姻或收养关系不 远于表亲的任何关系）；（c）向慈善机构、教育机构或其他非营利组织转让锁定证券；（d）如果签署人 直接或间接控制一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将锁定证券转让给任何此类公司、 合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或其任何股东、合伙人或成员，或类似股权权益的所有者，视情 况而定；（e）为支付行使期权的行使价格或与期权行使相关的税费，向公司出售或交付任何期权或股份；或（f）根据任何真实转让或分配。真实第三方要约、并购、收购、合并或其他类似交易，涉及对公司的控制权变更，适用于公司所有股东，但如果该要约、并购、收购、合并或其他此类交易未完成，则签署方持有的锁定证券仍应受此锁定协议条款的约束；提供在前述(b)、(c)或(d)条款涉及的任何转让情况下，(i)任何此类转让将不涉及价值处置；(ii)每位受让方应签署并向承销商递交一份与本锁定协议本质相同的锁定协议；(iii)根据1934年美国证券交易法第16(a)节，修改后无需提交任何申请，也不应自愿提交(统称，允许转让为本段目的，“控制权变更”一词应指任何交易或相关交易系列，依据此类交易，任何“个人”或“群体”(如在交易法第13(d)和14(d)节中所用的术语)直接或间接地成为公司投票权超过50%的“实益拥有者”(如在交易法第13d-3和13d-5规则中所定义的术语)，在全部稀释基础上。签署方还同意并同意向公司的转让代理和注册人发出停止转让指示，以禁止其锁定证券的转让，除非符合本锁定协议。

签署方同意，在进行任何受本锁定协议条款约束的交易或采取任何其他行动之前（为免生疑，排除任何与许可转让相关的交易或其他行动），在从本协议签署之日起至初始锁定期到期后[●]天内，签署方将向公司发出通知，并且在未获得公司书面确认锁定期已到期之前，不会完成任何此类交易或采取任何此类行动。

The undersigned agrees that (i) the foregoing restrictions shall be equally applicable to any issuer-directed or “friends and family” Shares that the undersigned may purchase in the Initial Public Offering, (ii) at least three (3) business days before the effective date of any release or waiver of the foregoing restrictions in connection with a transfer of Lock-Up Securities, the Underwriter will notify the Company of the impending release or waiver. Any release or waiver granted by the Underwriter hereunder to any such officer or director shall only be effective two (2) business days after the publication date of such press release. The provisions of this paragraph will not apply if (a) the release or waiver is effected solely to permit a transfer of Lock-Up Securities not for consideration or in connection with any other Permitted Transfer and (b) the transferee has agreed in writing to be bound by a lock-up agreement substantially in the form of this lock-up agreement.

No provision in this agreement shall be deemed to restrict or prohibit the exercise, exchange or conversion by the undersigned of any securities exercisable or exchangeable for or convertible into Shares, as applicable; 提供 that the undersigned does not transfer the Shares acquired on such exercise, exchange or conversion during the Lock-Up Period, unless in connection with a Permitted Transfer or in a transfer otherwise permitted pursuant to the terms of this lock-up agreement. In addition, no provision herein shall be deemed to restrict or prohibit the entry into or modification of a so-called “10b5-1” plan at any time (other than the entry into or modification of such a plan in such a manner as to cause the sale of any Lock-Up Securities within the Lock-Up Period).

The undersigned understands that the Company and the Underwriter are relying upon this lock-up agreement in proceeding toward consummation of the Initial Public Offering. The undersigned further understands that this lock-up agreement is irrevocable and shall be binding upon the undersigned’s heirs, legal Underwriters, successors and assigns.

The undersigned understands that, (1) if the Underwriting Agreement does not become effective, or if the Underwriting Agreement (other than the provisions thereof which survive termination) shall terminate or be terminated prior to payment for and delivery of the Shares to be sold thereunder; (2) either the Underwriter, on the one hand, or the Company, on the other hand, advising the other in writing, they have determined not to proceed with the Initial Public Offering (as defined in the Underwriting Agreement); (3) the withdrawal of the Registration Statement (as defined in the Underwriting Agreement), or (4) the Initial Public Offering has not closed by the termination date of the Initial Public Offering or such other date as may be agreed as the final date of the Initial Public Offering if the Company and the Underwriter extend the Initial Public Offering, then this lock-up agreement shall be void and of no further force or effect. 

Whether or not the Initial Public Offering actually occurs depends on a number of factors, including market conditions. The Initial Public Offering will only be made pursuant to an Underwriting Agreement, the terms of which are subject to negotiation between the Company and the Underwriter.

This lock-up agreement shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of New York, without regard to the conflict of laws principles thereof. Delivery of a signed copy of this lock-up agreement by facsimile or e-mail/.pdf transmission shall be effective as the delivery of the original hereof.

[签名页在后]