1.

我已審核了Upexi, Inc.截至2024年6月30日的10-K年報；

2.

根據我的了解，本報告不含任何虛假重要事實或遺漏陳述使得在考慮該報告的相關情境下，本報告所作的陳述不具誤導性；

3.

根據我的了解，合併財務報表及本報告中包含的其他財務信息，公正地在所有重大方面揭示了註冊人的財務狀況、經營成果和現金流量，適用於本報告中列示的期間；

4.

登記人的其他認證官員和我負責建立和維護披露控件和程序（如《交易所法》規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義）以及財務報告的內部控制（如《交易所法》規則13a-15(f)和15d-15(f)中定義）並已：

(a)

設計了這樣的披露控制和程序，或在我們的監督下促使設計了這樣的披露控制和程序，以確保與註冊單位相關的重大信息，包括其合併子公司，能夠在這些實體中被他人告知我們，特別是在報告編制期間；

(b)

設計了內部控制以確保財務報告的可靠性，或者在我們監督下促進了此類內部控制的設計，以便爲財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制的合併基本報表提供合理保證；

(c)

評估了註冊人的信息披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們關於信息披露控制和程序有效性的結論，基於對此次評估的結果，截止至本報告所涵蓋的期間末；以及

(d)

在本報告中披露了註冊人在最近的財務季度內（對於年度報告而言爲註冊人的第四個財務季度）在財務報告內部控制方面發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制有實質性影響，或有合理可能性對註冊人的財務報告內部控制產生實質性影響；以及

5.

登記人的其他認證官員和我已根據我們最近對財務報告內部控制的評估，向登記人的核數師和登記人董事會的審計委員會（或執行等效職能的人員）披露：

(a)

所有在財務報告內部控制的設計或操作中可能對註冊人的記錄、處理、總結和報告財務信息能力產生不利影響的重大缺陷和實質性弱點；以及

(b)

任何涉及管理層或在註冊人財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的欺詐，無論其是否具備實質性。

日期：2024年12月16日

/s/ 安德魯·J·諾斯特魯德

安德魯·J·諾斯特魯德，

首席財務官

（信安金融財務負責人和財務會計負責人）