美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K 

(標記一個)

根據法案第12(b)節註冊的證券：

根據該法案第12(g)條註冊的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條定義的知名成熟發行人，請用勾號表示。是 ☐　　 否 ☒ 

請勾選如果註冊人不需要根據法律第13條或第15(d)條提交報告 是 ☐     否 ☒ 

請勾選註冊人是否：(1) 在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期內）已提交《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條所需的所有報告，和 (2) 在過去90天內是否一直受到此類申報要求的約束。 是 ☒    無 ☐

請勾選註冊人是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短期間）按照規則405提交了所有需要電子提交的互動數據文件（第232.405條）。是 ☐    否 ☒ 

請用勾號表示註冊人是否爲大型加速認可的申報人、加速認可的申報人、非加速認可的申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中對「大型加速認可的申報人」、「加速認可的申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☒

請打勾表明註冊人是否爲殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）。 ☐ 是     ☒ 不是

截至2023年12月31日（註冊人在最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日），非關聯方持有的註冊人普通股的總市值約爲$17,409,735，基於該股票在納斯達克資本市場的收盤售價。註冊人沒有無投票權的普通股。

截至2024年12月16日，登記人持有 1,040,924 的普通股，每股面值0.001美元。

通過引用併入的文件

無。

 Upexi公司

10-K 表格

截至2024年6月30日的財政年度

目錄

關於前瞻性聲明的警示聲明

本年度10-K報告包含根據1933年證券法（「證券法」）第27A條和1934年證券交易法（「交易所法」）第21E條的定義的明示和暗示的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大的風險和不確定性。除了歷史事實的陳述，所有在本年度10-K報告中包含的聲明，包括關於我們未來經營成果和財務狀況、我們的業務策略和計劃以及我們未來運營目標的聲明，都是前瞻性聲明。使用「相信」、「可能」、「將」、「潛在」、「估計」、「繼續」、「預期」、「計劃」、「打算」、「能夠」、「願意」、「期望」或其他類似含義的詞語或表達，以及其否定形式，旨在表明未來事件或結果的不確定性。

這些聲明僅僅是預測，並涉及已知和未知的風險、不確定性及其他因素，包括「風險因素」一節中的風險，這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就有實質性差異。

儘管我們相信，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除非適用法律要求，包括美國證券法，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

第一部分

第1項. 業務

概述

在本年度報告中，除非另有說明，"我們"、"我們公司"、"我們的"、"Upexi"和"公司"指的是成立於2018年的內華達州公司Upexi, Inc.該公司擁有11個活躍的子公司，包括：

以下子公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度內沒有任何活動：

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度期間，以下子公司被剝離：

此外，公司擁有六家全資子公司，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度內沒有任何活動。所有實體在2024年6月30日已被解散或取消。

新興增長公司狀態

我們是根據2012年的《創業公司啓動法案》（JOBS Act）註冊的新興成長公司。我們將繼續被視爲新興成長公司，直到以下最早的時間：

作爲一家新興成長公司，我們免於遵守2002年薩班斯-豪利法案第404(b)條款。第404(a)條款要求發行人在其年度報告中發佈有關內部控制結構和財務報告程序的範圍和適 adequacy. 該聲明還應評估這些內部控制和程序的有效性。第404(b)條款要求註冊會計師事務所在同一報告中，對內部控制結構和財務報告程序的評估及其有效性進行確認和報告。

作爲一家新興成長型公司，我們也免於1934年證券交易法第14A和b條的規定，該規定要求股東批准高管薪酬和黃金降落傘。這些豁免也適用於我們，因爲我們是一家符合非加速報告公司的小型報告公司。

業務描述

我們公司

Upexi是一家專注於消費產品開發、製造和分銷的品牌所有者。我們通過直銷網絡、批發合作伙伴關係和像亞馬遜這樣的主要第三方平台來接觸消費者。

品牌

LuckyTail，您在家護理與創新的結合。我們將寵物主人與所需產品連接起來，以簡化和改善他們心愛寵物的居家健康和美容護理，幫助寵物父母在自己舒適的空間中爲他們珍貴的毛茸茸的夥伴提供應有的關愛。

LuckyTail的產品包括其旗艦指甲磨砂器和健康的全天然寵物補充劑

在PRAX，我們通過創新的能源解決方案，爲現代奮鬥者提供動力，幫助他們實現最佳自我。我們的使命是通過對咖啡因的愛文思控股替代品——帕拉腺苷，爲你的奮鬥提供壓力位，助力你的雄心。更好地提神，更聰明地表現，提供不同的能量。我們將在2024年10月推出這個新品牌，並將推出多款創新產品。

在治癒蘑菇公司，我們利用了大自然最強大超級食品的非凡好處：功能性蘑菇。我們的一系列優質蘑菇提取物經過精心製作，以提升整體健康，提供廣泛的健康益處，並以整體的方法來關注日常健康。從增強免疫系統，到提升認知，再到抵禦日常壓力的挑戰，我們的產品旨在爲每一份提供全身的健康和便利。

在Moonwlkr，我們創造的類大麻體驗讓您超越平凡。通過結合獲獎的天然風味和獨特的調配，我們邀請您感受未知的刺激、無重放鬆的寧靜，或新冒險的期待。

在Gumi Labs，我們製造支持健康和保健產品的糖果及其他產品，包括使用大麻成分製造的產品。我們的製造設施已遷至佛羅里達州，並於2024年8月達到滿負荷產能。

在Upexi Distribution，我們管理公司的倉儲和物流需求，爲我們的品牌和製造業-半導體提供存儲、整合、組裝、亞馬遜準備、分銷和履行服務。   

我們的歷史

該公司在內華達州運營製造業-半導體和/或分銷中心，支持健康和保健產品，包括那些使用大麻成分製造的產品以及我們的整體分銷業務。

2020年7月 - 公司收購了Infusionz LLC。Infusionz是一家在產品製造和分銷方面類似的業務，並擁有我們認爲可以通過合併擴大的一些產品品牌。

2021年6月 - Upexi Inc. 成爲納斯達克交易所上市公司。

2021年8月 - 公司收購了VitaMedica公司，這是一家位於加利福尼亞州的公司（VitaMedica）。VitaMedica是一家領先的在線銷售手術、恢復、皮膚、美容、健康和 wellness 補充品的公司。

2021年10月 - 公司購買了位於特拉華州的有限責任公司Interactive Offers。Interactive通過其SaaS-雲計算平台提供程序化廣告，可以在任何合作伙伴的網站上自動進行程序化廣告投放，操作簡單，使用特斯拉-儀表。

2022年4月 - 公司購買了Cygnet Online, LLC（德拉瓦州有限責任公司）55%的股份（簡稱「Cygnet」）。Cygnet運營一個倉庫和配送中心，負責通過亞馬遜和其他在線轉售商管理日常操作的產品清算。

2022年8月 – 公司收購了LuckyTail品牌的資產。這次收購使公司在寵物護理行業獲得了立足點，並在亞馬遜及其電子商務平台上建立了強大的市場影響力，提供國內外的營養和美容產品。

2022年10月 - 公司購買了E-Core科技公司，簡稱新英格蘭科技公司（「E-Core」），是一家佛羅里達州的公司。E-Core將非自有品牌的產品分銷給全國零售分銷商，並在玩具行業擁有品牌產品，這些產品通過在線銷售渠道直接銷售給消費者，並出售給全國零售分銷商。

2022年10月 - 公司出售了Infusionz品牌的所有權利以及某些自有品牌業務的製造權。Infusionz最初是由公司在2020年7月購買的。

2023年7月 - 公司通知買方Infusionz品牌和製造業-半導體的違約，並通知買方所有對買方的義務和承諾已終止。公司重新開始爲公司擁有的品牌製造，以確保產品的供應鏈沒有中斷。

2023年8月 - 公司購買了Cygnet的剩餘股份。

2023年8月 – 公司出售其全資子公司Interactive Offers, LLC的所有已發行和流通的股份（100%）。

2024年5月 - 公司出售了其全資子公司VitaMedica（內華達州公司）的股權。

2024年6月 - 公司出售了其全資子公司E-Core科技公司（以新英格蘭科技公司名義經營）的股權，該公司是一家佛羅里達州的公司。

法規

在美國，由Upexi生產的大麻產品受到美國食品藥品監督管理局、聯邦貿易委員會、美國農業部（「USDA」）以及各州內各州機構的監管。首先，Upexi生產和分銷的大麻產品必須符合2018年農業改善法案（「農業法案」）的要求。根據農業法案，所有大麻產品必須含有不超過0.3%的9-四氫大麻酚（「9-delta」），以乾重爲基礎。爲了確保符合這一規定，Upexi要求其生產和分銷的所有大麻產品中，所有四氫大麻酚的含量不得超過0.3%，而不僅僅是9-delta。農業法案還要求Upexi僅使用根據州法律或USDA頒發的法規獲得合法許可的大麻[製造商/生產者]。因此，公司根據農業法案處理、開發、製造和銷售其產品。Upexi Inc.生產和分銷的CBD產品也必須符合聯邦食品、藥品和化妝品法（「FDCA」）及聯邦食品藥品監督管理局（「FDA」）實施FDCA的相關法規。儘管FDCA和FDA並沒有關於大麻產品營銷的具體規定，但這些產品仍然受到FDCA和FDA根據產品是否作爲化妝品、膳食補充劑或食品進行銷售的一般摻假和標籤規定的約束。大麻產品中含有大麻素的合規性仍處於波動狀態。FDA發佈了一項名爲「FDA對大麻及大麻衍生產品（包括大麻二酚（CBD））的監管」的指南，根據該指南，FDA認爲CBD作爲食品或飲料中的成分，或作爲膳食成分或者膳食補充劑使用是被禁止的，這基於FDCA的幾項條款。在FDCA第201(ff)節中找到的「膳食補充劑」定義中，作爲新藥、抗生素或生物藥品授權進行研究的物品，其存在的臨床研究已被公開，排除在膳食補充劑的定義之外。FDCA第301(ll)節中的類似條款使得將任何被調查爲新藥的物質引入或交付到商業中屬於禁止行爲。對於CBD在非藥物外用產品的使用，並沒有類似的排除，只要這些產品符合適用法律。FDA成立了一個特別工作組，以進一步規管CBD和其他大麻衍生產品，目前正在評估適用的科學和監管CBD及其他大麻衍生成分的途徑。此外，各州也已頒佈與CBD和其他大麻產品的處理、製造、標籤和銷售有關的特定州法律。遵守州特定的法律法規可能會影響我們在那些特定州的業務。需要注意的是，FDA尚未對其他大麻素的監管狀態（例如CBDA、CBDG和CBDN）採取任何具體立場。最後，聯邦貿易委員會是負責確保所有大麻產品的市場宣傳聲明真實且不具誤導性的機構。

我們的產品

Upexi是一家專注於消費產品開發、製造和分銷的品牌所有者。我們通過直銷網絡、批發合作伙伴關係和像亞馬遜這樣的主要第三方平台來接觸消費者。

電子商務產品的市場、客戶和分銷方式是廣泛而多樣的。雖然亞馬遜仍然是最大的電子商務渠道，但其他一些平台如沃爾瑪、eBay和Etsy正在佔據市場的一大部分。對於賣家來說，更多的機會也在湧現。能夠在多個市場中導航是我們成功的關鍵，幫助我們觸及不同的人群和具有特定購買行爲的消費者。

我們的目標客戶首先是通過互聯網銷售的最終消費，然而，我們在直接面向消費的零售店、合作社、加盟銷售和總代理方面看到增長機會。在我們繼續發展業務時，這些市場可能會發生變化，重新調整優先級或根據管理層對消費和監管發展的反應而被淘汰。

我們的競爭優勢

我們將成功歸因於我們的消費產品，通過控制從製造業-半導體到訂單履行的每個階段。

作爲我們主要產品的製造商，我們能夠控制成本並提高每個環節的盈利能力，從新產品的開發開始。我們的產品在製造中優先考慮，使我們擁有更高的存貨週轉率，並加快新產品上市的時間表。此外，我們能夠根據市場需求調整生產計劃，以確保保持優化的庫存水平。

我們的主要銷售渠道是我們的電子商務網站，我們的營銷團隊由一位在線直銷消費領域的專家領導，她自品牌創立以來一直在品牌工作。我們能夠直接進行產品製造，並通過特別促銷和產品變體來增加銷售，幾乎沒有延遲地將產品推向市場。

我們的直接面向消費的策略降低了整體供應成本，因爲我們沒有零售店或維護小型零售操作的分銷網絡。

我們的執行團隊具有物流背景，首席執行官艾倫·馬歇爾是XPO物流（前稱Segmentz, Inc.）的創始人。隨着運費上漲影響到在線零售商，我們的優勢在於理解這一點並尋找降低成本和開支的方法，從而提高所有產品的利潤率。

我們的增長策略

我們的增長將專注於通過有機增長和優化供應鏈來擴展我們的品牌組合。

直銷消費擴展。我們的直銷消費業務預計將在未來幾年內成爲我們的增長動力，推出更多品牌和產品。

人才招聘。 我們招聘流程的重要部分不僅是評估品牌/產品的提供，還要了解負責其成功的團隊。在招聘市場競爭激烈的情況下，這已被證明是一種戰略性的方法來吸引人才。我們不僅獲得了一個優秀的品牌，還希望保留那些通常是該品牌核心的人員，給予他們資源，甚至利用他們進行我們內部推出或收購的其他品牌。我們堅信，持續的成功依賴於各個行業不斷擴展的專業團隊。

 競爭

我們的產品競爭非常激烈，我們能夠在行業板塊內開闢一些細分市場，而能夠像我們這樣控制製造到分銷的競爭對手寥寥無幾。我們的目標是通過產品交付和新產品的介紹，與消費者直接製造和交付來進行競爭，從而在競爭對手中獲得優勢。我們將專注於盈利能力，並高效增長，而無需額外的資本。

政府監管

我們受到影響我們運營的多項法律法規的約束。這些法律法規影響公司的活動，包括但不限於美國的工業大麻業務、美國的消費品和營養補充品市場、消費保護、勞動、知識產權的擁有與侵權、進出口要求、聯邦和州的醫療保健、環保母基和安全。我們業務目標的成功執行將取決於我們對所有適用法律法規的合規以及獲得所有必要的監管批准、許可和註冊，可能會很繁瑣且費用較高。由於適用法律法規的變化以及公司業務的擴展，未來可能產生的任何費用可能會使我們的產品對客戶的吸引力下降，延遲新產品的推出，並要求公司實施旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序。

我們在高度監管和快速發展的市場中開展業務。我們受多項聯邦和州法律法規的約束，這些法律法規影響食品、飲料、膳食補充劑和個護用品/化妝品的製造、包裝、標籤和銷售，以及在這些產品中使用大麻和大麻衍生成分（如CBD）。FDA根據FDCA及其制定的相關法規，特別是有關化妝品、食品和膳食補充劑的摻假和標籤的規定，監管FDA管控下的產品中的大麻和大麻衍生成分。FDA已就此主題發佈指導，並向公司發出了關於產品聲稱和在各種產品中使用此類成分的信函。FDA還成立了一個工作組，以評估進一步監管大麻和大麻衍生成分的途徑。在不同時間，關於大麻和大麻衍生成分監管的法案曾在美國參議院和衆議院提出，並預計未來還會有更多提案立法，以明確大麻一般和CBD的一般監管地位。國會批准並由總統簽署的未來立法，或FDA制定的規則，可能會對公司的未來產品銷售產生積極或消極的影響。

我們目前不受任何外國監管，因爲我們目前不向美國以外地區分銷或出口任何產品，包括大麻或CBD相關產品。此外，我們也不知道在向美國的一位最終用戶客戶銷售我們的調味產品時，是否需要遵守任何外國法規，這位客戶將這些產品分發到在歐洲的運營。遵守任何歐洲法規的責任應由該客戶承擔。

此外，許多州已經通過了有關大麻種植的立法形式，以及對大麻及含有大麻或大麻衍生成分的產品的進一步加工和銷售。那些尚未制定法律或發佈有關大麻及大麻衍生成分的法規的州，可能會在不久的將來這樣做。除非國會特別頒佈法律以優先於州對大麻產品的監管，否則我們將繼續受到聯邦法律以及各種州法律的約束。目前，Upexi僅在允許銷售大麻產品的州分銷這些產品。州法律和法規的變動可能會再次正面或負面影響我們在這些州銷售產品的能力。

員工

該公司在佛羅里達州坦帕的總部、佛羅里達州奧德薩的製造業-半導體設施、坦帕的分銷倉庫或個人家庭辦公室中，共有64名全職員工。

更多信息獲取途徑

建議您與我們不時向SEC提交的其他報告和文件一起閱讀本表格10-K。您可以直接從我們或在華盛頓特區N.E. F街100號的SEC公共參考室獲取這些報告的副本，郵政編碼20549，您也可以撥打1-800-SEC-0330致電SEC獲取有關如何訪問參考室的信息。此外，SEC在其網站http://www.sec.gov上爲電子申報者提供信息。

項目1A. 風險因素

投資我們的普通股具有高度風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下面描述的風險、不確定性和其他因素，以及本10-K表格中列出的其他信息。這些風險、不確定性和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。另請參見「關於前瞻性聲明的警示聲明」。

與我們公司相關的風險

我們有限的運營歷史使潛在投資者難以評估我們的業務前景和管理。

公司於2018年9月5日成立，並在此之後才開始運營。因此，我們的運營歷史有限，無法對我們的業務和前景進行全面評估。未來期間的運營結果面臨諸多不確定性，我們無法保證公司將來會實現或維持盈利。

公司的前景必須考慮到處於早期發展階段的公司所面臨的風險，特別是處於新興和快速發展的市場中的公司。未來的經營結果將依賴於許多因素，包括我們在吸引和留住積極進取且合格的人才方面的成功，我們建立短期信貸額度或從其他來源（如此次公開發行）獲得融資的能力，我們開發和營銷新產品的能力，我們控制成本的能力，以及整體經濟環境。我們無法保證公司能夠成功應對上述任何風險。我們不能保證我們的努力會成功，或者最終能夠實現盈利。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的商業成功在一定程度上將取決於我們獲取和維持適當的知識產權保護的能力，無論是在美國還是在其他國家，這對我們的專有配方和產品至關重要。我們成功實施業務計劃的能力依賴於我們建立和維持品牌認可度的能力，這需要通過商標、服務標誌、商品外觀及其他知識產權。我們可能依賴於商業祕密、商標、專利和版權法，以及與員工和第三方的保密協議等，這些保護措施往往是有限的。我們已經採取的措施和將要採取的措施，可能不足以阻止我們專有信息的盜用或知識產權的侵權。如果我們保護知識產權的努力失敗或不足，或者任何第三方盜用或侵犯我們的知識產權，品牌的價值可能會受到損害，這可能對公司的業務產生重大不利影響，並阻止我們的品牌在市場上獲得或維持接受度。保護我們商標和其他知識產權不被未經授權使用可能是昂貴的、困難的，在某些情況下甚至是不可能的。在某些情況下，可能很難或不可能檢測到第三方對我們知識產權的侵權或盜用，並證明此類侵權可能更加困難。

我們可能無法有效管理增長。

隨着我們業務的不斷增長和產品的開發，我們預計將需要額外的研究、開發、管理、運營、銷售、市場營銷、財務、會計、法律和其他資源。公司預計其增長將對管理、運營和財務資源造成重大壓力。公司無法保證能夠有效管理其運營的擴展，或其設施、系統、程序或控件能夠滿足其運營的需要。公司未能有效管理未來的增長將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的管理可能無法有效或及時地控制成本。

公司的管理層已努力合理評估、預測和控制成本和費用。然而，公司的經營歷史很短，無法爲這些努力提供充分依據。實施我們的業務計劃可能需要比管理層預期更多的員工、資本設備、供應品或其他支出項目。同樣，員工和顧問的薪酬成本或其他經營成本可能會高於管理層的估計，這可能導致持續的虧損。

我們預計我們的季度財務業績會有所波動。

我們預計我們的淨銷售額和運營結果會因多種因素而在季度間顯著變化，包括以下方面的變化：

由於這些和其他因素的變化，我們在未來季度的經營業績可能低於股東的預期。

我們必須遵守美國聯邦證券法的報告要求，這可能會很昂貴。

我們受《交易所法案》和其他聯邦證券法的信息披露和報告要求的約束，包括遵守豪利法案。準備和提交年度和季度報告、委託書聲明以及向SEC提供其他信息和向股東提供經過審計的合併基本報表的成本將導致我們的費用高於如果我們保持私有公司時的費用。此外，開發和實施聯邦證券法要求的公司治理要求、內部控制和報告程序對我們來說可能是耗時、困難和昂貴的。這可能會使管理層的注意力從其他業務問題上轉移，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能需要僱用額外的財務報告、內部控制和其他金融人員，以便開發和實施適當的內部控制和報告程序。

網絡安全概念對我們IT系統的漏洞可能會削弱我們開展業務運營和向客戶提供產品和服務的能力，延遲我們確認營業收入的能力，影響我們軟件產品的完整性，導致重大數據損失和知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們面臨對第三方的責任，並要求我們承擔額外的費用以維護我們網絡和數據的安全。

我們日益依賴於我們的信息技術系統來進行幾乎所有的業務事件，涵蓋從內部事件、產品開發活動到我們的市場營銷、銷售努力以及與客戶和業務夥伴的通信。計算機程序員可能會試圖侵入我們的網絡安防，或是我們網站的安防，盜取我們的專有信息或造成我們服務的中斷。由於這些計算機程序員用來訪問或破壞網絡的技術頻繁變化，且可能在針對目標發起攻擊之前不會被識別，我們可能無法預見這些技術。此外，我們開發或從第三方採購的複雜硬件和操作系統軟件及應用程序可能存在設計或製造缺陷，包括「錯誤」以及其他可能意外干擾系統操作的問題。我們還將許多業務功能外包給第三方承包商，包括製造商和物流提供商，而我們的業務事件在一定程度上也依賴於承包商自身網絡安全措施的成功。同樣，我們依賴於分銷商、轉售商和系統集成商來銷售我們的產品，而我們的銷售事件在一定程度上也取決於他們網絡安全措施的可靠性。此外，我們依賴於員工妥善處理機密數據，並安全地部署我們的信息技術資源，以避免我們的網絡系統暴露於安全漏洞和數據丟失。因此，如果我們的網絡安全系統以及承包商的系統未能防止未授權訪問、高級網絡攻擊及員工與承包商的數據處理不當，我們的業務有效進行的能力可能會在多方面受到損害。

根據《薩班斯-豪利法案》第404節的要求，我們可能需要花費大量成本並佔用大量管理資源來評估我們對財務報告的內部控制，任何不合規或該評估帶來的不利結果可能對我們的股價產生不利影響。

作爲一家較小的報告公司，根據《交易法》第120億.2條的定義，我們將被要求根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（「第404條」）評估我們的財務報告內部控制，幷包含一份內部控制報告。該報告必須包括管理層對截至財務年度結束時我們財務報告內部控制有效性的評估。該報告還必須披露我們已識別的財務報告內部控制中的任何重大缺陷。不遵守此要求或此類評估的任何不利結果可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們股票證券的交易價格產生不利影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺可能會對我們的業務造成損害。

我們可能會面臨原材料成本的增加，或者供應的持續中斷或短缺。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大負面影響。我們在業務中使用各種原材料，包括工業大麻、果膠、果膠和其他用於產品製造過程的原材料。這些原材料的價格根據市場情況和全球對這些材料的需求波動，並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。原材料價格的顯著上漲增加了我們的運營成本，如果我們無法通過提高產品價格來收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能導致我們的證券被退市。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理、股東權益或最低收盤買盤價格要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這種退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並且會影響您在希望時出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們可能會採取措施恢復與納斯達克上市要求的合規性，但我們不能保證我們所採取的任何此類行動將使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們證券的流動性，防止我們的普通股價格低於納斯達克的最低買盤價格要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

We will incur increased costs and demands upon management as a result of complying with the laws and regulations affecting public companies, which could adversely affect our operating results.

As a public company, we will incur significant legal, accounting and other expenses that we did not incur as a private company, including costs associated with public company reporting and corporate governance requirements. These requirements include compliance with Section 404 and other provisions of the Sarbanes-Oxley Act, as well as rules implemented by the Securities and Exchange Commission, or SEC, and the NASDAQ. In addition, our management team will also have to adapt to the requirements of being a public company. We expect complying with these rules and regulations will substantially increase our legal and financial compliance costs and make some activities more time-consuming and costly.

The increased costs associated with operating as a public company will decrease our net income or increase our net loss and may require us to reduce costs in other areas of our business or increase the prices of our products. Additionally, if these requirements divert our management’s attention from other business concerns, they could have a material adverse effect on our business, financial condition and operating results.

As a public company, we also expect that it may be more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance, and we may be required to accept reduced policy limits and coverage or incur substantially higher costs to obtain the same or similar coverage. As a result, it may be more difficult for us to attract and retain qualified individuals to serve on our board of directors or as our executive officers.

We are eligible to be treated as an “emerging growth company,” as defined in the JOBS Act, and a “smaller reporting company” within the meaning of the Securities Act, and we cannot be certain if the reduced disclosure requirements applicable to emerging growth companies or smaller reporting companies will make our Common Stock less attractive to investors.

We are an “emerging growth company,” as defined in the JOBS Act. For as long as we continue to be an emerging growth company, we may take advantage of exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not emerging growth companies, including (1) not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, (2) reduced disclosure obligations regarding executive compensation in this annual report and our periodic reports and proxy statements and (3) exemptions from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and stockholder approval of any golden parachute payments not previously approved. In addition, as an emerging growth company, we are only required to provide two years of audited consolidated financial statements and two years of selected financial data in this annual report. We could be an emerging growth company for up to five years, although circumstances could cause us to lose that status earlier, including if the market value of our Common Stock held by non-affiliates exceeds $700.0 million as of any December 31 before that time or if we have total annual gross revenue of $1.0 billion or more during any fiscal year before that time, after which, in each case, we would no longer be an emerging growth company as of the following December 31 or, if we issue more than $1.0 billion in non-convertible debt during any three-year period before that time, we would cease to be an emerging growth company immediately.

此外，我們是一家《證券法規S-K》第10(f)(1)項所定義的「較小報告公司」。較小報告公司可以利用某些減少披露義務的優勢，包括，僅提供兩年的審計合併基本報表。我們將保持較小報告公司的身份，直到財政年度的最後一天，屆時（1）非關聯方所持有的普通股市場價值超過25000萬美元，或者（2）我們在該財政年度的年收入超過10000萬美元，並且非關聯方所持有的普通股市場價值超過70000萬美元。在我們利用這些減少的披露義務的情況下，可能會使我們的合併基本報表與其他上市公司的比較變得困難或不可能。

在我們不再被視爲「新興增長公司」後，我們預計將增加額外的管理時間和成本，以符合適用於被視爲加速報告公司或大型加速報告公司的更嚴格報告要求，這包括遵循《薩班斯-奧克斯利法》第404條的核數師認證要求。我們無法預測或估算可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。

與我們的業務和行業有關的風險。

我們在一個高度競爭的環境中運營，如果無法與競爭對手競爭，我們的業務、財務控件、運營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響。

我們在一個競爭激烈的環境中運營。我們的競爭對手包括從事生產或分銷個人使用或消費的 hemp 產品的所有其他公司。我們的許多競爭對手擁有更大的資源，這可能使他們在 CBD 業務中比我們更有效地競爭。 我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史和更多的資本資源、設施以及產品線的多樣性，這可能使他們在這個市場中更有效地競爭。我們的競爭對手可能會將其資源用於開發和營銷會直接與我們的產品線競爭的產品。公司預計將面臨來自現有競爭對手和新市場進入者的額外競爭。如果在短期內有大量新進入者進入市場，公司可能會經歷市場份額的競爭加劇，同時由於新進入者增加生產，公司的產品可能會面臨價格下行壓力。這種競爭可能導致我們在產生收入和市場份額以及在市場中定位我們的產品方面遇到困難。如果我們無法成功與現有公司和新市場進入者競爭，我們缺乏競爭優勢將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

對我們產品或其他公司開發和分銷的類似產品的不利宣發或消費認知可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能導致銷售減少以及我們的業務、財務控件和運營結果的波動。

我們依賴於消費對我們產品的安全性和質量的看法，以及其他公司銷售和分銷的類似產品。消費者對基於大麻的產品的看法可能會受到負面宣發的顯著影響，比如已發佈的科學研究、國家媒體的關注或其他宣發，這可能將我們產品或其他類似產品的消費與不良影響相關聯，或質疑我們產品或類似產品的益處和/或有效性。新產品的初次接受度可能相對較高，導致該產品的銷售額很高，但隨着消費者偏好的變化，這種銷售水平可能不可持續。未來的科學研究或宣發可能對我們的行業或某些特定產品不利，並且可能與早期的有利研究或宣發不一致。不利的研究或宣發可能對我們產生銷售的能力產生重大不利影響。

我們未能適時和適當地應對消費者偏好和對新產品需求的變化，可能會對我們的客戶關係造成重大損害，並對我們的業務、財務控件和經營成果產生實質性的負面影響。

我們的業務受到不斷變化的消費趨勢和偏好的影響。我們未能準確預測或應對這些趨勢可能會對消費者對我們作爲最新產品來源的看法產生負面影響，從而損害我們的客戶關係，並導致我們失去市場份額。我們產品供應的成功取決於多個因素，包括我們的能力：

如果我們不及時推出新產品或進行增強以滿足客戶不斷變化的需求，我們的一些產品可能會變得過時，這可能會對我們的財務控件和運營結果產生重大不利影響。

未來的收購或戰略投資與合作伙伴關係可能難以識別並與我們的業務整合，可能會干擾我們的業務，並對我們的財務控件和運營結果產生不利影響。

我們可能會尋求收購或投資於我們認爲可以補充或擴展我們的產品供應，或者提供增長機會的業務和產品線。追求潛在收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和追求合適的收購時承擔各種費用，無論收購是否完成。未來的收購還可能導致稀釋股本證券的發行或債務的產生，這可能會對我們的財務狀況和經營成果產生不利影響。此外，如果收購的業務或產品線未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。

未能成功將收購的業務及其產品和其他資產整合到我們的公司中，或者如果整合後未能進一步推動我們的業務策略，可能導致我們無法實現從該次收購中獲得任何利益。

我們預計通過收購相關業務，包括其他大麻股相關業務來實現增長。任何被收購業務、產品或其他資產的完成和整合到我們公司可能是複雜和耗時的，如果這些業務和資產未能成功整合，我們可能無法實現預期的收益、成本節省或增長機會。此外，即使這些收購和其他安排成功整合，也可能未能如預期那樣推動我們的業務策略，使我們的公司面臨更激烈的競爭或在我們的產品或地理市場上遇到其他挑戰，並使我們承擔與被收購的業務、科技或其他資產或安排相關的額外責任。

未能吸引和留住核心員工可能會損害我們的業務。

我們的成功還取決於我們吸引和留住大量高素質員工的能力。我們管理團隊或其他關鍵員工或顧問的一個或多個成員的流失可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們面臨來自其他公司、高校、公共和私營研究機構、政府實體和其他組織對人員和顧問的競爭。我們未能吸引和留住熟練的管理人員和員工可能會阻止或延遲我們追求某些機會。如果我們未能成功填補多個管理職位，未能完全整合我們管理團隊的新成員，失去關鍵人員的服務，或未能吸引更多的合格人員，那麼我們將更難實現我們的增長戰略和成功。

我們的供應來源有限，關鍵原材料的價格上漲或供應短缺可能會對我們的業務、財務控件和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品由一些關鍵原材料組成。如果這些原材料的價格大幅上漲，這可能導致我們產品開發成本的顯著增加。如果未來原材料價格上漲，我們可能無法將這種價格上漲轉嫁給客戶。無法轉嫁給客戶的原材料價格顯著上漲，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司認爲，其持續成功將取決於原材料的可用性，這使公司能夠滿足其標籤聲明和質量控制標準。 我們的工業大麻供應面臨與農產品生產通常相關的相同風險，例如氣候條件、蟲害以及收割所需的人工或設備的可用性。 原材料供應的任何重大延遲或中斷都可能大幅增加這些材料的成本，可能需要產品重新配方、對新供應商的資格審核和重新包裝，並可能導致公司對某些產品的銷售大幅減少或終止，這些情況都可能對公司產生實質性不利影響。 因此，無法保證公司供應源的中斷不會對公司產生實質性不利影響。

與我們供應商的關鍵合同損失，重新談判此類協議時條件不利或其他這些第三方可能採取的行動都可能對我們的業務造成損害。

我們與工業大麻供應商的多數協議，包括我們的主要供應合同，都是短期的。這些協議的喪失，或在更不利的經濟或其他條款上重新談判這些協議，可能會限制我們採購原材料以生產我們的產品。這可能會對我們滿足消費者對我們產品的需求的能力產生負面影響。在這些協議到期或終止之後，我們的競爭對手可能會從現有供應商那裏獲取工業大麻，這將使公司在市場上處於競爭劣勢。

臨床研究的可用性有限。

儘管工業大麻植物在人類消費中有較長的歷史，但對某些創新產品成分或其濃縮組合在長期人類消費方面的經驗仍然有限。儘管公司對產品的配方和生產進行研究和/或測試，但關於攝入工業大麻基產品的安全性和益處的臨床數據仍然有限。任何因攝入工業大麻基產品而導致的疾病或負面副作用的情況都將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們面臨着產品責任索賠和潛在的負面產品宣發的重大風險。

像其他零售商、分銷商或製造商一樣，我們面臨着固有的風險，可能會因我們的產品被指控導致損失或傷害而受到產品責任索賠、監管行動和訴訟的影響。如果我們沒有足夠的保險或合同賠償，產品責任索賠可能會對公司產生重大不利影響。目前公司並不是任何產品責任訴訟的被告；然而，其他製造和分銷大麻基產品的公司目前正或曾作爲被告出現在此類訴訟中。任何無保險索賠的成功主張或和解，或者大量有保險索賠，或超過公司保險覆蓋範圍的索賠可能會對公司產生重大不利影響。

我們可能無法吸引和留住獨立經銷商來銷售我們的產品。

作爲一家直銷公司，我們的營業收入部分依賴於獨立經銷商的數量和生產力。與大多數直銷公司一樣，我們的獨立經銷商在每年都經歷高流動率，他們可能隨時終止服務。一般來說，我們需要提高獨立經銷商的生產力和/或留住現有的獨立經銷商，並吸引更多的獨立經銷商，以維持和/或增加產品銷售。許多因素影響我們吸引和留住獨立經銷商的能力，包括以下幾個方面:

如果我們的獨立分銷商無法維持當前的生產率，或者如果我們無法留住現有分銷商並吸引足夠的新分銷商來維持現有銷售水平和支持未來的增長，我們的運營結果和財務控件可能會受到重大不利影響。

我們可能會因獨立分銷商的活動而產生義務。

我們通過一網絡獨立分銷商銷售我們的產品。獨立分銷商是獨立承包商，他們獨立經營自己的業務，與公司分開。我們可能無法控制某些分銷商的活動，這些活動可能會影響我們的業務。如果當地的法律法規或其解讀發生變化，而要求我們將獨立分銷商視爲員工，或者如果我們的獨立分銷商在我們經營的一個或多個法域內被當地監管機構視爲員工而非根據現行法律及解讀的獨立承包商，我們可能會被要求承擔一系列施加給僱主的義務，這些義務包括與員工相關的稅務和罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，某些法域可能會尋求使我們對此類獨立分銷商的虛假產品或收入相關聲明承擔責任。對這些問題的任何責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的獨立分銷商未能遵守適用的廣告法律和法規，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品的廣告在我們開展業務的市場中受到廣泛的法規監管。我們的獨立分銷商可能未能遵守這些關於我們產品廣告的法規。我們無法確保我們的獨立分銷商使用的所有營銷材料都符合適用的法規，包括禁止虛假或誤導性產品及收入相關聲明的規定。如果我們的獨立分銷商未能遵守適用的法規，我們可能會面臨虛假廣告、失實陳述、重大財務罰款和/或關於我們產品的昂貴強制性產品召回和重新貼標要求的索賠，而這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與CBD行業板塊相關的風險

受農場法案影響，影響CBD行業的法律法規正在不斷髮展，適用法規的變化可能會對我們在CBD市場的未來運營產生重大影響。

公司使用的CBD來源於《2018年農業改善法案》（美國）（簡稱「農業法案」）中定義的大麻，並在7 USC 1639o中正式規定，意爲「植物大麻sativa L.及其任何部分，包括其種子以及所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽，無論生長與否，乾重基礎上δ-9四氫大麻酚濃度不得超過0.3%。」大麻sativa植物及其衍生物也可能被視爲大麻，根據某些因素。「大麻」是附表I控制物質，根據《聯邦管制物質法》在21 USC第802條(16)中定義爲「植物大麻sativa L.的所有部分，無論生長與否；其種子；從該植物任何部分提取的樹脂；以及該植物、其種子或樹脂的每一種複合物、製造物、鹽、衍生物、混合物或製劑。」在21 USC第802條(16)中提供的該定義的例外包括「該植物的成熟秸稈，來自這些秸稈的纖維，從該植物的種子中製成的油或餅，任何其他複合物、製造物、鹽、衍生物、混合物或製劑，除去從中提取的樹脂，纖維、油或餅，或不能發芽的該植物的消毒種子。」或根據7 USC 1639o定義的大麻。

根據《農場法案》和《美國法典》第7條1639o的定義，符合「工業大麻」定義的物質可以通過向食品和藥物管理局（「FDA」）提交的新藥申請（「IND」）用於臨床研究和實驗。被列爲受控物質的物質，如大麻，需更嚴格的監管，包括與多個機構（如FDA、DEA和國家衛生研究院（「NIH」）的NIDA）進行互動。

因此，如果公司使用的CBD被視爲大麻，因此被認爲是一類受控物質，公司可能會面臨額外的重大監管，以及與聯邦受控物質法相關的執法行動和處罰，任何由此造成的責任可能會要求公司修改或停止其運營。

此外，FDA在與《農場法案》一起發佈了關於CBD在食品和膳食補充劑中使用狀態的聲明，指出《農場法案》明確保留了FDA根據《聯邦食品、藥品和化妝品法案》（「FDCA」）以及《公共衛生服務法》第351條的規定，對包含大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管的權力。我們在遵守現有和/或新的政府監管方面遇到的任何困難，可能會增加我們的經營成本，並對我們未來的運營結果產生不利影響。FDA發佈了名爲「FDA對大麻及大麻衍生產品的監管，包括大麻二酚（CBD）」的指導意見，根據該指導，FDA的立場是，基於FDCA的若干條款，CBD被禁止作爲食品或飲料中的成分，或作爲膳食成分在膳食補充劑中使用。在FDCA第201（ff）條定義的「膳食補充劑」中，授權進行新藥、抗生素或生物製劑調查的物品，以及已開展實質性臨床調查並已公開存在此類調查的物品，均被排除在膳食補充劑的定義之外。FDCA第301（ll）條的類似條款規定，在食品中引入或投放任何在被納入食品之前作爲新藥調查的物質是禁止的。如果這些非藥物外用產品符合適用法律，CBD的使用沒有類似的排除條款。FDA成立了一個工作組，以應對CBD和其他大麻衍生產品的進一步監管，並目前正在評估適用的科學和監管CBD及其他大麻衍生成分的途徑。

由於農業法案最近的通過，我們預計將會有一系列影響CBD行業的法律和法規不斷演變，這可能會影響公司的運營計劃。地方、州和聯邦的大麻法律和法規可能範圍廣泛，且可能會受到不同解讀的影響。這些變化可能會要求我們承擔與法律合規相關的 substantial 成本，並最終需要我們調整業務計劃。此外，違反這些法律或涉嫌違反這些法律可能會干擾我們的業務，並對我們的運營產生重大不利影響。我們無法預測未來法律、法規、解讀或應用的性質，未來可能會制定直接適用於我們業務的法規。

有關工業大麻的州法律變更可能會減緩工業大麻的使用，這可能會影響我們未來的收入。大約40個州已根據《農業法案》授權工業大麻項目。此外，各州已制定針對CBD及其他大麻產品的處理、製造、標籤和銷售的州特定法律。遵守州特定法律和法規可能會影響我們在這些特定州的運營。工業大麻行業的持續發展將取決於州一級新立法對工業大麻的授權，以及聯邦層面立法的進一步修訂或補充。任何事件或情況都可能減緩或徹底停止這一領域的進展。儘管目前工業大麻行業的進展令人鼓舞，但增長並不是必然的，儘管公衆似乎對有利的立法行動給予了相當大的支持，但多個因素可能會影響或對我們在多個州的業務利益的立法過程產生負面影響。

對大麻加工活動法律的不利解讀可能使我們面臨執法或其他法律程序，並限制我們的業務和前景。

在美國，根據適用的聯邦或州法律，對於合法大麻的乾重基礎上不超過0.3% THC的麻生物質的擁有或處理沒有特別的保護，這些麻生物質旨在用於成品，但在臨時處理階段可能暫時超過0.3% THC。雖然麻生物質在從種植到用於成品的臨時處理階段THC含量的變化是一種常見現象，但仍然存在州或聯邦監管機構或執法部門可能會認爲這樣的麻生物質是依據《控制物質法》（CSA）及類似州法律屬於第一類受控物質的風險。如果公司的運營被認爲違反任何法律，公司可能會面臨執法行動和處罰，並且任何由此產生的責任可能會導致公司修改或停止其運營。

遵循各種法律法規的相關成本可能會對我們的財務結果產生負面影響。

CBD產品的製造、標籤和分發受各級聯邦、州和地方機構的監管。這些政府機構可能會開始監管或法律程序，這可能會限制我們在未來市場上CBD基礎產品的能力。FDA監管我們的產品，以確保產品不被摻假或錯誤標記。我們也可能會受到其他聯邦、州和地方機構對我們的CBD基礎產品的監管。我們的廣告活動受FTC根據《聯邦貿易委員會法》的監管。近年來，FTC和州檢察長對膳食和營養補充品公司及其產品進行了多次調查。政府機關或私訴人對公司的任何行動或調查可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。政府機關或私訴人對公司的任何行動或調查可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不斷變化的監管環境要求建立和維護穩健的系統，以在多個法域中實現和保持合規，並增加我們違反適用於我們的業務和產品的一項或多項法律要求的可能性。如果我們的運營被發現違反任何適用的法律或法規，我們可能會面臨罰款，包括但不限於民事和刑事罰款、損害賠償、罰金、運營的削減或重組、禁令，或產品的撤回、召回或扣押，任何這些都可能對我們運營業務的能力、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

潛在的法律法規變化帶來的不確定性可能會影響CBD產品的使用和接受度。

在聯邦、州和地方監管機構、立法者、學術界和企業之間，對《農業法案》合規的 hemp 項目在大麻素的新興監管和《受控物質法》範圍內存在顯著的不確定性和不同的解釋與意見。這些不同的觀點包括但不限於 DEA 和/或 FDA 對大麻素的監管，以及含有《農業法案》合規的種植者和加工商的產品的製造商可以在多州之間進行的商業活動的程度。在美國，CBD 監管環境中現有的不確定性，無法在沒有進一步的聯邦，以及可能的州級立法和監管，或對現行法律和法規的明確司法解釋的情況下得到解決。如果這些不確定性在不久的將來沒有得到解決，或以與我們的業務計劃不一致的方式得到解決，這些不確定性可能會對我們的運營計劃和在不同市場推出我們的 CBD 基產品造成不利影響。

如果我們未能根據適用的法律和法規獲得必要的許可證、執照和批准，我們的業務和運營計劃可能會受到不利影響。

我們可能需要在我們銷售或計劃銷售產品的地區獲取和維持某些許可證、執照和監管批准。沒有保證我們能夠獲得或維持任何必要的許可證、執照或批准。獲取這些許可證、執照和批准的任何重大延遲或無法獲取這些許可證、執照和批准，可能會延遲和/或抑制我們實施業務計劃的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們業務未來可能的國際擴展可能會使我們面臨額外的監管風險和合規成本。

儘管我們在未來兩年或更長時間內沒有國際擴展的計劃，但如果公司打算進行國際擴展或參與其產品的國際銷售，它將受到其經營所在國或其進口或出口產品或材料的外國司法管轄區的法律和法規的約束，包括但不限於進口和出口國的海關法規。不同的法律和快速變化的法規可能會影響公司的運營能力以及確保合規的能力。此外，公司可能會利用某些司法管轄區內提議的立法變更來擴展其產品組合，這種擴展可能包括未知的業務和合規風險。如果公司未能遵守任何司法管轄區內不斷髮展的監管框架，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

健康和保健產品的市場競爭非常激烈。如果我們無法在市場上有效競爭，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

CBD產品市場是一個競爭激烈且快速發展的市場。行業板塊中有衆多競爭者，其中一些比本公司更爲成熟，運營歷史更長，財務資源更爲雄厚。我們預計，隨着《農業法案》的通過，競爭將繼續加劇。我們相信，由於我們的產品質量和客戶服務，本公司將能夠有效競爭。然而，不能保證本公司將有效地與現有或未來的競爭者競爭。競爭加劇也可能導致我們產品的價格下跌，這可能會對我們未來時期的運營結果產生重大不利影響。

鑑於影響全球、國家和區域型經濟的快速變化，公司可能在建立和維持市場競爭優勢方面面臨困難。公司的成功將取決於我們在這些市場的變化，特別是法律和監管變化方面的適應能力。我們的成功還將取決於我們應對經濟、市場控件和競爭壓力等變化的能力。未能預見或對這些變化做出適當反應，可能會對公司的業務、財務控件和經營業績產生重大不利影響。

項目 10億. 未解決的員工評論

無。

項目 2. 屬性

我們的執行和公司辦公室位於佛羅里達州坦帕市北洛基港大道3030號，420套房，郵政編碼33607，面積約爲5752平方英尺，租期爲61個月，定於2028年9月1日到期。我們還在佛羅里達州坦帕市西林博大道5626號，101-102單元，擁有一個倉庫，面積約爲20351平方英尺，租期爲38個月，定於2026年6月1日到期，以及位於佛羅里達州奧德薩市商人大道2510號的製造業-半導體設施，面積約爲10200平方英尺，租期爲五年，定於2029年4月1日到期。公司從我們的首席執行官艾倫·馬歇爾處租賃此設施。

項目 3. 法律訴訟

公司偶爾可能會涉及與其正常業務活動相關的索賠訴訟。公司目前不涉及任何未決的法律訴訟，並且據其所知，沒有任何政府機關考慮對我們作爲一方或我們的任何財產作爲標的的任何程序，這些程序合理預計會對公司造成重大不利影響，除了以下情況：

項目4. 煤礦安全披露

不適用。

項目 5. 註冊人普通股市場、相關股東事務及發行人股票證券的購買

Market Information

公司的普通股在納斯達克證券市場上市，交易標的爲 "UPXI"。下表列出了公司普通股在過去兩個財年的每個季度的合併市場的季度最高和最低銷售價格。公司於2021年6月24日開始交易。

我們認爲我們的普通股交易量較少，因此報告的銷售價格或報價可能並不是我們普通股的真實市場估值。

持有人記錄

截至2024年6月30日，公司普通股的記錄持有者約有3,811名。

分紅政策

我們目前打算保留未來的收益（如果有的話）以資助我們企業的發展和擴張，因此，未來可預見的時間內，我們不打算對我們的普通股支付現金分紅。任何對支付分紅的未來決定將由我們的董事會自行裁量，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資金需求、融資工具中包含的限制，以及我們董事會認爲相關的其他因素。因此，您可能需要賣出您的普通股以實現您的投資回報；然而，您可能無法以您支付的價格或更高的價格賣出您的股份。

授予權益補償計劃的證券

公司已建立一項激勵計劃，即2019年股權激勵計劃（「2019計劃」），並進行了修訂。該計劃向能夠、正在並持續爲公司增長和成功做出重大貢獻的特定人員提供激勵，以吸引和留住這些人的就業及服務，並通過提供獲得或增加公司股票所有權的機會來鼓勵和獎勵這些貢獻，方式包括授予期權或重新結構化股票。2019計劃由薪酬委員會或董事會根據2019計劃任命的其他委員會（「委員會」）進行管理。委員會擁有完全的權力來管理和解釋2019計劃的條款，包括但不限於就2019計劃下授予的獎勵條款和條件進行所有決策。股東已同意，董事會批准對股票期權計劃的修訂，以將可在該計劃下發行的最大股份數增加至500,000股，並根據1股換20股的反向股票拆分進行調整。

公司的董事會可以不時自行決定，授予公司董事、管理人員、顧問和員工不可轉讓的購買普通股期權。該期權可在授予之日起最多10年的期限內行使。

最近未註冊證券的銷售；註冊證券的收益使用情況

在2023年9月，公司將發行4,505股普通股以收購Cygnet Online, LLC剩餘的45%。這些股份的估值爲162,727美元，或每股35.80美元。這些股份由於持續的爭議而被持有未發行。

在2024年1月，公司發行了25,081股普通股，以償還500,000美元的長期債務。這些股份的估值爲500,000美元，或每股19.94美元。

在2024年3月，公司向某些員工發放了5,000股限制性激勵股票。這些股票的估值爲85,000美元，即每股17.00美元。

公司上述所發行的所有證券均是依據《證券法》第4(a)(2)條和根據其制定的D規章第506條以及相應州證券法規定的未涉及任何公開發行的發行人交易豁免發行的。

項目6. [保留]

第7項 管理層對財務狀況及運營結果的討論與分析

以下對我們財務狀況、經營成果和現金流的討論與分析應與本年度10-k表格中包含的合併基本報表及相關附註一併閱讀。我們的財政年度最後一天是6月30日。我們的財政季度在9月30日、12月31日、3月31日和6月30日結束。該討論包含基於當前預期的前瞻性聲明，這些聲明涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能因各種因素而與這些前瞻性聲明中預測的情況有重大差異，包括在「風險因素」或本年度10-k表格的其他部分中列出的因素。另請參見上面的「關於前瞻性聲明的注意事項」。 

概述

公司的合併基本報表是按照美國公認會計原則（GAAP）編制的。合併基本報表包括公司在基本報表日期時持有控股財務利益的所有子公司的帳戶。

截至2024年6月30日，Upexi, Inc.的合併基本報表包括截至2023年6月30日的所有子公司帳戶，幷包括公司截至2024年和2023年6月30日擁有控股財務利益的子公司。

Infusionz LLC是一家科羅拉多有限責任公司，連同選定的CBD資產；Interactive Offers, LLC是一家特拉華有限責任公司；VitaMedica是一家內華達公司；E-Core Technology, Inc.以新英格蘭科技公司（d/b/a New England Technology, Inc.）的名義被歸類爲2024年和2023年6月30日的終止經營，相關資產和負債被歸類爲流動資產，以及終止經營的負債和待售資產，在2024年和2023年6月30日的資產負債表上。

所有板塊的相互公司帳戶和交易已因合併而被消除。

影響經營業績的關鍵因素 

週期性與季節性

我們的業務通常不受季節性影響。   

運營分部

公司的財務報告被組織爲一個單一的業務板塊，包括品牌產品的生產、銷售和分銷，此前出售了E-Core、科技公司及其子公司。其他營業收入來源及相關成本被管理層視爲不重大或具有類似的經濟特徵、產品、生產、分銷流程和監管環境，與其他產品銷售相似，或直接支持公司的單一業務板塊。

營業結果

截至2024年6月30日的年度，與2023年6月30日相比：

以下我們經營結果的摘要應與截至2024年6月30日和2023年6月30日的合併基本報表結合閱讀，這些報表包含在本文中。

截至2024年6月30日的財政年度，收入減少了$10,441,043或29%，與截至2023年6月30日的財政年度相比。產品銷售下降了約$15,400,000或42%，其中最大降幅來自通過第三方銷售渠道（如亞馬遜）銷售的產品，尤其是我們不擁有品牌的產品。銷售下降部分被製造業銷售的約$5,000,000所抵消。管理層增強了公司的整體策略，重點關注產品銷售，包括品牌產品的開發、生產和分銷。此外，銷售也受到製造整合至佛羅里達州的影響，該整合於2024年8月1日完成，製造業恢復到全面生產狀態。

營業成本與截至2023年6月30日的財政年度相比減少了2,245,642美元或15%。毛利潤與前一年相比減少了8,195,401美元或39%，毛利率下降了8.36%，降至49.32%，而前一年爲57.68%。毛利潤下降的主要原因是同比銷售額減少了10,441,043美元，但毛利率的下降主要與3,020,062美元的庫存減記及庫存準備金的增加有關，而在截至2023年6月30日的年度中僅有92,378美元的費用。此外，在截至2024年6月30日的年度中確認的額外2,927,684美元的非現金費用使毛利率降低了11.26%。庫存減記是由於戰略性將運營整合到佛羅里達州及整體策略的變化，尤其是取消了再商業化策略。管理層預計隨着戰略重點的變化和運營整合的完成，毛利率將會有所改善。

銷售和營銷費用比去年同期減少了77,665美元或1%。兩年的總支出大致相同。我們預計，隨着整體品牌營銷策略的實施，廣告費用將保持穩定，同時銷售和營銷佔總銷售的百分比將整體減少，這樣我們將能夠在不大幅增加費用的情況下顯著提高銷售。

分銷成本減少了853,447美元，下降了9%，與去年同期相比。減少的原因與銷售下降以及設施的整合有關。管理層已實施策略，改變促銷活動、提高運費以及調整整體銷售與直銷給消費者的包裝，以降低分銷成本在銷售中的整體佔比。整合策略和其他分銷成本降低策略預計將在來年完全實現。

一般和管理費用較去年同期減少了103,638美元或2%。 一般和管理費用與前一年相似。 由於對佛羅里達的整合以及其他業務的變化，管理層積極減少一般和管理成本。 管理層預計一般和管理費用將在2024年7月1日至2024年9月30日期間下降，最顯著的下降將在2024年12月31日之後的期間實現。

其他營業費用相比去年同期減少了$2,297,657，減少幅度爲32%。這些費用主要是非現金費用，包括股票補償的攤銷、收購的無形資產攤銷和折舊。在股票補償的攤銷上減少了$2,494,695，因爲較早的補償已經完全攤銷，而過去一年只有有限的補償發放。由於年內折舊費用略有增加，這一下降有所抵消。

其他費用減少了$1,534,994，或33%，這與公司在前一年進入一份協議書以償還所有欠款並終止貸方持有的所有安防-半導體權益時產生的顯著利息費用有關。公司還在2024年6月30日和2023年6月30日分別有與$1,112,676的考慮折扣攤銷和$969,098相關的非現金利息。

2023年因非控股權益造成的損失爲559,967美元，而2024年則沒有損失，因爲公司在當年購買了剩餘的非控股權益。 

截至2024年6月30日的財年，出現了7869425美元的無形資產和商譽減值。6844745美元的減值來自對Cygnet的收購，並與公司退出再商品業務有關。剩餘的974680美元減值與LuckyTail的收購有關，且由於LuckyTail主要通過亞馬遜進行銷售，導致直接面向消費者的業務顯著下降。在截至2023年6月30日的財年中，無形資產和商譽減值爲3746301美元，且與互動優惠的估值及隨後業務的出售有關。

公司在2024年對德爾雷比奇的倉庫確認了289,969美元的減值，作爲關閉倉庫和公司退出再商業化業務的一部分。2023年沒有此類項目。

公司在截至2024年6月30日的財年內對其遞延稅資產確認了610萬美元的估值準備。這是由於管理層估計了公司淨經營虧損可結轉的未來使用可能性。

資產和業務的出售虧損爲456,747美元，這與E-Core的出售虧損1,737,326美元、新佛羅里達設施中不必要資產的出售或放棄的虧損以及於2024年7月8日出售的largo設施的減值損失有關。此虧損被VitaMedica的出售獲利1,948,538美元以及與Infusionz和CBD相關資產的出售獲利抵消，這在前一年記錄爲2,212,542美元的虧損。

The income and loss on discontinued operations was as follows:

The Company had a net loss of $21,396,857 compared to a net loss of $16,930,289 in the prior year.  The increase in the net losses primarily related to the above-mentioned changes. 

Liquidity and Capital Resources

Working Capital

Cash Flows

On June 30, 2024, the Company had cash of $661,415 or a decrease of $3,830,877 from June 30, 2023. The decrease in cash was primarily the net loss from operations and the significant change in continuing operations with the recent sale of businesses and the change of the Company’s overall strategy.    

The net cash used by continuing operating activities was $4,894,751 and offset by cash provided by discontinued operations of $4,793,374.  The loss of $23,658,438 was offset by the non-cash expenses of $3,948,084 depreciation and amortization, $7,869,425 impairment of goodwill and identifiable intangible assets, $1,112,676 amortization of stock compensation and $1,812,319 write of inventory.  The sale of business and the impairment recognized on the warehouse were minimal at a total of $112,448 used.  The change in deferred tax asset was $344,802 with a valuation reserve of $6,100,000.  The change in operating assets and liabilities provided cash of $2,907,978.  Cash provided by discontinued operating activities was $4,793,374 and primarily related to decreases in E-core’s inventory and accounts receivable. 

Net cash provided by investing activities for the years ended June 30, 2024 and 2023 was $831,112 and use of $23,271, respectively. For the year ended June 30, 2024, cash of $539,348 was used for the acquisition of the remaining 45% of Cygnet and $932,565 for the acquisition of property and equipment.  Cash was provided during the year ended June 30, 2024 of $2,100,000 and $203,025 from the sale of VitaMedica and Interactive offers, respectively.  In addition, the Company used $4,206,823 for discontinued investing activities related to the payments in the acquisition of E-core.  In the prior year, the net cash used was $23,271.  The proceeds from the sale of Infusionz and selected assets was $5,492,532 and offset by $3,528,239 and $1,050,000 for the purchase of LuckyTail and Cygnet, respectively.  $937,564 was used in the acquisition of property and equipment.  The $2,511,587 used in discontinued investing activities was $500,000 for the acquisition of VitaMedica and $2,051,587, net of cash acquired, for the acquisition of E-core.   

Net cash flows used in financing activities for the year ended June 30, 2024 was $353,789 compared to $285,333 used during the year ended June 30, 2023.   During the year ended June 30, 2024 cash was used for the payment of debt related to the acquisition of Cygnet and the payment of the loan on the building.  This was offset during the year by a $100,000 advance to the Company by Allan Marshall, the CEO, which was repaid in July 2024.   During the year ended June 30, 2023, the Company had net proceeds of $6,127,893 from the issuance of stock and $7,120,000 in proceeds from the issuance of notes payable, including $1,470,000 of proceeds from a related party note payable, $3,000,000 of proceeds related to a note payable with a security interest in our building in Clearwater and $2,650,000 of unsecured debt.   The newly issued debt was primarily used to repay the senior convertible note payable and the line of credit.  

On October 19, 2022, the Company and its indirect wholly owned subsidiary, Upexi 17129 Florida, LLC entered into a loan agreement with Professional Bank, a Florida state-chartered bank, providing for a mortgage on the Company’s principal office in N. Clearwater, Florida. The Company received $3,000,000 in connection with the transaction. The principal is to be paid back to Professional Bank over a term of ten years. The proceeds of the loan were utilized by the Company to pay down its loan facility with Acorn Capital, LLC, in the amount of $2,780,200, net of fees and other expenses. 

On October 31, 2022, the “Company, paid $4,275,071 in principal, $613,466 in accrued interest, $250,000 for settlement of a put option and $7,900 in miscellaneous fees for a total of $5,146,437 to the holders of the $15 million senior secured convertible notes entered into on June 28, 2022. The payment terminated the agreement with the noteholders. The Company also terminated the registration statement covering the senior secured notes payable.

On April 1, 2024, the Company entered into a lease agreement with MFA 2510 Merchant LLC.  The lease is for approximately 10,000 square feet of warehouse and office space, located in Odessa, Florida for $20,060 per month on a triple net basis.  The initial term is five years.  The estimated cost of this facility is a reduction of overall facility costs of approximately $240,000 in rent and approximately $138,000 per year in utilities, repairs and maintenance.  Management also expects to have additional savings in labor and administrative costs, which is expected to add additional cash flow for fiscal year 2025. 

On May 28, 2024, the Company entered into an agreement to sell its Clearwater warehouse for a sale price of $4,300,000.  The sale of the building was completed on July 8, 2024 and provided $1,370,978 of working capital.

On June 13, 2024, the Company sold all of the issued and outstanding equity of VitaMedica, Inc. to three investors.  One of the minority Interest Buyers is Allan Marshall, the Company’s Chief Executive Officers.  The purchase price for the stock was Six Million Dollars ($6,000,000), subject to certain customary post-closing adjustments. The net cash provided from the sale was $2,100,000, reduced liabilities of $1,900,000 and will provide an additional $2,000,000 in cash flow next year. 

2024年8月1日，公司將E-Core科技公司（佛羅里達州公司，經營名稱爲新英格蘭科技公司）(「E-core」)的所有流通股票出售給E-Core控股有限責任公司（佛羅里達州有限責任公司），根據2024年7月31日簽署並於2024年6月30日生效的證券購買協議解除協議的條款進行交易。買方的主要負責人是公司於2022年10月收購E-core的三名個人。此次交易的購買價格爲2,000,000美元，買方在交割時支付給公司，款項將用於營運資金。

公司持續經營的能力取決於未來能夠產生盈利的業務和/或獲得必要的融資，以滿足其義務並在正常業務運營到期時償還其負債。管理層打算在發行本合併基本報表後的十二個月內，利用現有現金、運營產生的現金流、尚未收到的VitaMedica銷售收入和必要時的額外開空融資來支付運營成本。

我們預計在這些基本報表發行後的十二個月內，將有足夠的營運資金來支持我們的運營，並滿足所有債務義務。

資產負債表外安排

公司沒有任何隱性負債安排，這些安排對其財務控件、財務控件變化、收入或支出、經營成果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生對股東重要的影響。

關鍵會計政策

我們對財務控件和經營結果的討論與分析是基於我們的合併基本報表，這些報表是按照美國公認會計原則（GAAP）編制的。編制這些合併基本報表需要我們做出估計和判斷，這些估計和判斷影響到報告的資產、負債、收入和費用的金額，以及相關的或有資產和負債的披露。在持續的過程中，我們評估這些估計，包括與壞賬、無形資產和訴訟相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗以及在特定情況下被認爲合理的各種其他假設，結果形成了對某些資產和負債賬面價值進行判斷的基礎。在不同的假設或控件下，實際結果可能與這些估計存在差異。

我們已經在下面列出了與我們認爲對我們的業務運營至關重要的會計政策，這些政策在管理層財務狀況或運營計劃的討論與分析中進行了討論，因爲這些政策會影響我們報告的和預期的財務結果。

估計的使用 -編制符合美國通用會計原則的合併基本報表要求管理層對資產和負債的報告金額以及合併基本報表日期的或有資產和負債的披露進行估算和假設，並影響報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估算有所不同。

公司報告的財務狀況和經營結果所依據的重要估計包括壞賬準備、物業和設備的使用年限、長期資產的減值、存貨估值、股票期權補償的公允價值以及遞延所得稅資產的估值準備。

商業組合 - 公司對其業務組合採用收購會計法進行覈算。收購成本以收購日期資產轉移的公允價值和公司承擔的負債的總和加上賣方現金對價和發行的股權工具進行衡量。直接與收購相關的交易成本在發生時作爲費用處理。收購總成本（i）的超過被收購方可識別淨資產公允價值（ii）的部分記錄爲可識別的無形資產和商譽。

商譽 - 公司定期評估其商譽是否可能減值，簡化商譽減值測試，至少每年進行一次，並在一個或多個觸發事件或情況表明商譽可能減值時進行。根據本指引，每年或每期進行商譽減值測試，通過比較報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行。對於賬面價值超過報告單位公允價值的部分，將確認減值損失，但不得超過商譽的賬面價值。

公司分別於2024年6月30日和2023年進行年度測試。

管理層確定截至2024年6月30日，因戰略決定退出再商業化業務，與Cygnet相關的商譽已完全減值。2024年6月30日記錄了3594745美元的商譽減值，取消了與Cygnet相關的所有商譽。

管理層確定，截至2023年6月30日，與互動優惠相關的商譽已完全減值，基於2023年9月1日的業務出售。於2023年6月30日記錄了$2,889,158的商譽減值，消除了與互動優惠相關的所有商譽。

收入確認 -根據ASC第606號《客戶合同收入》，公司在滿足履行義務並將我們的產品或服務的控制權轉移給客戶時確認營業收入。一般來說，公司從產品銷售中產生營業收入，銷售對象可以是直接面向客戶或分銷商。在確定合同是否存在時，我們會評估協議的條款、與客戶或分銷商的關係以及他們的支付能力。

The Company recognizes revenue from sales of our products, including sales to our distributors, at a point in time, generally upon shipment or delivery to the customer or distributor, depending upon the terms of the sales order. Control is considered transferred when title and risk of loss pass, when the customer becomes obligated to pay and, where applicable, when the customer has accepted the products or upon expiration of the acceptance period. For sales to distributors, payment is due on our standard commercial terms and is not contingent upon the distributors’ resale of the products.

Shipping and handling fees billed to customers are included in revenue. Shipping and handling fees associated with inbound freight, are generally included in cost of revenue.

Our business is subject to contingencies related to customer orders, including:

Right of Return:

A large portion of our revenue comes from the sale of consumable products, which are sold in high-volume and low quantities, and are generally maintained at stock levels of less than ninety days in our facility. Customer returns have historically represented a very small percentage of sales on an annual basis.  Other product sales relate to some pet products, including small mechanical devices. 

Warranties:

The Company does not accept sales returns from wholesale customers, as the products are pre-approved prior to production and shipment. E-Commerce product returns must be completed within 45 days of the date of purchase. The Company accrues an allowance for refunds, returned deposits and discounts given by customer services post shipment of the product based on historical experience and management’s estimate of future expenses, including replacement, freight charges and other fulfilment expenses.

Conditions of Acceptance:

Sales of our consumable products and pet products, generally do not have customer acceptance terms.

Contract Assets

A contract asset is the Company’s right to consideration in exchange for goods or services that the Company has transferred to a customer. ASC 606, Revenue from Contracts with Customers, distinguishes between a contract asset and a receivable based on whether receipt of the consideration is conditional on something other than the passage of time. When the Company transfers control of goods or services to a customer before the customer pays consideration, the Company records either a contract asset or a receivable depending on the nature of the Company’s right to consideration for its performance. The point at which a contract asset becomes an account receivable may be earlier than the point at which an invoice is issued. The Company assesses a contract asset for impairment in accordance with ASC 310, Receivables.

The following table discloses the deferred revenue:

The deferred revenue or also referred to as funded backlog was $235,255 and $0 at June 30,2024 and June 30, 2023, respectively.  We expect to recognize approximately 100% of the deferred revenue as revenue in the year ended June 30, 2025.  There was no opening liability balance at June 30, 2023 or June 30, 2022 to be recognized in the years ended June 30, 2024 or June 30, 2023, respectively.

Impairment of Long-lived Assets - Long-lived assets are reviewed for impairment whenever events or changes in circumstances indicate that the book value of the asset may not be recoverable. The Company periodically evaluates whether events and circumstances have occurred that indicate possible impairment. When impairment indicators exist, the Company estimates the future undiscounted net cash flows of the related asset or asset group over the remaining life in measuring whether or not the asset values are recoverable.  The Company recognized an impairment on its building of $336,434 during the year ended June 30, 2024, based on the fair market value of the buildings pending sale, completed on July 8, 2024.  The Company recognized $569,195 loss on the sale of assets that were either liquidated or abandoned in the move of its manufacturing facility from Nevada to Florida.  In addition, the Company recognized an impairment of intangible assets of $4,274,680 for the year ended June 30, 2024.  $974,680 of the impairment is related to LuckyTail’s rapid decline of direct-to-consumer sales and $3,300,000 of the impairment is related to the unamortized vendor list of Cygnet, as the Company no longer purchases products from the majority of the original vendors Cygnet was using when the Company purchased Cygnet.     

The Company recognized an impairment on its long-lived assets during the year ended June 30, 2023, of $857,143 on the assets held for sale, related to Interactive Offers, leaving $716,944 of Interactive’s original intangible assets classified as assets available for sale.  

Stock Based Compensation - The Company recognizes all share-based payments to employees, including grants of employee stock options, as compensation expense in the consolidated financial statements based on their fair values. That expense will be recognized over the period during which an employee is required to provide services in exchange for the award, known as the requisite service period (usually the vesting period) or immediately if the share-based payments vest immediately.

Inventory - The Company reviews the inventory level of all products and raw materials quarterly. For most products that have been in the market for one year or more, we consider inventory levels of greater than one year’s sales to be excess or other items that show slower than projected sales. Due to limited market penetration for our products, we have decided to write down 50% of the cost against certain raw materials and finished products. Products that are no longer part of the current product offering are considered obsolete. The potential for re-sale of slow-moving and obsolete inventories is based upon our assumptions about future demand and market conditions. The recorded cost of obsolete inventories is then reduced to zero and the slow-moving and obsolete inventory is written off and are recorded as charges to cost of goods sold. All adjustments for obsolete inventory establish a new cost basis for that inventory as we believe such reductions are permanent declines in the market price of our products. Generally, obsolete inventory is sold to companies that specialize in liquidation, while we continue to market slow-moving inventories until they are sold or become obsolete. As obsolete or slow-moving inventory is sold or disposed of, we write it off.

Inventory consists of raw materials and finished goods and is stated at the lower of cost or net realizable value, cost is determined by the weighted average moving cost inventory method. Net realizable value is determined, with appropriate consideration given to obsolescence, excessive levels, deterioration, and other factors.  On June 30, 2024, the Company had $465,535 of raw materials and $966,021 of finished goods inventory.  On June 30, 2023, the Company had no raw material inventory and $4,804,299 of finished goods inventory.  The Company had inventory reserves at June 30, 2024 and 2023 of $605,470 and $154,400, respectively.

Reverse Stock Split

On September 18, 2024, we filed a Certificate of Change with the Nevada Secretary of State to effect a reverse stock split of our common stock at a rate of 1-for-20 (the "Reverse Stock Split"), which became effective as of October 3, 2024 (the "Effective Date"). The Reverse Stock Split was approved by the board of directors in accordance with Nevada law. The Reverse Stock Split did not have any impact on the par value of common stock.

On the Effective Date, every twenty shares of Common Stock issued and outstanding were automatically combined into one share of Common Stock, without any change in the par value per share. As the per-share par value did not change, we reclassified $19,860 from Common Stock to Additional Paid-in-Capital on the Effective Date. The exercise prices and the number of shares issuable upon exercise of outstanding stock options, equity awards and warrants, and the number of shares available for future issuance under the equity incentive plans were adjusted in accordance with their respective terms. The Reverse Stock Split affected all stockholders uniformly and did not alter any stockholder’s percentage interest in our Common Stock. We did not issue any fractional shares in connection with the Reverse Stock Split. Instead, fractional shares were initially rounded up to the next largest whole number, resulting in the issuance of 8 shares on October 3, 2024 the Effective Date and an additional issuance of 38 shares on October 8, 2024.  On October 10, 2024, the transfer agent received additional requests to issue a total of 202,183 shares of common stock for round up of fractional shares. These shares were issued on  October 23, 2024 and on October 30, 2024 we were notified that the shares were returned to the Company’s transfer agent.  Although the Company did receive the common stock back after issuance, the potential dilution remains a risk, and is the subject of a complaint filed by the Company in the United States District Court for the District of Nevada with the purpose of eliminating any said risk. The Reverse Stock Split did not modify the relative rights or preferences of the Common Stock.   

Unless otherwise indicated, all issued and outstanding shares of common stock and all outstanding securities entitling their holders to purchase shares of our common stock or acquire shares of our common stock, including stock options, restricted stock units, and warrants per share data, share prices and exercise prices, as required by the terms of those securities, have been adjusted retroactively to reflect the Reverse Stock Split.

On October 17, 2024, Company received written notice (the “Compliance Notice”) from The Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”) informing the Company that it has regained compliance with Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2), which requires that companies listed on the Nasdaq Stock Market maintain a minimum bid price of $1.00 per share.  Nasdaq notified the Company in the Compliance Notice that, from October 3, 2024 to October 16, 2024, the closing bid price of the Company’s common stock had been $1.00 per share or greater and, accordingly, the Company had regained compliance with Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2) and that the matter was now closed.  

Item 7A. Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk.

As a “smaller reporting company”, the Company is not required to provide the information required by this Item.

Item 8. Consolidated financial statements and Supplementary Data.

UPEXI INC.

INDEX TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

YEARS ENDED JUNE 30, 2024 AND 2023

Board of Directors and Shareholders

Upexi, Inc.

Report of Independent Registered Public Accounting Firm

Opinion on the Consolidated Financial Statements

We have audited the accompanying consolidated balance sheets of Upexi, Inc. (the “Company”) as of June 30, 2024 and 2023, the related consolidated statements of operations, stockholders’ equity, and cash flows for the years then ended, and related notes (collectively referred to as the “consolidated financial statements”). In our opinion, the consolidated financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of the Company as of June 30, 2024 and 2023, and the results of its operations and its cash flows for the years then ended, in conformity with accounting principles generally accepted in the United States of America.

Basis for Opinion

These consolidated financial statements are the responsibility of the Company’s management. Our responsibility is to express an opinion on these consolidated financial statements based on our audits. We are a public accounting firm registered with the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (“PCAOB”) and are required to be independent with respect to the Company in accordance with the U.S. federal securities laws and the applicable rules and regulations of the Securities and Exchange Commission and the PCAOB.

We conducted our audits in accordance with the standards of the PCAOB. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements are free of material misstatement, whether due to error or fraud. The Company is not required to have, nor were we engaged to perform, an audit of its internal control over financial reporting. As part of our audits, we are required to obtain an understanding of internal control over financial reporting but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control over financial reporting. Accordingly, we express no such opinion.

Our audits included performing procedures to assess the risks of material misstatement of the consolidated financial statements, whether due to error or fraud, and performing procedures that respond to those risks. Such procedures included examining, on a test basis, evidence regarding the amounts and disclosures in the consolidated financial statements. Our audits also included evaluating the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the consolidated financial statements. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion.

GBQ Partners LLC 

We have served as the Company’s auditor since 2024.

Columbus, Ohio

December 16, 2024

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.