附件10.79
變更控制離職協議的格式
本《變更控制離職協議》（以下稱「協議」）於[___________]（「生效日期」）簽署並生效，簽署方爲羅盤礦物國際公司，一家特拉華州公司（「公司」），與[ ]（「高管」）。
見證人
鑑於爲了維護和發展良好的管理體系，公司認爲建立和維護一支健全而有活力的管理團隊對保護和提升公司及其股東的最佳利益至關重要；並
鑑於, 公司認識到，正如許多上市公司一樣，可能會出現控制權變更的情況，而這種可能性可能導致管理人員的離職或分心，從而對公司及其股東造成損害；並且
[鑑於, 公司與執行人員之前簽訂了特定的控制權變更離職協議，日期爲[__]（「先前協議」）；並且]1
鑑於, 董事會判斷在任何控制權變更的威脅或發生（如第1節所定義）情況下，爲了進一步確保執行人員的持續服務並確保其對職責的持續致力於公司及其股東的最佳利益[；並且
鑑於, 公司與執行人員希望簽署本協議，以取代先前協議的全部內容]2.
因此，爲了考慮前提和此處包含的相互契約和協議，公司和執行官在此達成如下協議：
1.定義. 在本協議中，以下術語的含義如下[(未在此處定義的專有名詞，其含義應當根據雙方在[______]簽署的某項僱傭協議中賦予的意義)]3:
(a)「實際獎金」指在（i）終止日期之前的最後三個完整財政年度和（ii）變更控制日期的最後三個完整財政年度中，執行官平均年度激勵獎金的較高者；在上述情況下，若執行官未在公司（或其子公司）完全僱傭過，則該金額需年化。
1 爲參與現有變更控制裁員協議的執行官包含的語言。
2 爲參與現有變更控制裁員協議的執行官包含的語言。
3 將納入首席執行官協議。
1
附錄10.79
(b)「董事會」指公司董事會，在控制權變更後，指存續實體的「董事會」或功能等效機構。
(c)「獎金金額」指(i)高管實際獎金和(ii)高管目標獎金中的較高者。
(d)「原因」指高管的(i) 被定罪或對涉及道德敗壞的重罪或輕罪認罪，(ii) 根據聯邦證券法被起訴的重罪或輕罪，(iii) 針對公司或任何子公司的欺詐、挪用、盜竊或重大不誠實行爲，或(iv)故意未能嘗試執行或遵守董事會的任何合法合理指令，在任何重大方面。就本段(b)而言，「故意」指出於惡意而採取/未採取的行爲，並且沒有合理的信念認爲該採取/不採取的行爲符合公司或其子公司的最佳利益。任何基於經過董事會正式通過的決議授權進行的行爲/不作爲，都會被確認爲高管以良好信念和出於公司最佳利益的行爲。公司必須在知道該事件存在後的90天內通知高管一個構成原因的事件，並在董事會面前（高管的律師在場）提供他合理的聽證機會。4 並給高管10天的時間來糾正該控件（如果可修復），否則該事件不應構成本協議下的原因。[關於是否存在導致高管職務終止的原因的任何判斷應由董事會代表公司作出。]5
(e)「控制權變更」指發生下列任一事件：
(i)一項交易或一系列交易（不包括通過向公衆發行公司普通股的註冊聲明）由任何「人」或相關「人群」進行（如《1934年證券交易法》第13(d)節和14(d)(2)節所用術語），（不包括公司、其任何子公司、公司或其子公司維持的員工福利計劃，或在此交易發生之前直接或間接控制、被控制或與公司處於共同控制下的「人」），直接或間接地獲得公司證券的實益擁有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），擁有超過公司在該收購後立即有效的證券的50%以上的投票權；或
(ii)在任何12個月期間，董事會大多數成員被未獲認可的董事替換的日期
4 包括在首席執行官協議中
5 包括在首席執行官協議中
2
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在任命或選舉日期之前，由董事會的大多數成員予以批准；或
(iii)公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介間接涉及公司）完成(A) 合併、整合、重組或業務組合，(B) 出售或其他處置公司所有或實質上所有資產，或(C) 收購其他實體的資產或股票，在每種情況下，均不包括以下交易：
(x)使公司在交易前立即流通的投票證券繼續代表（無論是保持流通還是轉換爲公司的投票證券或因交易而直接或間接控制公司的個人或實體，或直接或間接擁有公司所有或實質上所有的資產，或以其他方式繼承公司的業務（該公司或該人被稱爲「繼任實體」））直接或間接地至少佔繼任實體交易後流通投票證券的混合投票權的大多數，且
(y)在此之後，沒有個人或團體有益擁有代表繼任實體混合投票權50%或更多的投票證券；但是，應注意，在此子條款下，任何個人或團體不得僅因在交易完成前持有公司的投票權而被視爲有益擁有繼任實體的混合投票權50%或更多。
(f)「終止日期」指的是 (i) 高管僱傭關係終止的生效日期，或 (ii) 如果高管在該日期仍在職，則爲高管的死亡日期。
(g)「合理原因」指的是，在控制權變更後2年內，未經高管明確書面同意，發生以下任何事件：
(i)高管的職稱、職責或責任在控制權變更前即刻發生的重大不利變化（或者之後的任何時候可能增加的變化），[爲避免疑惑，包括但不限於，(A) 高管維持相同的職稱、職責和責任，但在變更後的公司結構中並非最終母公司下的實體，或 (B) 完成任何交易後，公司不再是公開交易實體]6;
6 注意：僅包括第16節的高管。
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(ii)任何(A) 高管的 (1) 年度基本工資、(2) 目標短期年度激勵或 (3) 目標長期激勵的減少，在變更前即刻生效的情況下（或在隨後的任何時間可能增加），或 (B) 在控制權變更前即刻生效的高管長期激勵被新長期激勵替代或更換，該新長期激勵的流動性限制顯著大於控制權變更前高管長期激勵的流動性限制（包括但不限於，長期激勵包括或與在一個或多個國家證券交易所（根據《交易法》定義）上不易交易的證券相關，或高管沒有公允市場價值可賣權的權利，該公允市場價值由公司和高管合理接受的獨立第三方確定）；
(iii)公司[(A)]7 將高管的主要辦公室地點遷移超過50英里，與高管在控制權變更前即刻的主要辦公室位置[或(B) 要求高管在公司業務上旅行的程度顯著超過高管在控制權變更前即刻的旅行義務]8；或
(iv)公司或其子公司對本協議或公司與高管之間的任何重要補償協議的任何重大違反。
要以合理理由終止僱傭，(A) 高管必須在獲得合理理由事件的知識後的90天內，根據第10條向公司提供書面通知，(B) 公司必須在收到通知後30天內未能糾正該事件，(C) 高管必須在公司未能糾正該事件後的90天內終止僱傭。
(h)「符合條件的終止」是指在終止期間內，高管的僱傭被公司以除因故以外的方式終止，或高管以合理理由終止的情況。
(i)「子公司」是指公司直接或間接擁有50%或更多投票權的股份或權益的任何公司或其他實體，這些股份或權益在選舉董事時一般享有投票權，或公司有權獲得50%或更多的利潤分配或清算或解散時的50%資產。
(j)「目標獎金」是指(i) 在終止日期發生的財年裏高管的目標獎金中的較高者，以及(ii) 高管的目標獎金。
7 包含在首席執行官協議中
8 包含在首席執行官協議中
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在發生控制權變更的財政年度中，均以美元表示。
(k)「終止期」是指自控制權變更開始並持續至該控制權變更後2年的期限。儘管本協議中有任何相反的規定，如果 (i) 高管的僱傭在控制權變更之前因若發生在控制權變更後將構成合格終止的原因而被終止；且 (ii) 涉及該第三方（或與該第三方競爭以實施控制權變更的方）的控制權變更在高管離職後60天內發生，則爲了本協議的目的，構成良好理由的終止或事件發生前一天應視爲控制權變更。爲了確定第3條下的支付和福利時間，實際的控制權變更日期應視爲第1(d)條下的終止日期，並且爲了確定高管根據第3條應得的支付和福利金額，高管的僱傭實際終止的日期應視爲第1(d)條下的終止日期。
2.協議期限本協議自生效日期起生效，並將持續至2027年12月31日。2028年1月1日，以及之後每年的1月1日，本協議的期限應自動續訂爲連續一年的期限，除非任何一方至少提前18個月書面通知對方延長。若在本協議有效期內發生控制權變更，則本協議在控制權變更後仍應繼續有效2年，儘管已發送任何此類通知。儘管本條款中有任何相反的規定，如果高管或公司在控制權變更之前終止高管的僱傭，且不符合第1(h)條的規定，則本協議應終止。
3.僱傭終止時的支付.
(a)符合條件的終止在符合條件的終止情況下，公司應根據本條第(b)和(c)段提供給執行官相應的付款和福利，受本條第(d)段的約束。
(b)符合條件的終止 ‑ 現金支付在符合條件的終止後的15天內，公司應向執行官支付以下一次性現金：
(i)一個金額等於執行官應得的基本工資，按比例計算的獎金金額（根據符合條件終止時的適用獎金年度內的工作天數），累積的假期和在終止日期之前正確發生的未報銷費用；
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(ii)一個金額等於[2.5]9 [2]10 倍數乘以（A）在控制權變更前的最高年度基本工資定額（或以後可能會增加的金額）與（B）執行人的獎金金額的總和；
(iii)等同於覆蓋執行人及其符合條件的受撫養人（如有）的現有保險在控制權變更前的健康、視覺和牙科計劃下的總保費成本的1倍，持續24個月；前提是該金額將包括覆蓋執行人受撫養人的總保費成本，僅在這些受撫養人在合格終止前已參加公司贊助的健康、視覺或牙科計劃的情況下。
(c)股權獎勵.
(i)儘管與執行人及公司或其一家附屬公司之間的任何適用股權獎勵協議相反，並且無論是否發生合格終止，自控制權變更之日起，執行人持有的每項未兌現的股權獎勵，包括但不限於每個股票期權和限制性股票單位獎勵，均應自動按照控制權變更日期的目標或實際績效的較高者，100%歸屬，如果適用，則可行使，任何沒收限制或購回權利應立即解除。
(ii)儘管與在控制權變更後執行人與公司或其附屬公司或繼承者之間簽訂的任何適用股權獎勵協議相反，自合格終止之日起，執行人持有的每項未兌現的股權或基於股權的獎勵，由公司或其附屬公司或繼承者授予，均應自動按基於該獎勵的歸屬開始日期後天數的比例歸屬，按目標或實際績效的較高者進行，至合格終止日期，如果適用，則可行使，任何沒收限制或購回權利應立即解除。
(d)條件爲了有資格獲得本節(b)或(c)(ii)段提供的任何款項和福利，執行官必須簽署並交付給公司一份最終且完整的免責協議，格式如附帶的文件所示 附錄A.
4.預扣稅公司可以從本協議下的所有付款中扣除所需的稅款和/或其他扣款
9 包括在CEO協議中
10 包括在非CEO協議中
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5.爭議的解決；法律費用的報銷.
(a)任何因本協議（與限制性契約協議無關的爭議或爭論）引起或與之相關的爭議應在堪薩斯州約翰遜縣通過最終的、有約束力的仲裁解決，依據當時生效的美國仲裁協會的就業爭議解決國家規則。公司應承擔與本節所述任何仲裁程序相關的所有費用和支出。
(b)如果執行者在本協議下涉及公司終止執行者僱傭或公司拒絕完全按照本協議條款履行的任何重大問題的爭議或爭論中勝訴，則公司應報銷執行者在此類爭議或爭論中產生的所有合理法律費用和相關費用。該報銷應在執行者的應稅年度結束之前進行，所產生的費用應在執行者的下一個應稅年度結束之前進行。
6.限制性條款執行者在此同意（或如果執行者之前已簽署，則承認並確認）附在此的公司的限制性契約協議的條款，以及 附件B，如果執行者之前未簽署此限制性契約協議，則執行者還同意簽署該協議。執行者在此還同意附在此的競爭禁止和不招攬協議的條款。 附錄C.
7.協議範圍本協議中的任何條款均不應被認爲賦予高管繼續在公司工作的權利，如果高管與公司的僱傭關係在控制權變更之前終止，則高管在本協議項下將不再享有任何進一步的權利（除非本協議另有規定）。
8.繼任者；具約束力的協議.
(a)本協議應在任何商業合併中繼續有效，並對任何商業合併的存續實體具有約束力（在這種情況下，該存續實體應視爲本協議項下的公司）。
(b)與任何商業合併相關，公司將促使任何繼任的公司不附條件地通過書面文書向高管（或其受益人或遺產）承擔本協議項下公司的所有義務。
(c)本協議應使高管的個人或法律代表、執行人、管理人、繼任者、繼承人、分配人、遺贈人和遺囑受益人受益並可強制執行。如果高管在本協議項下應支付的任何款項存在時去世，則所有此類款項，除非本協議另有規定，將根據本協議的條款支付給
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被高管書面指派的接受此類款項的人，如果沒有人被指派，則支付給高管的遺產。
(d)執行者不得轉讓本協議。公司可以自行決定將本協議轉讓給任何母公司/子公司或公司業務的權益繼承者。
9.通知根據本協議的規定，所有通知和其他通信必須以書面形式進行，並應在實際交付或寄出美國郵政的5天后，以郵資預付、要求回執的方式發送至以下地址，視爲已適當送達：
如果發給執行者： [ ]
[根據公司記錄中最新的地址]
如果發給公司： 羅盤礦物國際公司。
9900 West 109th Street, Suite 100
俄弗蘭帕克，KS 66210
注意：首席法律和行政官
或其他任何一方可能書面提供給對方的地址，但地址變更通知僅在收到時生效。
(a)書面通知終止日期應(i) 指明本協議中所依據的具體終止條款，(ii) 在適用範圍內，合理詳細地列出聲稱提供終止執行人員僱傭依據的事實和情況，以及(iii) 指定終止日期，該日期不得少於15天或超過60天。未在此通知中列出任何對證明正當理由或原因貢獻的事實或情況，不應放棄本協議項下的任何權利，也不應妨礙執行人員或公司主張此類事實或情況以維護執行人員或公司的權利。
10.全面結算公司的義務是在本協議中提供的任何付款和履行其義務的替代和全面結算所有其他對執行人員的解僱支付。[根據僱傭協議和]11 與執行人員和公司之間的任何其他解僱或僱傭協議以及公司的任何解僱計劃。公司的義務不受公司可能對執行人員或其他人擁有的任何抵消、反訴、扣回、辯護或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，執行人員都沒有義務尋求其他就業或採取其他行動以減輕根據本協議的任何條款應支付給執行人員的金額，除了第3(d)條款所規定的外，無論執行人員是否取得其他就業，該金額均不得減少。
11 包含在首席執行官協議中
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11.生存. 本協議第3節（在本協議期限內因終止僱傭而應支付的款項或福利）、第4節、第5節、第8節、第10節、第12節、第15節和第16節所規定的公司和執行官的各自義務和利益將在本協議終止後繼續有效。
12.適用法律；有效性. 本協議的解釋、構建和履行應受堪薩斯州內部法律的管轄，並根據其進行解釋和執行，而不考慮法律衝突的原則。本協議任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性，其他條款應繼續保持完全有效。
13.副本；整體性. 本協議可以以若干份副本簽署，每份副本均應視爲原件，所有副本共同構成同一文書。本協議構成雙方關於其主題的完整協議，並取代之前雙方在此類事項上的所有協議或理解[(包括但不限於，之前的協議，自生效日起將被本協議完全取代)[以及僱傭協議]12,13. 這不是一份僱傭協議。[執行官在公司的僱傭關係是並將始終是隨意的。]14
14.雜項. 爲了解釋/執行的目的，本協議的各方應視爲共同作者，並且本協議不得嚴格對任何一方進行解釋。除非該修改或豁免以書面形式達成並由執行者和公司正式授權的官員簽署，否則本協議的任何條款不得被修改或豁免。任何一方對另一方違反本協議任何條款的豁免，或對該另一方需要履行的任何條件的合規性，應不被視爲對同類或不同條款或條件的豁免，無論是在同一時間還是任何之前或之後的時間內。執行者或公司未堅持嚴格遵守本協議的任何條款或未主張在本協議下的任何權利，包括不限於執行者因正當理由終止僱傭的權利，不應被視爲對該條款或權利或本協議任何其他條款或權利的豁免。除非本文另有具體規定，執行者、其遺產或其受益人在本協議下享有的權利以及應支付的利益是在公司任何其他員工福利計劃或薪酬計劃下，應支付給執行者、其遺產或其受益人的權利和利益之外的補充。
15.遵守第409A節. 在適用的範圍內，本協議應按照1986年修訂的《國內稅收法》第409A節（「法典」）（「第409A節」）及其下發布的法規和其他指導進行解釋、構建和管理，包括適用的豁免。在事件中，
12 包含在首席執行官協議中
13 包含針對現有控制權變更賠償協議的高管的條款。
14 包括在非首席執行官協議中
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如果根據本協議進行的任何付款或分配被視爲「遞延補償」，受第409A節的約束，並且執行者被認定爲特定員工（如第409A節所定義），則該付款或分配不得在執行者僱傭終止之日起六個月之前（如果更早，則爲執行者死亡之日）進行。在終止日期後的前六個月內，特定員工原本有權獲得的付款應被累積，並在終止日期後的第七個月的第一天支付。如果執行者有權根據本協議獲得與任何應稅費用相關的付款或報銷，並且該付款或報銷包含在執行者的聯邦毛應稅收入中，那麼任何一個日曆年中可報銷的費用的金額不得影響其他日曆年可報銷的金額，並且對合格費用的報銷必須在費用發生的下一年12月31日之前完成。執行者在本協議下報銷費用的任何權利不得被清算或用於換取其他利益。儘管本協議中有任何相反的規定，(x) 執行者無權直接或間接判斷任何受第409A節約束的付款的年份；(y) 如果執行者未在本協議第4(e)節要求的釋義釋放的考慮期內簽署該釋義，或在釋義生效之前撤回釋義，則執行者將失去付款權利；(z) 如果釋義考慮期始於一個應稅年度並在第二個應稅年度結束，則在第一個應稅年度內應支付的任何款項將須在第二個應稅年度內按第409A節及其下發布的法規和指導的要求進行支付。最後，本協議下的任何分期付款應被視爲針對第409A節的單獨付款。如果各方合理認爲本協議或本協議下的付款不符合第409A節，各方應共同合作修改本協議以符合第409A節，同時努力維護其經濟意圖。
16.《稅法》第280G條.
(a)儘管本協議或僱傭協議中有任何相反的規定，如果公司的現任獨立註冊公共會計師事務所或由公司選擇的其他具有全國專業知識的會計、諮詢或類似公司（須經高管的批准）（"會計事務所"）判斷公司支付給或爲高管的利益而進行的任何類型的付款或分配，包括公司的任何子公司，或收購公司控制權或公司資產的實質部分（根據《法典》第280G條的含義及其相關規定）的人，或此類人的任何關聯方，無論是根據本協議、僱傭協議或其他方式（統稱爲"總付款"），是否已經支付或應支付，或已經分配或可分配，都會被《法典》第4999條規定的附加稅所徵收，或與這樣的附加稅相關的任何利息或罰款（這樣的附加稅以及上述利息或罰款統稱爲"附加稅"），則會計事務所應判斷此類付款或分配或利益是否應減少至不會導致任何部分的
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此類付款或分配或利益會受到附加稅的影響。只有在此類減少會導致高管在稅後保留更多金額（考慮聯邦、州和地方所得稅、就業、社會保障及醫療保險稅、附加稅的徵收以及所有其他稅款，按《法典》第1條規定的最高邊際稅率和適用（或可能適用）於高管的應稅收入的州和地方法律的規定），與高管如果收取所有總付款時的相似稅後金額相比，才能發生此類減少。如果會計事務所判斷高管在稅後保留的金額不會因總付款減少而增加，則高管可以選擇保留所有總付款。在任何減少總付款之前，公司應誠意地與高管合作，以延遲或減少補償，以減少或消除原本應受制於附加稅的總付款。如果總付款需要減少，則減少將按以下順序進行：(1)減少全部金額被視爲"跳傘付款"（依據《法典》第280G條及其相關規定定義的）現金付款；(2)取消現金獎勵的加速歸屬（或在必要時支付），其全額不被視爲跳傘付款；(3)減少任何持續的員工福利；（4）取消或減少任何加速歸屬的股票獎勵。在選擇要根據前述第（4）項取消或減少歸屬的股票獎勵時，應以最大化高管獲得的減稅後總付款金額的方式進行選擇，但如果（且僅在必要的情況下）爲避免根據第409A條規定徵收額外稅負，則應按贈予日期的反向順序選擇獎勵。如果在同一日期授予兩個或多個股票獎勵，每個獎勵將按比例減少。高管和公司應提供必要的文件和資料，以便會計事務所執行所需的《法典》第280G條計算和分析，會計事務所應提供書面報告，說明其在此之下的判斷，包括詳細的支持計算。如果會計事務所判斷總付款應按上述描述減少，應立即通知高管和公司。在沒有明顯錯誤的情況下，會計事務所根據本第17條（a）的所有判斷對高管和公司具有約束力，並應在合理可行的時間內作出判斷，且不得晚於高管的終止日期或導致《法典》第280G條適用的交易日期後的三十（30）天內。公司應承擔會計事務所的所有費用和支出。
(b)公司應與執行官本着善意合作進行估值，會計公司應考慮到將要提供的服務的價值，
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附錄10.79
執行官（包括執行官同意根據不競爭條款不履行服務）在交易日期之前、之中或之後進行的服務的價值，使得根據《稅法》第280G條款的適用，關於這些服務的支付可以被視爲「合理補償」，符合《稅法》第280G條款下最終規定的Q&A-9，以及Q&A-40至Q&A-44的含義，並且/或根據Q&A-2(a)的含義免於被定義爲「降落傘付款」，符合最終規定的Q&A-5(a)。
(c)如果最終確定（通過IRS私信裁定或結案協議、法庭裁決或其他方式）執行官的總支付被過度減少或不足以實現本第17條的目的，執行官和公司應立即合作，以符合本第17條目的方式糾正該不足支付或超額支付，前提是，在任何情況下，如果這樣的糾正會違反2002年薩班斯-奧克斯利法案（可能會不時修訂），則不得進行。
爲此，公司已經使本協議由公司正式授權的官員執行，執行官已在上述日期簽署本協議。
羅盤礦物國際公司
作者：
姓名：
標題：
姓名：
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附錄A
最終釋放和索賠放棄
本最終釋放和索賠放棄（“協議”）由羅盤礦物國際公司（“公司”) 和 [ ˜ ] (“您”或“你的“各方”).
鑑於，你之前簽署了某個變更控制的離職協議，日期爲 [ ˜ ] ，簽署方爲你和公司（該“變更控制協議”) [以及您與公司之間的某項僱傭協議（“僱傭協議”)]15.
因此，各方同意如下：
1.分離日期和公司補償您承認並同意，您與公司的分離自[ , 20XX] 生效（“離職日期”)，並且您已自分離日期起辭去了您在公司及其所有關聯公司的所有董事、人員和其他職位。您承認並同意，您有權根據《控制權變更協議》第3條收到的工資和福利是作爲您根據本協議提供的對價而提供的，並且只有在您在分離日期或之後簽署本協議時，才能支付給您，並且本協議生效且您沒有撤銷。
2.您的對價和解除。 作爲對公司在《控制權變更協議》下提供的對價，您同意如下：
a.您在法律允許的最大範圍內，無條件地釋放和放棄任何已知、未知、懷疑或未懷疑的索賠、要求或訴訟原因（統稱爲“索賠”），截至本協議簽署之日，您對公司及其過去、現在和未來的母公司、子公司、關聯公司以及所有其他相關實體，及其前任、繼任者和受讓方；在其作爲上述實體的身份下的過去、現在和未來的高管、董事、股東、受託人、成員、員工、律師和代理人；在任何時候由上述實體維持的任何福利計劃；以及這些福利計劃的過去、現在和未來的贊助人、保險人、受託人、信託受託人和管理員（統稱爲“關聯方”）。除非在此明確規定，您特此同意釋放和放棄以下索賠：
(1)與您在公司的就業及其終止有關的索賠或與其附屬公司有關的索賠。
(2)聯邦、州或地方憲法、法規、條例或其他立法或行政法規（經修訂）下的索賠，包括但不限於：
•《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《1964年民權法案第七章》、《美國法典》第42卷第1981-1988條、《1991年民權法案》、《同工同酬法》、《懷孕歧視法》、《美國殘疾人法》、《康復法》和《遺傳信息非歧視法》。
•《僱員退休收入保障法》（不包括任何稅務合格福利計劃下的任何既得利益）。
•《家庭和醫療休假法》。
•《公平勞動標準法》。
15 如果執行人員有僱傭協議，請包括。
1
•《薩班斯-奧克斯利法》。
•《職業安全與健康法》。
•《移民改革和控制法》。
•工人調整和再培訓通知法案。
•公平信用報告法案。
•綜合性預算和調解法案（COBRA）。
•國家勞動關係法案。
•堪薩斯州反歧視法。
•堪薩斯州年齡歧視就業法。
•堪薩斯州服務信函法。
•堪薩斯州工人賠償法。
•堪薩斯州工資支付和工作時間法規。
(3)與歧視、騷擾或報復有關的索賠；因行使任何權利或參與或從事任何受保護活動而遭到報復；欺詐或虛假陳述；違反任何公共政策；工人賠償；薪酬、福利、病假、帶薪休假或假期的支付；任何獎金、健康、股票期權、退休或福利計劃；侵權；合同；以及普通法。
(4)索賠以尋求回收任何費用、費用或其他開支，包括在任何事務中產生的律師費。
b.儘管有第2(a)條的規定，您並未放棄任何法律上無法釋放或放棄的索賠，包括但不限於向任何適當的聯邦、州或地方政府機構提交指控或參與調查的權利。此外，本協議中的任何內容均不得解釋爲禁止您進行此類申請或參與。不過，您正在放棄並放棄您的權利，以及代表您索賠的任何人的權利，任何政府機構（如平等就業機會委員會（“EEOC），國家勞動關係委員會（“NLRB），職業安全與健康管理局（“職業安全健康管理局 (OSHA)證券交易委員會（SEC）美國證券交易委員會勞動部（Department of Labor）美國勞動部）））代表您追求任何索賠。儘管有本說明1，任何有關本協議的內容均不得妨礙您向SEC及其他政府機構舉報可能的聯邦證券違規行爲的能力（i）在無公司的批准下，以及（ii）無需放棄或喪失任何因此產生的舉報人獎勵。您同樣沒有放棄就以下事項提出任何索賠的權利：(1) 在公司任職期間您行爲或不作爲所涉及的董事及高管責任保險政策的賠償或保障權利；(2) 您在公司員工福利計劃中享有的已累計和歸屬的權益；(3) 您作爲公司的股東或股權獎勵持有者的權利；(4) 您在控制權變更協議或僱傭協議下的任何索賠；16；(5) 您根據適用州法律或工人賠償利益條款享有的失業補償或任何州殘疾保險福利的權利；以及(6) 您根據COBRA條款和條件繼續參與公司某些團體福利計劃的權利。
16 如果執行官有僱傭協議，請包含。
2
c.本第2節中沒有任何內容旨在限制或約束（1）您根據《就業年齡歧視法》或《老年工人福利保護法》提出的索賠和權利對此協議的有效性進行質疑的權利，或（2）您依據本協議或《控制權變更協議》的遣散條款及其他生效條款來維護本協議的權利。
d.您同意，您不會以您自己的名義或代表任何其他人，在任何論壇對公司或其附屬公司提出或啓動任何民事投訴或訴訟，以針對本協議所放棄或解除的任何索賠。
(3)公司對價與解除
a.除本協議產生的義務以及法律上無法放棄的索賠外，作爲對本協議及根據本協議向公司提供的其他良好且有價值對價的考慮，包括您在第2節中的解除，公司及其子公司和附屬公司（統稱爲“公司解除方”）特此不可撤銷且無條件地解除，並完全和永久地解除及豁免您及您各自的前任、現任和未來的法律前任、繼任者及受讓人（統稱爲“員工解除權利”），對公司解除方曾有的、現在可能有的或將來可能對員工解除方提出的任何及所有索賠、權利、訴因、要求、損害、權利、救濟和責任的所有種類或性質，在法律或公平上，無論已知或未知、懷疑或未懷疑、過去、現在或未來，基於公司董事會在本日期知曉的事實（以下稱爲“公司的已解除索賠無論在任何情況下，從時間的開始一直到生效日期，包括但不限於根據任何(1) 合同，(2)任何普通法（包括但不限於任何侵權索賠），或(3)任何聯邦、州或地方的法定法律而產生的任何索賠、債務、義務和訴訟原因；但前提是，公司的解除並不放棄、解除或以其他方式解除任何無法合法放棄的索賠或訴訟原因。
b.公司同意，其將不會以自己的名義或代表任何其他人，在任何論壇上對任何員工解除方提起或啓動任何民事訴訟或訴訟，以索賠本協議所放棄或解除的任何索賠。
c.除非與本協議所產生的義務違約有關，並在法律允許的最大範圍內，雙方執行本協議的行爲將作爲對公司已解除索賠的完全禁止和防禦。
4.業務記錄及您持續的義務。 您聲明您已將任何屬於公司的財產，包括但不限於與公司或其附屬公司任何活動有關的業務記錄和文件、文件、記錄、計劃、圖紙、規格、設備、軟件、圖片和錄像帶，無論是由您準備的還是其他形式的，無論是書面還是電子形式，都歸還給公司。儘管如此，您可以保留您的聯繫人、日曆和個人通信以及爲您的個人報稅準備合理需要的其他信息。
5.保密和限制契約協議。
a.您理解您仍然受限於您與公司之間的某一限制契約協議，該協議日期爲[ ˜ ]。限制性契約協議）及隨附的某項非競爭及非招攬協議， 附錄C 變更控制協議（“非競爭及非招攬協議”以及與限制性契約協議一起，限制性條款）以及您在公司工作期間簽署的任何其他保密、非競爭或非招攬協議。您承認並同意，您有資格獲得款項和福利，
3
控制權變更協議取決於您在所有重要方面遵守限制性條款。
b.您進一步理解並同意，導致您與公司分離的情況和/或討論是機密的，您不會向任何第三方透露這些情況和討論，除了您的直系親屬、律師或會計師（前提是任何您透露此類信息的相關方爲了公司的利益承諾保密）。本協議中的任何內容均不妨礙您向任何政府稅務機關披露此類信息或法律另有要求。除非法律或法規（包括備案）另有要求，公司不應向除其律師或會計師之外的任何人披露與您分離相關的情況和討論。
c.儘管本協議或任何其他協議有任何其他規定，但您不會因根據任何聯邦或州的商業祕密法披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，所披露的商業祕密是 (1) 以保密方式向聯邦、州或地方政府官員直接或間接披露，或向律師披露，目的僅爲報告或調查涉嫌違法行爲；或 (2) 在訴訟或其他程序中以密封方式提交的投訴或其他文件中。如您因公司報告涉嫌違法行爲而提起報復訴訟，您可以向您的律師披露公司的商業祕密，並在法庭程序中使用該商業祕密信息，只要您 (1) 將任何包含商業祕密的文件密封提交，且 (2) 不披露商業祕密，除非根據法院命令。
6.您的進一步協議和確認。 您進一步同意或確認：
a.您已仔細閱讀並完全理解本協議的所有條款，該協議以您清楚理解的方式書寫。
b.您是以知情、自願的方式簽署本協議，並且充分了解其重要性，且沒有受到任何強迫、威脅或脅迫。
c.從分離日期起，您有21天的時間來考慮本協議（儘管如果您希望，您可以在分離日期之後的任何時間簽署本協議，自行決定）。您可以通過簽署並返回簽署的副本來接受本協議，確保其在 公司（發送至首席法律官，位於9900 W. 109th Street, Suite 100, Overland Park, Kansas 66210的公司總部）以手交、認證郵件、次日快遞郵件或電子郵件（legal@compassminerals.com）方式在分離日期後的21天內接收。
d.任何對本協議的進一步修訂或變更，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新啓動21天的考慮期限。
e.公司建議您諮詢獨立法律顧問以了解本協議。
f.公司建議您諮詢獨立財務顧問以了解本協議下任何款項或福利的稅務處理。
g.您可以在簽署後7個日曆天內通過提供書面撤銷而撤銷本協議，在此期間，發送給公司（發送至首席法律官，位於9900 W. 109th Street, Suite 100, Overland Park, Kansas 66210的公司總部）以手交、認證郵件、次日快遞郵件或電子郵件（legal@compassminerals.com）方式在7天撤銷期內。
h.this Agreement shall be effective and enforceable on the 8th calendar day following the date You execute it, provided You do not earlier revoke it (the “生效日期”).
4
i.You agree that You are not entitled for any reason, or under any other agreement with the Company or its Affiliates (other than equity award agreements or employee benefit plans)[, including, without limitation, the Employment Agreement]17, to receive any consideration other than, or in addition to, that which You are receiving under the Change in Control Agreement.
j.neither the Company nor its Affiliates has made any representations or warranties to You regarding this Agreement, including the tax treatment of any payments or benefits under this Agreement, and neither the Company nor its Affiliates shall be liable for any taxes, interest, penalties, or other amounts owed by You.
k.You hereby represent to the Company that You are not a Medicare beneficiary, and no conditional payments have been made by Medicare to or on behalf of You, as of the date You executed this Agreement. You agree to indemnify, defend, and hold harmless the Company and its Affiliates from any Medicare-related claims, including but not limited to any liens, conditional payments, rights to payment, multiple damages, or attorneys’ fees.
7.各方的附加協議和確認。 各方進一步同意並確認：
a.此協議的存在或本協議中的任何內容均不構成您、公司或任何公司的附屬機構對任何責任的承認，各方明確否認該責任的存在。
b.除非本協議另有規定，否則此協議包含您與公司之間關於本協議所涉及事項的全部協議，任何條款的修改或豁免須以書面形式，由您和公司簽署方可有效。
c.本協議應根據堪薩斯州的法律進行解釋，其聯邦和州法院對與本協議相關的所有訴訟享有獨佔管轄權。
d.本協議可以以任意數量的副本簽署，每一副本均視爲原件，所有副本構成同一份協議，且通過傳真、pdf、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的簽署副本與原件交付具有相同的法律效力。
e.任何一方均不依賴於本協議中未包含的任何陳述；若就本協議發生任何爭議，雙方應視爲共同作者；任何條款不得因所稱的作者身份而對任何一方作出不利解釋；本協議不得嚴格按照您、公司或任何公司的附屬機構進行解釋；雙方的意圖是本協議應當被合理解釋，以實現雙方的意圖並維護本協議的目的。
f.本協議對公司及其繼任者和受讓人，以及您的繼承人、代理人、執行人、繼任者和受讓人具有約束力，並惠及他們。
g.公司可以將本協議轉讓給其業務的繼承者。
[本頁其餘部分故意留空]
17 如果執行者有僱傭協議，請包括。
5
簽名頁
我已全面仔細閱讀並考慮本協議，並承認我理解該協議。我自願簽署本協議，完全了解我正在放棄我的法律權利，並且我將受此處所述的所有協議、陳述和確認的約束：
| 日期：_______________ | ||||||||
| [ ˜ ] | ||||||||
| 羅盤礦物國際公司 | ||||||||
| 日期: ______________ | 作者： | |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 職務： | ||||||||
6
附件B
限制性契約協議
[附加]
附錄C
非競爭和非招攬協議
作爲公司根據附錄C所附的《變更控制離職協議》（「協議」）提供的對價，執行官特此同意如下：
1.執行官承認公司的機密/商業祕密信息及其與客戶、客戶、員工和其他商業夥伴的關係是公司的重要資產。執行官進一步承認，在其與公司的僱傭關係期間，執行官接觸到了這些信息/關係，並負責開發和維護這些信息/關係。執行官承認，出於此附錄C的目的，公司的「業務」始終指鹽和氯化鎂的開採、生產和分配。
2.執行官同意，自終止日期起的兩年內，執行官將不直接或間接，無論是爲自己的利益還是爲第三方的利益，招募、招攬或誘使，或試圖招募、招攬或誘使任何在公司工作的人員終止與公司的僱傭關係，或以其他方式停止與公司的關係。執行官進一步同意，執行官將不會僱傭/以其他方式聘用/監督本段所述的任何個人。本段不應禁止執行官爲任何公司員工提供推薦，或通過不針對公司員工的普通廣告進行員工招攬。
3.執行官同意，自終止日期起的兩年內，執行官將不直接或間接，無論是爲自己的利益還是爲第三方的利益，招攬、轉移或侵佔，或試圖招攬、轉移或侵佔公司的任何客戶、顧客、帳戶、分銷商、供應商、商家或商業夥伴，或根據公司顯著的物質活動的潛在客戶、顧客、帳戶、分銷商、供應商、商家或商業夥伴，在伊利諾伊州、堪薩斯州、路易斯安那州、明尼蘇達州、紐約州、猶他州、加拿大和英國的每個地區（統稱爲「地區」）。執行官進一步同意，在本段規定的期限內，將不與任何本段所涉及的實體在地區內進行與競爭活動有關的商業往來。
4.高管同意，在因任何原因終止與公司的僱傭關係後的兩年內，高管將不會直接或間接地與公司或公司的業務在該區域進行競爭，無論是作爲員工、獨立承包商、顧問、擁有者、官員、董事、股東、合夥人或以任何其他類似服務的角色。本段中的任何內容均不應禁止高管成爲任何實體不超過5%外部權益的被動擁有者。此外，這裏或其他任何內容均不應阻止或禁止高管擁有股權，或爲以下實體提供服務：(a) 從事業務的私募股權或對沖基金，(b) 任何從事業務的子公司、部門或附屬公司，前提是該子公司、部門或附屬公司不得以本條款禁止的方式與公司競爭，若該子公司作爲獨立公司，則高管不能受僱於它，或 (c) 從事業務但每年從業務中獲得的總營業收入少於該公司5%的公司；前提是，在每一項(a)、(b)或(c)中，高管不得直接爲業務提供服務。[儘管本展覽C中有任何相反的內容，本展覽C不應被解釋爲以任何方式限制或禁止高管在任何管轄區域內執業法律的權利，包括但不限於作爲公司內部法律顧問執業法律，前提是，在這樣的職位中，高管不得利用公司的專有或機密信息或在與公司之間的任何限制性契約違反的情況下，從事執行、運營、業務開發或其他職能。]
1
從事業務的公司，前提是該子公司、部門或附屬公司不以本條款禁止的方式與公司競爭，以至於若它是獨立公司，則對高管的僱傭不構成障礙，或(c) 從事業務但每年從業務中獲得的總營業收入少於該公司5%的公司；前提是，在每一項(a)、(b)或(c)中，高管不得直接爲業務提供服務。[儘管本展覽C中有任何相反的內容，本展覽C不應被解釋爲以任何方式限制或禁止高管在任何管轄區域內執業法律的權利，包括但不限於作爲公司內部法律顧問執業法律，前提是，在這樣的職位中，高管不得利用公司的專有或機密信息或在與公司之間的任何限制性契約違反的情況下，從事執行、運營、業務開發或其他職能。]18 本第4條中的競爭限制適用於該區域內所有地理區域。
5.高管將避免所有貶損或損害公司（及其任何繼任者）在社區中的聲譽、信譽或地位的行爲，包括言語和其他行爲。公司（及其任何繼任者）及其官員、董事和附屬公司（及任何公司繼任者的官員、董事或其他附屬公司）將避免所有貶損或損害高管在社區中的聲譽、信譽或地位的行爲，包括言語和其他行爲。
6.各方特此承認並同意，在解釋/執行本附錄C時，法院應儘可能尊重各方的意圖。因此，執行官特此確認並同意(a)本附錄C中的限制對保護公司的合法商業利益、良好信譽和機密/商業祕密信息是必要的；(b)本附錄C中的限制的持續時間和範圍是合理的；(c)如果有管轄權的法院判定本附錄C中的限制過於廣泛，則該法院應修改這些限制，使其可強制執行，而不是在任何法律或相反權威的情況下使限制無效，因爲各方在本附錄C中意在約束不正當競爭。執行官進一步特此確認並同意，違反本附錄C將對公司造成重大和無法彌補的損害，因此，除了可能可用的其他補救措施，包括從執行官處追索損害賠償外，公司還有權獲得禁令救濟，以限制或禁止任何實際或威脅違反本附錄C條款的行爲。
7.就本附錄C而言，「公司」應包括公司、本公司及其任何母公司、繼任公司、直接和間接子公司以及公司的其他關聯公司和受讓人。
8.執行官確認並同意，執行官根據協議獲得付款和福利的資格依賴於執行官在所有重要方面遵守本附錄C。
18 僅供內部法律顧問使用，包括首席法律和行政官。
2
9.執行官確認並同意，執行官仍受限制性契約協議以及執行官在與公司僱傭期間簽署的其他保密、不競爭或不招攬協議的約束；然而，如果限制性契約協議或執行官在與公司僱傭期間簽署的任何其他保密、不競爭或不招攬協議與本不競爭和不招攬協議之間存在任何衝突，則本不競爭和不招攬協議應控制。
確認並同意
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姓名：
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