附件 1.1

Trevi Therapeutics, Inc.

(一 特拉華州公司)

12,500,000股普通股

承銷協議

2024年12月15日

Leerink Partners LLC

Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated

奧本海默公司

作爲多個承銷商的代表

轉交至Leerink Partners LLC

1301美洲大道，5層^第 樓

紐約，NY 10019

c/o Stifel, Nicolaus & Company, 股份有限公司

787 7^第 大街，11^第 樓

紐約，NY 10019

聯繫人：Oppenheimer & Co. Inc.

布羅德街85號

紐約, NY 10004

各位女士們、先生們：

Trevi Therapeutics, Inc., 特拉華公司（“公司”）確認其與Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”），Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（“斯提費爾”) 和 Oppenheimer &Oppenheimer）以及在此列明的其他包銷商， 附表A 共同稱爲“承銷商”一詞還應包括在此後根據第 10 節提供的任何替代承銷商，Leerink Partners、Stifel 和 Oppenheimer 作爲代表在此處行使（在此能力下，”Representatives）與本公司銷售及承銷商購買相關，各自分別購買的股份數量（“Shares）每股面值爲0.001美元的普通股（“普通股）列示於 附表A 所附。

公司了解到，承銷商擬在代表們認爲可行後儘快提供股份的報價，此項承銷協議（本“協議”) 已經執行並交付。

公司已向證券交易委員會提交了（ “委員會）一份貨架註冊聲明， 表格S-3 （編號 333-273030), 及其修訂，涵蓋了根據《1933年證券法》（經修訂）進行的某些證券的公開發售和銷售， 包括股票，在此（“1933年法案）以及委員會根據其發佈的規則和法規（以下稱爲“1933年法案規則），該貨架註冊聲明於2023年8月15日被宣佈有效。此註冊聲明在任何時刻均指經過任何後續有效修正的註冊聲明，包括在此時的附錄和任何時間的附表，按照1933年法案第12項的要求，引用或被視爲引用的文件。 S-3 根據1933年法案和1933年法案法規中第4300億條的規定（以下稱爲“規則430B），並在此稱爲“註冊聲明”；前提是，未提及時間的“註冊聲明”是指經過任何後續有效修正的註冊聲明，至首次銷售股份的合同時間，該時間應被視爲該註冊聲明的“新生效日期”，根據第4300億條（f）（2）款的意義，包括在此時的附錄和附表，按照1933年法案第12項的要求，引用或被視爲引用的文件。 S-3 根據1933年法案法規第462(b)條提交的任何註冊聲明在此稱爲“462(b)規則註冊聲明在提交後，“註冊聲明”的術語應包括規則462(b)註冊聲明。作爲註冊聲明的一部分提交的基礎招股說明書， 在本協議日期之前以其最近提交給委員會的形式稱爲“基礎招募說明書任何與股份發行相關的初步招股說明書，包括根據1933年法案第12項條款被納入或視爲被納入的文件， S-3 根據1933年法案被稱爲“初步招股說明書”。在本協議簽署並交付後，公司將根據1933年法案的 法規第424(b)條規定，準備並提交與股份相關的最終招股說明書（“規則424(b)最終招股說明書，以首先提供或提供給承銷商，用於與股份發行相關的用途，包括根據1933年法案第12項條款被納入或視爲被納入的文件， S-3 根據1933年法案被稱爲“招股說明書”。對於本協議的目的，所有對註冊聲明、基礎招股說明書、任何初步招股說明書、招股說明書或對上述任何文件的修正或補充的引用應視爲包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何繼任系統）向委員會提交的副本（“EDGAR”).

在本協議中使用：

“適用時間”是指2024年12月15日紐約市時間下午7:35或公司與代表一致同意的其他時間。

“一般披露文件”是指在適用時間之前最近修訂或補充的基礎招股說明書，以及在適用時間之前發給投資者的任何發行人一般用途的免費書面招股說明書和包含的信息。 附件 B-1 統稱爲所有內容。

“發行人免費書面招股說明書”是指根據1933年法案條例第433條定義的任何“發行人免費書面招股說明書”，(第433條）包括但不限於任何 "自由書面宣傳"（如1933年法案規則405中定義的"規則405）與股份相關， (i) 公司需要向委員會提交的，(ii) 《規則433(d)(8)(i)》所定義的“書面通信的募股路演”，無論是否需要提交給委員會，或者 (iii) 根據《規則433(d)(5)(i)》因其包含股份或發行的描述而免於向委員會提交的，因爲它不反映最終條款，在每種情況下均以提交或需要提交的形式，或者，如果沒有提交要求，則以公司根據《規則433(g)》保留的記錄中的形式。

 

2

“發行人一般使用自由書面宣傳”是指任何旨在向潛在投資者（除“良好的 電子路演”如《規則433》中定義的那樣，證明其被具體指定爲附件 B-2 所附。

“發行人有限使用 自由書面招股說明書”是指任何不是“發行人一般使用自由書面招股說明書”的發行人自由書面招股說明書。

「測試市場反應」 “溝通” 是指根據1933年法案第5(d)條或1933年法案規則第1630億項進行的與潛在投資者的任何口頭或書面溝通。

“書面 測試水域 溝通”是指任何 測試水域 根據1933年法案第405條的定義，屬於書面溝通的溝通。

本協議中對財務報表、附表和其他信息的所有引用，若爲“包含”、“包括”或“聲明”（或其他類似含義的引用），均應視爲包括在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中所包含的所有此類財務報表、附表和其他信息，及在簽署和交付本協議之前引用的註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中已合併或視爲合併的信息；以及本協議中對註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的修訂或補充的所有引用應視爲包括根據1934年證券交易法及其下頒佈的規章和條例（統稱爲“1934年法案所包含的，視爲在註冊聲明、該初步招股說明書或招股說明書中合併的信息，在簽署和交付本協議時或之後。

第一節。 保證和承諾.

(a) 公司的陳述和保證本公司向每位承銷商表示和保證，截至本協議日期、適用時間和交割時間（以下定義），並與每位承銷商達成如下協議：

(i) 註冊聲明和招股說明書. 公司符合使用表格的要求 S-3 根據1933法案。每份註冊聲明及其任何修正案均已根據1933法案生效。委員會並未根據1933法案發出任何暫停註冊聲明或任何後續生效修正案有效性的停牌命令，也未發出阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，而且委員會尚未對上述任何目的啓動任何程序，或根據公司所知，委員會未考慮啓動任何程序。本公司已遵守委員會對額外信息的每一個請求（如有）。

根據1933法案法規第430B(f)(2)條的規定，註冊聲明及其任何後續生效修正案在生效時以及對於承銷商的每個視爲生效日期，均在所有重大方面符合1933法案和1933法案法規的要求。每份初步招股說明書、招股說明書及其任何修正案或補充材料在向委員會提交時，在所有重大方面均符合1933法案和1933法案法規的要求。提供給承銷商用於募資的任何初步招股說明書和招股說明書在提交給委員會時，與根據EDGAR提交的電子傳輸副本一致，除非根據法規允許的情況。 S-t.

 

3

註冊聲明、一般披露包和招股說明書中納入或被視爲納入的文件在生效時或其後提交給委員會時，均已及時提交，並在所有重大方面符合1934法案及委員會根據1934法案的規則和規定的要求（“1934 Act Regulations”).

註冊聲明、任何初步投資說明書和投資說明書，以及註冊聲明、任何初步投資說明書和投資說明書提交給委員會的文件已由公司正式授權，並根據該授權正式簽署了註冊聲明。

(ii) Accurate Disclosure在生效時或在交割時間，註冊聲明及其任何修改均未包含、當前不包含也不會包含虛假的重要事實聲明，未遺漏、當前不遺漏也不會遺漏必須在其中說明的重要事實。根據適用時間，(A) 一般披露包，(B) 任何單獨的發行人有限使用自由寫作投資說明書，當與一般披露包一起考慮時，以及 (C) 任何單獨的書面溝通，均未包含、當前不包含或將不包含虛假的重要事實聲明，或遺漏、當前不遺漏或將不遺漏爲使其中的聲明在所作聲明的情況下不具誤導性而需說明的重要事實。 測試水域 當與一般披露包一起考慮時，任何單獨的書面溝通未包含、當前不包含或將不包含虛假的重要事實聲明，或遺漏、當前不遺漏或將不遺漏爲使其中的聲明在所作聲明的情況下不具誤導性而需說明的重要事實。投資說明書或其任何修改或補充（包括任何投資說明書封面），在其發行日期、根據規則424(b)向委員會提交時或在交割時間，未包含、當前不包含或將不包含虛假的重要事實聲明，或遺漏、當前不遺漏或將不遺漏爲使其中的聲明在所作聲明的情況下不具誤導性而需說明的重要事實。在註冊聲明、一般披露包和投資說明書中，任一被併入或視爲被引用的文檔，在註冊聲明生效時或該被引用文檔在委員會提交時（視情況而定），在閱讀註冊聲明、一般披露包或投資說明書中的其他信息時，未包含或將不包含虛假的重要事實聲明，或遺漏或將不遺漏爲使其中的聲明在所作聲明的情況下不具誤導性而需說明的重要事實。

本節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或任何修訂）中或遺漏的聲明，普遍披露包或招股說明書（或任何修訂或補充，包括任何招股說明書外殼）中，這些內容是基於和符合由任何承銷商通過代表特意爲此目的提供給公司的書面信息。根據本協議，唯一提供的信息應爲“承銷—折扣和佣金”標題下的第一段中的信息，“承銷—價格穩定，短頭寸和懲罰出價”標題下的第二，第三和第六段中的信息，以及“承銷—電子分發”標題下的句子，各條款均包含在招股說明書中（統稱爲“承銷商信息”).

 

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(iii) 發行人自由書面說明沒有發行人自由寫作招股說明書與註冊聲明或招股說明書中包含的信息存在或將存在衝突，包括其中引用的任何文件，或視爲其一部分的任何初步或其他招股說明書且未被替代或修訂。與股份的發行相關，不需要任何“路演”的文件（如規則433(h)中所定義）。根據1933年法案，第433(d)條款要求公司必須提交的任何發行人自由寫作招股說明書已按照1933年法案及其相關規定提交給委員會。公司已提交或被要求提交的每一個發行人自由寫作招股說明書，或由公司準備或代表公司使用或提及的符合1933年法案及其相關規定的要求。除了在 日程安排 B-2 在此，和電子路演（如有），每一份在首次使用前提供給代表，公司的行爲未準備、未使用或未提及，並且在未事先獲得代表的同意下，將不準備、使用或提及任何發行者自有的書面招股說明書。

(iv) 測試水域 材料. 公司（A）未參與任何 測試水域 通信，除了測試水域 與根據1933年法案第144A條的規定，將合格機構買家視爲代表的實體或根據1933年法案第501條的規定將機構視爲認可投資者的代表的同意進行通信，並且（B）未授權除代表外的任何人蔘與 測試水域 公司重申已授權代表代表其進行通信的行爲測試水域 通信。公司並未分發除了列於 測試水域 除所列出的以外的通信 日程安排 B-3 所附。

(v) 公司不是不合格發行人在提交註冊聲明及任何後續有效修正案時，在公司或其他發行參與者做出證券報價的最早時間（根據1933年法案法規第164(h)(2)條的定義）和截止到本日期時，公司既不是也不是按第405條定義的“無資格發行人”，不考慮委員會根據第405條的任何認定，即無需考慮公司被視爲無資格發行人。 良好的 根據1933年法案規則164(h)(2)的定義，公司目前並非且也沒有是一個“合格發行者”，如規則405中所定義，且不考慮委員會根據規則405作出的任何決定，即公司無需被視爲不合格的發行者。

(vi) 新興增長公司狀態。 公司一直是並將在2024年12月31日之前，作爲根據1933年法案第2(a)節定義的“新興增長公司”。新興成長公司”).

(vii) 獨立會計師安達信會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一個獨立註冊公共會計公司，負責對公司在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中引用的財務報表及其附表進行審核，符合1933年法案、1933年法案法規、1934年法案、1934年法案法規和美國公共公司會計監督委員會的要求。

(viii) 財務報表； 非公認會計準則 財務指標包含或引用在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中的財務報表以及相關附表和註釋，在形式上在所有實質性方面均遵循規則。 S-X 根據1933年法案的規定，財務報表在所有實質性方面公平地反映了公司及其子公司（如下面定義）在指示日期的財務狀況，以及公司及其子公司在指定期間的運營表、股東權益和現金流量；這些財務報表已按照美國公認的會計原則（“一般公認會計原則（GAAP）”) applied on a consistent basis throughout the periods involved. The supporting schedules, if any, present fairly, in all material

 

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respects, in accordance with GAAP the information required to be stated therein. The selected financial data and the summary financial information, if any, and other financial data included or incorporated by reference in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus present fairly, in all material respects, the information shown therein and have been compiled on a basis consistent with that of the audited financial statements included therein. Except as included therein, no historical or pro forma financial statements or supporting schedules are required to be included or incorporated by reference in the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus under the 1933 Act or the 1933 Act Regulations. All disclosures contained in the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus, or incorporated by reference therein, regarding “non-GAAP financial measures” (as such term is defined by the rules and regulations of the Commission) comply with Regulation G of the 1934 Act, and Item 10 of Regulation S-k, to the extent applicable. The interactive data in eXtensible Business Reporting Language included or incorporated by reference in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus fairly presents the information called for in all material respects and has been prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines applicable thereto.

(ix) Compliance with the Sarbanes-Oxley Act of 2002. 公司已遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及其實施的所有規則和規定（統一稱爲“Sarbanes-Oxley法案”），並在所有時間內適用於公司（考慮到所有豁免和 過渡 期間根據《初創企業啓動法》及其他適用法律規定）。

(x) 業務沒有任何重大不利變化. 自登記聲明、一般披露包或招股說明書中提供信息的各自日期以來，(A) 主體及子公司的財務狀況或其他方面沒有發生重大不利變化，或其收益、業務事務或商業前景均未發生重大不利變化，考慮爲一個整體，無論這種變化是否發生在正常的商業活動中（“重大不利影響（B）公司或其子公司沒有進行任何交易，除了在正常商業活動中進行的交易，這些交易對公司和子公司作爲一個企業來說是重要的，（C）公司或子公司沒有承擔任何重要的直接或或有的負債或義務，以及（D）公司沒有宣告、支付或進行任何種類的股息或分配在任何類別的股份上。

(xi) 公司的良好狀態公司已經依法組織並在特拉華州的法律下有效存在，作爲一家良好信譽的公司，擁有所有權、租賃和運營其資產的公司權力和權限，並按照註冊聲明、一般披露包和招股說明書所述進行業務，並進入和履行本協議下的義務。公司作爲外國公司已合法資格從事業務，並在每個需要此類資格的其他管轄區內也處於良好狀態，無論是由於擁有或租賃資產還是進行業務，除非不能在該資格或良好狀態的情況下，這不會單獨或總的導致重要不利影響。

(xii) 公司的子公司良好信譽Trevi Therapeutics, Limited是一家根據英格蘭和威爾士的法律註冊的私人有限公司，是公司的全資子公司（“子公司）已合法組織並在其註冊或設立的管轄區內有效存在，並擁有公司或類似的權力和權限，以擁有、租賃和運營其資產，並按照註冊聲明、一般披露包和招股說明書所述開展業務。

 

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子公司依法合格進行業務，並在每個需具備資格的管轄區內保持良好的信譽，無論是由於資產的擁有或租賃還是進行業務，除了在不合格或不保持良好信譽的情況下不會單獨或總的導致重要不利影響。所有已發行和流通的子公司股本都已合法授權並有效發行，且已全額支付。 不可評估的 並且由公司直接擁有，完全沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、索賠或股權。子公司的未發行資本股票均未違反任何證券持有人對子公司的優先認購或類似權利。子公司是公司的唯一子公司。

(xiii) 資本化公司的授權、發行和流通的資本股票的數量見於註冊聲明、一般披露材料和招股說明書（除後續發行外，如（A）依據本協議，（B）依據註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中提到的保留、協議或員工福利計劃，或（C）依據註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中提到的可轉換證券的轉換或期權的行使）。公司的所有已發行資本股票均已合法授權並有效發行，已全額支付， 不可徵收。 公司的未發行資本股票均未違反任何證券持有人對公司的優先認購或其他類似權利。

(xiv) 協議的授權本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xv) 股份的授權及描述根據本協議，承銷商從公司購買的股份已獲得正式授權並可發售，並且在根據本協議由公司發行和交付時，針對本協議中列出的對價，將有效發行並完全支付，以及 不可評估的 將在所有重要方面符合註冊聲明、一般披露包和招股說明書中包含的描述。普通股在所有重要方面符合與其相關的所有聲明，這些聲明包含在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中，並且該描述在所有重要方面符合定義相同內容的文書所列的權利。根據本協議所述的股份的發行和銷售不受公司的任何證券持有人的任何優先權或類似權利的限制。任何股份持有者將不會因成爲股份持有者而承擔個人責任。

(xvi) 註冊權利沒有人與註冊權或其他類似的權利要求根據註冊聲明或者根據本協議由公司註冊出售或銷售任何證券，除了在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中披露並已正式放棄的權利。

(xvii) 違反、違約及衝突的缺失公司及其子公司均未( A) 違反其章程， 章程 或類似的組織文件，(B) 在履行或遵守任何合同、契約、抵押、信託契約、貸款或信用協議、票據、租賃或公司或子公司爲一方或其可能受其約束的任何其他協議或文書中，存在違約情況，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束（統稱爲“協議和文書”），除了那些不會單獨或合計導致重大不利影響的違約情況，或 (C) 違反

 

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任何法律、法令、規則、法規、判決、命令、令狀或任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他主管機構、機構或代理對公司或子公司或其各自的財產、資產或運營所施加的規定（每個稱爲“政府實體”），除了那些不會單獨或合計導致重大不利影響的違規行爲。本協議的執行、交付和履行、此處所涉及交易的完成以及登記聲明、一般披露包和招股說明書中所述的交易（包括股份的發行和銷售以及根據“使用收益”標題所述的股份銷售收益的使用）以及公司遵守其在本協議項下的義務已獲得所有必要的公司行動授權，並且不會，也不將會，不論是否給予通知或時間經過或兩者兼而有之，與協議和文書中的任何條款相沖突或構成違反、違約或還款事件（如下文定義），或導致對公司或子公司的任何財產或資產的任何留置權、收費或負擔的創建或強加（除非這些衝突、違反、違約或還款事件或留置權、費用或負擔不會單獨或合計導致重大不利影響），也不會導致違反章程的任何條款， 章程 或類似的組織文件，適用於公司或子公司，或任何法律、條款、規則、法規、判決、訂單、傳票或任何政府實體的法令。此處使用的“Repayment Event”是指任何事件或條件，它賦予任何票據、債券或其他債務憑證的持有人（或代表該持有人行事的任何人）要求公司或子公司回購、贖回或償還部分或全部債務的權利。

(xviii) 納斯達克和上市事項公司在所有重大方面遵循1934年法案第13條或第15(d)條的報告要求。普通股根據1934年法案第12(b)條註冊，並在納斯達克上市，公司未採取任何旨在或合理可能導致終止普通股在1934年法案下的註冊或將普通股從納斯達克退市的行爲，也未收到委員會或納斯達克考慮終止此類註冊或上市的任何通知。公司符合納斯達克當前的上市標準。

(xix) 缺乏勞動爭議公司或子公司的員工沒有勞動爭議，或者根據公司的了解，勞動爭議是不太可能的，公司也沒有意識到任何主要供應商、製造商、客戶或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動騷擾，這些情況在每種情況下，無論是單獨還是彙總，都可能導致重大不利影響。

(xx) 缺乏訴訟沒有任何政府機構（包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“）或歐洲藥品管理局（“）目前正在進行或根據公司的知識，有威脅的行動、訴訟、程序、查詢或調查，對公司或子公司產生影響，合理預期將對其各自的財產或資產或本協議中預期的交易的完成或公司在此處的義務的履行產生重大不利影響；並且公司或子公司作爲當事方或其各自的財產或資產是主題的所有待決法律或政府程序的總和，未在登記聲明、一般披露包和招股說明書中列述，包括與業務相關的普通例行訴訟，單獨或總計均不會導致重大不利影響。FDA沒有需要在登記聲明、一般披露包或招股說明書中描述或作爲登記聲明的附錄提交的合同或文件，尚未按要求進行描述和提交。EMA

 

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(xxi) 展品的準確性

(xxii) 缺乏進一步要求. 不需要任何政府機構的提交、授權、批准、同意、許可證、訂單、登記、資格或法令，來履行公司在本協議項下的義務，涉及本協議下股份的提供、發行或銷售，或本協議所設想的交易的完成，除非已經獲得或根據1933年法案、1933年法案規則、納斯達克證券市場 LLC 的規則、州證券法或金融行業監管局的規則可能需要的情況。FINRA”).

(xxiii) 許可證和許可的持有. 公司和子公司擁有適當政府機構頒發的必要許可證、批准、同意和其他授權（統稱爲“政府許可證”），以進行它們現在運營的業務（包括但不限於FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國機構或部門監管臨床或前臨床研究、藥品、生物製品、生物危害物質或與公司和子公司現在運營的業務相關的活動所需的所有許可證、批准、同意和其他授權），除非未能持有這些許可證不會單獨或合計導致重大不利影響。公司和子公司在所有重大方面均遵守所有政府許可證的條款和條件。公司已履行並完成與政府許可證相關的所有重大義務，並且，就公司所知，沒有發生允許或在通知或時間流逝後會允許撤銷或終止這些許可證或導致公司作爲任何許可證持有者的權利的其他重大損害的事件。所有政府許可證均有效並且完全有效，除非這些政府許可證的無效性或未能完全有效不單獨或合計導致重大不利影響。公司及子公司未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證相關的通知，如果這些通知受到不利決定、裁決或裁定的影響，將單獨或合計導致重大不利影響。

(xxiv) 財產權. The Company and the Subsidiary have good and marketable title to all real property owned by them and good title to all other properties owned by them (excluding, for the purpose of this Section 1(a)(xxiv), Intellectual Property (as defined below), which is addressed below in Section 1(a)(xxv)), in each case, free and clear of all mortgages, pledges, liens, security interests, claims, restrictions or encumbrances of any kind except such as do not, individually or in the aggregate, materially affect the value of such property and do not materially interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company or the Subsidiary; and all of the leases and subleases material to the business of the Company and the Subsidiary, considered as one enterprise, and under which the Company or the Subsidiary holds properties described in the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus, are in full force and effect, and neither the Company nor the Subsidiary has received any notice of any material claim of any sort that has been asserted by anyone adverse to the rights of the Company or the Subsidiary under any of the leases or subleases mentioned above, or affecting or questioning the rights of the Company or the Subsidiary to the continued possession of the leased or subleased premises under any such lease or sublease.

 

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(xxv) Title to Intellectual Property. To the knowledge of the Company, the Company and the Subsidiary own or have obtained valid, binding and enforceable licenses under, or otherwise have the right to use, the patents, patent applications, inventions, copyrights, 技術訣竅， trade secrets and other unpatented and/or unpatentable proprietary or confidential information, systems or procedures, trademarks, service marks, trade names or other intellectual property necessary for, or used in the conduct, or the proposed conduct, of the business of the Company in the manner described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus (collectively, the “Intellectual Property”); to the knowledge of the Company, the patents, trademarks, and registered copyrights, if any, included within the Intellectual Property are valid, enforceable, and subsisting; and none of the technology employed by the Company has been obtained or is being used by the Company in material violation of any contractual obligation binding on the Company, or, to the Company’s knowledge, upon any of its officers, directors or employees or otherwise in violation of the rights of any persons. Except as disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, the Company is not obligated to pay a material royalty, grant a license to, or provide other material consideration to any third party in connection with the Intellectual Property. To the Company’s knowledge, (i) (i) there are no third parties who have rights to any material Intellectual Property that is owned by or exclusively licensed to the Company, (1) except for customary reversionary rights of third-party licensors with respect to Intellectual Property that is disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus as licensed to the Company or the Subsidiary, (2) except for rights of third parties under any Intellectual Property licensed to the Company or the Subsidiary that is disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, (3) except for any licenses or sublicenses granted by the Company in the ordinary course in connection with the conduct of the business of the Company, and (4) except for the ownership rights of any co-owner of any patent constituting Intellectual Property who is listed on the records of the U.S. Patent and Trademark Office (the “美國專利商標局”) and any co-owner of any patent application constituting Intellectual Property who is named in such patent application, and, to the knowledge of the Company, no third party has any ownership right in or to any Intellectual Property in any field of use that is exclusively licensed to the Company or the Subsidiary, other than any licensor to the Company of such Intellectual Property; and (ii) there is no infringement by third parties of any Intellectual Property. There is no pending or, to the knowledge of the Company, threatened action, suit, proceeding or claim by others (x) challenging the Company’s rights in or to any Intellectual Property, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding or claim; (y) challenging the validity or scope of any Intellectual Property that is (I) owned by the Company or the Subsidiary or (II) exclusively licensed to the Company or the Subsidiary, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding or claim; or (z) asserting that the Company or the Subsidiary infringes or otherwise violates, or would, upon the commercialization of any product or service described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus as under development, infringe or violate, any patent, trademark, trade name, service name, copyright, trade secret or other proprietary rights of others, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding or claim. The Company is in compliance with the terms of each agreement pursuant to which Intellectual Property has been licensed to the Company, and all such agreements are in full force and effect, except where the failure so to comply or for such agreements to be in full force and effect would not, individually or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect.

 

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(xxvi) 專利和專利申請所有由公司擁有或獲得許可的專利和專利申請，或者公司擁有權利的專利和專利申請，經過公司的知識已被適當地歸檔和維護；根據公司的知識，起訴這些專利申請的各方已履行了其對美國專利商標局（USPTO）的誠信和披露義務；而且公司不知道有任何需要向USPTO披露而未披露的事實，這些事實可能會阻止與任何此類申請相關的專利的授予，或者合理預期會成爲與已發佈的任何專利相關的無效判決的依據。根據公司的知識，所有由公司擁有並已向USPTO或任何外國或國際專利機構提出的專利和專利申請（“公司專利權）以及所有由公司獲得許可並向USPTO或任何外國或國際專利機構提出的專利和專利申請（“ 在許可的 由公司獲得許可並向USPTO或任何外國或國際專利機構提出的專利和專利申請（“在許可的 專利權”) 已經適當且正確地提交；公司已遵循對USPTO的誠實和披露的義務，針對公司的專利權，並且根據公司的了解，專利授權方的 лицензии 專利權 授權的 專利權。

(xxvii) FDA合規。除非個別或總體上不會導致重大不利影響，公司： (i) 始終遵守FDA及其他適用的政府實體的所有法規、規則和規定，這些法規、規則和規定適用於公司所開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、生產、包裝、處理、使用、分配、營銷、標籤、推廣、銷售、報價、儲存、進口、出口或處置（適用法律”); (ii) 未收到任何FDA 483表格、不良發現通知、警告信、未標題信件或任何來自FDA或任何政府機構的其他通訊或書面通知，聲稱或主張不符合任何適用法律或任何許可證、證書、 批准、通行證、豁免、授權、許可證以及根據任何適用法律要求的補充或修訂（“授權”); (iii) 擁有所有授權，而且這些授權有效並且具有 全部效力，公司沒有違反任何這些授權的條款；(iv) 未收到任何來自FDA或任何政府機構或第三方的通知，聲稱任何產品、運營或活動違反任何適用法律或授權，並且根據公司的了解，FDA以及任何政府機構或第三方也沒有考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、行動、調查或程序；(v) 未收到FDA或任何政府機構已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或 撤銷任何授權的通知，並且根據公司的了解，FDA或任何政府機構也沒有考慮採取此類行動；(vi) 已根據任何適用法律或授權提交、獲得、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、 記錄、索賠、提交和補充或修訂，所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期時都是 完整正確的（或已通過後續提交進行了更正或補充）。

(xxviii) 遵守醫療保健法規. 公司及子公司已運營並且目前遵循所有適用的醫療保健法律、規則和規定（除非因未能經營而導致）。不合規 不會單獨或合計導致重大不利影響，包括但不限於（i）聯邦食品、藥品和化妝品法（21 U.S.C. §§ 301 et seq.）；（ii）所有適用的聯邦、州、地方及所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法（42 U.S.C. §1320a-7b(b)), 美國醫生支付陽光法（42 U.S.C. § 1320a-7h), 民事虛假索賠法（31 U.S.C. §§ 3729 et seq.），刑事虛假索賠法（18 U.S.C. § 287），所有與醫療保健欺詐和濫用有關的刑事法律，包括但不限於42 U.S.C. 第1320a-7b(a)， 排除法律（42 U.S.C. § 1320a-7), 以及民事貨幣罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a); （iii）1996年美國健康保險流通與責任法（“HIPAA”） （42 U.S.C. 第1320d節等；經

 

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修訂） 經濟臨床健康信息技術法（42 U.S.C. 第17921節等）；（iv）根據上述法律制定的法規；及（v）任何其他類似的 地方、州、聯邦或外國法律（統稱爲“醫療保健法規”）。公司、子公司，或者根據公司的了解，其任何高級職員、董事、員工或代理商沒有從事任何活動，這些活動在適用情況下，構成虛假索賠責任、民事罰款，或在醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療保健計劃中的強制性或選擇性排除。公司或子公司沒有收到任何法院、仲裁者、政府或監管機構或第三方的書面通知或其他函件，聲稱任何 產品、運營或活動違反任何醫療保健法律，並且，根據公司的了解，沒有此類索賠、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動受到威脅。公司或子公司沒有成爲任何企業誠信協議、延遲起訴協議、監測協議、同意法令、和解令、糾正計劃或任何政府或監管機構施加的類似協議的當事方，或有任何持續的報告義務。此外，公司、子公司，或者根據公司的了解，其任何高級職員、董事、員工或代理商未被排除、暫停或被剝奪參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人類臨床研究，或者根據公司的了解，正面臨可能合理預期導致剝奪、暫停或排除的政府調查、調查、程序或其他類似行動。

(xxix) 環境法律除了不單獨或整體上導致重大不利影響的情況，(i) 公司及其 Subsidiary 不違反任何聯邦、州、地方或外國的法規、法律、規則、規定、條例、政策或普通法規則，或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境（包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、毒性物質、有害物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱爲“”）的釋放或威脅釋放相關的法律和規定；(ii) 公司及其 Subsidiary 擁有適用的環境法下所需的所有許可、授權和批准，並且各自遵守其要求；(iii) 公司知道的情況下，沒有未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違反通知、調查或與任何環境法相關的程序針對公司或 Subsidiary；(iv) 沒有任何事件或情況合理預期會形成針對或影響公司或 Subsidiary 與有害材料或任何環境法相關的命令、救濟的依據，或任何私人方或政府實體的行動、訴訟或程序。危險材料或與有害材料（統稱爲“”）的製造、處理、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或操作有關；環境法律或與有害材料（統稱爲“”）的製造、處理、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或操作有關； clean-up 或救濟，或任何私人方或政府實體針對或影響公司或 Subsidiary 與有害材料或任何環境法相關的行動、訴訟或程序，

(xxx) Accounting Controls and Disclosure Controls公司及其子公司維持有效的內部控制， 關於財務報告（根據規則定義）， 13a-15 和 15d-15 根據1934年法案，內部會計控制體系足夠提供合理的 保證，即(i) 交易依據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 交易記錄爲必要，以便根據公認會計原則（GAAP）編制財務報表並保持資產的可追蹤性；(iii) 僅在管理層的一般或特定授權下允許訪問資產；(iv) 記錄的資產可追蹤性與現有資產在合理的 時間間隔內進行比較，並

 

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針對任何差異采取適當措施；(v) 在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中包含或引用的eXtensible Business Reporting Language的互動數據在所有重要方面公平地呈現所要求的信息，並依據委員會的規則和適用的指導方針準備。公司及其子公司已建立並維持披露控制和程序（根據規則定義）， 13a-15 和 15d-15 根據1934年法案，這些程序（i）旨在確保與公司相關的信息，包括子公司，被公司主要執行官及其主要財務官通知，由這些實體內的其他人提供，特別是在準備根據1934年法案要求的定期報告的期間；(ii) 已由公司管理層在最近的財政季度末進行有效性評估；並且(iii) 在所有重要方面有效地執行其成立的職能。自公司最近的審計財政年度結束以來，(x) 公司在財務報告上的內部控制沒有重大缺陷（無論是否已修復），且(y) 公司在財務報告上的內部控制沒有實質性不利變化，或合理可能對公司的財務報告內部控制產生實質性不利影響。

(xxxi) 測試、臨床前和臨床試驗由或據公司所知，代表公司進行的研究、測試和 臨床前及臨床試驗（“公司試驗）在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中描述的，所有重大方面均按照提交給FDA、EMA或任何行使類似權力的外國政府機構的協議，以及在適用的情況下，按照接受的專業和科學標準、所有授權和適用法律（包括但不限於《聯邦食品、藥物和化妝品法》及其下頒佈的規則和法規）進行；根據公司所知，註冊聲明、一般披露包和招股說明書中包含的公司試驗及結果的描述在所有重大方面是準確和完整的，併合理地反映了從該等公司試驗中得出的數據；公司並未意識到有任何研究、測試或試驗的結果合理地質疑註冊聲明、一般披露包和招股說明書中描述或提及的公司試驗結果，尤其是在描述這些結果的背景和臨床開發狀態時；公司沒有收到任何FDA或任何政府實體要求終止或暫停任何公司試驗的信函或書面通知，除普通過程中的與該等試驗設計和實施相關的修改溝通外。

(xxxii) 稅款支付公司和子公司依法要求提交的所有美國聯邦所得稅 申報表已提交，並且所有由這些申報表顯示或其他方式評估的到期應付稅款均已支付，除非對評估採取了上訴或將很快採取上訴，並且公司已建立了足夠的準備金。公司截至2023年12月31日的財務年度的美國聯邦所得稅申報表已提交，並且尚無與之相關的評估已對公司進行。公司和子公司已提交根據適用的外國、州、地方或其他法律要求應提交的所有其他稅務申報表，並且已經支付根據這些申報表或公司或子公司收到的任何評估所欠的所有稅款，除非這些稅款正在善意爭議中，並且公司已建立了足夠的準備金；並且除非未提交這些申報表的情況不會單獨或總體上導致重大不利影響。公司賬簿上的收費、計提和準備金就任何未最終確定的所得稅和公司稅負債在GAAP的符合性方面，足以應對任何評估或 重新評估 對於任何尚未最終確定的年份的額外所得稅徵收，除非任何不足的程度 不會單獨或整體上導致重大不利影響。

 

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(xxxiii) 保險公司及其子公司與財務穩健、信譽良好的保險公司承保或享有保險福利，金額和覆蓋的風險與擁有良好聲譽的從事相同或類似業務的公司通常維持的相同，所有這些 保險均已全面生效。公司沒有理由相信其或子公司無法(i) 在現有保單到期時續保，或(ii) 從 類似機構獲得可比的保險，以維持當前的業務，且此類保險的費用不會顯著增加。公司及子公司沒有被拒絕任何其所申請或索求的保險保障。

(xxxiv) 投資公司法公司不需要，並且在根據註冊聲明、一般披露包及招股說明書發行和銷售股份時，其淨收益的應用也將不需要，按1940年投資公司法案（經修訂）註冊爲“投資公司”，如本中所述（1940年法案”).

(xxxv) 無操縱行爲公司及其任何關聯方既未採取，也不將採取直接或間接的任何行動，旨在造成或合理預期會導致的，或構成公司任何證券價格的穩定或操控，以促進股份的銷售或轉售，或導致違反1934年法案下的m條規。

(xxxvi) 外國腐敗行爲法公司、子公司、公司或子公司的任何董事或高管，或根據公司的知識的任何代理、員工或公司或子公司的任何關聯方，或代表公司或子公司的任何其他人，均未意識到或採取任何直接或間接的行動，導致上述人員違反1977年修訂的外國腐敗行爲法及其相關規則和規定（"FCPA，包括但不限於，利用郵件或任何州際商業的手段或工具，以腐敗方式促成任何款項的提供、支付承諾、或授權支付任何款項、其他財產、禮物、給予承諾或授權給予任何價值的物品給任何“外國官員”（如FCPA中的定義）或任何外國政黨或其官方成員或任何外國政治職務的候選人，違反FCPA並且公司、子公司及據公司所知，其關聯方在其經營中遵守了FCPA，並已建立並維持旨在確保的政策和程序，合理預期將繼續確保與FCPA的持續合規。

(xxxvii) 洗錢法律公司的運營和子公司的運營在任何時候均遵守適用的貨幣和外匯交易報告法案的財務記錄保持和報告要求，1970年修訂的相關法案、所有適用司法管轄區的反洗錢法、相關規則及其執行的任何政府機構（統稱爲“洗錢法律“）；並且沒有任何公司或子公司與洗錢法律相關的政府實體的訴訟、措施或程序正在進行中，或者根據公司的知識，受到威脅。

 

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(xxxviii) OFAC公司、子公司、公司或子公司的任何董事或高管，或者根據公司的知識，公司的任何代理、員工、附屬機構或代表均不是個人或實體（“人“）目前是美國政府所施行或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱“制裁”）。公司位於、組織於或居住在受到制裁的國家或地區，公司不會直接或間接地使用股份銷售的收益，或向子公司或任何合資夥伴或其他人提供、貢獻或以其他方式使這些收益可用，以資助任何個人的活動或業務，或在任何國家或地區，在這些資金到位時，受制裁的國家或地區，或以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者或其他）違反制裁。

(xxxix) 不得有非法捐贈或其他支付款項。公司、子公司或任何員工或代理人均未向任何聯邦、州或外國公職的官員或候選人做出任何捐款或其他支付，違反任何法律。

(xl) 貸款關係. 除在註冊聲明、一般披露資料和招股說明書中披露的內容外，公司(i) 不與任何承銷商的銀行或貸款關聯方有任何重大貸款或其他關係，並且 (ii) 不打算利用出售股份所得的任何收入來償還任何承銷商關聯方的未償債務。

(xli) 統計和市場相關數據在註冊聲明、一般披露資料或招股說明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理詢問後認爲可靠和準確的來源，並且，在必要的範圍內，公司已獲得這些來源使用該數據的書面同意。

(xlii) 評級維護公司沒有任何被任何“全國認可的統計評級機構”評級的債務證券或優先股（該術語在1933年法案規則436(g)(2)中定義）。

(xliii) 隱私和數據保護. 公司和子公司的業務在所有重要方面遵守所有美國聯邦、州和地方的隱私、數據安全和數據保護法律和法規， 非美國 適用於公司對個人數據的收集、使用、轉移、保護、處置、披露、處理、存儲和分析。公司和子公司在所有重要方面遵守旨在保護與其業務相關的數據的完整性和安全性的內部政策和程序；公司和子公司在所有重要方面遵守旨在促進遵守與隱私和數據安全相關的醫療保健法律的內部政策和程序，並已且採取了合理的適當措施以符合這些政策和程序。公司和子公司已採取合理措施以維護公司、子公司及其所持有的任何第三方的個人可識別信息、受保護健康信息、消費者信息和其他機密信息的機密性（“敏感公司數據” 有形或數字信息技術系統（包括計算機、屏幕、服務器、工作站、

 

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路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路、技術數據和硬件）、軟件和通訊系統由公司和子公司使用或持有（“公司IT資產”) are adequate and operational for, in accordance with their documentation and functional specifications, the business of the Company and the Subsidiary as now operated and as currently proposed to be conducted as described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus. The Company and the Subsidiary have established commercially reasonable disaster recovery and security plans, procedures and facilities for the business consistent with industry standards and practices in all material respects, including, without limitation, for the Company It Assets and data held or used by or for the Company and the Subsidiary. To the Company’s knowledge, after due inquiry, (i) the Company and the Subsidiary have not suffered or incurred any security breaches, compromises or incidents with respect to any Company It Asset or Sensitive Company Data; and (ii) there has been no unauthorized or illegal use of or access to any Company It Asset or Sensitive Company Data by any unauthorized third party. The Company and the Subsidiary have not been required to notify any individual of any information security breach, compromise or incident involving Sensitive Company Data.

(xliv) No Broker Fees. Except pursuant to this Agreement, there are no contracts, agreements or understandings between the Company and any person that would give rise to a valid claim against the Company or any Underwriter for a brokerage commission, finder’s fee or other like payment in connection with the offering of the Shares contemplated hereby.

(xlv) ERISA合規性. The Company and the Subsidiary and any “employee benefit plan” (as defined under the Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended, and the regulations and published interpretations thereunder (collectively, “ERISA”)) established or maintained by the Company, the Subsidiary or their ERISA Affiliates (as defined below) are in compliance in all material respects with ERISA. “ERISA關聯公司"是指，對於公司或附屬公司，任何一組組織的成員，如《1986年內部稅收法》第414(b)，(c)，(m)或(o)條款所描述，並且相關的規定和發佈的解釋（以下稱爲"代碼）的成員。關於公司、附屬公司或他們的ERISA關聯機構建立或維護的任何"員工福利計劃"，沒有發生或合理預期會發生"可報告事件"（根據ERISA的定義）。如果終止，公司、附屬公司或任何其ERISA關聯機構建立或維護的"員工福利計劃"，將不會有任何"未資助的福利負債金額"（根據ERISA的定義）。公司、附屬公司以及他們的ERISA關聯機構沒有因(A)ERISA第四章關於任何"員工福利計劃"的終止或撤回而承擔或合理預期將承擔任何責任，或(B)《法典》第412、4971、4975或49800億條款。公司、附屬公司或他們的ERISA關聯機構建立或維護的每個旨在根據《法典》第401(a)條款合格的員工福利計劃均已符合該資格，並且沒有發生任何導致該資格喪失的行爲或未採取行動。

(xlvi) 關聯方交易。沒有涉及公司、附屬公司或任何其他人而需要在註冊聲明、一般披露包或招股說明書中描述的商業關係或關聯方交易未按要求描述。

(xlvii) FINRA事項。公司、其法律顧問、高管和董事以及任何證券（債務或股權）或期權持有者在與股份發行相關的信息，已按照FINRA的規則，向承銷商或承銷商的法律顧問提供的信息是真實、完整、正確且在所有重大方面符合FINRA的規定，以及根據FINRA規則或NASD行爲規則提供給FINRA的任何信函、文件或其他補充信息在所有重大方面是真實、完整和正確的。

(b) 高管證書公司或子公司的任何官員簽署的任何證書交付給代表或承銷商的法律顧問，應被視爲公司對每個承銷商關於所涵蓋事項的陳述和保證。

 

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第二部分。 向承銷商銷售和交付；交割.

(a) Shares根據此處包含的陳述和保證，並且須遵守此處規定的條款和條件，公司同意以每股所列價格向每個承銷商單獨出售，並且每個承銷商也同意單獨從公司購買。 附件 A, 該 股份數在 附件 A 與該承銷商名稱相對的，此外還有承銷商根據第10節的規定可能被要求購買的任何附加股份，前提是，代表們可以根據他們的自主裁量對承銷商進行這樣的調整，以消除任何碎股的銷售或購買。

(b) [保留].

(c) 支付. 購買價格的支付以及股份的證書或證券權益的交付，應在Covington & Burling LLP的辦公處進行，或在代表與公司商定的其他地點，時間爲紐約市時間上午10:00（若定價在任何一天的下午4:30之後進行，則爲次日）在本協議簽署之日後的第一個（第二個）營業日，或在代表與公司商定的此日期後的不遲於十個營業日的其他時間（支付和交付的時間和日期在此稱爲“結束時間在交割時間，股份的交付應通過存託信託公司的設施進行，除非代表另有指示。

付款應通過電匯將即刻可用的資金支付給公司，匯入公司指定的銀行帳戶，以換取向承銷商交付的股份證書或安全權益。理解到每個承銷商已授權代表，可以代表其帳戶接受交付、收據和支付股份購買價格。每個Leerink Partners、Stifel和Oppenheimer，個別地而不是作爲承銷商的代表，可以（但沒有義務）向任何在交割時間之前沒有收到資金的承銷商支付股份的購買價格，但此類付款不應解除該承銷商在此的義務。

第三節。公司的契約公司與每位承銷商之間的契約如下：

(a) 遵守證券法規和委員會請求公司根據第3(b)節的規定，應遵守規則4300億的要求，並將在儘快通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 當任何生效後的註冊聲明的修訂版生效時或任何招股說明書的修訂或補充文件已提交，(ii) 收到來自委員會的任何意見，(iii) 委員會對註冊聲明的任何修訂或招股說明書的修訂或補充文件（包括任何被引用的文件）或附加信息的請求，(iv)

 

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委員會發布任何停止命令，暫停註冊聲明的生效或任何生效後修正案，或阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書，或暫停股份在任何司法管轄區的發行或銷售資格，或啓動或威脅針對這些目的的任何程序，或根據1933年法案第8(d)或8(e)節對註冊聲明進行任何審查和（v）如果公司成爲1933年法案第8A節的程序對象與股份發行相關。公司將依照規則424(b)進行所有必要的備案，以規則424(b)要求的方式和時間內進行備案（不依賴於規則424(b)(8)），並將採取其認爲必要的步驟，迅速查明根據規則424(b)提交備案的招股說明書是否被委員會接收備案，萬一沒有接收備案， 將迅速提交該招股說明書。公司將盡一切合理努力防止任何停止命令、預防或暫停的發佈，如果發佈了此類命令，則在儘可能早的時刻獲得解除。

(b) Continued Compliance with Securities Laws. The Company will comply with the 1933 Act, the 1933 Act Regulations, the 1934 Act and the 1934 Act Regulations so as to permit the completion of the distribution of the Shares as contemplated in this Agreement and in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus. If at any time when a prospectus relating to the Shares is (or, but for the exception afforded by Rule 172 of the 1933 Act Regulations (“Rule 172”), would be) required by the 1933 Act to be delivered in connection with sales of the Shares, any event shall occur or condition shall exist as a result of which it is necessary, in the opinion of counsel for the Underwriters or for the Company, to (i) amend the Registration Statement in order that the Registration Statement will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, (ii) amend or supplement the General Disclosure Package or the Prospectus in order that the General Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, will not include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein not misleading in the light of the circumstances existing at the time it is delivered to a purchaser or (iii) amend the Registration Statement or amend or supplement the General Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, in order to comply with the requirements of the 1933 Act or the 1933 Act Regulations, the Company will promptly (A) give the Representatives notice of such event, (B) prepare any amendment or supplement as may be necessary to correct such statement or omission or to make the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus comply with such requirements and, a reasonable amount of time prior to any proposed filing or use, furnish the Representatives with copies of any such amendment or supplement and (C) file with the Commission any such amendment or supplement; provided that the Company shall not file or use any such amendment or supplement to which the Representatives or counsel for the Underwriters shall reasonably object. The Company will furnish to the Underwriters such number of copies of such amendment or supplement as the Underwriters may reasonably request. The Company has given the Representatives notice of any filings made pursuant to the 1934 Act or the 1934 Act Regulations within 48 hours prior to the Applicable Time; the Company will give the Representatives notice of its intention to make any such filing from the Applicable Time to the Closing Time and will furnish the Representatives with copies of any such documents a reasonable amount of time prior to such proposed filing, as the case may be, and will not file or use any such document to which the Representatives or counsel for the Underwriters shall object.

(c) 註冊聲明的交付公司已向承銷商及其顧問提供或將免費交付簽署的註冊聲明的副本，包括最初申請和每次修訂（包括隨附或引用的附件及包含或被視爲引用的文件），並將向承銷商免費交付一份與最初提交的註冊聲明及其每項修訂（不包括附件）的符合副本。提供給承銷商的註冊聲明及每項修訂的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同，除非法規另有允許。 S-t.

 

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(d) 招股說明書的交付公司已向每位承銷商免費提供儘可能多的每份初步招股說明書副本，承銷商合理要求的數量，並且公司特此同意在1933年法案允許的目的上使用這些副本。在與承銷商合作的期間，公司將在1933年法案規定該股權相關招股說明書需要交付的期間內（或者，如果不是由於規則172的例外，則會需要交付）免費向每位承銷商提供其合理要求的招股說明書（經修訂或補充）的數量。提供給承銷商的招股說明書及任何修訂或補充將在電子傳輸副本與根據EDGAR提交給委員會的副本完全一致，除非法規另有允許。 S-t.

(e) 藍天資格公司將竭盡全力與承銷商合作，按照承銷商指定的適用州及其他國內或國外司法轄區的證券法律對股權進行合格以供發售，並保持此資格生效，以完成股權的分配；但前提是，公司沒有義務在任何未獲資格的司法轄區內提交任何一般的送達程序同意書，或作爲外國公司或證券交易商進行資格認證，或在任何未在其經營時受到徵稅的司法轄區內自我徵稅。

(f) 規則158. 公司將及時按照1934年法案提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供盈利報告，並向承銷商提供1933年法案第11(a)節最後一段所設想的利益。

(g) 資金使用. 公司將在所有重要方面按照登記聲明、一般披露包和招股說明書中“收益用途”標題下指定的方式使用其從股份銷售中獲得的淨收益。

(h) 上市. 公司將盡合理的最佳努力，在納斯達克全球市場上實現並維持股份的上市。

(i) 對證券銷售的限制. 在招股說明書日期起45天內，公司在未獲得Leerink Partners事先書面同意的情況下，將不會（i）直接或間接提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或銷售合同，授予任何期權、權利或Warrants購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換或可行使或可交換普通股的證券，或就上述任何事項提交或保密提交任何1933年法案下的註冊聲明；（ii）進入任何掉期或其他協議或任何交易，以全部或部分轉移直接或間接的普通股所有權的經濟後果，無論上述（i）或（ii）中提到的任何掉期或交易是通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算；或（iii）公開宣佈進行任何上述（i）和（ii）中提到的掉期、協議或其他交易的意圖。前句不適用於（A）根據本協議出售的股份；（B）根據登記聲明、一般披露包和招股說明書提到的在本日發行的任何普通股，或選擇權或Warrants的行使或可轉換證券的轉換；（C）根據登記聲明、一般披露包和招股說明書提到的公司現有員工福利計劃中授予的任何普通股發行或購買普通股的期權；（D）根據任何現有的non-employee 在註冊聲明中提到的董事股票計劃或股息再投資計劃，

 

19

一般披露包和招股說明書；（E）公司提交的任何基於表格的註冊聲明， S-8 或其後續表格；（F）與包括商業關係（包括合資企業、合作協議、知識產權許可協議和戰略收購）相關的交易中發行的任何普通股或其他證券，前提是根據本條款(F)發行的股票總數不得超過交易完成後立即發行和流通的普通股總數的5%。

(j) 報告要求公司在與股票相關的招股說明書需要（或者，若不是根據規則172的例外情況則應）交付的期間，將按照1934年法案和1934年法案法規要求的時間段以內，提交根據1934年法案需要向委員會提交的所有文件。此外，公司應根據1933年法案第463條要求報告發行股票的收益用途。

(k) 發行人自由書面說明公司同意，除非獲得代表的事先書面同意，否則不得對此股票進行任何構成發行人自由寫作招股說明書的要約，或構成需要公司根據規則433向委員會提交或由公司保留的“自由寫作招股說明書”的任何部分；前提是，代表將被視爲同意在此列出的發行人自由寫作招股說明書。 附件 b-2 此文件及任何屬於規則433(d)(8)(i)意義上的“書面交流的路演”，已由代表們審閱。公司表示已將或同意將每份由代表們同意或被視爲同意的此類自由寫作招股說明書視爲“發行人自由寫作招股說明書”，如規則433中定義，並且已遵循並將遵循規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、標記及記錄保存。如果在發行自由寫作招股說明書後，發生或出現事件或發展導致該自由寫作招股說明書與註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中的信息相沖突，或者曾包含或將包含虛假的重要事實陳述，或者遺漏或將遺漏闡明使得在隨後的時間點的情況下不具誤導性的必要重要事實，公司將及時通知代表，並將自費迅速修正或補充該自由寫作招股說明書，以消除或糾正該衝突、虛假陳述或遺漏。

(l) 測試水域 材料. 如果在任何時間 在任何書面溝通的分發之後，發生或出現事件或發展，從而導致該書面 測試水域 交流出現或將出現事件或發展。 測試水域 如果通信中包含或將包含不真實的重大事實陳述，或遺漏或將遺漏必要的重大事實，以使該聲明在後續時間的情況下不具誤導性，公司將及時通知代表，並將及時修訂或補充該書面文件，費用由其自行承擔。 測試水域 溝通以消除或糾正此類不實陳述或遺漏。

(m) 新興成長公司狀態如果公司在完成根據1933年法案分配股份之前的任何時間停止成爲新興成長公司，公司將及時通知代表。

 

20

第四部分。 費用支付.

(a) 費用. 公司將支付或促使支付與其根據本協議履行義務相關的所有費用，包括 (i) 註冊聲明（包括財務報表和附錄）的準備、印刷和備案，及其首次提交和每次修訂；(ii) 向承銷商準備、印刷和交付每份初步招募說明書、每份發行人自願寫作招募說明書及招募說明書，以及與承銷商向投資者電子交付上述文件所涉及的任何費用；(iii) 向承銷商準備、發行及交付股份的證明書或安全權益，包括在向承銷商出售、發行或交付股份時應支付的任何股票或其他轉讓稅以及任何印花稅或其他費用；(iv) 公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出；(v) 根據本協議第 3(e) 條的規定資格確認股份，以符合證券法的要求，包括備案費用以及與此相關的承銷商律師的合理費用和支出，以及準備“藍天調查”（Blue Sky Survey）及其任何補充的費用；(vi) 任何股份的過戶代理或註冊人的費用和支出；(vii) 公司與根據股份的市場營銷進行的任何“路演”相關的投資者推介的費用和支出，包括但不限於，與路演幻燈片和圖形制作相關的費用，以及參與路演推介的任何顧問的費用和支出，公司代表和高管及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的飛機和其他交通方式的 50% 成本；(viii) 與 FINRA 進行的任何備案的相關備案費用，以及與承銷商律師的合理費用和支出，且該費用總額不超過 $15,000；(ix) 與股份在納斯達克全球市場上市相關的費用和支出；(x) 與因承銷商違反本協議第 1(a)(ii) 條第三句所包含表述而導致的股份銷售合同重組相關的費用和支出（包括但不限於法律或合同責任相關的任何損害賠償或其他應支付的金額）。

(b) 終止協議如果根據第5條、第9(a)(i)條、第9(a)(iii)條或第10條的規定，由代表方終止本協議， 公司應向承銷商償還其合理記錄的所有費用，自付 包括與本協議或下文所擬議的發行相關的承銷商法律顧問的合理費用和支出；但如果本協議根據第10條終止，公司無義務償還任何費用，自付 solely incurred by any defaulting Underwriter.

第五節。 承銷商義務的條件各承銷商的義務取決於公司在本協議或根據本協議條款由公司或子公司的任何官員交付的證書中所包含的陳述和保證的準確性，以及公司履行其在本協議下的契約和其他義務，並且還受以下進一步條件的限制：

(a) 註冊聲明的有效性註冊聲明，包括任何規則462(b)註冊聲明，已生效，並且在交割時間，沒有暫停註冊聲明或其任何後續修正案有效性的停止令已根據1933年法案發出，沒有禁止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令已被髮布，也沒有針對這些目的的任何訴訟被提起或正在進行，或者根據公司知識，有意圖；並且公司已根據承銷商法律顧問的合理要求，滿足委員會提出的每個額外信息請求（如有）。

 

21

(b) 公司法律顧問的意見在交割時間，代表們應收到Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP（公司的法律顧問）的意見和否定保證函，均標註交割時間，連同Cooley LLP（公司在知識產權事務方面的特別顧問）的意見，均以承銷商法律顧問滿意的形式和實質，連同簽署或複製的每份此類意見和信函的副本，均提供給其他承銷商以供參照；展品 A-1 和 A-2 就此及其他建議，如承銷商的顧問合理要求。

(c) 承銷商法律顧問的意見在交割時間，代表們應收到Covington & Burling LLP的意見及負面確認函，每份均需日期標註爲交割時間，作爲承銷商的顧問，連同爲每位其他承銷商簽署或複印的意見和函件，形式和內容上均令代表們滿意。在發表此意見時，該顧問可以依賴代表們滿意的其他管轄區法律、特拉華州一般公司法及美國聯邦證券法的顧問意見。該顧問還可以聲明，就事實問題而言，他們已在認爲合適的情況下，依賴公司和子公司的官員及其它代表的證書，以及公共官員的證書。

(d) 高管證書在交割時間，自本協議日期以來或自注冊聲明、一般披露包或招股說明書中提供信息的相關日期以來，公司的狀態、無論是財務上還是其他方面，或公司及其子公司的收益、商業事務或商業前景，均未發生任何重大不利變化，無論是否在正常商業過程中發生，代表們應收到公司主要執行官及主要財務官簽署的證書，註明交割時間，內容如下：(i) 自未發生任何重大不利變化，(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實且準確的，具有與交割時間明確提出時相同的效力，(iii) 公司已遵守所有協議並在交割時間之前履行或滿足所有條件，以及(iv)根據1933年法案，未發出暫停註冊聲明生效的止損令，未發出禁止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的令，且未對此目的進行任何程序，或到他們的了解尚未考慮。

(e) 會計師的舒適信. 在本協議簽署時，代表應已收到來自安永會計師事務所的信件，該信件日期爲當日，形式和內容令代表滿意，並附有該信件的簽署或複印件，以供其他承銷商使用，包含通常包括在會計師對承銷商的“舒適信”中的聲明和信息，涉及註冊聲明、一般信息包及招股說明書中包含的財務報表及某些財務信息。

(f) 引導確認函. 在交割時，代表應已收到來自安永會計師事務所的信件，該信件日期爲交割時，內容表明他們重申根據本節第（e）款提供的信件中所作的聲明，前提是所提及的特定日期不得早於交割時前三個工作日。

(g) 上市批准. 在交割時，股票應已獲得納斯達克全球市場的上市批准，僅需官方發行通知。

(h) 無異議. 如果此次發行需接受FINRA的審核，FINRA已確認其並未對股票發行的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

 

22

(i) 鎖定 協議. 在截止時間， 代表們應當已收到一份形式基本符合的協議， 展品 B 該協議由公司所有董事和高管簽署。

(j) [保留].

(k) 附加文件在交割時，承銷商的法律顧問應已收到他們合理要求的其他文件和意見，以便使他們能夠對本協議所述的股份的發行和銷售進行審核，或以證明任何陳述或擔保的準確性，或本協議中所包含的任何條件的履行；並且公司在與本協議所述的股份的發行和銷售相關的所有程序應在形式和實質上讓代表和承銷商的顧問感到合理滿意。

(l) 終止協議如果本節中規定的任何條件在要求履行時未被履行，則代表可在交割時間之前以通知公司的方式終止本協議，並且該終止將不對任何一方對任何其他方承擔責任，除非在第4節中提供的除外，且第1、4、6、7、8、14、15、16和17條將在任何此類終止後繼續有效。

第6節 補償.

(a) 承銷商的賠償公司同意對每位承銷商及其附屬公司（根據1933年法案第501(b)條的定義，每個“附屬公司“))，其銷售代理人以及任何在1933年法案第15條或1934年法案第20條的定義下控制任何承銷商的人員，如下所示：

(i) 針對任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用 不論何種情況，因在註冊聲明（或其任何修訂）中包含的任何不真實或聲稱不真實的重大事實的陳述而產生，包括根據規則4300億被視爲其一部分的任何信息，或因在其中遺漏或聲稱遺漏的任何必需的重大事實而產生，或者因包括在任何初步招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、任何書面 測試水域 通信、一般披露包或 招股說明書（或其任何修訂或補充）中，或(B) 由公司以與投資者進行發行股份市場營銷相關的信息或材料提供給投資者的，或獲得公司批准的，營銷 材料）包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是電子方式），或在任何初步招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、任何書面 測試水域 通信、一般披露包、招股說明書（或其任何修訂或補充）或在任何營銷材料中，遺漏或聲稱遺漏了在所作的陳述中根據當時的情況，必要的重大事實，以使這些陳述不具有誤導性；

(ii) 反對任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論何時發生，直到 在任何訴訟或任何由政府機構或機構發起或威脅的調查或程序中支付的總金額爲止，或基於任何此類不真實聲明或遺漏的任何索賠，或任何此類聲稱的不真實 聲明或遺漏；前提是（根據下文第6(d)節）任何此類和解需獲得公司的書面同意；

 

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(iii) 反對任何和所有費用，無論何時發生（包括代表選定的律師的 費用和支出），在調查、準備或抗辯任何訴訟或任何由政府機構或機構發起或威脅的調查或程序時合理發生的費用，或基於任何此類不真實聲明或遺漏的任何索賠，或 任何此類聲稱的不真實聲明或遺漏，在程度上，如果任何此類費用未能根據上述(i)或(ii)支付；

但是，前提是本賠償協議不適用於因註冊聲明（或任何修訂）的虛假聲明或遺漏或被指稱的虛假聲明或遺漏而導致的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括任何根據規則4300億，通用披露包或招股說明書（或任何修訂或補充）而被視爲其一部分的信息，依賴於並遵循承銷商信息。

(b) 對公司、董事和高管的賠償. 每個承銷商單獨同意爲公司、其董事、註冊聲明的每位簽字官員，以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的定義控制該公司的每個人（如有），提供賠償並使其免受本節(a)款所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的影響，所發生的，但僅限於註冊聲明中（或其中的任何修正案）失實聲明或遺漏，或聲稱的失實聲明或遺漏，包括任何根據規則4300億視爲其組成部分的信息，普遍披露材料或招股說明書（或任何修正案或補充材料）的信息，並根據承銷商信息進行的依賴和符合。

(c) 對各方的訴訟；通知每個被賠償方應在合理可行的情況下儘快通知每個賠償方其所面臨的任何訴訟，關於可以根據本協議尋求賠償的內容，但未能通知賠償方並不影響該賠償方因沒有實質性損害而免於承擔本協議項下的任何責任，且在任何情況下，均不應免除其因本賠償協議以外的理由可能承擔的任何責任。根據上述第6(a)條的規定，賠償方的律師由代表方選擇；根據上述第6(b)條的規定，賠償方的律師由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不得（除非獲得被賠償方的同意）同時擔任被賠償方的律師。在任何情況下，賠償方對於所有被賠償方在與任何一項訴訟或在同一司法管轄區內因相同一般指控或情況引起的分開但相似或相關的訴訟中合理的費用和花費，賠償方不得承擔超過一位律師（除了任何地方律師）與其自己律師的費用。沒有被賠償方的事先書面同意，任何賠償方不得就任何訴訟、任何政府機構或團體所開展或威脅開展的調查或程序，或任何可能根據本第6條或第7條尋求賠償或貢獻的索賠，達成和解、妥協或同意進入任何判決（不論被賠償方是否實際或潛在地爲其中一方），除非該和解、妥協或同意(i)包含對每個被賠償方的無條件解除，免於因該訴訟、調查、程序或索賠而產生的所有責任；並且(ii)不包含對任何被賠償方的過錯、罪責或未採取行動的聲明或承認。

(d) 在未徵得同意的情況下結算如果未能償還如果在任何時候，被 indemnified 的方請求 indemnifying 的方賠償律師費用和開支，該 indemnifying 方同意在沒有其書面同意的情況下對根據第 6(a)(ii) 條款進行的性質的任何和解負責，如果 (i) 該和解是在收到上述請求後超過 45 天簽訂，(ii) 該 indemnifying 方在該和解簽訂前至少 30 天收到了該和解條款的通知，並且 (iii) 在該和解簽訂前該 indemnifying 方沒有根據請求向該 indemnified 方賠償。

 

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第7條。 貢獻如果此處第 6 條款中規定的賠償因任何原因對被 indemnified 方不適用或不足以使其免受相關的任何損失、責任、索賠、損害或開支的影響，則每個 indemnifying 方應根據被 indemnified 方所發生的相應損失、責任、索賠、損害和開支的總額作出貢獻，(i) 按照對公司和承銷商在根據本協議提供股票的過程中所獲得的相對利益的比例，或 (ii) 如果第 (i) 項規定的分配根據適用法律不允許，通過相應的比例反映如第 (i) 項所述的相對利益以及公司和承銷商在導致這些損失、責任、索賠、損害或費用的聲明或遺漏中的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。

公司和承銷商在根據本協議提供股票的過程中所獲得的相對利益，將被視爲與公司從股票發行中獲得的總淨收入 (在扣除開支前) 的比例相同，以及承銷商所獲得的總承銷折扣，在每種情況下均按照招股說明書封面中所列的方式，與招股說明書封面所列的股份初始公開發行價的總額相比。

公司與承銷商的相對過錯應引用包括但不限於以下情況：任何不實或被指控的不實的重大事實陳述或遺漏，或被指控未陳述重大事實的信息，是否與公司或承銷商所提供的信息有關，以及雙方各自的意圖、知識、獲得信息的途徑及及時糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

公司和承銷商同意，如果根據第7條的規定進行貢獻時，採用按比例分配（即便承銷商在此目的下被視爲一個實體）的方式，或任何其他不考慮以上公平因素的分配方法，則是不公正和不公平的。根據第7條提到的被賠償方所遭受的損失、責任、索賠、損害和費用的總額，應該包括被賠償方在調查、準備或應對任何訴訟、或任何政府機構或機構展開或威脅開展的調查或程序，或者任何基於任何虛假或聲稱虛假的聲明或遺漏或聲稱遺漏的索賠中，合理發生的法律或其他費用。

儘管本第7節的規定，不承銷商應被要求承擔超出其就所承銷的股份而收取的承銷折扣和佣金的任何金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11(f)條的定義）的人，無權從任何沒有犯有該欺詐性虛假陳述的人那裏獲得賠償。

 

25

在本第7節的目的下，如有控制承銷商的任何人員，按1933年法案第15條或1934年法案第20條的定義，每個承銷商的關聯公司和銷售代理應具有與該承銷商相同的索賠權利；每個公司的董事、簽署註冊聲明的公司官員以及任何控制公司的人員，按1933年法案第15條或1934年法案第20條的定義，應擁有與公司相同的索賠權利。承銷商根據本第7節的各自索賠義務是按各自名稱下列明的股份數量的比例分攤的。 附表A 獨立而非聯合。

第8節。 存續的陳述、保證和協議本協議或根據本協議提交的公司或其子公司高管的證書中包含的所有陳述、保證和協議，將在任何承銷商或其附屬機構或銷售代理、任何控制任何承銷商的人、其高管或董事或任何控制公司的人的代表下進行的任何調查，以及股票的交付和付款的情況下，仍然有效並完全有效。

第9節。 終止協議.

(a) 終止代表可以在任何時間或在交割時間之前，向公司通知終止本協議，(i) 如果在代表的判斷下，自本協議簽署之時或自注冊聲明、一般披露文件或招股說明書中所提供信息的各自日期以來，公司的財務狀況或其他狀況、收益、商業事務或商業前景發生了任何重大不利變化，無論該變化是否發生在正常的業務過程中，或 (ii) 如果在美國或國際金融市場出現了任何重大不利變化、任何敵對行動或其升級或其他災難或危機，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的前景變化的任何變化或發展，在每一種情況下，影響使得在代表的判斷下，繼續完成發行或執行股份銷售合同變得不切實際或不明智，或 (iii) 如果公司任何證券的交易被委員會或納斯達克全球市場暫停或嚴重限制，或 (iv) 如果紐約證券交易所市場或紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易普遍被暫停或嚴重限制，或者任何交易所或委員會、金融業監管局或任何其他政府機構的命令規定了交易的最低或最高價格，或要求了價格的最大區間，或 (v) 如果在美國的商業銀行或證券結算或清算服務中發生了重大中斷，或者在歐洲的Clearstream或Euroclear系統中發生了重大中斷，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局宣佈了銀行暫停。

(b) 負債如果本協議根據本節被終止，該終止將不對任何一方對其他任何一方承擔責任，除非本節第4條所述，並且第1、4、6、7、8、15、16和17條將在終止後繼續有效。

第10節。 承銷商之一或多個的違約. 如果一位或多位承銷商在交割時未能購買 其根據本協議所需購買的股份（“違約證券）應購買的票據，代表有權在此後24小時內安排一個或多個 承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。 承銷商或任何其他承銷商，將以協商的金額和本條款中規定的條款，購買所有（但不少於所有）的違約證券；但是，若代表在此期間無法完成安排， 24小時 期間，

(i) 如果違約證券的數量不超過所購買股票數量的10%，則每位承銷商應按其在此處的承銷義務所佔比例，分攤購買全部數量。 承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。 承銷商應當各自承擔，且不應共同承擔，按其各自在此處的承銷義務與所有承銷義務之比的比例，購買全部數量。 承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。 承銷商，或者

(ii) 如果違約證券的數量超過所購買股票數量的10%，則本協議將在不需任何一方承擔責任的情況下終止。 承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。 承銷商。

 

26

根據本條款採取的任何行動均不解除任何違約承銷商在其違約方面的責任。

如發生任何不導致本協議終止的違約，代表或公司應有權根據具體情況延遲交割時間，延遲時間不得超過七天，以進行註冊聲明、一般披露包或招股說明書或任何其他文件或安排中所需的變更。本文中提到的“承銷商”包括根據本第10節替代承銷商的任何個人。

第11條 通知所有通知及其他通信均應以書面形式進行，並且如果以任何標準形式的電信方式郵寄或傳送，則視爲已妥善發送。對承銷商的通知應指向Leerink Partners LLC，地址爲1301 Avenue of the Americas，5^第 層，紐約，紐約 10019，致Stuart R. Nayman；Stifel，Nicolaus股份有限公司，地址爲787 7th Avenue，11層，紐約，NY 10019，致Michael Gilbert；以及Oppenheimer & Co. Inc.，地址爲85 Broad Street，紐約，紐約10004， 致總法律顧問；抄送的文件不構成通知，抄送至Covington & Burling LLP，地址爲620 Eighth Avenue，紐約，紐約10018，致Brian k. Rosenzweig。對公司的通知應指向195 Church Street，14^第 美國康涅狄格州新哈芬市06510，送達給Lisa Delfini；副本不構成通知，送達道富銀行60號，馬薩諸塞州波士頓02109，送達給Stuart m. Falber。

第12節。 無顧問或受託關係公司認可並同意（a）根據本協議對股份的購買和出售，包括決定股份的首次公開發行價格及相關折扣和佣金，屬於一個 商業交易 商業交易，一方面是公司，另一方面是幾位承銷商，（b）在股份的發行及相關過程中的每位承銷商僅作爲主要方行事， 並不是公司的代理人或受託人，公司、子公司或其各自的股東、債權人、員工或任何其他方，（c）沒有承銷商已承擔或將承擔對公司有利的顧問或受託責任，關於股份的發行或相關過程（無論該承銷商是否就其他事務已提供或正在向公司或子公司提供建議），並且沒有承銷商對公司承擔任何與股份的發行相關的義務，除了本協議中明確規定的義務外，（d）承銷商及其各自關聯方可能參與涉及與公司利益不同的一系列交易，以及（e）承銷商未提供任何法律、會計、監管或稅務建議與股份的發行相關，公司已根據其認爲適當的程度諮詢其各自的法律、會計、監管和稅務顧問。

第13節 承認美國特別決策機制. 如果任何作爲受保護實體的承銷商捲入美國特別清算制度下的程序，本協議的轉讓， 及其在本協議下的任何權益和義務，將在與本協議及其任何權益和義務受美國或某美國州的法律管轄時，轉讓的效力相同。

 

27

如果任何作爲受保護實體的承銷商或其關聯的BHC法案附屬機構捲入美國特別清算制度下的程序， 在本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使不得超出若本協議受美國或某美國州的法律管轄時可行使的程度。

爲了本協議的目的，(A) “BHC法案附屬機構”具有12 U.S.C. § 1841(k)中賦予該術語“附屬機構”的含義；(B) “受保護實體”指以下任何一項：(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)定義並根據其解釋的“受保護實體”；(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)定義並根據其解釋的“受保護銀行”；或(iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)定義並根據其解釋的“受保護FSI”；(C) “違約權利”具有根據12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1賦予的含義，並根據其解釋；(D) “美國特別清算制度”指(i)《聯邦存款保險法》及其制定的法規和(ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第II標題及其制定的法規。

第14節。 各方. This Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the Underwriters and the Company and their respective successors. Nothing expressed or mentioned in this Agreement is intended or shall be construed to give any person, firm or corporation, other than the Underwriters and the Company and their respective successors and the controlling persons and officers and directors referred to in Sections 6 and 7 and their heirs and legal representatives, any legal or equitable right, remedy or claim under or in respect of this Agreement or any provision herein contained. This Agreement and all conditions and provisions hereof are intended to be for the sole and exclusive benefit of the Underwriters and the Company and their respective successors, and said controlling persons and officers and directors and their heirs and legal representatives, and for the benefit of no other person, firm or corporation. No purchaser of Shares from any Underwriter shall be deemed to be a successor by reason merely of such purchase.

第15節。 Waiver of Trial by Jury. The Company (on its behalf and, to the extent permitted by applicable law, on behalf of its stockholders and affiliates) and each of the Underwriters hereby irrevocably waives, to the fullest extent permitted by applicable law, any and all right to trial by jury in any legal proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby.

第16節。 適用法律. 本協議及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律的管轄，並根據其法律進行解釋，且不考慮其法律選擇條款。

第17節。 管轄權同意；豁免免疫權. 任何由於本協議或其所涉及交易而引起或基於本協議的法律訴訟、行動或程序應在（i）位於紐約市和縣的美國聯邦法院或（ii）位於紐約市和縣的紐約州法院提起（統稱爲“ 指定法院）各方不可撤銷地提交給該等法院的專屬管轄權（除非涉及對任何該等法院的判決執行程序，此類程序的管轄權爲 非獨佔 的該等法院在任何此類訴訟、行動或程序中。通過郵寄送達至上述各方地址的任何訴訟文書、傳票、通知或文件應視爲在任何該等法院提起的任何訴訟、行動或其他程序中有效的送達。各方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起的任何訴訟、行動或其他程序的對場所的異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院主張或聲稱在任何該等法院提起的任何訴訟、行動或其他程序是在不便利的法院提起的。

 

28

第18部分。 時間本協議的時間至關重要。除非另有規定，指定的時間均指紐約市時間。

第19部分。 部分不可執行性本協議任何條款、段落或規定的無效或無法執行，不應影響本協議其他條款、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被認定爲無效或無法執行，應視爲進行必要的微小修改（僅限於這些微小修改）以使其有效和可執行。

第20部分。 副本本協議可以以任意數量的副本簽署（可以包括任何標準形式的電信傳輸副本），每份副本應視爲原件，但所有這些副本應共同構成一份協議。副本可以通過傳真、電子郵件（包括任何受美國聯邦《電子簽名法案》、《統一電子交易法》《電子簽名與記錄法案》或其他適用法律保護的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式發送，任何通過這種方式發送的副本應被視爲已經充分有效地交付，並在所有目的上有效。

第21節。 標題的效力. 本節標題僅爲方便而設，不應影響本協議的解釋。

第22節。 完整協議本協議取代公司與承銷商之間（或任何一方）就本協議主題所達成的所有之前的協議和諒解（無論是書面的還是口頭的）。

[簽名頁在後]

 

29

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並 返回給公司一份副本，隨後本文書以及所有副本將根據其條款成爲承銷商與公司的具有約束力的協議。

 

 

確認並接受
截至上述日期：
LEERINk 夥伴有限責任公司
作者：		/s/ 加布裏埃爾·P·卡瓦佐斯
		姓名：加布裏埃爾·P·卡瓦佐斯
		職稱：資深董事總監
STIFEL, NICOLAUS & COMPANY, INCORPORATED
作者：		/s/ 塞思·魯賓
		姓名：塞思·魯賓
		職務：全球股票資本市場負責人
奧本海默公司
作者：		/s/ 邁克爾·瑪戈利斯，註冊藥劑師
		姓名：邁克爾·瑪戈利斯，註冊藥劑師
		職務：醫療保健投資銀行負責人

爲了他們自己以及作爲其他承銷商的代表，名列於 附表A 所附。

 

 

[SIGNATURE P年齡 到 U承銷 AGREEMENT]

附錄A

每股向投資者的發行價格爲4.00美元。

每股的購買價格由幾位承銷商支付，金額爲3.76美元，等於上述投資者的發行價格減去每股0.24美元。

 

承銷商名稱		數量 Shares
Leerink Partners LLC			6,250,000
Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated			3,375,000
奧本海默及公司			1,750,000
Needham & Company, LLC			375,000
JonesTrading Institutional Services LLC			375,000
b. Riley Securities, Inc.			375,000
總計			12,500,000

時間表 B-1

定價條款

 

1.	公司正在出售12,500,000股普通股。

 

2.	每股向投資者的報價爲4.00美元。

時間表 B-2

自由書寫的說明書

無。

時間表 B-3

書面列表 測試水域 通信

無。

附件 A-1

威爾默·卡特爾·皮克林·哈雷和多爾法律事務所的意見書

附件 A-2

庫裏法律事務所的意見書

附錄b

FORM OF 鎖定 協議

鎖定期 協議

2024年__月

Leerink Partners LLC

Stifel, Nicolaus 和公司

奧本海默公司

通過Leerink Partners LLC

美洲大道1301號, 5樓^第 樓

紐約, NY 10019

c/o Stifel, Nicolaus & Company, 有限公司

787 7^第 大道, 11號^第 樓

紐約，紐約州 10019

聯繫人：Oppenheimer & Co. Inc.

布羅德街85號

紐約，紐約州 10004

 

回覆：

Trevi Therapeutics, Inc. 提議公開發行

各位女士們、先生們：

簽署人，Trevi Therapeutics, Inc. 的一名 官員和/或董事，德拉瓦州公司（“公司”），理解Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”），Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated 和 Oppenheimer & Co. Inc.（統稱“Representatives”）提議進入一項承銷協議（“承銷協議”) 公司提供公開發行（“公衆發行”) 公司普通股的股份，面值每股$0.001（“普通股”) 以及根據承銷協議（“證券”) 所確定的任何其他證券。爲此類發行將給予簽署人作爲公司的官員和/或董事的利益，以及其他良好而有價值的考慮，爰此確認接收與充分性，簽署人與《承銷協議》中列明的每位承銷商達成一致（統稱爲“承銷商）自本協議簽署之日起至承銷協議簽署之日起45天內（“鎖定期 期間）簽署方將不會在未獲得Leerink Partners的事先書面同意的情況下，直接或間接地（i）提供、抵押、出售、簽約出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予任何銷售的期權、權利或權證，或以其他方式處置或轉讓 任何普通股或任何可兌換、可交換或可執行的證券，無論是目前由簽署人擁有還是將來獲得，或簽署人擁有或將來獲得處置權的證券（統稱爲“鎖定期 證券）或行使與任何註冊相關的任何權利 鎖定期 根據1933年《證券法》及其修訂版，證券，或者提交或導致提交任何相關登記聲明，或（ii）進行任何掉期或任何其他協議或任何交易，在整體或部分上，直接或間接地轉移所有權的經濟後果， 鎖定期 證券，無論任何此類掉期或交易是否通過交付普通股或其他證券，以現金或其他方式結算。

 

2

儘管有上述規定，且需遵守以下條件，簽署方可以在未獲得Leerink Partners事先書面同意的情況下轉移 鎖定期 證券，前提是每次都需代表收到簽署的 鎖定 協議，以處理剩餘的 鎖定期 每個受贈者、受託人、分配者或轉讓者的期間，(2) 任何此類轉讓不得涉及有價物的處置，(3) 在第（ii）條至（iv）條和（vii）條的情況下，此類轉讓不需要根據修訂後的1934年證券交易法第16條向證券交易委員會以Form 4報告，證券交易所法案並且在第（i）、（v）和（vi）條的情況下，若根據《交易法》第16條需要或自願提交任何Form 4或Form 5，則該Form 4或Form 5在腳註中清楚地說明了產生所有權變更的交易類型的解釋，(4) 簽字人未自願就此類轉讓進行任何公共備案或報告（除在期間過後提交的Form 5之外） 鎖定期 ：

 

(i)

作爲 良好的 gift or gifts;

 

(ii)

to any trust for the direct or indirect benefit of the undersigned or the immediate family of the undersigned (for purposes of this 鎖定 agreement, “immediate family” shall mean any relationship by blood, marriage or adoption, not more remote than first cousin);

 

(iii)

as a distribution or other transfer by a partnership to its partners or former partners, or by a limited liability company to its members or former members, or by a corporation to its stockholders or former stockholders, or to any wholly-owned subsidiary of such corporation, or by a trust contemplated in clause (ii) above to its beneficiaries;

 

(iv)

to the undersigned’s affiliates or to any investment fund or other entity controlled or managed by the undersigned or the immediate family of the undersigned;

 

(v)

pursuant to a qualified domestic relations order or in connection with a divorce settlement;

 

(vi)

by will, other testamentary document or intestate succession upon the death of the undersigned; or

 

(vii)

to the Company in satisfaction of any tax withholding obligation.

Furthermore, no provision in this 鎖定 agreement shall be deemed to restrict or prohibit (1) the transfer of the undersigned’s 鎖定期 Securities to the Company in connection with the termination of the undersigned’s services to the Company, provided that any filing under Section 16 of the Exchange Act made in connection with such transfer shall clearly indicate in the footnotes thereto that the filing relates to the circumstances described in this clause (1); (2) the exercise or exchange by the undersigned of any option or warrant to acquire any shares of Common Stock or options to purchase shares of Common Stock, in each case for cash or on a “cashless” or “net exercise” basis, pursuant to any stock option, stock bonus or other stock plan or arrangement in existence as of the date of the Underwriting Agreement; provided, however, that the underlying shares of Common Stock shall continue to be subject to the restrictions on transfer set forth in this 鎖定 agreement and that any filing under Section 16 of the Exchange Act made in connection with such exercise or exchange shall clearly indicate in the footnotes thereto that (a) the filing relates to the circumstances described in this clause (2) and (b) no shares of Common Stock were sold by the reporting person; (3) the transfer of 鎖定期 在完成真實的第三方要約收購後，證券，

 

3

合併、整合或其他類似交易，該交易需涉及到公司的所有證券持有者，並涉及控制權的變更；然而，如果該要約收購、合併、整合或其他類似交易未能完成， 鎖定期 簽署方持有的證券將仍然受限於本協議中規定的轉讓限制；並且（4）在公開發行中購買的普通股的銷售、處置或轉讓，或在公開發行後於公開市場上的出售，前提是無需任何各方根據交易法進行備案或發表任何公衆聲明（除了在期滿後提交的Form 5備案）。 鎖定 在簽署方於公開發行中購買的普通股的銷售、處置或轉讓，前提是無需任何各方根據交易法進行備案或發表任何公衆聲明（除了在期滿後提交的Form 5備案）。 鎖定期 期間)。

儘管本協議中有任何相反的規定，但這裏的任何內容都不應妨礙 下籤人轉讓或處置 鎖定期 證券，根據 10b5-1 符合規則的交易計劃 10b5-1在交易所法案下（“10b5-1 交易計劃），前提是這樣的 10b5-1 在本協議執行之前，交易計劃已成立， 鎖定 簽名方的任何內容都不得阻止簽名方建立新的 10b5-1 交易計劃或修改現有的 10b5-1 交易計劃，只要在任何此類新或修訂的 鎖定期 交易計劃下沒有銷售 10b5-1 證券。 鎖定期 期間；並且規定在此期間設立一個 10b5-1 交易計劃或對交易計劃的修訂僅在 10b5-1 授權簽字人在期間內不進行任何關於設立或修訂此類 10b5-1 交易計劃的公開備案或報告， 鎖定期 除非根據證券交易法的要求。

授權簽字人還同意並同意公司轉讓代理人和註冊處設定停止轉讓指令，防止轉讓 鎖定期 除非符合前述限制，否則不能進行證券交易。這 鎖定 本協議將在以下情況下自動終止，承籤人將解除其在此項下的義務，最早發生的情況爲：（i）在承銷協議簽署之前，代表人代表承銷商以書面形式通知公司，或公司以書面形式通知代表人，決定不繼續進行公開募股；（ii）承銷協議已簽署但在公開募股關閉之前終止（但其生存條款除外），或（iii）在2024年12月27日之前，承銷協議尚未在該日期前簽署。

本協議應受紐約州的法律管轄，並按照其解釋。

[簽名頁隨後附上]

 

4

(如果以保管人、受託人或代表某個實體簽字，請說明簽字人的身份)

 

5