德意志銀行股份公司

$6,000,000 5.65% 固定利率可贖回的高級債務融資票據，到期日爲2034年12月17日

一般

關鍵條款

投資這些票據涉及多種風險. 請參見 “風險因素” 從頁面市銷率開始–附帶的招股說明書補充文件第6頁和附帶的招股說明書第20頁以及 “選擇的風險考慮” 從頁面市銷率開始–本定價補充文件的第5頁.

通過購入票據, 您將 受約束並被視爲無條件同意採取任何決議措施 (如下面定義的) 由 任何付款的 competente resolution authority, 這可能包括對全部或部分, 任何, 在票據上的任何付款 或將票據轉換爲普通股或其他所有權工具. 如果任何決議措施適用於我們, 您可能會失去部分或全部在票據中的投資. 請參見 “在隨附的招股說明書中，第75頁開始的“解決措施”和“解決措施與視爲協議”” 在本定價補充資料的第PS頁–有關更多信息，請參閱本定價補編的第2頁.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些票據，也未核可或確定本定價補充資料或隨附的説明書補充資料或說明書的準確性或充分性。否則言論皆屬刑事犯罪。

德意志銀行證券公司（" DBSI”), 本次發售的代理是我們的關聯公司。有關更多信息，請參見本價格補充中的“補充分銷計劃（利益衝突）”。

這些票據不是存款或儲蓄帳戶， 也沒有受到聯邦存款保險公司或其他任何國際.S. 或外國政府機構或工具的保證。.

德意志銀行證券

2024年12月13日

解決措施及視爲協議

在2014年5月15日，歐洲議會和歐洲聯盟理事會通過了一項指令，建立了信貸機構和投資公司的恢復與解決框架（指令2014/59/EU，修訂版“銀行恢復和清算指令”或“銀行危機管理和恢復指令(BRRD)），該法通過德國恢復和解決法案納入德國法（重組與清算法（Sanierungs- und Abwicklungsgesetz），或者，經修訂後的“解決法），該法於2015年1月1日生效。BRRD和解決法爲國家解決機構提供了一套解決權力，以便在銀行面臨倒閉或可能倒閉的情況下，以及滿足某些其他條件時進行幹預。從2016年1月1日起，針對重大銀行集團（如德意志銀行集團）在歐洲銀行聯盟內適用的解決措施的啓動權力被轉移到歐洲單一解決委員會，該委員會根據歐洲聯盟的法規建立統一規則和統一程序，適用於信貸機構和某些投資公司，並在單一解決機制和單一解決基金框架下運作（歐盟第806/2014號條例，修訂後，簡稱“單一解決機制(SRM)條例），與歐洲中央銀行、歐洲委員會和國家解決機構密切合作。根據SRM條例、解決法和其他適用的規則和法規，若我們被視爲“不可持續”的話（根據當時適用的法律定義），並且無法在無需適用解決措施的情況下繼續我們的監管銀行業務，則該票據可能會受到相關解決機構的任何解決措施的影響。

通過購買這些票據，您將受到附帶招股說明書中規定的條款的約束，並被視爲不可撤回地同意這些條款，我們在下面進行了總結。根據適用於我們的相關決議法律和法規，票據可能受到主管決議機構行使的權力： (i) 逐步減記，包括減記至零，任何票據的支付； (ii) 將票據轉換爲 (a) 發行人的普通股， (b) 任何集團實體的普通股，或 (c) 任何橋接銀行或其他符合普通股一級資本資格的所有權工具（以及將普通股或工具發行或授予給持有人（包括受益所有者））；和/或 (iii) 應用任何其他決議措施，包括但不限於，票據轉讓給另一個實體，票據的條款和條件的修改、變更或變動，或票據的取消。減記和轉換的權力通常被稱爲“資金注入工具”，資金注入工具和其他每項決議措施以下簡稱爲“Resolution Measure“集團實體”是指在執行決議措施時被包含在企業集團中的實體。“橋樑銀行”是指新註冊的德國銀行， 該銀行將獲得我們的一部分或全部股權證券、資產、負債和重要合同，包括那些歸屬於我們 的分支機構和子公司在清算程序中的所有資產。

Furthermore, by acquiring the notes, you:

在DTC或通過您持有此類票據的其他中介，採取任何必要行動（如有需要），以實施對票據的任何決議措施，而無需您或受託人或契約代理人進一步的行動或指示；並(iii) 承認並接受本文件和隨附說明書中“決議措施”部分所描述的決議措施條款是 exhaustives，排除您與發行人之間關於票據條款和條件的任何其他協議、安排或理解。

這只是一個總結, 欲了解更多信息，請參見附帶的招募說明書，日期爲2024年4月26日, 包括風險因素，從該說明書第20頁開始.

摘要

您應該閱讀本價格補充資料，與2024年4月26日有關本公司Senior Debt Funding Notes，E系列的說明補充資料一起，以及2024年4月26日的說明書。您可以在證券交易委員會（SEC）網站上查閱這些文件。證券交易委員會）可在www.sec.gov上查看，如下所示（或，如果該地址已經更改，請查看我們在SEC網站上相關日期的文件）：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010324005864/crt_dp210218-424b2.pdf

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000119312524118649/d776815d424b21.pdf

我們的中心指數 Key，或CIk，在SEC網站上是0001159508。在本定價補充中使用時，“我們,” “我們”或“我們的”指的是含括德意志銀行股份公司，並視情況而定，透過其分支機構之一進行操作。

本定價補充文件連同上述列出的文件包含了票據的條款，並取代所有其他先前或同時期的口頭聲明，以及包括初步或指示性定價條款、通訊、交易構思、實施結構、示範結構、宣傳冊或我們的其他教育材料在內的任何其他書面材料。您應仔細考慮本定價補充文件中列出的事項以及隨附的招股說明書補充和招股說明書中的“風險因素”。我們建議您在決定投資票據之前諮詢您的投資、法律、稅務、會計及其他顧問。

在做出您的投資決策時，您應該僅依賴本定價補充資料中包含或參照的與您的投資相關的信息，以及與本定價補充資料所提供的備忘錄補充資料和備忘錄以及德意志銀行AG相關的信息。我們未授權任何人向您提供任何其他或不同的信息。本定價補充資料以及隨附的備忘錄補充資料和備忘錄中的信息，僅可能在各自文件的日期時準確。

您應該意識到金融業監督管理局（“FINRA”）的規定以及某些司法管轄區（包括要求經紀人確保投資適合客戶的規定和法律）可能限制票據的可用性。本定價補充資料和附隨的說明書補充資料和說明書並不構成在任何情況下出售票據或邀請購入票據的要約，而該出售或邀請是非法的。FINRA”) 和某些司法管轄區的法律（包括要求經紀人確保投資適合其客戶的法規和法律）可能會限制票據的可用性。本定價補充文件以及隨附的招股說明書補充和招股說明書並不構成在任何情況下出售票據的要約或對購買票據要約的邀請。

我們正在提供出售, 並尋求買入報價, 僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內. 本定價補充的交付以及隨附的招股說明書補充或招股說明書及本協議下的任何銷售並不意味着我們的事務發生了變化，或本定價補充及隨附的招股說明書補充和招股說明書在此後的任何日期的信息均正確。.

您必須 (i)遵守任何司法管轄區內與持有或分發本定價補充及隨附的招股說明書補充和招股說明書及購買相關的所有適用法律和法規, 提供或出售票據並 (ii)獲取所需的任何同意, 批准或許可，以便您進行購買, 您在適用的法律和法規下所提供或出售的票據，適用於您所受的任何管轄區或您進行此類購買的地點。, 提供或銷售; 無論我們還是代理均不對此承擔任何責任 .

精選風險 考慮

投資票據涉及風險。本節描述了與票據相關的最重要風險。有關風險因素的完整列表，請參見隨附的招股說明書補充文件和招股說明書。

通過收購票據，您將對我們因任何決議措施產生的索賠或其他權利沒有權利，我們在施加此類決議措施後將沒有義務根據票據進行支付。尤其是，任何決議措施的施加將不構成票據、契約或基於《信託契約法》的默認或違約事件，只在《信託契約法》允許的最大範圍內。此外，預測何時以及是否會有決議措施適用於我們個案將會很困難。因此，票據的二級市場交易可能與其他金融機構發行的類似類型證券的交易行爲不符，這些證券可能受到或曾受到決議措施的影響。

施加任何決議措施將不會構成票據、契約或基於《信託契約法》的默認或違約事件，只在《信託契約法》允許的最大範圍內。此外，它將非常困難去預測何時、如果有的話，決議措施可能會適用於我們個別情況。因此，票據的二級市場交易可能不會遵循與其他金融機構發行的類似類型證券的交易行爲，這些證券可能或曾經受到決議措施的影響。

此外，通過您對票據的收購，您在《信託契約法》和適用法律允許的最大範圍內放棄對受託人和契約代理人提出的任何和所有索賠，並同意不對受託人或契約代理人提起訴訟，並同意受託人和契約代理人對其採取的任何行動或不採取行動不承擔責任，無論情況如何，均是根據相關主管決策機構對票據施行決議措施的要求。因此，您可能對主管決策機構施加任何決議措施的任何決定有有限或受限的權利進行挑戰。.

You as holder of notes may not set off or net your claims arising under the notes against any of our claims. No collateral or guarantee shall be provided at any time to secure claims of a holder of notes under the notes; any collateral or guarantee already provided or granted in the future in connection with our other liabilities may not be used for claims under the notes.

No subsequent agreement may enhance the seniority of the obligations as described above or shorten the term of the notes or any applicable notice period. Any redemption, repurchase or termination of the notes prior to their scheduled maturity is subject to the prior approval of the competent resolution authority.

If insolvency proceedings are opened against us or if Resolution Measures are imposed on us, our “senior preferred” debt securities (including the notes offered herein) are expected to be among the unsecured unsubordinated obligations that would bear losses after our “senior non-preferred” debt instruments, including our non-structured senior debt securities issued before July 21, 2018.

On the other hand, there are liabilities with an even more senior rank, for example, covered deposits and deposits held by natural persons and micro, small and medium-sized enterprises. Therefore, you may lose some or all of your investment in the notes offered herein if insolvency proceedings are opened against us or a Resolution Measure becomes applicable to us.

如果發生違約事件，持有人的 救濟措施僅限於有限的執行權利。如果針對票據發生或持續存在違約事件，受託人或總金額不少於33 1⁄3% 的所有未償還債務證券的持有者可作爲一個類別進行投票聲明票據的本金及其應計利息立即到期並應支付。我們可以根據契約發行進一步系列的債務證券，並將其納入該類別的未償還債務證券中。

特別是，票據持有人在票據的本金、利息或其他應付款項支付出現違約的情況下沒有加速到期的權利。如果發生此類違約並且該違約持續存在，受託人與票據持有人可以對我們採取法律行動，但他們不能加速票據的到期。此外，如果我們因實施決議措施而未能進行任何付款，受託人和票據持有人將不被允許採取此類行動，在這種情況下，您可能會永久失去對所涉金額的權利。

由於未能履行我們在票據下的其他契約，持有人也將沒有加速到期的權利。

在票據的期限內，由於上述因素，其價值可能會顯著下降，任何在到期日前的銷售可能會導致您遭受重大損失。您必須持有票據至到期才能獲得本金的償還。

票據的描述

以下票據條款的描述補充了債務證券的一般條款的描述，後者在標題下列出 “票據的描述” 在隨附的招募說明書補充文件中 “描述 債務證券—高級債務融資證券” 在隨附的招募說明書中. 在此定價補充文件中使用但未定義的專有名詞具有隨附招募說明書及招募說明書所賦予的含義. 該術語 “票據” 指的是我們5.65%的固定利率高級債務融資票據，到期日爲2034年12月17日。.

一般

這些筆記是德意志銀行AG的無抵押非優先債務，優先於支付固定年利率的優先非債務性債務，根據上述“重要條款-利率”排名。利息將依據未經調整的30/360日計息慣例，在每個利息支付日期上，包括到期日上，按半年度遞延支付，除非提前贖回。這些筆記是我們的Senior Debt Funding Notes，E系列，詳見隨附的說明補充條款和說明書。這些筆記將由德意志銀行AG根據我們之間的抵押契約發行，特拉華信託公司作為受託人，德意志銀行美洲信託公司則為支付代理人、核實代理人、發行代理人和登記機構。 不時, 我們可能會創建併發行額外的票據，具有相同條款, 這樣額外的票據將被視爲與早期票據同一發行的一部分.

這些票據不是存款或儲蓄帳戶，也沒有由聯邦存款保險公司或其他任何美國或外國政府機構或工具進行保險或擔保。票據構成我們的無擔保和非次級義務，排名 同等對待 彼此之間 以及與我們所有其他無擔保和非次級義務一起，然而，受法律優先權的制約，賦予某些無擔保和非次級義務在實施任何解決措施時的優先權，或在我們解散、清算、破產或和解的情況下，或在避免破產的程序對我們開啓時；根據《德國銀行法》第46f(5)條（信用法），我們在票據下的義務將優先於我們的高級非優先義務 （i）根據我們的任何債務工具（債務工具）根據德國銀行法第46f(6)條第1句的含義（包括我們在2018年7月21日之前發行的任何此類債務工具下的高級非優先義務，這些義務受限於德國銀行法第46f(9)條）或任何繼任條款，以及（ii）符合歐盟第575/2013號條例第72a和第72b(2)條的合格負債，該條例由歐洲議會和理事會修訂、補充或不時替換（“CRR”). 有關解析措施的更多信息，請參閱本定價補充的第PS-2頁“解析措施與被視為同意”。

這些票據旨在根據第72b(2)條資格負債工具的定義進行合格，除了第(d)項，CRR對於最低資本要求和合格負債的要求，如我們所遵守的銀行監管資本條款中所描述和規定，包括我們爲此類目的可使用類似工具的總量限制，但不構成根據德國銀行法第46f(6)條第1句的高級非優先債務工具。

這些票據將以最低面額$1,000和超過此金額的$1,000的整數倍發行。本金（“本金金額票據的面值爲$1,000，票據的發行價格爲$1,000.00。票據將以註冊形式發行，並由一個或多個以“存管信託公司”名義註冊的永久全球票據代表。DTC該票據將以註冊形式發行，並由一張或多張永久的全球貨幣註冊，以The Depository Trust Company（存管信託公司）或其代表人的名義註冊，如所述在隨附的說明書增補資料中的“票據描述 - 票據的形式、法律擁有權和麪額”和隨附的說明書中的“證券形式 - 法律擁有權 - 全球證券”。

票據的具體條款載於本定價補充的封面上“關鍵條款”一節及以下小節中。

票據的支付

我們將不可撤回地在適用的利息支付日和到期日之前，將足夠的資金存入DTC，以支付與該票據相關的應付金額。

我們將給DTC不可撤回的指示和授權，以將該金額支付給有權獲得票據的持有人。

根據上述內容和適用法律（包括但不限於美國聯邦法律）以及經主管機構批准，我們或我們的附屬機構可以在任何時間、不定期地通過招標、公開市場交易或通過私人協議購買已發行的票據。

計算代理

德意志銀行股份有限公司倫敦分行將作爲計算代理。作爲計算代理，德意志銀行股份有限公司倫敦分行將判斷與您的票據相關的每個利息支付日應支付的利息金額，除非在本定價補充中另有說明，否則計算代理做出的所有判斷將由計算代理全權裁定，並且在沒有明顯錯誤的情況下，將對您、受託人及我們具有約束力。我們可能在本定價補充日期後不時任命不同的計算代理，而無需獲得您的同意或通知您。

計算代理將在每個利息支付日和到期日前的商業日的紐約時間上午11:00之前，向紐約辦公室的受託人發送書面通知，通知中將包含每個利息支付日和到期日應支付的金額，受託人可以對此通知作出可靠依據。

對於票據上應支付的利息金額方面的所有計算都將四捨五入到最接近的十萬分之一，其中五百萬分之五會進位(e.g., 0.876545將被四捨五入爲0.87655；與每$1,000票面金額到期支付的金額相關的所有美元金額將四捨五入到最接近的萬分位，五個十萬分位將向上四捨五入（e.g., 0.76545將被四捨五入爲0.7655）；對每個持有人的票據總票面金額支付的所有美元金額將四捨五入到最接近的分，半分將向上四捨五入。

違約事件

在附帶的招股說明書中，在“債務證券的描述 高級債務融資證券 - 違約事件”標題下有關於與高級債務融資證券（包括票據）相關的違約事件的描述。票據沒有提供除德國法院針對我們啓動破產程序以外的任何違約事件。

契約規定在票據的本金、利息或其他應付款項未支付的情況下，或在我們在票據或契約下其他任何契約的履行有違約的情況下，沒有加速償還的權利。

違約事件下的付款

如果發生違約事件並且票據的到期被提前，針對每1000美元票據本金金額，我們將支付相當於1000美元的違約金額，加上截至加速日期但未支付的任何應計利息。

如果由於上述描述的違約事件而加速票據的到期，我們將，或將指示計算代理人，儘快向受託人（在其紐約辦公室）提供書面通知，受託人可以對此通知作出最終依賴，並向DTC提供有關票據的現金金額的通知，且不得晚於加速日期後的兩個工作日。

修改

在附帶的招股說明書中，在“債務證券的描述 高級債務融資證券 - 高級債務融資契約的修改”標題下，有關修改契約時需要每位受影響債務證券持有者的同意的描述。

上市

這些票據不會在任何證券交易所上市

書-僅限入場發行 — The Depository Trust Company

DTC將作爲這些票據的證券存管人。這些票據將以一種稱爲主票據的全球票據形式以賬簿登記方式表示，該主票據以Cede & Co.（DTC的被提名人）的名義註冊。在我們發行這些票據的過程中，受託人和/或支付代理將依據我們的指示，在其記錄中對主票據進行適當的條目或說明，以表明主票據證明瞭票據的發行。有關票據的描述，請參見隨附的招股說明書補充材料中的“票據描述—票據的形式、法律所有權和麪值”標題。該票據以全球基礎發行。投資者可以選擇通過Clearstream，盧森堡或Euroclear運營商持有DTC所持有的註冊全球票據的權益，如果他們是這些系統的參與者，或者通過參與這些系統的組織間接持有。請參見隨附的招股說明書補充材料中的“全球基礎上提供的票據—賬簿登記、交付和形式”。

適用法律

這些票據將受紐約州法律的管轄並按其解釋，除非法律的強制性條款另有要求，且關於票據排名的條款將受德意志聯邦共和國法律的管轄並按其解釋，包括與此類條款相關的任何關於是否已對我們施加了決議措施的判定。

稅務考慮

您 應仔細審查附帶的招股說明書補充材料中標題爲“美國聯邦所得稅”的部分。 下面的討論僅適用於您如果您是以本文件封面上所述的發行價格作爲初始購買者購買票據。儘管並非沒有疑問，依據我們特別稅務顧問德維斯•波克和沃德韋爾律師事務所的意見，票據 將在美國聯邦所得稅目的上被視爲固定利率債務工具，並且基於提供的事實，票據應被視爲未帶原始發行折扣發行。

上述討論和隨附的招股說明書補充未涉及適用於特殊稅務會計規則的納稅人的後果，依據第451(b)條。

如果您是非美國持有者，我們認爲您不應被要求提供IRS表格W-8以避免30%的美國預扣稅，儘管IRS可能挑戰這一立場。然而，無論如何，您應預計需要提供適當的IRS表格W-8或其他文件，以建立免於備份預扣的資格，如隨附的招股說明書補充中“美國聯邦所得稅——對非美國持有者的稅務後果”標題下所述。如果需要進行任何預扣，我們將不需要支付任何額外款項，以應對被預扣的金額。

關於與票據相關的某些德國稅務考慮，您應參考隨附的招股說明書補充中標題爲“德國對非居民持有者的稅收”部分。

您應諮詢您的稅務顧問有關.S. 投資於票據的聯邦稅務後果, 以及根據任何州法律產生的稅務後果, 地方或非地方-U.S. 徵稅管轄區.

收益用途；對沖

我們從債券的銷售中獲得的淨收益將用於一般企業目的，詳情請參見隨附招股說明書中的“收益用途”。

我們或我們的關聯公司可能會不時地對與債券類似的證券進行多頭或空頭頭寸，並且可以自行決定持有或轉售這些證券。儘管我們沒有理由相信這些活動會對債券的價值產生重大影響，但我們不能向您保證這些活動不會產生這樣的影響。

補充分銷計劃 (利益衝突)

根據德意志銀行股份公司與DBSI之間簽署的分銷協議的條款及其規定，作爲代理，DBSI同意購買，而我們同意賣出本定價補充文件封面所列的票據的本金金額。

DBSI向公衆出售的票據初步將按照本定價補充文件封面所列的發行價格進行報價。如果所有票據未以發行價格售出，DBSI可以更改報價及其他銷售條款。

德意志銀行將會收到每個票據高達$10.00的承銷折扣，並且將從此承銷折扣中允許選定的經銷商每個票據高達$10.00的銷售讓步。購買這些票據以銷售給合格的機構投資者和基於費用的顧問賬戶的經銷商可以放棄部分或全部銷售讓步。

DBSI及任何參與DBSI票據分銷的經銷商可能被視爲承銷商，他們所收取的任何折扣或佣金以及他們轉售票據所獲得的任何利潤可能被視爲承銷折扣或佣金。

我們直接或間接擁有DBSI所有流通的股權證券。票據銷售所得的淨收益可能會被DBSI或其某個附屬機構部分用於對沖我們在票據下的義務。由於DBSI既是我們的附屬機構又是FINRA的成員，本次發售的承銷安排必須符合FINRA規則5121關於FINRA會員公司對附屬機構證券發行的分銷及相關利益衝突的要求。根據FINRA規則5121，DBSI不得在沒有客戶事先書面批准的情況下，向其可自由支配的帳戶銷售票據。

DBSI可以作爲主要或代理，在二級市場進行票據的報價和銷售。二級市場的報價和銷售將在此類報價或銷售時與市場價格相關的價格進行，因此，DBSI或經銷商可能在發售完成後更改公衆發售價格、讓利和折扣。

爲了促進票據的發行，DBSI可能會進行交易以穩定、維護或以其他方式影響票據的價格。具體來說，DBSI可能會售出超過其在發行中有義務購買的票據，從而在其自有帳戶中創建一個裸空頭頭寸。DBSI必須通過在公開市場中購買票據來平倉任何裸空頭頭寸。如果DBSI擔心在定價後公開市場上票據的價格可能會遭受下行壓力，從而對購買此發行的投資者產生不利影響，裸空頭頭寸更有可能被創建。作爲促進發行的額外手段，DBSI可能會在公開市場上出價併購買票據，以穩定票據的價格。上述任何活動可能會將票據的市場價格抬高或維持在獨立市場水平之上，或防止或減緩票據市場價格的下降。DBSI沒有義務參與這些活動，並且可以隨時停止這些活動。

我們、DBSI或任何經銷商均未採取或將不會採取任何行動，以允許在美國以外的地方公開發行票據或持有或分發本定價補充材料、附帶的招股說明書補充材料或招股說明書，除非爲此目的已採取必要行動。不得在任何司法管轄區以或從任何司法管轄區進行票據的報價、銷售或交付，或對此定價補充材料、附帶的招股說明書補充材料或招股說明書或與票據相關的任何其他發行材料的分發，除非在將會導致遵守任何適用法律和法規的情況下，並且不會對我們、DBSI或任何經銷商施加任何義務。

DBSI已聲明並同意，如果任何票據將在美國以外地方發行，它將不向任何司法管轄區提供或銷售任何票據，如果該提供或銷售不符合任何適用的法律或法規，或者如果該提供或銷售需要任何同意、批准或許可，除非之前已獲得該同意、批准或許可，並且DBSI將獲得其在任何適用的法律和法規下所需的任何同意、批准或許可，以用於票據的認購、提供、銷售或交付，或在其受制的任何司法管轄區內或從該司法管轄區進行的任何發行材料的分發。

歐洲經濟區潛在投資者通知

本定價補充 與隨附的招股說明書補充及招股說明書是基於在歐洲經濟區（“歐洲經濟區（“EEA”）”）的任何成員國中，任何票據的發售將根據2017年/1129號規章（歐盟）（修訂版， “招股說明書法規”）的豁免而進行，因此不需要發佈購票說明書。隨附的招股說明書補充和隨附的招股說明書並不是根據招股說明書規章的目的所需的招股說明書。

禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售

The notes are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the EEA. For these purposes, a retail investor means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU (as amended, “MiFID II”); or (ii) a customer within the meaning of Directive (EU) 2016/97 (as amended, the “保險分銷指令”), where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II or (iii) not a qualified investor as defined in the Prospectus Regulation . The expression an offer includes the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and the notes to be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe for the notes. Consequently no key information document required by Regulation (EU) No 1286/2014 (as amended, the “PRIIPs法規”) for offering or selling the notes or otherwise making them available to retail investors in the EEA has been prepared and therefore offering or selling the notes or otherwise making them available to any retail investor in the EEA be unlawful under the PRIIPs Regulation.

Notice to Prospective Investors in the UK

本定價 補充協議及其伴隨的招股說明書補充和招股說明書是基於這樣一種前提準備的，即在英 國（“英國）將根據歐盟法規（EU）2017/1129的豁免進行票據的發行，因爲該法規根據2018年 歐洲聯盟（撤回）法案構成國內法（英國招股說明書法規）不需要發佈招股說明書進行票據的發行。伴隨的招股說明書補充和伴隨的招股說明書不是 根據英國招股說明書法規的招股說明書。

禁止向英國零售投資者銷售

這些票據 不打算向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何英國零售投資者提供、出售 或以其他方式提供。就這些目的而言，零售投資者指的是符合以下條件的一人（或多個人）：（i）零售客戶，如2017年歐盟第565號條例第2條第（8）點定義的，因該條例根據2018年歐洲聯盟（撤回）法案構成國內法（““EUWA”“); 或 (ii) 客戶的定義符合《金融服務與市場法案 2000》的規定，經過修訂（““FSMA””），以及根據 FSMA 制定的任何規則或法規以實施指令 (EU) 2016/97，在這種情況下，該客戶不符合專業客戶的資格，專業客戶的定義見 (EU) 第 600/2014 號條例第 2(1) 條第 (8) 點，其構成國內法的部分是由於歐盟法案的緣故，或 (iii) 不符合英國招股說明書條例第 2 條定義的合格投資者。英國PRIIPs法規“） 爲在英國向零售投資者提供或出售票據或以其他方式使其可用而準備，因此在英國向任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式使其可用可能違反英國PRIIPs法規。

票據的有效性

In the opinion of Davis Polk & Wardwell LLP, as special United States products counsel to the Issuer, when the notes offered by this pricing supplement have been issued by the Issuer pursuant to the Indenture, the trustee and/or paying agent has made, in accordance with the instructions from the Issuer, the appropriate entries or notations in its records relating to the master global note that represents such notes (the “master note”), and such notes have been delivered against payment as contemplated herein, such notes will be valid and binding obligations of the Issuer, enforceable in accordance with their terms, subject to applicable bankruptcy, insolvency and similar laws affecting creditors’ rights generally, concepts of reasonableness and equitable principles of general applicability (including, without limitation, concepts of good faith, fair dealing and the lack of bad faith) and possible judicial or regulatory actions or applications giving effect to governmental actions or foreign laws

affecting creditors’ rights, provided that such counsel expresses no opinion as to (i) the effect of fraudulent conveyance, fraudulent transfer or similar provision of applicable law on the conclusions expressed above and (ii) the validity, legally binding effect or enforceability of any provision that permits holders to collect any portion of the stated principal amount upon acceleration of the notes to the extent determined to constitute unearned interest. This opinion is given as of the date hereof and is limited to the laws of the State of New York. Insofar as this opinion involves matters governed by German law, Davis Polk & Wardwell LLP has relied, without independent investigation, on the opinion of Group Legal Services of Deutsche Bank AG, dated April 26, 2024, filed as an exhibit to the opinion of Davis Polk & Wardwell LLP, and this opinion is subject to the same assumptions, qualifications and limitations with respect to such matters as are contained in such opinion of Group Legal Services of Deutsche Bank AG. In addition, this opinion is subject to customary assumptions about the trustee’s authorization, execution and delivery of the Indenture and the authentication of the master note by the authenticating agent and the validity, binding nature and enforceability of the Indenture with respect to the trustee, all as stated in the opinion of Davis Polk & Wardwell LLP dated April 26, 2024, which has been filed as an exhibit to the Registration Statement referred to above.