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我們的普通股在納斯達克全球市場上市，標的爲“TRVI”。截至2024年12月13日，我們普通股的最後報告成交價格爲每股$4.17。我們是一個“新興成長公司”和“較小報告公司”，根據適用的證券交易委員會（SEC）規則，因此選擇遵守本招募說明書補充及未來文件的某些減少公開公司披露要求。請參見“招募說明書補充摘要——成爲新興成長公司和較小報告公司的隱含意義”第頁面。 S-4 本招股說明書補充的第

投資我們的證券涉及重大風險。請參閱“風險因素本補充招股說明書第S-7頁開始的內容，以及我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件已被引用在本補充招股說明書中，以了解您在購買我們證券之前應考慮的因素。


	每個股份		總計
發行價格	$	4.00	$	50,000,000
承銷折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.24	$	3,000,000

我們獲得的收益，扣除費用前	$	3.76	$	47,000,000

(1)	我們已同意向承銷商報銷某些與發行有關的費用。請參見 “承銷”部分，從S-18頁開始獲取有關這些費用及本次發行中應支付的承銷折扣和佣金的更多信息。

美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未對本招股說明書補充及隨附招股說明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的表述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年12月17日左右將普通股股份交付給投資者。

聯席主承銷商



李爾銀夥伴	斯提費爾	奧本海默公司

首席管理人

尼德漢公司

聯合經理


瓊斯				b. 萊利證券

2024年12月15日的招募說明書補充


關於本招股說明書補充			S-1

招募說明書補充摘要			S-2

風險因素			S-7

關於前瞻性聲明的警告說明			S-9

收益用途			S-11

稀釋			S-12

關於材料的美國稅務考慮事項非美國普通股的持有者			S-14

承銷			S-18

法律事務			S-22

專家			S-22

你可以在哪裡找到更多資訊			S-23

引用合併			S-23

招股說明書


關於本招募說明書			1

風險因素			2

你可以在哪裡找到更多資訊			3

參考信息整合			3

關於前瞻性聲明的警告說明			4

TREVI THERAPEUTICS, INC.			6

收益用途			7

債務證券的描述			8

資本股票的描述			18

單位描述			26

認購權證的描述			27

證券形式			28

分配計劃			30

法律事務			33

專家			33

S-i

本文件分爲兩個部分。第一部分是本招股說明書的補充，描述了本次發行的具體條款，並且補充和更新了本招股說明書及所附文件中包含的信息。第二部分，即所附招股說明書，提供有關我們業務和證券的更一般性信息。一般來說，當我們提到本招股說明書時，我們是指這個文件的兩個部分結合在一起。若本招股說明書補充中的信息與所附招股說明書或任何在本招股說明書補充之前提交的文件中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股說明書補充中的信息。如果這些文件中的任何陳述與另一本日期較晚的文件中的陳述不一致 —— 例如，所附招股說明書中引用的文件 —— 則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

在購買我們所提供的任何證券之前，我們敦促您認真閱讀本招股說明書補充和所附招股說明書，以及本招股說明書補充和所附招股說明書中引用的所有文件所包含的信息，以及標題爲“您可以在哪裏找到更多信息”和“引用信息”的附加信息。這些文件包含在做出投資決策時需要考慮的重要信息。

我們進一步聲明，在作爲任何融入本文件的展覽所提交的任何協議中，由我們做出的聲明、保證和契約是僅爲該協議各方的利益而作，其中在某些情況下包括在協議各方之間分配風險的目的，不應被視爲對您的聲明、保證或契約。此外，這些聲明、保證或契約僅在作出時是準確的。

我們沒有授權，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股說明書補充部分、隨附的招股說明書或我們授權用於本次發售的任何自由書寫招股說明書中所包含或引用的任何信息以外的任何信息。我們和承銷商對任何其他可能提供的信息不承擔責任，也不能保證其可靠性。此招股說明書補充部分和隨附的招股說明書並不構成出售任何證券或招攬購買任何證券的要約，除非這些證券在本招股說明書補充部分和隨附的招股說明書中有描述，或者在任何情況下對此類要約或招攬的銷售是非法的。

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動，以便在任何需要採取行動的司法管轄區內進行本招股說明書補充部分和隨附的招股說明書所提供證券的發售。本招股說明書補充部分和隨附的招股說明書所提供的證券可能無法直接或間接地進行發售，也可能本招股說明書補充部分、隨附的招股說明書或與任何此類證券的發售和銷售相關的其他材料或廣告不能在任何司法管轄區內分發或發佈，除非在能夠遵循該司法管轄區適用的規章和條例的情況下。持有此招股說明書補充部分和隨附的招股說明書的人被建議了解並遵守與本招股說明書補充部分的發售和分發相關的任何限制。

除非上下文另有指示，在此招股說明書補充部分和隨附的招股說明書中提到的“我們”、“我們的”和“我們”共同指代特雷維治療公司（Trevi Therapeutics, Inc.），一家特拉華州公司及其子公司。

S-1

This summary highlights selected information contained elsewhere in, or incorporated by reference into, this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Because it is only a summary, it does not contain all of the information that you should consider before investing in our securities, and it is qualified in its entirety by, and should be read in conjunction with, the more detailed information appearing elsewhere in this prospectus supplement, the accompanying prospectus, the documents incorporated by reference herein or therein and any free writing prospectus that we have authorized for use in connection with this offering. You should read all such documents carefully, including the information contained in the sections entitled “Risk Factors” in this prospectus supplement beginning on page S-7, and in our Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended September 30, 2024, or the 2024 Third Quarter 10-Q, which is incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus, before deciding to buy shares of our common stock.

概述

We are a clinical-stage biopharmaceutical company focused on the development and commercialization of the investigational therapy Haduvio (oral nalbuphine ER) for the treatment of chronic cough in idiopathic pulmonary fibrosis, or IPF, and refractory chronic cough, or RCC. Haduvio is an oral extended-release formulation of nalbuphine. Haduvio acts on the cough reflex arc both centrally and peripherally as a kappa agonist and a mu antagonist, or KAMA. Kappa and mu are opioid receptors that play a key role in controlling cough hypersensitivity.

我們正在進行我們的20億CORAL臨床試驗，這是一個劑量範圍研究，評估Haduvio對特發性肺纖維化（IPF）慢性咳嗽的療效、安全性和耐受性。該試驗已達到目標入組的75%，並且預計將在2025年上半年公佈完整臨床試驗的初步結果。我們還在英國和美國進行我們的10億呼吸生理研究，我們稱之爲TIDAL，並已啓動篩選。該研究將評估Haduvio對不同疾病嚴重程度的IPF患者的呼吸生理學影響。TIDAL是一個隨機、單盲、安慰劑對照研究。

我們還在開發Haduvio用於治療腎細胞癌（RCC）。在2023年11月，我們啓動了Haduvio治療RCC的Phase 2a臨床試驗，我們稱之爲Phase 2a RIVER試驗。在2024年10月，我們宣佈該試驗的入組已完成。我們預計將在2025年第一季度報告初步的療效和安全性數據。

Risks Associated with Our Business

我們的業務面臨一些您在做出投資決策之前應該了解的風險。這些風險在本招股說明書補充的“風險因素”部分和2024年第三季度的“風險因素”部分中詳細討論， 10-Q, 其內容在此處引用。這些風險包括但不限於以下內容：

•

自成立以來，我們已產生重大損失，預計在可預見的未來將繼續產生重大且不斷增加的損失。我們可能永遠無法實現或維持盈利。

•

我們將需要大量額外資金。如果我們無法在需要時以可接受的條款籌集足夠的資金，或者根本無法籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或放棄我們的產品開發計劃或商業化努力。

•

我們依賴於Haduvio的成功開發和商業化，這是我們唯一的產品候選。在我們無法完成Haduvio的臨床開發、獲得營銷批准或成功商業化Haduvio時，或者如果我們在完成這些方面遇到重大延遲，我們的業務將受到嚴重損害。

S-2

臨床試驗的結果可能無法預測後續臨床試驗的成功。例如，Haduvio可能未能在臨床開發中展示所需的安全性和有效性，儘管在早期臨床試驗中展示了積極結果。我們針對IPF的慢性咳嗽治療的Haduvio階段二臨床試驗結果，即我們所稱的階段二CANAL試驗，可能無法預測未來Haduvio在IPF或其他慢性咳嗽指徵（如RCC）的治療試驗結果。

•

如果我們在當前或未來臨床試驗中招募患者時遇到延遲或困難，我們獲得必要監管批准的時間可能會被延遲或阻止。我們在過去的臨床試驗中經歷了招募患者的延遲和困難，包括我們的階段二CANAL試驗。其他公司正在進行臨床試驗或已經宣佈計劃進行未來臨床試驗，尋求或可能尋求招募患有IPF和RCC的慢性咳嗽的患者，而患者通常只能在同一時間參加一項試驗。此外，許多患者使用各種治療方法非標籤以治療與IPF和RCC相關的慢性咳嗽，這些患者及其醫生可能不願意放棄、中止或以其他方式改變他們使用這些非標籤治療方法以參與我們的臨床試驗。

•

臨床藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果也不確定。即使我們完成了必要的臨床前研究和臨床試驗，監管批准過程也不確定，這可能會阻止我們獲得Haduvio或任何未來產品候選的商業化批准。

•

在開發過程中，可能會發現Haduvio或任何未來項目候選所導致的不良事件或不希望的副作用，或者其他意外特性，這可能會延遲或阻止市場批准，或限制Haduvio或任何未來產品候選的使用。Haduvio作爲一種混合的κ-阿片受體激動劑和 μ-阿片受體拮抗劑，可能會受到與具有這兩種作用機制的藥物相關的副作用的影響，包括精神副作用、戒斷效應、呼吸抑制和潛在的心臟風險，以及一般與阿片類藥物相關的內分泌副作用。

•

Haduvio的活性成分那布啡的藥品說明書含有阿片類藥物警告標籤，提示嚴重、危及生命或致命的呼吸抑制，如果Haduvio在任何適應症上獲得市場批准，可能會帶有類似的阿片類藥物警告標籤。我們正在進行我們的十億TIDAL研究，以評估Haduvio對不同疾病嚴重程度的IPF患者呼吸生理的影響。我們不能確定是否不會觀察到呼吸抑制，或者美國食品和藥物管理局(FDA)是否不會要求額外的試驗，或強加與呼吸抑制相關的更嚴格的標籤限制。如果在十億研究中出現安全信號，它可能會影響我們在這一患者群體中進行試驗的能力。

•

如果我們無法建立銷售、市場和分銷能力，或與第三方達成銷售、市場和分銷安排，那麼如果獲得批准，我們在商業化Haduvio或任何未來產品候選方面可能不會成功。

•

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他公司在我們之前或更成功地開發或商業化產品。

•

我們與第三方簽訂合同，進行我們的臨床試驗，以及Haduvio的製造、存儲、包裝和分銷，包括Haduvio活性成分的單一供應商。我們預計在未來的Haduvio開發和商業化工作中繼續依賴第三方提供這些服務。如果他們的表現不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。

S-3

如果我們無法獲得和維持Haduvio或任何未來產品候選者的足夠專利保護，以及我們爲Haduvio或任何其他產品候選者開發的疾病指示，或者如果專利保護的範圍不夠廣泛，競爭者可能會開發和商業化與該產品候選者類似或相同的產品，我們成功商業化該產品候選者的能力可能會受到不利影響。

•

我們所持有的未到期Warrants所對應的普通股數量在當前已發行的普通股中佔比重大，這可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，並使我們通過未來的股權融資籌集資金變得更加困難。

我們的公司信息

我們於2011年3月17日在特拉華州按照法律成立，名稱爲Trevi Therapeutics, Inc. 我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州紐黑文市教堂街195號16樓，郵政編碼06510，我們的電話號碼是(203) 304-2499. 我們的網站地址是www.trevitherapeutics.com。我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股說明書補充的一部分。我們在本招股說明書補充中僅作爲非活動文本引用包含我們的網站地址。

我們擁有或擁有與我們業務運營相關的商標、服務標誌和商品名稱的權利，包括我們的公司名稱、標誌和網站名稱。我們擁有商標Trevi^® 和Haduvio^™。本招股說明書補充中出現的其他商標、服務標誌和商品名稱均爲其各自所有者的財產。爲方便起見，本招股說明書補充中提到的某些商標、服務標誌和商品名稱列出時沒有包括 ^® 和 ^™ 我們將對我們的商標、服務標誌和商業名稱的權利進行主張，符合適用法律的最大範圍。我們打算將Haduvio提議作爲我們的口服那布啡ER研究產品的商品名稱。

作爲新興成長公司和較小報告公司的含義

作爲一個在我們上一個財年營收不到12.35億美元的公司，我們符合2012年《創業公司融資法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）或JOBS法案中所定義的“新興增長公司”的條件。我們可能會一直保持新興增長公司的身份，直到2024年12月31日，或者在此之前擁有12.35億美元或更多的年總收入，以及我們的股票在最近完成的第二個財季最後一個交易日的市場價值爲7億美元或以上，或者我們在三年內發行超過10億美元的債務。非關聯方債務在三年期間。只要我們保持新興增長公司的身份，我們就被允許並打算依賴於某些披露和其他要求的豁免，這些要求適用於其他不是新興增長公司的上市公司。不可轉換的

我們也是一個「小型報告公司」，如規則所定義 12b-2 根據1934年證券交易法修訂版公佈的規則，或稱爲《交易法》，這意味着我們持有的股票的市場價值非關聯方在我們最近結束的第二財政季度的最後一個交易日，少於 7億美元，並且我們在最近結束的財政年度的年營業收入少於1億美元。如果我們的股份市場價值非關聯方少於2.5億美元，或者我們在最近結束的財政年度的年營業收入少於1億美元，並且截至我們最近結束的第二財政季度的最後一個交易日，我們的股份市場價值非關聯方少於7億美元。如果我們仍然是一個小型報告公司

S-4

當我們不再是新興成長公司時，我們可能會繼續依賴於較小報告公司可用的某些披露要求豁免。具體而言，作爲一家較小報告公司，我們可以選擇在我們向證券交易委員會提交的年度報告中僅提供最近兩個財政年度的審計財務報表。 10-K 並且在高管薪酬方面的披露義務減少，類似於新興成長公司，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要獲得獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的鑑定報告。因此，您在此處包含或引用的信息可能與您持有的其他上市公司所提供的信息有所不同。

S-5

對我們證券的投資涉及高度風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及2024年第三季度中標題爲“風險因素摘要”和“風險因素”下的討論， 10-Q, 這些風險在本招股說明書補充和隨附的招股說明書中引用，並與本招股說明書補充、隨附的招股說明書及其引用的其他信息和文件一起使用，並且在我們爲進行本次發行而授權的任何免費書面招股說明書中。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而造成您對我們證券的所有或部分投資損失。

與我們證券及本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的裁量權，可能會按照您不同意的方式投資或支出淨收益，並可能以不產生投資回報的方式進行支出。

儘管我們目前打算按照本補充招股說明書中“收益使用”一節所述的方式使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和可銷售證券，但我們的管理層在本次發行的淨收益的應用方面將擁有廣泛的裁量權，並可能以不改善我們運營結果或增強我們普通股價值的方式支出這些收益。您將沒有機會影響我們的決策，無法決定如何使用本次發行的淨收益。我們管理層未能有效應用這些資金可能導致財務損失，損害我們的業務，導致我們普通股的交易價格下降，並延遲我們產品候選人的開發。在它們被使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。

我們不預計在可預見的未來對我們的資本股票支付任何現金分紅。因此，股東必須依賴我們普通股價格的升值（如果有的話）來獲得投資回報。

我們從未對我們的資本股票宣佈或支付過現金分紅，並且在可預見的未來也不打算這樣做。我們目前計劃保留所有未來的收益（如果有的話），以資助我們產品線和業務的運營、發展和增長。因此，未來的升值（如果有的話）將是您在可預見未來唯一的收益來源。沒有保證我們的普通股會升值，甚至維持我們的持有人購買時的價格。

如果您在本次發行中購買普通股股份，您的投資將立即遭受稀釋。

我們的普通股發行價格顯著高於每股淨有形賬面價值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將支付一個顯著超過我們此次發行後每股淨有形賬面價值的價格。基於每股4.00美元的發行價，您將立即面臨每股2.77美元的稀釋，這是2024年9月30日我們經調整後的淨有形賬面價值每股與發行價之間的差額。此外，如果已發行的期權、普通股認股權證或預融資認股權證的持有者以低於發行價格的價格行使任何此類期權、普通股認股權證或預融資認股權證，您將面臨進一步的稀釋。有關您在此次發行後立即會經歷的稀釋的更多信息，請參見本招股說明書補充文件中標題爲“稀釋”的部分。

S-7

我們預計與我們計劃的業務相關的支出將大幅增加，特別是在我們繼續開發Haduvio以治療IPF和RCC的慢性咳嗽的過程中。因此，我們將需要通過公開或私人股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源進一步籌集資金以資助這些支出。在未來如果我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集更多資本，您的所有權利益可能會被稀釋。

我們目前與Leerink Partners簽訂了2023年ATM銷售協議，根據該協議，我們可以通過該計劃不時出售普通股，剩餘毛收益最高可達6040萬美元。 “市場銷售” 在2023年ATM銷售協議或以其他方式以低於您在本次發行中爲普通股支付的價格出售普通股的情況下，您將面臨進一步的稀釋。

此外，我們還有大量未行使的期權、Warrants以及預融資購買我們普通股的Warrants，許多Warrants的行使價格低於2024年12月13日在納斯達克全球市場上的收盤價4.17美元。如果這些證券以低於您在本次發行中爲普通股支付的價格被行使，您將遭受進一步稀釋。此外，如果我們未來發行額外的購買期權，或可轉換或可交換成我們普通股的證券，並且這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，您將面臨進一步稀釋。

S-8

本招股說明書補充文件、隨附招股說明書及此處和其中所引用的信息包含根據修訂後的《1933年證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條的定義的“前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股說明書補充文件、隨附招股說明書或本招股說明書補充文件以及隨附招股說明書所引用的信息中的所有陳述，包括有關我們策略、未來運營、未來財務狀況、未來收入和盈利能力、預測成本、前景、管理層的計劃和目標的陳述，均爲前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“持續”、“可能”、“估計”、“期待”、“打算”、“或許”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”和類似表達均旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於以下內容：

•

我們的臨床試驗，包括我們對Haduvio進行的治療慢性咳嗽的20億CORAL臨床試驗在特發性肺纖維化（IPF）中的應用，我們對Haduvio進行的治療腎細胞癌（RCC）的2a階段RIVER臨床試驗，以及我們進行的10億TIDAL研究以評估Haduvio對不同嚴重程度IPF患者的呼吸生理影響；

•

我們開發Haduvio用於治療IPF和RCC慢性咳嗽的計劃，及其獲得批准後的商業化計劃；

•

我們對臨床試驗啓動及數據報告時間的預期；

•

我們申請和獲取及維持Haduvio監管批准的能力及時間；

•

我們對利用現金、現金等價物和可交易證券資金支持我們的營運費用，包括我們的進行中的和計劃中的臨床試驗的能力的預期；

•

我們對費用、未來營收、未來營收的時機、資本需求和額外融資需求的估計。

•

政府法律法規的影響。

•

我們的競爭地位；

•

我們建立和維護合作關係的能力；以及

•

我們預計從此次發行中獲得的淨收益的使用。

我們可能無法實現前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，因此不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股說明書補充文件、隨附招股說明書和我們在此及其中納入的文件中的警示聲明中包含了重要因素，特別是在本招股說明書補充文件的“風險因素”一節和2024年第三季度中。 10-Q, 這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明存在重大差異。我們的前瞻性聲明並沒有反映未來可能進行的任何收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

本招股說明書補充文件和附帶的招股說明書通過引用納入了我們從行業出版物、第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業及市場數據，以及我們自己的估計。所有通過引用納入的市場數據在此。

S-9

招股說明書補充文件及隨附的招股說明書涉及許多假設和限制。行業出版物和第三方研究、調查及研究通常表明，它們的信息來源被認爲是可靠的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對Haduvio潛在市場機會的估計包括幾個基於我們行業知識的關鍵假設，行業出版物、第三方研究和其他調查，可能基於小樣本，並且可能未能準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但尚無獨立來源驗證此類假設。

您應完整閱讀本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及我們在此處或其中引用或已提交或引用的所有文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期存在重大差異。我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務，除非法律要求。

S-10

根據我們目前的計劃，我們相信此次發行的預期淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和可出售證券將足以使我們能夠在2026年下半年之前資金滿足我們的運營費用和資本支出需求。我們旨在擁有頂線根據我們計劃的臨床試驗數據，Haduvio用於治療間質肺病（IPF）和腎細胞癌（RCC）引起的慢性咳嗽的結果預計將在該時間內形成。然而，這次融資所預計的淨收益不足以支持我們將Haduvio用於任何指徵或任何未來產品候選者直到監管批准，我們需要籌集大量額外資本來完成Haduvio及任何未來產品候選者的開發和商業化。我們對未來我們將能夠資助運營的時間以及我們計劃試驗的時間和成本的估計基於可能會證明錯誤的假設，我們可能比當前預期更早使用我們的可用資本資源，在這種情況下，我們將需要獲得額外融資，我們的試驗可能會延遲或耗時比我們目前預期的更長。未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況以及我們追求業務策略的能力產生負面影響。

預計資金的使用及我們現有的現金、現金等價物和可出售證券代表了我們基於當前計劃和商業條件的意圖，這些條件在未來可能會隨着我們的計劃和商業環境的發展而變化。我們的實際支出金額和時間可能會因衆多因素而有顯著不同，包括我們開發工作的進展、臨床試驗的狀態和結果、監管提交的時機以及監管審查的結果、未來的商業化努力，以及我們可能與第三方就我們的產品候選者達成的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們管理層將對本次融資的淨收益的分配保留廣泛的裁量權。我們沒有當前達成任何重大收購或產品、業務或技術許可證的協議、承諾或理解。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於多種資本保值投資，包括短期、投資級、帶息工具以及美國政府證券。

S-11

截至2024年9月30日，我們的歷史淨有形賬面價值約爲5900萬美元，即每股普通股0.78美元。我們的歷史淨有形賬面價值是我們總有形資產減去我們的總負債後的金額。歷史淨有形賬面價值每股代表我們的歷史淨有形賬面價值除以截至2024年9月30日已發行的75,454,375股普通股。

截至2024年9月30日，我們的假設淨有形賬面價值約爲6340萬美元，即每股0.83美元。我們的假設淨有形賬面價值是我們總有形資產減去我們的總負債後的金額，考慮到我們在2024年9月30日之後以及本招股說明書補充發布之前發行和出售的總計1,411,336股普通股。 “市場銷售” 根據2023年ATm銷售協議的發行計劃，淨收益約爲440萬美元。假設淨有形賬面價值每股代表我們的假設淨有形賬面價值除以截至2024年9月30日已發行普通股的總數，考慮到以上所述的假設調整。

在此次發行中，如果我們按每股4.00美元的發行價發行並出售12,500,000股普通股，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，截至2024年9月30日我們的經過調整的淨有形賬面價值將爲1.101億美元，或每股1.23美元。這代表了每股經過調整的淨有形賬面價值對現有股東的即刻增加爲0.40美元，而對購買此次發行的普通股的投資者則造成每股經過調整的淨有形賬面價值即時稀釋爲2.77美元。對在此次發行中購買證券的投資者每股的稀釋通過從取消本次發行後每股經過調整的淨有形賬面價值中減去投資者支付的假設發行價來確定。以下表格說明了每股的稀釋：


每股發行價格			$	4.00
截至2024年9月30日的每股歷史淨有形賬面價值	$	0.78
歸因於上述所述的過程調整而導致的每股淨有形賬面價值的增加	$	0.05
截至2024年9月30日的每股臨時淨有形賬面價值	$	0.83
因參與此次發行的新投資者而導致的每股經過調整的淨有形賬面價值的增加		0.40

考慮到本次發行後每股臨時調整後的淨有形賬面價值				1.23

參與此次發行的新投資者每股的稀釋			$	2.77

前表中的計算不包括截至2024年9月30日的以下內容：

•

截至2024年9月30日可行使的3578089股普通股，行使的加權平均價格爲每股3.81美元；

•

截至2024年9月30日，8684716股和1146781股普通股分別保留用於我們2019年股票激勵計劃和2019年員工股票購買計劃的未來發行；

S-12

以下是關於持有者購買、持有和處置我們普通股票的重大美國聯邦所得稅和遺產稅考慮的討論非美國爲了本討論的目的，術語 “非美國“持有人”指的是我們的普通股的實際所有人（非合夥企業或其他被視爲透過實體的安排，符合美國聯邦所得稅目的），在美國聯邦所得稅目的下不被視爲：

•

是美國公民或居民的個人；

•

一個公司，或在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織，被視爲公司實體，符合美國聯邦所得稅目的；

•

一個不論其來源，收入都需遵從美國聯邦所得稅的遺產；或

•

一個信託，如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人士有權控制信託的所有重大決策，或者如果信託有有效選擇被視爲符合適用美國財政條例的美國人士。

這段討論基於1986年修改的美國國內收入法典現行條款，我們稱之爲法典，現有和擬議的美國財政條例及其下的實施，當前的管理裁定和司法判決，所有這些都是在本招股說明書補充書日期生效的，並且所有這些都可能會發生變更或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋可能會改變稅務後果。非美國在本招股說明書補充文件中描述的持有人。此外，我們並未向國稅局（IRS）申請關於以下摘要中的陳述和結論的裁定，因此不能保證IRS不會對本招股說明書補充文件中描述的一個或多個稅收後果提出質疑。

本討論僅涉及非美國作爲資本資產持有我們的普通股的持有人，符合《稅法》第1221條的含義（一般來說，是指用於投資的財產）。本討論並未涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的所有方面，也未涉及替代最低稅、對淨投資收入的醫療保險稅，或與美國州、地方或非美國相關的任何方面的所得稅。非美國稅務。此討論也未考慮可能適用於某個非美國持有者，並且不涉及適用於特定非美國持有者的特殊稅務規則，例如：

•

保險公司;

•

tax-exempt 組織和政府機構;

•

養老金計劃;

•

financial institutions;

•

證券的經紀人或經銷商;

•

選擇將證券按市值計量的交易者;

•

根據《法典》第897(l)(2)節定義的“合格外國養老金基金”，以及其所有權益均由合格外國養老金基金持有的實體;

•

控股外國公司;

•

被動外國投資公司;

•

爲了避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司；

•

根據《法典》第451(b)條的特殊稅務會計規則，按權責發生制納稅的納稅人；

S-14

此外，本討論不涉及合夥企業或其他被視爲通道實體的實體或安排的稅務處理，或通過合夥企業或其他被視爲通道實體的實體或安排持有其普通股的人。持有我們普通股的合夥企業或其他通道實體的合夥人應諮詢其自身的稅務顧問，以了解通過合夥企業或其他通道實體購買、持有和處置我們普通股的稅務後果，視情況而定。

潛在投資者應諮詢他們自己的稅務顧問，以了解美國聯邦、州、地方和非美國關於獲取、持有和處置我們普通股的收入及其他稅務考慮。

我們普通股的分配

我們預計在可預見的未來不會向我們的普通股持有者支付現金分紅。如果我們向我們的普通股支付分配，這些分配一般將被視爲美國聯邦所得稅目的下的分紅，前提是這些分配來源於我們的當前或累積的利潤，根據美國聯邦所得稅原則進行判定。如果分配超過了我們的當前和累積利潤，則超出部分將被視爲免稅投資者的非美國投資回報，金額不超過該持有者在普通股中的稅基。任何剩餘的超出部分將被視爲資本收益，適用以下“普通股處置收益”標題下描述的稅務處理。

支付給非美國持有者一般需要按照30%的稅率扣除美國聯邦所得稅，或根據適用的所得稅條約與持有者所在國家的規定的較低稅率。非美國持有我們普通股的持有者，如果聲稱符合適用的所得稅條約與持有者所在國家的規定，一般需要向我們和/或我們的支付代理提供正確執行的IRS表格（或後續表格）並滿足適用的認證及其他要求。 W-8BEN或 W-8BEN-E 持有者一般需要提供正確填妥的IRS表格，並滿足適用的認證及其他要求。非美國符合資格的持有者可以根據收入稅條約申請退還或抵免由美國扣繳稅法扣除的任何多餘款項，方法是及時向IRS提交適當的申報申請。非美國。持有者被敦促諮詢自己的稅務顧問，了解他們根據相關收入稅條約的權益。

被視爲與在美國開展的貿易或業務有效連接的分紅，並且如果適用的收入稅條約有相關規定，這些分紅應歸屬於持有者在美國所維持的固定營業場所或常設機構。非美國持有者在美國境內的固定營業場所或常設機構。非美國在美國的持有人，通常免除30%的預扣稅，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求。然而，這種與美國有效關聯的收入按淨收入基礎徵稅，適用與美國個人（根據代碼定義）相同的美國聯邦所得稅稅率。任何由非美國持有者爲公司的情況下，某些情況下可能還需按照30%的稅率或適用的所得稅條約中規定的較低稅率，繳納額外的“分支利潤稅”。

普通股處置收益

A 非美國持有人通常不會因處置我們普通股而實現的收益需繳納美國聯邦所得稅，除非：

•

除非：非美國持有人的行爲在美國進行貿易或業務，如果適用的所得稅條約有規定，則收益歸因於持有人在美國維護的常設機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人將在美國按淨收入徵稅，適用的美國聯邦所得稅率與美國人士（根據《法典》的定義）相同，

S-15

公司。非美國持有者是一個非居民外籍人士在美國停留183天或更長時間，並且滿足其他某些要求的情況下，適用此條款非美國持有人將需支付30%的稅（或根據適用的所得稅條約規定的較低稅率）對於處置所產生的淨收益，該收益可以通過美國來源的資本損失進行抵消。非美國持有人，如有，前提是非美國持有人已及時向美國聯邦稅務局提交有關這些損失的所得稅申報；或者

•

在任何時間內，我們在這種處置前的五年期間內（或持有人的持有期，如果更短）是“美國房地產持有公司”，除非我們的普通股在規定的證券市場上定期交易，且非美國持有人在一個建立的證券市場上定期交易。非美國持有人在較短的期間內直接或間接持有我們已發行普通股不超過5%。 5年截至處置日期的期間或持有我們普通股的期間。如果我們被判定爲美國房地產持有公司並且上述例外不適用，持有人通常會根據適用於美國個人的美國聯邦所得稅稅率對其從處置中獲得的淨收益徵稅（如《法規》中所定義）。非美國持有人非美國通常，如果一個公司的“美國房地產持有公司”資產的公平市場價值等於或超過其全球房地產利益的公平市場價值與其其他在貿易或商業中使用或持有的資產之和的50%，那麼它就被視爲“美國房地產持有公司”。雖然不能提供任何保證，但我們相信我們當前不屬於，也不預計會成爲美國聯邦所得稅目的下的“美國房地產持有公司”。不能提供任何保證，說明我們的普通股會根據上述規則在一個成熟的證券市場上定期交易。

信息報告和備份扣稅

我們必須向IRS和每個持有者報告我們普通股支付給該持有者的分配的總額及相關扣稅（如有）。非美國持有者可能需要遵循特定的認證程序，以證明該持有者不是美國人（根據《法典》的定義），以避免對我們普通股的分紅進行適用稅率的備用扣稅。非美國。一般而言，持有者將遵循這些程序，如果其提供一份正確執行的IRS表格。非美國 W-8BEN 或 W-8BEN-E （或其他適用的表格， W-8) 或以其他方式滿足建立其爲非美國持有者的文檔證據要求，或以其他方式建立豁免。支付的分紅派息給非美國根據上文標題“我們普通股的分配”，受美國聯邦所得稅預扣的持有人通常將免於美國的備份預扣稅。

信息報告和備份預扣稅通常適用於通過任何券商的美國辦公室進行的我們普通股處置的收益，非美國持有人，除非持有人證明其身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式建立豁免。非美國通常情況下，信息報告和備份預扣稅不適用於支付給持有人的處置收益，非美國當交易在美國以外的地方通過一名非美國券商的辦公處。然而，爲了信息報告的目的，通過一個非美國具有大量美國所有權或運營的券商辦公室通常將以一種類似於通過美國券商辦公室的方式被處理非美國。持有人應諮詢他們自己的稅務顧問，關於信息報告和備用扣稅規則對他們的適用情況。

信息返回的副本可能會提供給該國的稅務機關，非美國持有人根據特定條約或協議的規定居住或成立。

S-16

備份預扣稅並不是額外的稅。相反，根據備份預扣規則從支付中扣除的任何金額可以退還或抵消持有人的非美國持有人在美國聯邦所得稅責任，如果有的話，前提是適當的索賠在適當的時間內向IRS提交。非美國持有人在美國聯邦所得稅責任，如果有的話，前提是適當的索賠在適當的時間內向IRS提交。

FATCA

根據通常稱爲外國帳戶稅收合規法(FATCA)的法規，一般對支付給外國實體的我們普通股的分紅或銷售或其他處置的總收益徵收30%的預扣稅，除非：(i) 如果外國實體是“外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務；(ii) 如果外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其某些美國投資者；或(iii) 該外國實體在FATCA下另有豁免。

根據FATCA，預扣稅一般適用於支付我們普通股的分紅。雖然FATCA下的預扣稅可能適用於我們普通股的銷售或其他處置的總收益，但根據提議的美國財政部法規，支付總收益的預扣是沒有要求的。儘管這些法規尚未最終確定，但適用的預扣代理可以依賴這些提議的法規，直到最終法規發佈。

如果對與我們普通股相關的任何付款要求根據FATCA進行預扣，未受預扣影響的投資者（或本應享有減免預扣稅率的投資者）可能需要向國稅局申請退款或抵免。美國與適用外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。非美國。持有人應諮詢他們自己的稅務顧問，以了解FATCA對他們在我們普通股中的投資及其通過哪些實體持有我們普通股的可能影響。

美國聯邦遺產稅

由個人擁有或視爲擁有的普通股非美國持有者（根據美國聯邦遺產稅的特別定義）在死亡時將被計入個人的總遺產用於美國聯邦遺產稅目的，因此可能需要繳納美國聯邦遺產稅，除非適用的遺產稅或其他條約另有規定。

前面討論的美國聯邦稅務重要考慮事項僅供潛在投資者參考。這不是稅務建議。潛在投資者應諮詢自己的稅務顧問，以了解購買、持有和處置我們普通股票的特定美國聯邦、州和地方稅務後果，非美國包括對任何擬議法律變更的後果的稅務後果。

S-17

Leerink Partners LLC、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 以及 Oppenheimer & Co. Inc. 正在充當如下各承銷商的代表，並作爲本次發行的聯合賬簿管理人。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商同意分別且不共同地從我們這裏購買其名稱下列出的普通股股份數量。


承銷商	數量 Shares
Leerink Partners LLC		6,250,000
Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated		3,375,000
奧本海默及公司		1,750,000
Needham & Company, LLC		375,000
JonesTrading Institutional Services LLC		375,000
b. Riley Securities, Inc.		375,000

總計		12,500,000

根據承銷協議中的條款和條件，承銷商已同意單獨且不共同購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了任何證券。如果承銷商違約，承銷協議規定承銷商的購買承諾將被增加或承銷協議可能被終止。承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。承銷商可能會增加承諾或終止承銷協議。

我們已同意對承銷商在某些責任上進行賠償，包括《證券法》下的責任，或對承銷商可能需要爲這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商正在提供這些股份，受先前銷售的限制，並在其接受和認可時提供，需經過其法律顧問的法律事項審批，包括股份的有效性，並受承銷協議中規定的其他條件的約束，例如承銷商收到高管證明書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改報價並完全或部分拒絕訂單的權利。

折扣和佣金

代表們已告知我們，承銷商初步提議以本補充招股說明書封面頁上列出的發行價格向經銷商提供股份，並以該價格減去不超過每股0.144美元的讓步。

下表顯示了對購買者的發行價格、承銷折扣和佣金，以及在扣除費用前我們所獲收益。


	每個股份		總計
發行價格	$	4.00	$	50,000,000
承銷折扣和佣金	$	0.24	$	3,000,000

在扣除費用之前，所得款項歸我們所有	$	3.76	$	47,000,000

我們估計與本次發行相關的費用（不包括上述的承銷折扣和佣金）將約爲300,000美元。我們還同意向承銷商報銷最高達15,000美元的FINRA法律顧問費用。根據FINRA規則5110，該報銷費用被視爲本次發行的承銷補償。

S-18

我們以及我們的高管和董事已同意在本招股說明書補充發行之日起45天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換、可交換或可行使的證券，必須事先獲得Leerink Partners LLC的書面同意。具體而言，我們和其他相關人員已同意，在某些有限的例外情況下，不直接或間接：

•

提供、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同；

•

出售任何期權或購買任何普通股的合同；

•

購買任何出售普通股的期權或合同；

•

授予任何出售普通股的期權、權利或認股權證；

•

以其他方式處置或轉讓任何普通股；

•

要求或要求我們提交與普通股相關的登記聲明；或

•

進入任何掉期或其他協議或任何交易，以整體或部分方式轉移對任何普通股的所有權的經濟後果，無論任何此類掉期、協議或交易是否通過交付股份或其他證券來結算，以現金或其他方式。

該鎖定條款適用於普通股和可轉換、可交換或可行使爲普通股的證券。它們也適用於現在擁有或以後由執行人獲得的普通股。鎖定協議或執行人所擁有的鎖定協議後獲得處置權。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，標的爲“TRVI”。

價格穩定、賣空頭寸和懲罰性買盤

在證券分配完成之前，SEC規則可能限制承銷商和銷售小組成員出價和購買我們的普通股。然而，代表們可以進行穩定普通股價格的交易，例如出價或購買以固定、確定或維持該價格。

與此次發行相關，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以覆蓋由賣空產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售比他們在此次發行中要求購買的更多數量的股票。由於我們沒有給予承銷商購買額外股票的選擇，承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何賣空頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸賣空頭寸。裸賣空頭寸更有可能在承銷商擔心公開市場上在定價後可能會對我們的普通股價格施加下行壓力時產生，這可能對在此次發行中購買的投資者產生不利影響。穩定交易由承銷商在此次發行結束之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買組成。

承銷商也可能施加懲罰性買盤。這發生在某一特定承銷商因代表們在穩定或賣空覆蓋交易中回購由該承銷商出售的股票而向承銷商償還所收取的部分承銷折扣時。

與其他購買交易類似，承銷商爲覆蓋其聯合賣空的購買可能會提高或維持我們的普通股的市場價格，或者阻止或減緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於市場價格。

S-19

承銷商及其某些附屬機構是提供全方位服務的金融機構，參與多種活動，包括證券交易、商業和投資銀行、財務顧問、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資和券商活動。部分承銷商及其某些附屬機構未來可能在與我們及我們的附屬公司進行普通商業往來時，從事投資銀行及其他商業交易，並可能因此獲得習慣性的費用、佣金和開支。例如，我們於2020年6月26日與Leerink Partners簽署了一份銷售協議，該協議於2022年5月13日進行了修訂，根據該協議，我們可以不時自行決定出售普通股，募集總額最高可達6200萬美元，通過Leerink Partners作爲我們的銷售代理，Leerink Partners因此獲得了所有習慣性的費用和開支報銷。進一步來說，在2023年6月，我們簽署了2023年ATm銷售信協議，根據該協議，我們可以不時自行決定出售普通股，募集總額最高可達7500萬美元，通過Leerink Partners。我們並不被要求在2023年ATm銷售信協議下進行任何普通股的銷售。截至2024年12月13日，我們已根據2023年ATm銷售信協議發行並銷售了4,498,065股普通股，募集總額爲1460萬美元，扣除預計的佣金和分配費用50萬美元之前的收入。以市場價格此外，在他們的商業活動中，承銷商及其附屬機構可能會進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），以其自身帳戶和客戶帳戶進行投資。這些投資和證券活動可能涉及我們的及/或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬機構還可能做出投資推薦和/或發佈或表達針對這些證券或金融工具的獨立研究觀點，並可能持有或建議客戶收購這些證券和工具的長期和/或短期頭寸。

出售限制

針對歐洲經濟區的潛在投資者通知

關於歐洲經濟區每個成員國（各稱爲“相關國家”），在相關國家發佈證券的招股說明書並獲得該相關國家的主管機構批准之前，沒有證券被提供或將被提供給公衆，或如適用，在其他相關國家獲得批准並通知該相關國家的主管機構，全部按照招股說明書條例進行，除非證券可以在任何時間向該相關國家的公衆提供：

向任何法律實體提供，該實體爲符合招股說明書條例第2條定義的合格投資者；

向少於150名自然人或法律實體（不包括符合招股說明書條例第2條定義的合格投資者）提供，前提是獲得任何此類報價代表的事先同意；或

在招股說明書法規第1(4)條所述的任何其他情況下，

S-20

根據本條款，"向公衆提供"的表達在任何相關國家與任何證券有關，意味着以任何形式和任何方式傳達足夠的信息，關於報價的條款和將要提供的證券，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，且"招股說明書條例"的表達意味着歐盟條例（EU）2017/1129，已修訂。

英國潛在投資者注意事項

在《英國》未發布經《金融市務管理局》批准的與證券相關的招股說明書之前，不會或不曾公開發行任何證券，除非未經代表事先同意，可隨時在《英國》向公眾發行證券：

向任何作爲合格投資者的法律實體提供，合格投資者的定義見英國招募說明書法規第2條；

向少於150個自然人或法人（不包括根據英國招股說明書條例第2條定義的合格投資者）提供，需事先獲得代表的同意，以進行任何此類報價；或

在金融服務和市場法案2000（"FMSA"）第86條的任何其他情況下。

提供的 上述證券的任何報價不要求我們或任何代表根據FSMA第85節公佈招股說明書，或根據英國招股說明書條例第23條補充招股說明書。在本條款中，與證券相關的“向公衆提供”的表達在英國是指以任何形式和任何方式傳達足夠的信息，關於報價的條款和將要提供的任何證券，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股說明書條例”意味着（EU）2017/1129號條例，作爲國內法的一部分，依據2018年歐洲聯盟（撤回）法案。

對加拿大潛在投資者的通知

證券僅可出售給作爲主要購買者購買或被視爲購買的合格投資者，定義見國家第45-106號招股說明書豁免或安大略省證券法第73.3(1)節的內容，並且是合格客戶，定義見國家第31-103號註冊要求、豁免及持續登記義務。任何證券的二次出售必須按照適用證券法的招股說明書要求的豁免或不受其限制的交易進行。

某些省或地區的證券法規可能爲購買者提供補救措施，如果本招股說明書補充（包括任何修訂）包含虛假陳述，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規規定的時間限制內行使撤銷或賠償的救濟。購買者應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款以了解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據《國家》第3A.3節儀器33-105承銷衝突 (NI 33-105)，承銷商不需要遵守 NI 33-105關於承銷商利益衝突的披露要求與此次發行相關的

S-21

Ernst 和Young LLP，獨立註冊公共會計師事務所，已對我們包含在年度報告中的合併財務報表進行了審計， 10-K 截至2023年12月31日的財務情況，具體內容在其報告中列出，該報告已在本招股說明書補充和本註冊聲明的其他部分中引用。我們的財務報表是基於Ernst 和Young LLP的報告，被引用並依賴於他們作爲會計和審計方面的專家的權威。

S-22

我們定期向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC的官方網站www.sec.gov上公開獲取。我們向SEC提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.trevitherapeutics.com上獲取。我們的網站不是本招股說明書補充的一部分，也未在本招股說明書補充中引用。我們的網站地址僅在此文件中作爲非活動文本引用。

本招股說明書補充文件是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。此招股說明書補充文件及隨附招股說明書根據SEC的規則和規定省略了註冊聲明中的某些信息。您應審查註冊聲明中的信息和附件，以獲取有關我們及我們的子公司和我們所提供的證券的進一步信息。本招股說明書補充文件及隨附招股說明書中的關於我們作爲附件提交註冊聲明的任何文檔或我們其他向SEC提交文件的聲明，並非旨在全面介紹，並受這些提交文檔的限制。您應審查完整的文檔以評估這些陳述。您可以從SEC的網站獲取註冊聲明的副本。

信息引用說明

SEC允許我們在本招股說明書補充文件及隨附招股說明書中引用我們與SEC提交的許多信息，這意味着我們可以通過引用那些公開可得的文件向您披露重要信息。我們引用的該信息被視爲本招股說明書補充文件和隨附招股說明書的一部分。因爲我們正在引用未來與SEC的提交，這些招股說明書補充文件和隨附招股說明書不斷更新，而未來的提交可能會修改或取代某些包含或引用在本招股說明書補充文件和隨附招股說明書中的信息。這意味着您必須查看我們引用的所有SEC提交，以確定本招股說明書補充文件、隨附招股說明書或任何之前引用的文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股說明書補充文件和隨附招股說明書引用瞭如下所列的文件（文件編號 001-38886) 以及我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的任何未來文件（在每種情況下，除那些不被視爲提交的文件或這些文件的部分），直到根據註冊聲明的證券發行終止或完成：

•

年度報告表格 10-K 截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年3月20日提交，包括特別納入《年度報告表格》中的信息10-K 來自我們的正式委託書有關2024年股東年度會議的；

•

《季度報告表格》 10-Q 截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度，已提交於 2024年5月7日, 2024年8月8日和 2024年11月6日，分別；

•

當前報告表格 8-K ，提交於 2024年6月13日, 2024年10月1日, 2024年10月4日, 2024年10月21日, 2024年12月3日和 2024年12月12日；以及

•

我們在註冊聲明中對普通股的描述，表格 8-A 於2019年4月29日提交，包括任何爲了更新該描述而提交的修訂或報告。

您可以通過寫信或撥打電話向我們請求這些文件的副本，且無需支付費用，地址或電話號碼如下：

Trevi Therapeutics, Inc.

195 Church Street, 16樓

康涅狄格州新罕布什爾市 06510

(203) 304-2499

S-23

我們可能會在一個或多個發行中提供並出售總金額高達2億美元的證券。本招募說明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券將以一般方式進行發行的方式。我們將在本招募說明書的補充材料中提供這些證券的具體條款。招募說明書補充材料還將描述這些證券將以具體方式進行發行，並可能補充、更新或修訂本文件中包含的信息。在投資之前，您應閱讀本招募說明書及任何適用的招募說明書補充材料。

我們可能會以在發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。這些證券可能直接出售給您，或者通過代理、承銷商和經銷商進行出售。如果使用代理、承銷商或經銷商出售證券，我們將在招募說明書的補充材料中命名他們並描述他們的報酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，標的爲“TRVI”。

投資於這些證券涉及重大風險。請參見本招股說明書第2頁下方的信息和任何附帶的招股說明書補充中的風險因素。風險因素關於您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參見本招股說明書或任何招股說明書補充中的參考文件下類似標題的內容。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或反對此證券，亦未對本立案書之充分性或準確性做出評價。任何相反陳述均為刑事犯罪行為。

本招股說明書的日期爲2023年8月15日。


關於本招募說明書			1

風險因素			2

你可以在哪裡找到更多資訊			3

參考信息整合			3

關於前瞻性聲明的警告說明			4

TREVI THERAPEUTICS, INC.			6

收益用途			7

債務證券的描述			8

資本股票的描述			18

單位描述			26

認購權證的描述			27

證券形式			28

分配計劃			30

法律事務			33

專家			33

本招股說明書是我們向證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，採用的是“保留”註冊流程。在此保留註冊流程下，我們可能不定期以總髮行價格高達2億美元的方式出售本招股說明書中描述的任何證券組合。

本招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，會提供一個或多個招股說明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股說明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股說明書或我們已在本招股說明書中引用的任何文件所包含的信息，因此，當信息不一致時，以招股說明書補充文件中的信息爲準。您應當將本招股說明書與任何附帶的招股說明書補充文件，以及在本招股說明書第3頁標題爲“您可以找到更多信息的地方”和“引用的信息”部分所描述的附加信息一起閱讀。

您應僅依賴於本招股說明書中包含的信息或已引用的信息、任何附帶的招股說明書以及我們與SEC提交的任何相關免費書面招股說明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股說明書及任何附帶的招股說明書不構成出售證券的提議或兜售任何證券的邀請，除了本招股說明書及其附帶的招股說明書中所述的證券外，也不構成在任何情況下出售或兜售該證券的提議或邀請。如果此類提議或邀請是違法的，您應當假設本招股說明書、任何招股說明書補充文件、納入本招股說明書或任何招股說明書補充文件中的文件以及任何相關的免費書面招股說明書中所出現的信息僅在各自日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已自那些日期以來發生實質性變化。

除非上下文另有說明，本招股說明書中對“公司”、“我們”、“我們的”和“我們” 的引用共同指的是特拉維治療公司（Trevi Therapeutics, Inc.），一家特拉華州的公司及其子公司。

-1-

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮本招股說明書中以及任何伴隨的招股說明書補充中“風險因素”或任何類似標題中所描述的風險和不確定性，以及我們年報中類似標題下的內容。 10-K 截至2022年12月31日的年度在我們的後續季度報告中， 10-Q, 以及在本招股說明書或任何招股說明書補充中通過引用併入的其他文件中，在決定是否購買根據本招股說明書所註冊的任何證券之前，您應考慮每一個風險因素可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並且可能會對您投資我們證券的價值產生不利影響，這些風險的發生可能導致您失去全部或部分投資。我們目前未知道的額外風險或我們目前認爲不重要的風險可能會在未來對我們產生不利影響。

-2-

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、委託書聲明及其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網訪問，網址爲www.sec.gov。我們向SEC提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.trevitherapeutics.com上獲取。我們的網站不屬於本招股說明書的一部分，並且在本招股說明書中不作爲引用包含。我們的網站地址在本文件中僅作爲非活躍的文本參考。

本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，本招股說明書省略了註冊聲明中的部分信息。您應查看註冊聲明中的信息和附錄，以獲取有關我們及我們的子公司以及我們所提供證券的更多信息。本招股說明書中的聲明涉及我們作爲註冊聲明的附錄提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的文件，並不意在全面，且受限於這些提交文件和附件的引用。您應查看完整的文件以評估這些聲明。

引用的信息

SEC允許我們通過引用許多我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些公開可用的文件向您披露重要信息。我們在本招股說明書中通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分。因爲我們正在引用未來向SEC提交的文件，所以本招股說明書會不斷更新，而這些未來的提交可能會修改或取代本招股說明書中包含或納入的一些信息。這意味着您必須查看我們所有引用納入的SEC文件，以確定本招股說明書或任何之前引用納入的文件中的任何聲明是否已被修改或取代。該招股說明書引用了下面列出的文件（文件不。 001-38886) 以及我們未來在證券交易法1934年第13(a)、13(c)、14或15(d)節下向SEC提交的任何文件（在每種情況下，除那些不被視爲提交的文件或部分文件），自注冊聲明首次提交之日起，至註冊聲明生效及註冊聲明生效後，直至根據註冊聲明的證券發行終止或完成：

•

年度報告表格 10-K 截至12月的財年 31, 2022，提交於3月 16, 2023，包括特別參照納入的年度報告信息 10-K 來自我們2023年股東年度會議的最終代理聲明;

•

季度報告表 10-Q 截止於 3月31，2023，提交於五月 11, 2023，以及2023年6月30日，提交於 2023年8月10日;

•

當前報告表 8-K, ，提交於四月 14, 2023 和 2023年6月29日；以及

•

我們在註冊聲明中對普通股的描述，包含在表格 8-A，於2019年4月29日提交，包括爲更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址或電話號碼書面請求這些文件，且無需費用：

Trevi Therapeutics, Inc.

195 教堂街，16^第樓

康涅狄格州紐黑文，郵政編碼06510

(203) 304-2499

-3-

本招股書及其中引用的信息包含了根據1933年證券法第27A節的定義以及根據交易法第21E節的“前瞻性聲明”，這些聲明涉及重大風險和不確定性。除歷史事實聲明外，本招股書或其中引用的信息中的所有聲明，包括關於我們策略、未來事件、未來財務狀況、未來收入和盈利能力、預測成本、前景、管理層的計劃和目標的聲明，均爲前瞻性聲明。術語“預期”、“相信”、“繼續”、“能夠”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“會”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“會”等類似表達意在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些標識詞。

本招股說明書中的前瞻性陳述包括，其中包括關於：

•

我們的臨床試驗，包括我們計劃中的Haduvio（口服納布啡ER）治療特發性肺纖維化（IPF）中的慢性咳嗽以及對難治性慢性咳嗽的試驗，以及我們針對Haduvio用於治療結節性瘙癢的2b/3期PRISm試驗；

•

我們計劃開發並在獲得批准後，商業化Haduvio用於治療IPF中的慢性咳嗽及其他慢性咳嗽指徵和結節性瘙癢的治療；

•

關於我們啓動臨床試驗的時間和報告該試驗數據的預期；

•

我們提交申請以及獲得和維持對Haduvio監管批准的時間及能力；

•

我們對使用我們的現金、現金等價物和可交易證券來資助我們的營業費用，包括我們計劃的臨床試驗的能力的預期；

•

我們對費用、未來營收、任何未來營收的時間、資本需求及額外融資需求的估計；

•

政府法律法規的影響；

•

我們的競爭地位；以及

•

我們建立和維持合作關係的能力。

我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應對我們的前瞻性聲明過度依賴。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有重大差異。我們在本招股說明書中包含的重要因素爲警示性聲明，特別是在題爲“風險因素”的部分，我們認爲這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明有重大差異。我們的前瞻性聲明不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完全閱讀本招股說明書以及我們在此引用並已提交或引用的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們所期望的有重大差異。除適用法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。

本招股說明書引用了我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計及其他行業和市場數據，以及我們自己的

-4-

估算。所有在本招股說明書中引用的市場數據涉及許多假設和限制，您被告誡不要過度看重這些數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，它們的信息來自被認爲可靠的來源，儘管它們不保證這些信息的準確性或完整性。我們對Haduvio潛在市場機會的估算包括基於我們行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的一些關鍵假設，這些假設可能基於小樣本且可能未能準確反映市場機會。雖然我們認爲我們的內部假設是合理的，但沒有獨立來源驗證這些假設。

-5-

我們是一家臨床階段生物製藥公司，專注於開發和商業化研究療法Haduvio（口服納爾布啡ER），用於治療特發性肺纖維化（IPF）和其他慢性咳嗽病症，以及治療結節性皮膚瘙癢症。我們正與美國食品藥品監督管理局（FDA）及其他國際監管機構進行討論，關於Haduvio在IPF中治療慢性咳嗽的下一步臨床試驗設計，以及其他慢性咳嗽病症，包括難治性慢性咳嗽。經過與FDA及其他監管機構的討論後，我們計劃確定與我們結節性皮膚瘙癢症項目的下一步，包括進行任何未來的III期臨床試驗。我們還在進行人類濫用潛力研究，以確定口服納爾布啡ER的濫用潛力。

我們擁有或有權使用商標、服務標記和商業名稱，這些都與我們業務的運作有關，包括我們的公司名稱、標誌和網站名稱。我們擁有商標Trevi^® 和Haduvio^™. Other trademarks, service marks and trade names appearing in this prospectus are the property of their respective owners. Solely for convenience, some of the trademarks, service marks and trade names referred to in this prospectus are listed without the ^® 和 ^™ symbols, but we will assert, to the fullest extent under applicable law, our rights to our trademarks, service marks and trade names. We intend to propose Haduvio as the trade name for our oral nalbuphine ER investigational product.

Corporate Information

We were incorporated under the laws of the State of Delaware on March 17, 2011 under the name Trevi Therapeutics, Inc. Our principal executive offices are located at 195 Church Street, 16^第康涅狄格州紐黑文市06510號樓，我們的電話是(203) 304-2499. 我們的網站地址是www.trevitherapeutics.com。通過我們的網站找到或可訪問的信息不屬於本招股說明書的組成部分，也不被納入本招股說明書中，您不應將其視爲本招股說明書的一部分。我們網站地址在此文件中僅作爲非活動的文本引用。

-6-

我們打算將根據本招股說明書出售的任何證券的淨收益用於一般企業目的，除非在適用的招股說明書補充中另有說明。一般企業目的可能包括運營資金和資本支出，研究和開發費用，包括臨床試驗費用，以及對能夠補充我們業務的公司、技術、產品或資產的收購或投資。然而，在本招股說明書日期，目前我們沒有關於任何重大收購或投資的計劃、承諾或協議。我們可能會暫時將此處證券銷售的淨收益投資於投資級、收益性證券，直到它們被用於其預定用途。我們尚未確定用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對任何發行的淨收益的分配保留廣泛的裁量權。

-7-

以下描述總結了我們可能不時提供和出售的債務證券的一般條款和規定。我們將在招股說明書補充中描述通過該招股說明書補充所提供的債務證券的具體條款以及本節中描述的任何不適用於那些債務證券的一般條款和規定。在本“債務證券描述”中，術語“債務證券”指我們可能在此處提供和出售的優先和次級債務證券以及受適用契約的信託公司認證和交付的證券。當我們在本節中提到“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”時，我們指的是Trevi Therapeutics, Inc.，除非上下文另有要求或另有明確說明，否則不包括我們的子公司。

我們可能會不時發行高級債務證券，分爲一個或多個系列，依據我們與將在招股說明書補充中指定的高級受託人所簽署的高級契約（我們稱之爲高級受託人）。我們也可能會不時發行次級債務證券，分爲一個或多個系列，依據我們與將在招股說明書補充中指定的次級受託人所簽署的次級契約（我們稱之爲次級受託人）。高級契約和次級契約的形式作爲本招股說明書部分所依據的註冊聲明的附件已提交。高級契約和次級契約各自稱爲契約，統稱爲契約，而高級受託人和次級受託人各自稱爲受託人，統稱爲受託人。本節總結了契約的一些條款，並完全以契約中使用的特定文本爲準，包括條款的定義。無論我們提及契約中的特定條款或已定義的條款，這些條款或定義的條款均通過引用併入本招股說明書或適用的招股說明書補充。您應查看作爲本招股說明書部分所依據的註冊聲明附件中提交的契約，以獲得更多信息。

任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的金額。適用的契約將規定，債務證券可以根據我們不時授權的總本金金額髮行，並可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以根據某個指數確定的金額支付。

General

高級債務證券將構成我們無擔保和非次級的一般義務，並將在支付權利上與我們其他無擔保和非次級的義務平等。次級債務證券將構成我們無擔保的次級一般義務，並將在支付權利上低於我們的高級債務（包括高級債務證券），如“—次級債務證券的某些條款—次級債務”下所述。這些債務證券將在結構上低於我們所有現有和未來的債務及子公司的其他負債，除非這些子公司明確擔保這些債務證券。

債務證券將是我們的無擔保義務。任何有擔保的債務或其他有擔保義務將在價值上優先於債務證券，優先級將以擔保此類債務或其他義務的資產的價值爲準。除非在適用的招股說明書補充中另有說明，否則債務證券將不由我們任何子公司擔保。

適用的招股說明書補充和/或自由書面招股說明書將包括任何附加或不同的債務證券條款，包括以下條款：

•

債務證券的標題和類型；

•

債務證券是優先債務還是次級債務，以及關於任何次級債務證券的次級條款；

•

債務證券的初始總本金金額；

-8-

我們可能會不時在不通知或未經任何債務證券系列的持有人同意的情況下，創建併發行進一步的債務證券，這些證券在各方面與該系列的債務證券同等（或者在各方面除了（1）在該進一步債務證券的發行日期之前發生的利息支付或（2）在該進一步債務證券的發行日期之後的第一次利息支付）。這些進一步的債務證券可以合併並與該系列的債務證券形成一個系列，並具有與該系列的債務證券相同的條款，包括地位、贖回或者其他方面。

您可以根據債務證券和適用的招股說明書中的條款，按規定的方式、地點提交債務證券進行交換或轉讓。我們將免費爲您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的稅費或其他政府費用，如契約中所述。

債務證券可能以固定利率或浮動利率計息。未計息或發行時利率低於現行市場利率的債務證券（原始發行折扣證券）可能以低於其標明本金金額的折扣出售。適用於這些折扣債務證券或某些按面值發行且在美國聯邦所得稅目的上被視爲以折扣發行的債務證券的美國聯邦所得稅考慮將會在適用的招股說明書中描述。

-9-

我們可能會發行在任何本金付款日期支付的本金金額或在任何利息付款日期支付的利息金額，依賴於一個或多個貨幣匯率、證券或證券籃子、商品價格或指數來確定。您在任何本金付款日期或任何利息付款日期可能收到的本金支付或利息支付的金額將根據適用的貨幣、安全或證券籃子、商品或指數在該日期的價值，可能大於或小於通常在該日期應支付的本金或利息的金額。有關確定任何日期應支付的本金或利息金額的方法、該日期支付金額所連接的貨幣、證券或證券籃子、商品或指數以及某些相關稅務考量的信息將在適用的招股說明書中列出。

高級債務證券的特定條款

契約。 除非我們在針對特定系列的高級債務證券的招股說明書補充中另有說明，否則高級債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、假設或擔保任何以我們或我們子公司的財產或股本爲擔保的債務的契約，或者限制我們或我們的任何子公司進入出售和回租交易的契約。

合併、併購及資產出售。 除非我們在某特定系列的高級債務證券的招股說明書補充中另行說明，否則我們不得與任何其他實體合併或合併爲任何其他人，進行不以我們爲存續公司的交易，或將我們的財產和資產幾乎整體地轉讓、轉移或租給任何個人，在任何情況下，除非：

•

繼任實體（如有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

•

繼任實體承擔我們在高級債務證券和高級信託契約上的義務；

•

在交易生效後立即，無違約或違約事件將發生並持續；和

•

我們已經向高級受託人遞交了一份官員證明書和一份律師意見書，均聲明整合、合併、轉讓、轉移或租賃，以及如果在此類交易中需要補充契約，則該補充契約，均符合高級契約，並且與此類交易相關的高級契約中規定的所有先決條件均已符合。

上面提到的限制不適用（1）在我們的董事會善意判定合併的主要目的是爲了改變我們的註冊州或組織形式爲其他形式時，合併或與我們的某個關聯公司合併；或（2）如果我們與我們的一個完全控股的直接或間接子公司合併。

存續的經營實體將繼承我們的權利，並取代我們在高級契約和高級債務證券下的地位，並且，除非是租賃的情況，我們將從高級契約和高級債務證券下的所有義務中解除。

無在變更控制事件中的保護。 除非我們在關於某一特定系列高級債務證券的招股說明書補充中另有說明，否則高級債務證券將不包含任何可能給予高級債務證券持有人在我們發生控制權變更或在發生高度槓桿交易時（無論該交易是否導致控制權變更）保護的條款。

-10-

在適用於本系列高級債務證券的高級契約中，未能履行或違反我們的任何契約或協議，除非其他地方具體處理的契約違約，且該違約或違反在我們收到來自受託人的書面通知後或來自高級債務證券持有者（持有額本金佔25%或以上）的書面通知後持續90天；

•

某些破產或無力償債的事件，無論是自願還是非自願；以及

•

本系列高級債務證券中規定的任何其他違約事件，可能在適用的招股說明書補充中列出。

我們在任何其他債務下的違約，包括任何其他系列的債務證券，不構成高級契約下的違約。

如果發生了除上述第四個要點所規定的違約事件之外的違約事件，並且在高級契約下仍然持續存在，那麼在每一種情況下，受託人或持有該系列高級債務證券不少於25%總本金額的持有人（每個系列作爲一個獨立類別投票）通過書面通知我們和受託人，如果是由持有人發出的通知，受託人應應持有人的要求，宣佈該系列高級債務證券的本金金額和累計利息立即到期並應支付，並且在此聲明下，金額應立即到期並支付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件發生並持續存在，則每一系列尚未償還的高級債務證券的全部本金和累計利息將立即自動到期並應支付。

除非在與原本以折扣發行的一系列高級債務證券相關的招募說明書補充中另有規定，否則在加速情況下應償付的金額僅包括高級債務證券的原始發行價格、截至加速日期的原始發行折扣金額及任何累計利息。

在某些條件下，對加速的聲明可以被撤銷和廢止，且持有大多數高級債務證券總本金金額的持有者可以豁免因違約而導致的過去違約，每個系列獨立表決。此外，根據高級信託契約中的各種條款，持有某系列高級債務證券大多數總本金金額的持有者，可以通過通知受託人，對該高級債務證券的持續違約或違約事件進行豁免及其後果，除了對該高級債務證券本金或利息的支付違約（不包括僅因加速高級債務證券而導致的任何此類支付違約）或涉及高級信託契約中不能在未得到每個該高級債務證券的持有者同意的情況下修改或修訂的約定或條款。在任何此類豁免後，該違約將不再存在，與該高級債務證券相關的任何違約事件將被視爲已經解決，對於高級信託契約的每個目的而言；但這類豁免不應延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不應損害對此後果的任何權利。

-11-

一系列高級債務證券的主要持有人可以指示進行任何針對受託人可用的補救措施的程序的時間、方法和地點，或對與該系列高級債務證券相關的受託人所授予的任何信託或權力進行行使。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或高級契約相沖突、可能使受託人承擔個人責任或受託人真誠判斷可能對未參與給出此類指示的該系列高級債務證券持有人的權利造成不當損害的任何指示，並可以採取其認爲適當的與來自該系列高級債務證券持有人所給出的指示不矛盾的其他行動。除非持有人可以追求任何對高級契約或任何系列高級債務證券的補救措施：

•

持有人向受託人發出書面通知，說明持續的違約事件；

•

至少25%的該系列優先債務證券的持有人向受託人發出書面請求，要求就該違約事件採取補救措施；

•

請求的持有人提供受託人滿意的賠償，以抵禦任何成本、責任或費用；

•

受託人在收到請求和賠償提議後的60天內未遵從該請求；

•

在此 60天期間，持有該系列優先債務證券的大多數持有人未向受託人發出與請求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券持有人根據該債務證券條款，獲得該優先債務證券本金和利息支付的權利，或者在債務證券到期後，根據該債務證券條款提起訴訟以執行任何此類支付的權利，該權利不得在未經持有人同意的情況下受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些高級職員必須在每年固定日期之前，認證他們對我們遵守所有契約、協議和條件的理解，這些契約在高級契約下存在。

滿意與解除我們可以滿足並解除對任何系列債務證券持有人的義務，如果：

•

我們已支付或已促使支付該系列所有高級債務證券的本金和利息（有某些有限例外）在到期時；或

•

我們向高級受託人提交以供註銷的該系列所有高級債務證券，這些證券在高級契約下已被驗證（有某些有限例外）；或

•

該系列所有高級債務證券到期並應支付，或者將在一年內到期（或在對高級受託人滿意的安排下將在一年內被召回），並且我們將足夠的現金或現金與美國政府或美國政府機構義務的組合（或者在外幣計價的高級債務證券的情況下，外國政府證券或外國政府機構證券）存入信託，以便在該系列債務證券的各個到期日支付利息、本金和任何其他款項；

如果在任一此類情況下，我們還支付或促使支付在高級契約下應支付的所有其他款項，並且在到期時我們向高級受託人提交官員證書和法律顧問意見，每份均聲明這些條件已經滿足。

根據當前的美國聯邦所得稅法，存款和我們對債務證券的法律解除將被視爲我們收回您的債務證券並向您提供現金和債務證券的份額。

-12-

以信託形式存入的債券。在這種情況下，您可能會在您歸還給我們的債務證券上確認盈利或虧損。債務證券的購買者應諮詢他們自己的顧問，針對此類存款和解除的稅務後果，包括適用的稅法及其影響，不僅限於美國聯邦所得稅法。

解除義務。 除非適用的招股說明書補充文件另有規定，以下關於法律解除義務和契約解除義務的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律解除義務. 如果滿足某些條件，我們可以合法解除我們在任何系列債務證券上的任何付款或其他義務（稱爲“法律解除”），包括以下內容：

•

我們爲您和所有其他直接持有同一系列債務證券的其他持有者的利益存入現金或現金與美國政府或美國政府機構的債務（或者，對於以外幣計價的高級債務證券，外國政府或外國政府機構的債務）的組合，這將生成足夠的現金，以便在債務證券的各個到期日支付利息、本金和任何其他款項。

•

如果當前的美國聯邦所得稅法或IRS裁定發生變化，允許我們進行上述存款，而不會導致您在債務證券上被徵稅的方式與我們不進行存款而在到期時自行償還債務證券時不同。根據當前的美國聯邦所得稅法，存款和我們在債務證券上的法律解除將被視爲我們收回了您的債務證券，並給您您的現金和存入信託的債務證券或債券的份額。在這種情況下，您可能會在您歸還給我們的債務證券上確認盈利或虧損。

•

我們向受託人提供我們的法律顧問的法律意見，確認上述稅法變更或裁決。

如果我們完成上述合法的解除擔保，您將不得不完全依賴信託存款來償還債務證券。萬一出現短缺，您不能依賴我們來償還。

契約解除在當前美國聯邦稅法沒有任何改變的情況下，我們可以進行上述類型的存款，並撤銷部分債務證券中的契約（稱爲“契約解除”）。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但會獲得將資金和證券放在信託中以償還債務證券的保護。爲了實現契約解除，我們必須執行以下操作（其中包括）：

•

爲您和所有其他該系列債務證券的直接持有人利益而在信託中存入現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合（或在外幣計價的高級債務證券的情況下，存入外國政府或外國政府機構的債務），以產生足夠的現金來在該系列的各個到期日支付利息、本金和其他債務證券的付款。

•

向受託人提供我們的法律顧問的法律意見，確認根據當前美國聯邦所得稅法，我們可以進行上述存款，而不會導致你對債務證券徵稅的方式與我們未進行存款而是在到期時自己償還債務證券時不同。

如果我們完成契約解除，您仍然可以依賴我們來償還債務證券，如果信託存款出現短缺。實際上，如果發生了違約事件（例如我們的破產），而債務證券立即到期和應支付，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件，您可能無法獲得短缺的付款。

-13-

可以增加、修改或刪除與一個或多個系列的高級債務證券相關的高級契約的任何條款，前提是任何這樣的增加、修改或刪除應當（a）既不（1）適用於在執行該補充契約之前創建的任何系列的高級債務證券，並享有該條款的利益，也不（2）修改持有任何這樣的高級債務證券的持有者關於該條款的權利，或（b）僅在沒有在條款（a）（1）中描述的任何高級債務證券未到期時生效；

•

只要沒有該系列的高級債務證券尚未發行，便可對任何系列的高級債務證券進行任何更改；或

•

進行任何不以任何實質性方式不利於任何持有人權利的更改。

可以對高級契約或已發行的高級債務證券進行其他修正和修改，且我們對任何系列的高級債務證券的任何條款的遵守可以在每個受影響系列的已發行高級債務證券持有者多數同意的情況下被放棄（單獨系列投票）；但前提是，每位受影響持有者必須同意任何修改、修正或放棄：

•

延長該系列任何高級債務證券的最終到期日；

•

減少任何此類系列高級債務證券的本金金額；

•

減少任何此類系列高級債務證券的利率或延長支付利息的時間；

•

減少任何此類系列高級債務證券贖回時應支付的金額；

•

更改任何此類系列高級債務證券本金或利息支付的貨幣；

-14-

持有人不必批准任何擬議修正、補充或放棄的特定形式，但如果持有人同意這些內容的實質，便足夠了。在根據本節所述條款進行的高級契約的修正、補充或放棄生效後，受其影響的受託人必須向持有人提供某些通知，簡要描述修正、補充或放棄的內容。受託人未能給予此類通知，或通知中存在的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修正、補充契約或放棄的有效性。

Conversion Rights我們將在招股說明書補充中描述高級債務證券可轉換爲我們普通股或其他證券的條款。這些條款將包括高級債務證券可轉換的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換是否由我們或持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回高級債務證券的情況下影響轉換的條款，以及任何對轉換的限制。這些條款還可能包括調整可轉換的我們普通股或其他證券的股票數量的條款。

發起人、股東、官員或董事不承擔個人責任。 高級契約規定，依據我們的高級契約或任何補充契約、以及任何高級債務證券下的任何義務、契約或協議，不得對我們任何發起人、股東、官員或董事（無論是過去、現在或將來）或任何前任或繼任實體追索，不受任何法律、法規或憲法規定，或通過任何評估的執行或任何法律或公平程序或其他方式。每位持有者通過接受高級債務證券，放棄並解除所有此類責任。

關於受託人。 高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人不承擔責任，除非履行高級契約中特別規定的職責。如果發生違約事件並持續存在，受託人將根據高級契約行使其擁有的權利和權力，並將以謹慎的態度和技能行使這些權利，正如一個謹慎的人在其自身事務的處理中的表現一樣。

高級契約和信託契約法中所引用的條款對受託人在成爲我們的債權人或任何子公司的情況下的權利有限制，

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未認領資金。 所有存放在受託人或任何支付代理人處的資金，用於支付與高級債務證券相關的本金、溢價、利息或附加金額，如果在這些金額到期後兩年內仍未被認領，將退還給我們。之後，任何高級債務證券持有人對這些資金的權利僅對我們可強制執行，受託人和支付代理人對此不承擔任何責任。

適用法律。 高級契約和高級債務證券將受紐約州內部法律的管轄，並應根據該法律進行解釋。

某些次級債務證券的條款

除了與特定系列的次級債務證券相關的次級契約和次級債務證券條款中的次級權利或其他說明外，次級契約和次級債務證券的條款在所有重大方面與高級契約和高級債務證券的條款相同。

在適用於特定系列的招股說明書補充中可能會規定額外或不同的次級條款。

次級權利。 次級債務證券所體現的債務在支付全部高級債務之前是次級的，正如在次級契約中定義的那樣。在任何應付的本金、溢價、利息或高級債務的其他付款發生違約的延期期間，我們不能對次級債務證券進行任何本金或利息的支付（某些沉澱基金支付除外）。此外，在任何解散、清算或重組時，對我們的資產進行支付或分配，次級債務證券的本金和利息的支付將根據次級契約的規定在支付權上 subordinated，在全額支付我們的所有高級債務之前支付。由於這種次級權利，如果我們解散或以其他方式清算，次級債務證券的持有人可能會比我們的高級債務的持有人獲得更少的相應分配。次級條款並不阻止在次級契約下發生違約事件。清算時需要股東特別決議。我們也可以通過債權人的申請，或公司註冊辦公室作爲強制措施解散，如果我們未能提交某些報表。我們還可以通過愛爾蘭公司強制執行局解散，如果公司的事務經過檢查員的調查，並且根據報告或愛爾蘭公司強制執行局獲得的任何信息，顯示我們應該被清算。清算或重組，次級債務證券的本金和利息的支付將在次級契約的規定範圍內優先於全面支付我們所有高級債務。由於這種次級權利，如果我們解散或其他方式清算，次級債務證券的持有者可能會相應地獲得少於高級債務持有者的回報。次級條款不會妨礙次級契約下的違約事件的發生。

一個人的“高級債務”一詞是指就該人而言的本金、可能的溢價、利息和根據以下任何項到期的其他付款，無論是在次級債務契約日期時尚未償還，還是該人在未來產生的：

•

該人因借款所產生的所有債務；

•

該人因出售票據、債券、債務票據或其他證券所產生的所有債務；

•

根據公認會計原則，該人賬簿上資本化的所有租賃義務；

•

他人所產生的所有債務及前兩條所述類型的租賃義務，以及上述第三條所述類型的他人租賃義務，這些債務或義務以任何方式由該人承擔或擔保，或該人通過購買協議實際上擔保，無論該協議是否附有條件；

-16-

我們資本股票的以下描述僅作爲摘要，因此並不是對我們資本股票的完整描述。該描述基於我們的更正公司章程（修訂版）或公司章程、經過修訂的公司章程和適用的特拉華州公司法規定進行限定。您應該閱讀我們的公司章程和章程，作爲本招股說明書的註冊聲明的附錄，以獲取對您重要的條款。

我們的授權資本股票包括200,000,000股普通股，面值爲每股0.001美元，以及5,000,000股優先股，面值爲每股0.001美元。

普通股票

股東年會。我們的股東年會在根據公司章程指定的日期舉行。必須提前不少於十天且不超過六十天，以書面形式通知每位有投票權的股東。在股東會議上，親自出席或通過代理出席的擁有我們已發行和流通的具有投票權的資本股票多數投票權的股東，親自到場、以遠程通信方式出席（如董事會自行決定授權的任何方式）或由代理人代表出席，均構成會議業務進行的法定人數。董事會可以因任何原因召集股東特別會議。除非適用法律、公司章程或我們的章程另有規定，否則所有董事選舉應由有投票權的股東投票選出的大多數選票決定，所有其他問題應由在會議上出席或通過代理代表出席並對該事項進行肯定或否定投票的所有股票持有人中具有多數投票權的持有人決定，該會議必須在法定人數到場的情況下進行。

投票權每位普通股股東就所有股東投票事項，包括董事選舉，有權對所持股份進行一票投票。普通股不具有累積投票權。

股息在任何未償還優先股的權利、權力和優先權的影響下，且除非法律或我們的公司章程另有規定，股息可由董事會決定在合法可用的資金中宣告並支付或留存以備支付。

清算、解散和終止在我們清算、解散或終止時，普通股的持有人有權在支付所有債務和其他負債後，接收可分配給股東的所有資產，並需遵守任何優先發行的優先股的先行權。普通股持有人的權利、偏好和特權受未來我們可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的影響，並可能受到不利影響。

其他權利普通股的持有人沒有權利：

•

將股票轉換爲任何其他證券；

•

要求贖回股票；

•

購買額外股票；或者

•

維持其相應的所有權權益。

普通股的持有人無需進行額外的資本出資。

-18-

我們有權發行“空白支票”優先股，這可以在董事會授權下以一個或多個系列發行。我們的董事會有權決定該系列優先股的股份數量及其投票權、完全、有限或無投票權，以及該系列優先股的各類標識、偏好和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及每個系列優先股的資格、限制或約束，包括清算優先權、分紅權、轉換權和贖回權。在不需要進一步的股東行動下，我們授權的優先股可以發行，除非根據適用法律或任何證券交易所的規則要求此類行動。如果發行優先股不需要我們的股東批准，我們的董事會可以決定不尋求股東批准。根據本招股說明書提供的任何優先股系列的具體條款將在與該系列優先股相關的招股說明書補充中描述。

優先股的一個系列可能根據該系列的條款，阻礙併購、要約收購或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其判斷利益股東的最佳利益作出發行優先股的任何決定。我們的董事在如此操作時，可能會發行具有可能阻止收購嘗試的條款的優先股，收購方通過這種方式可能能夠改變我們董事會的構成，包括一些或大多數股東可能認爲符合自身最佳利益的要約收購或其他交易，或股東因此可能會在當時市場價格之上獲得股息。

優先股的條款如下所述，除非在與特定系列的優先股相關的招股說明書補充中另有規定。您應閱讀與特定系列優先股相關的招股說明書補充，以獲取具體條款，包括：

•

優先股的名稱及每股面值和所提供的股票數量；

•

每股清算權益的金額；

•

優先股發行的價格；

•

分紅率或分紅計算方式，分紅支付日期，分紅是否爲累積或非累積，如果是累積的，分紅將從何時開始累積的日期；

•

任何贖回或沉沒基金條款；

•

如果不是以美元計價的貨幣，優先股所計價的貨幣或貨幣，包括複合貨幣，以及支付將以何種貨幣進行；

•

任何轉換條款；以及

•

任何其他對優先股的權利、偏好、特權、限制和約束。

優先股在發行時將被完全支付且不可追索。除非在招股說明書補充中另有說明，各系列優先股將就分紅和清算權利在各方面平等地排名於其他各系列優先股。各系列優先股股東的權利將從屬於我們的普通債權人。

-19-

股息每個系列的優先股持有人將在我們的董事會聲明時有權收到現金分紅，分紅率和日期將在招股說明書補充材料中描述。不同系列的優先股可能享有不同的分紅率或基於不同的計算方法。分紅率可能是固定的或可變的，或兩者均可。分紅將支付給在我們股票賬簿上記錄日期的持有人，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股說明書補充材料中所規定。

任何系列的優先股的分紅可能是累計的或非累計的，具體情況在適用的招股說明書補充材料中說明。如果我們的董事會未在任何非累計優先股的分紅支付日宣佈可支付的分紅，則該非累計優先股的持有人將無權在該分紅支付日收到分紅，我們也無義務支付該期間應計的分紅，無論該系列的分紅是否在未來的任何分紅支付日被宣佈可支付。任何系列的累計優先股的分紅將從我們首次發行該系列股份之日起或在適用的招股說明書補充材料中指定的其他日期起累計。

除非在優先股上已支付或準備支付全額分紅，否則不得宣告、支付任何分紅或爲任何平價證券的分紅存放資金。如果未支付全額分紅，優先股將與平價證券按比例分享分紅。

在任何初級證券上，不得宣告或支付分紅或設置資金用於支付分紅，除非所有截至宣告或支付日期的分紅期的全部分紅已支付或宣告，並且爲支付優先股的分紅設置了足夠的資金。

清算優先權在我們自願或非自願清算、解散或結束事務時，在我們向任何普通股持有人或任何其他類別或系列的資本股（在資產清算、解散或結束事務時在分配資產中排在優先股之後）持有人進行任何分配或支付之前，每一系列優先股的持有人應有權從合法可供分配給股東的資產中獲得液化分配，液化分配的金額爲招股說明書補充中規定的每股清算優先權，加上任何應計且未支付的分紅。這些分紅將不包括因未支付的非累積分紅對先前分紅期的任何累積。除非招股說明書補充中另有說明，在支付了其液化分配的全部金額後，優先股的持有人將沒有權利或索賠要求我們的其他剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或結束事務時，如果我們可用的資產不足以支付所有已發行優先股的液化分配金額和所有其他在清算優先權上與優先股平行的資本股類別或系列應支付的相應金額，以及所有其他與優先股平行的資本股類別或系列，

-20-

在任何此類清算、解散或清算過程中，如果我們已全部向所有優先股股東分配了清算分配，我們將根據各級或系列資本股在優先股中等級低的降級規則，在各自的權利和優先權下，將我們剩餘的資產分配給任何其他類別或系列的資本股的持有人，並且在每種情況下都將根據其各自的股份數量進行分配。爲此目的，與任何其他公司、信託或實體的合併或併入，或我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、租賃或轉讓均不應被視爲我們的事務的清算、解散或清算。

贖回如果在相關的招股說明書補充中有這樣的規定，優先股將受強制贖回或我們選擇的贖回的約束，全部或部分贖回，具體條款、時間和贖回價格將在該招股說明書補充中列明。

與強制贖回的優先股系列相關的招股說明書補充將指定我們在開始後的每一年贖回的優先股數量，具體時間將在說明中註明，贖回價格亦會規定，並連同截至贖回日應計及未支付的所有分紅的金額一起呈現。除非股份具有累計紅利，否則應計的紅利將不包括以往紅利期未支付紅利的任何累積。我們可以按照適用的招股說明書補充中的規定，以現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從我們發行資本股的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果沒有發行此類資本股，或在任何發行的淨收益不足以全額支付到期的總贖回價格的情況下，該優先股將根據適用的招股說明書補充中的轉換條款自動及強制性轉換爲適用的我們資本股股份。儘管有前述規定，除非：

•

如果該系列優先股具有累積紅利，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或留出資金以支付所有過去紅利期間和當前紅利期間的全額累積紅利；或

•

如果該系列優先股沒有累積紅利，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或留出資金以支付當前紅利期間的全額紅利。

此外，我們不會購買任何系列的優先股，除非：

•

如果該系列優先股具有累積紅利，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或留出資金以支付所有已發行的該系列優先股的所有過去紅利期間和當前紅利期間的全額累積紅利；或

•

如果該系列優先股沒有累積紅利，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或留出資金以支付該系列優先股的當前紅利期間的全額紅利。

然而，在任何時候，我們都可以購買或獲取該系列的優先股（1）根據對該系列所有已發行優先股持有者作出的相同條款的購買或交換要約，或（2）通過轉換爲或交換爲我們較低於該系列優先股的資本股股份，作爲紅利和清算的優先權。

如果任何系列的所有已發行優先股中有少於全部股東需要贖回，我們將按照比例確定可以從該類股份的記錄持有者中贖回的股份數量。

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如果已經發出贖回通知，並且我們已爲贖回設置必要的資金以信託形式爲被贖回的任何股份的持有人利益而保留，那麼從贖回日期起，這些股份的股息將停止累計，且該等股份持有人的所有權利將終止，除了收到贖回價格的權利。

投票權優先股持有人將沒有投票權，除非法律要求或在適用的招股說明書補充中註明。

除非根據任何系列優先股的條款另有規定，否則不需要優先股或任何系列優先股持有人的同意或投票來修訂我們的公司章程，以增加授權優先股的數量或任何系列的授權股份數量，或者減少授權優先股的數量或任何系列的授權股份數量（但不得低於當時已發行的授權優先股或該系列的數量）。

Conversion Rights任何系列優先股可轉換爲我們的普通股的條款和條件（如有）將載於相關的適用招股說明書補充中。這些條款將包括優先股可轉換成普通股的股份數量、轉換價格、計算方式的比率或方式、轉換期限、關於轉換是否由我們選擇或由優先股持有人選擇的規定，以及要求調整轉換價格的事件和在贖回情況下影響轉換的規定。

轉讓代理和註冊人. 優先股的轉讓代理人和登記人將在適用的招股說明書補充中列出。

我們公司章程和內部規則及德拉瓦州法律的條款可能具有反收購效應

我們章程和內部規則的某些條款可能會使第三方控制我們變得更加困難，或使第三方不願嘗試收購我們。

-22-

股東提名董事我們的章程規定，在年度會議上選舉董事的情況下，股東必須提前不少於90天且不超過120天以書面形式通知我們任何股東提名的董事；前提是，如果年度會議的日期提前超過30天或推遲超過60天，或如果前一年沒有召開年度會議，則股東的通知必須在會議召開日前的120天內及時送達，且不得晚於(x) 會議日前的90天結束營業時間和(y) 10^第日的結束時間。^第^第 day following the day on which notice of the date of such annual meeting was given or public disclosure of the date of such annual meeting was made, whichever occurs first. Our bylaws provide that, in the case of an election of directors at a special meeting, a stockholder must notify us in writing of any stockholder nomination of a director not earlier than the 120th day prior to such special meeting and not later than the close of business on the later of (x) the 90^第 day prior to such special meeting and (y) the tenth day following the day on which notice of the date of such special meeting was given or public disclosure of the date of such special meeting was made, whichever first occurs.

No Action By Written Consent. Our certificate of incorporation provides that our stockholders may not act by written consent and may only act at duly called meetings of stockholders.

未指定的優先股. As discussed above, our board of directors has the ability to issue preferred stock with voting or other rights or preferences that could impede the success of any attempt to change control of our company. These and other provisions may have the effect of deferring hostile takeovers or delaying changes in control or management of us.

特拉華商業組合法規. 我們受德拉瓦州的一般公司法第203條的約束，該條款禁止德拉瓦公司與利益股東進行商業合併。利益股東通常被定義爲在公司未償還的投票股票中擁有15%或更多權益的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或受其控制的任何實體或個人（“利益股東”）。第203條規定，利益股東在成爲利益股東後的三年內不得與公司進行商業合併，以下情況除外：

•

在該日期之前，公司的董事會已批准該商業合併或導致股東成爲感興趣股東的交易；

•

在使股東成爲利益股東的交易完成時，利益股東至少持有交易開始時公司未償還投票股票的85%，在確定未償還投票股票時（但不包括利益股東所持未償還投票股票）不考慮由(i)作爲董事且同時是高管的人員持有的股份以及(ii) 員工參與的員工股票計劃，參與的員工對此計劃所持股份是否將被提交招標或交換要約沒有決定權；或

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專屬論壇選擇。我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州衡平法庭（如果特拉華州衡平法庭沒有管轄權，則爲特拉華地區的聯邦地區法院）應在法律允許的最大範圍內，成爲（1）代表我們公司的任何衍生訴訟或程序，(2）主張我們的董事、官員、其他員工或股東對我們公司或我們的股東所承擔的信託責任違反的任何訴訟，(3）根據《特拉華州通用公司法》任何條款提出的索賠或《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州衡平法庭管轄權的任何訴訟，或 (4）根據我們的公司章程或章程細則（在每種情況下，可能會不時修訂）提出的任何索賠，或受內部事務原則管轄的任何訴訟。我們的公司章程進一步規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成爲解決根據《證券法》提起的任何訴訟的唯一和專屬論壇。這些選擇論壇的條款不會影響根據《交易法》或其相關規則和規定提起的任何訴訟，此類訴訟的管轄權完全由法律授予美國聯邦法院，或任何其他美國聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠。儘管我們的公司章程包含上述選擇的論壇條款，但法院可能裁定這些條款對特定索賠或訴訟不適用。

註冊權

We are party to a second amended and restated investors’ rights agreement, which we refer to as the investors’ rights agreement, under which certain holders of shares of our common stock have the right to require us to register these shares under the Securities Act under specified circumstances. We refer to the shares with these registration rights as registrable securities. After registration pursuant to these rights, the registrable securities will become freely tradable without restriction under the Securities Act. In addition, in connection with a private placement to New Enterprise Associates, or NEA, in May 2019, we granted NEA the right to require us to register under the Securities Act under specified circumstances the shares issued to NEA in such private placement, and upon such registration, such shares would become freely tradable without restriction under the Securities Act.

Demand and Form S-3 Registration Rights. Subject to specified limitations and conditions set forth in the investors’ rights agreement, at any time, the holders of at least a majority of the then outstanding registrable

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證券可能要求我們根據《證券法》註冊當時未註銷的可註冊證券，以進行公衆發行，募集總金額不低於$10.0百萬，扣除特定費用、承銷折扣和銷售佣金。我們沒有義務根據這一條款在超過兩次的情況下提交註冊聲明。此外，受投資者權利協議中規定的特定限制和條件的約束，我們在任何時間都可以在符合條件的情況下提交註冊聲明。當我們有資格在 Form S-3上提交註冊聲明時，當前持有的可註冊證券的持有人可以要求我們在Form S-3上註冊他們的可註冊證券，以便進行公衆發行，預計公衆募集的總金額，扣除特定費用、承銷折扣和銷售佣金，將超過$1.0百萬。我們沒有義務根據這一條款在超過兩次的情況下提交註冊聲明。任何12個月期間。

偶發註冊權利。如果我們提議爲我們自己或爲我們其他股東的帳戶註冊任何普通股根據《證券法》，可註冊證券的持有者將有權收到註冊的通知，並在指定的例外情況下，擁有要求我們在該註冊中註冊他們當前持有的所有或部分可註冊證券的權利。如果持有可註冊證券的參與者根據我們的投資者權利協議參與的任何註冊是一個承銷的公開發行，我們同意簽署通常和慣例形式的承銷協議，並盡我們的商業合理努力促進該發行。

費用和賠償。根據投資者權利協議，我們需要支付所有註冊費用，包括所有註冊和申請費用，交易所上市費用、印刷費用、由出售股東選定的一名律師的費用及支出，以代表出售股東，州內藍天費用及支出，以及與該等註冊相關的或需要的任何特別審計的費用，但不包括承銷折扣、銷售佣金、股票轉倉稅和出售股東自身律師的費用及支出（不包括選定代表所有出售股東的律師）。投資者權利協議包含了慣常的交叉賠償條款，根據該條款，我們有義務在發生重大錯誤陳述或涉嫌重大錯誤陳述或重大遺漏或涉嫌重大遺漏時賠償出售股東。與我們相關的註冊聲明，或者我們在證券法、交易法、任何州證券或藍天法下，因行動或不作爲而造成的任何違反或涉嫌違反；以及在與該註冊聲明或提供的資格或合規性相關的證券法、交易法或任何州證券或藍天法下、根據這些法律頒佈的任何規則或法規中，他們有義務對我們進行賠償，因其相關的註冊聲明中的重大失實陳述或遺漏。

-25-

我們可以發行由本招股說明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位，具體組合如下適用的招股說明書補充。我們可以發行一個或多個系列的單位，具體信息將在適用的招股說明書補充中描述。適用的招股說明書補充還將描述任何單位的以下條款：

•

單位及構成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下構成單位的證券可以單獨交易；

•

任何單位代理人的身份（如適用）以及任何其他存託機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

任何適用的主單位協議的附加條款（如適用）；

•

關於單位或債務證券、普通股、優先股或構成單位的權證的發行、支付、結算、轉讓或交易的任何其他條款；以及

•

任何適用的重大美國聯邦所得稅後果。

-26-

我們可能會發行購買普通股、優先股或債務證券的權證。我們可以單獨提供權證，也可以與一個或多個附加權證、普通股、優先股或債務證券一起提供，或者以這些證券的組合形式提供單位，如適用的招股說明書補充中所述。如果我們將權證作爲單位的一部分發行，隨附的招股說明書補充將說明這些權證是否可以在權證到期日前與單位中的其他證券分開。適用的招股說明書補充還將描述任何權證的以下條款：

•

權證的具體名稱和總數，以及我們發行權證的報價；

•

發行價格（如果有）以及行使價格可支付的貨幣或貨幣單位；

•

行使權證的權利開始的日期，以及該權利到期的日期，或者如果您在此期間無法持續行使權證，則您可以行使權證的具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券作爲單位的部分一起出售；

•

對於期權將以最終形式、全球形式或這些形式的任何組合發行的問題，雖然，在任何情況下，單位中包含的期權形式將對應於該單位及任何包含在該單位中的安防形式；

•

任何適用的美國聯邦所得稅後果；

•

期權的代理人身份以及任何其他存託機構、執行或付款代理人、轉託代理人、登記人或其他代理人的身份；

•

擬上市的期權或任何可通過行使期權購買的安防在任何交易所的情況；

•

可通過行使期權購買的任何股權安防的名稱和條款；

•

可通過行使期權購買的任何債務安防的名稱、總本金金額、貨幣和條款；

•

如果適用，期權發行時的優先股名稱和條款，以及與每種安防發行的期權數量；

•

如果適用，自何時起作爲單位的一部分發行的任何期權及相關債務安防、優先股或普通股將可單獨轉讓的日期；

•

可在行使權證時購買的普通股或優先股的數量，以及這些股票的購買價格；

•

如適用，可能在任何一個時間點可行使的權證的最小或最大數量；

•

有關賬面登記程序的信息（如有）；

•

權證的防稀釋條款，以及對行使價格的變更或調整的其他條款（如有）；

•

任何贖回或看漲條款；以及

•

權證的任何其他條款，包括與權證的兌換或行使有關的條款、程序和限制。

-27-

每個債務證券、單位和認股權證將以發行給特定投資者的正式證書或一項或多項全球證券的形式代表，全球證券代表整個證券發行。除非適用的招股說明書補充文件另有規定，否則有形證券將以正式形式發行，全球證券將以註冊形式發行。有形證券的所有人爲您或您的名義人，若要轉讓或兌換這些證券，或接收除利息或其他臨時付款以外的款項，您或您的名義人必須將證券實際遞交給受託人、註冊機構、支付代理人或其他適用的代理人。全球證券的持有人是存管機構或其名義人，代表這些全球證券的債務證券、單位或認股權證。存管機構保持一個計算機系統，反映每位投資者對證券的受益所有權，通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳戶，我們將下面更詳細地解釋。

全球貨幣證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行特定系列的債務證券、單位和認股權證，這些全球證券將存放在招股說明書補充文件中指定的存管機構或其名義人處，並以該存管機構或名義人的名義註冊。在這些情況下，將發行一項或多項全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券的總本金或面值部分。除非在完整交換爲正式註冊形式的證券之前，否則全球證券不得轉讓，除非在全球證券的存管機構、存管機構的名義人或存管機構或這些名義人的任何繼任者之間。

If not described below, any specific terms of the depositary arrangement with respect to any securities to be represented by a global security will be described in the prospectus supplement relating to those securities. We anticipate that the following provisions will apply to all depositary arrangements.

Ownership of beneficial interests in a global security will be limited to persons, called participants, that have accounts with the depositary or persons that may hold interests through participants. Upon the issuance of a global security, the depositary will credit, on its book-entry registration and transfer system, the participants’ accounts with the respective principal or face amounts of the securities beneficially owned by the participants. Any dealers, underwriters or agents participating in the distribution of the securities will designate the accounts to be credited. Ownership of beneficial interests in a global security will be shown on, and the transfer of ownership interests will be effected only through, records maintained by the depositary, with respect to interests of participants, and on the records of participants, with respect to interests of persons holding through participants. The laws of some states may require that some purchasers of securities take physical delivery of these securities in definitive form. These laws may impair your ability to own, transfer or pledge beneficial interests in global securities.

只要存託人或其提名人是全球證券的註冊所有者，該存託人或其提名人將在適用的契約、認股權證協議或單元協議下被視爲全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除以下所述外，全球證券的受益所有者將無權以其名義註冊全球證券所代表的證券，無權接收或有權接收以確定形式交付的證券，也不會被視爲適用契約、單元協議或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，每個擁有全球證券受益權益的人必須依賴存託人對於該全球證券的程序，如果該人不是參與者，則依賴該人擁有權益的參與者的程序，以行使其在適用契約、單元協議或認股權證協議下作爲持有人的任何權利。我們了解到，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人的任何行動，或者全球證券受益所有者希望進行持有人有權進行的任何行動，

-28-

債務證券的本金、溢價（如有）和利息支付，以及與權證或單位相關的任何付款，將支付給註冊爲全球證券的託管人或其提名人，具體視情況而定，作爲全球證券的註冊業主。我們或任何受託人、單位代理人、權證代理人或其他代理人，或任何受託人、權證代理人或單位代理人的代理人將對與全球證券的受益所有權相關的付款記錄的任何方面不承擔任何責任或義務，或對維護、監督或審查與這些受益所有權相關的任何記錄不承擔任何責任或義務。

我們期望全球證券的託管人在收到對本金、溢價、利息或對該註冊全球證券的其他基礎證券或其他財產分配的支付時，將立即在與其在全球證券中相應的受益權益比例相符的金額上，向參與者的帳戶進行信用記賬。我們還期望參與者向通過參與者持有的全球證券的受益權益的所有者進行的支付將根據常規客戶指示和習慣做法進行，如同目前所持有客戶帳戶上或註冊爲“街名”的證券所適用的情況，並將由這些參與者負責。

如果任何由全球證券表示的證券的託管人在任何時刻不願意或無法繼續作爲託管人，或不再是根據交易法註冊的清算機構，而我們未在90天內任命繼任的根據交易法註冊的託管人，我們將以最終形式發行證券作爲託管人所持有全球證券的交換。以最終形式發行的任何證券將登記在託管人提供給相關受託人、單位代理人、權證代理人或我們的或他們的其他相關代理人的姓名或名稱下。預計託管人的指示將基於託管人從參與者收到的關於持有的全球證券的受益權益的所有權的方向。

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我們可能會直接徵求購買證券的提議，或指定代理人徵求此類提議。我們將在與該發行相關的招股說明書補充中，命名可能被視爲《證券法》下承銷商的任何代理，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其任命期間按照最佳努力原則行事，或在適用招股說明書補充中指定的情況下，以堅決承諾的方式進行。

證券的分配可能不時通過一項或多項交易進行:

•

以固定價格或價格，該價格可能不時更改;

•

以銷售時的市場價格;

•

以與當前市場價格相關的價格;或

•

以協商價格。

我們還可能在《證券法》415(a)(4)條款定義的“市場價格發行”中出售本招股說明書所涵蓋的股權證券。這類發行可能通過納斯達克或其他證券交易所或報價交易服務進行，交易價格不固定，且在銷售時可能會在這些證券的現有交易市場中進行。

市場的任何產品如有，可能會由承擔主要或代理角色的承銷商或配售代理進行。

每個招股說明書補充文件將描述證券的分發方法及任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股說明書補充文件將描述證券發售的條款，包括以下內容：

•

代理或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或購買價格及我們從證券銷售中獲得的收益；

•

任何折扣和佣金將被允許或重新允許或支付給代理或承銷商；

•

所有構成承銷佣金的其他項目；

•

任何折扣和佣金將被允許或重新允許或支付給經銷商；並且

•

證券將被上市的任何交易所。

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如果我們向現有的證券持有人提供認購權證券，我們可能會與經銷商簽訂備用承銷協議，作爲備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾購買證券的承諾費用。如果我們不進入備用承銷安排，我們可能會保留一個經銷管理人來管理我們的認購權證券發售。

再營銷公司、代理、承銷商、經銷商和其他人員可能根據他們與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括根據證券法的責任，並且可能是我們的客戶、與我們進行交易或在日常業務中爲我們提供服務。

如果在適用的招股說明書補充中有說明，我們將授權承銷商或其他作爲我們代理的人，向某些機構徵求根據延期交貨合同向我們購買證券的要約，合同規定在招股說明書補充中列出的日期進行支付和交貨。每份合同的金額不得少於，並且通過此類合同出售的證券總額不得少於或多於招股說明書補充中列出的各自金額。與批准時可簽署合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在所有情況下均需我們的批准。延期交貨合同將不受任何條件的限制，除了：

•

該機構購買該合同涵蓋的證券時，在交付時不得在該機構所受轄區的法律下被禁止；

•

如果證券也被出售給作爲其自有帳戶的原則的承銷商，承銷商應已購買這些未售出的延遲交付證券。承銷商和其他作爲我們代理的人士將對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和經銷商及其關聯公司和附屬機構可能是我們的客戶，與我們或我們的一個或多個相關公司在正常業務過程中有借貸關係、參與其他交易，並/或爲我們提供服務，包括投資銀行服務。

爲了方便證券的發行，任何承銷商可能會進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券或可能用於確定該證券付款的任何其他證券的價格。具體而言，任何承銷商可能會在發行過程中進行超額配售，爲其自身帳戶創建空頭頭寸。此外，爲了覆蓋超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可能會在公開市場上出價併購買這些證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商協會進行的任何證券發行中，承銷團可能會收回允許承銷商或經銷商在發行中分銷證券的銷售優惠，如果承銷團在交易中回購之前分發的證券，以覆蓋承銷團的空頭頭寸、進行穩定交易或以其他方式。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定在獨立市場水平之上。這些承銷商不需要參與這些活動，且可隨時停止任何這些活動。

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根據交易法的規則 15c6-1 在二級市場的交易通常要求在兩個工作日內結算，除非任何交易雙方明確同意否則，或者證券由我們以固定承銷的方式出售給承銷商。適用的招股說明書補充可能規定您證券的首次發行日期可能在您證券的交易日期後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在首次發行日期的前兩個工作日之前的任何日期交易證券，您將需要通過您證券最初預計在交易日期後的兩個預定工作日內結算這一事實，採取替代結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，並且可能沒有建立的交易市場。這些證券可能已經或可能尚未在國家證券交易所上市。我們無法確保任何證券的流動性或交易市場的存在。

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安永會計師事務所，獨立註冊公共會計師事務所，已審計我們合併財務報表，這些財務報表包含於我們提交的年度報告中，表格 10-K 截至2022年12月31日的年度報告中，已在其報告中列出，報告通過引用被納入本招募說明書及本註冊聲明的其他部分。我們的財務報表依賴於安永會計師事務所的報告並被納入引用，因其作爲會計和審計專家的權威。

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