展品 19
QUIPt 家用醫療 CORP。
內部交易政策
自2023年10月1日起生效, 2024
第1節。所有員工、官員、董事及其家庭成員和關聯方都須遵守本政策. 本內部交易政策（“政策”）適用於Quipt Home Medical Corp.（“公司”）或其子公司、他們的家庭成員以及這些個人擁有或共享投票或投資控制權或以其他方式行使指導或控制的實體。此政策還適用於從任何公司內部人士那裏獲得重大非公開信息的任何其他人員，或其他被合規官指定的人。爲了本政策的目的，“家庭成員”包括與您同住的人，或在經濟上依賴您的人，包括那些其證券交易由您指導或受您影響或控制的人。
本政策在終止與公司或其任何子公司的僱傭或其他關係後繼續適用，直到您所持有的任何重大非公開信息公開或不再重大後的第二個交易日。每位員工、官員、顧問和董事均 personally responsible for the actions of their family members and other persons with whom they have a relationship who are subject to this Policy, including any pre-clearances required.
第二節。Trading in Company Securities While in Possession of Material Nonpublic Information is Prohibited. The purchase or sale of securities by any person who possesses material nonpublic information is a violation of applicable securities laws and stock exchange rules. It is important to avoid the appearance, as well as the fact, of trading based on material nonpublic information.
No person subject to this Policy who is aware of material nonpublic information relating to the Company may, directly or indirectly (through family members, other persons, entities or otherwise):
| ● | 買入、賣出或以其他方式交易公司的證券， |
| ● | 建議其他人買入、賣出或以其他方式交易公司的證券；或 |
| ● | 以其他方式採取任何行動以利用該信息。 |
爲了本政策的目的，術語“交易“包括公司證券中的任何交易，包括贈與和質押或任何對沖或衍生交易，或其他交易、協議、安排或理解，或對此的重大修訂或終止，均需按照適用法律或法規進行報告（包括國家儀器55-104 – 內幕信息報告要求和豁免 (“NI 55-104”)).
每位受此政策約束的人，可能會不時被要求放棄擬議的交易，即使他或她在得知重大非公開信息之前計劃進行該交易，並且儘管此人可能因等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。
第三節。交易僅可在開放交易窗口期間進行。. Directors, officers and employees of the Company or any of its subsidiaries are only permitted to sell Company securities during an open “trading window.” The trading window generally opens following the close of trading on the second full trading day following the public issuance of the Company’s earnings release for the most recent fiscal quarter or fiscal year and closes on the last trading day of the then-current fiscal quarter or fiscal year. The Compliance Officer may advise directors, officers and employees of the Company and its subsidiaries when the trading window opens and closes; provided that such directors, officers and employees are charged with the knowledge of and responsible for their own compliance with this Policy in every situation. In addition to these regularly scheduled 「closed」 window periods, the Company may impose a special 「blackout」 period at its discretion due to the existence of material nonpublic information, as provided below. Even during an otherwise open trading window, directors, officers and employees of the Company and its subsidiaries are prohibited from trading in Company securities while in possession of material nonpublic information. Because this prohibition applies to actual trades, please note that merely placing a standing, limit or similar order at a time when you do not have material nonpublic information will not excuse a subsequent trade pursuant to that order fulfilled at a time when you do have material nonpublic information (unless the trade is made in compliance with Rule 10b5-1 (“規則10b5-1美國證券交易委員會（"Securities and Exchange Commission"）美國證券交易委員會”) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“交易法）或「自動計劃」（根據加拿大證券法的相關規定），經合規官批准的適用方案。
第4節。在掌握重大非公開信息的情況下交易其他上市公司的證券是被禁止的根據本政策，任何因在公司工作或代表公司提供服務而掌握與其他上市公司（包括我們的供應商、客戶和合作夥伴）有關的重大非公開信息的人，不得直接或間接（通過家庭成員、其他個人、實體或其他方式）買賣該公司的證券，或建議其他人這樣做，或以其他方式採取任何行動以利用該信息謀取個人利益。
| ● | 賣空榜對公司的證券的賣空是禁止的，因爲賣空表明賣方期望公司證券會貶值，向市場傳遞出賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號，並可能減少賣方改善公司業績的動力。此外，《交易所法》第16(c)條禁止董事和高管參與賣空。 |
| ● | 權益獎勵的貨幣化權益獎勵的貨幣化（如股票期權、遞延和限制性股份單位及其他類似權益的證券）是禁止的。 |
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| ● | 公開交易期權. 禁止進行涉及公司股票的認購、認沽或其他衍生證券的交易，因爲任何此類交易實際上都是對公司股票短期波動的賭博，製造了基於內幕信息進行交易的假象，並可能將注意力集中在短期表現上，損害公司長期目標。 |
| ● | 對沖交易. 禁止進行對沖或貨幣化交易（包括但不限於零成本保護、預付款變量遠期、股權掉期、認購、認沽、保護、遠期和其他衍生工具），因爲此類交易使您能夠繼續擁有公司證券，而不承擔完全的所有權風險和回報，因此您可能與其他股東的目標不一致。 |
| ● | 按金帳戶和質押董事、管理人員及其他員工禁止在按金帳戶中持有公司證券或將公司證券作爲貸款的抵押物，因爲在您擁有重要的非公開信息或在其他情況下不允許交易時，這些證券可能在未經您同意的情況下被交易（例如未能滿足按金召喚或違約貸款）。但是，在與證券交易無關的貸款（如房屋貸款）抵押的情況下，合規官在有限情況下可以預先批准擬議的抵押，前提是交易不會誤用重要的非公開信息。 |
| ● | 短期交易購買公司證券的高管和董事在購買後的六個月內不得出售同類公司證券（或反之），因爲根據交易法，公司的證券短期交易是不允許的，這可能會分散注意力，並使個人過度關注短期股市表現，而忽視公司的長期業務目標，並可能導致短期利潤的沒收。 |
第6節。分享重要的非公開信息是被禁止的適用於本政策的任何人員，或與公司存在特殊關係（如加拿大證券法中所定義的）的任何人員，如果擁有與公司或任何其他上市公司相關的重要非公開信息，均不得直接或間接（通過家庭成員、其他人員、實體或其他方式）將該信息傳遞給公司以外的其他人，包括朋友、家人或其他熟人（稱爲 “tipping”除非在必要的業務過程中（如加拿大證券法中定義的術語），在該信息被傳播給公衆之前，您必須對與我們的業務合作伙伴有關的重要非公開信息給予與與公司直接相關的信息同樣的重視。
傾聽包括在可能暗示您試圖幫助他人獲利或避免損失的情況下傳遞信息。與那些不“需要知道”的人交談時要謹慎，包括那些受到本政策約束的人，以及與我們公司沒有關係的家人、朋友和其他人。爲避免不當的外觀，避免討論我們的業務或前景，或就購買或出售我們的證券或我們有關係的其他公司的證券提出建議。有關公司的查詢應直接向我們的投資者關係團隊提出。
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第8節。只有指定的公司發言人被授權披露重大非公開信息適用的證券法律禁止公司選擇性披露重大非公開信息。公司已建立了一項法規FD合規政策，其中包括以一種旨在實現信息立即廣泛傳播的方式發佈重大信息的程序。員工必須遵循公司的法規FD合規政策，其中規定員工不得以任何方式向公司外部的任何人披露重大非公開信息，包括家庭成員和朋友，以及社交媒體或電子通訊。任何對公司的詢問應直接向我們的投資者關係團隊提出。
| ● | 一般規則本政策適用於公司證券的所有交易，包括公司不時可能發行的任何證券，如優先股、Warrants 和可轉換債券，以及與公司股份相關的衍生證券，無論是否由公司發行，如交易所交易的期權。 |
| ● | 員工福利計劃. |
1.權益激勵計劃本政策中設定的交易限制不適用於行使股票期權或行使或結算其他股權獎勵，但適用於所有出售證券以支付行使價格或相關稅款扣繳，包括“同日出售”從行使期權中獲得的股份中，以支付行使價格（有時稱爲「無現金行使」）或適用的稅款扣繳。這些限制也適用於從限制性股票單位或類似獎勵的結算中獲得的股份的同日出售，以覆蓋適用的稅款扣繳。
2.員工股票購買計劃本政策中規定的交易限制不適用於根據員工的預先指示通過任何員工股票購買計劃或員工福利計劃（例如，養老金或401(k)計劃）購買公司證券。然而，在持有重要非公開信息期間，不允許更改關於扣繳或在此類計劃中購買公司證券的指示。根據此類計劃獲得的證券的任何出售仍然受本政策的禁令和限制的約束。
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| ● | 第16節內線交易者. 本公司的董事和高管（第16節內幕人士）須遵守《交易所法》第16節的報告條款和SEC頒佈的相關規則及規定。 |
| ● | 報告內幕人士. 本公司的董事和某些高管以及其他符合報告內幕人士資格的人士（如NI 55-104中所定義的術語）(報告內幕人士）須遵守加拿大證券法的報告條款和交易限制。 |
| ● | 內部員工. 公司已指定以下角色/職稱的人員爲 附件A 的員工，他們經常接觸有關公司的重大非公開信息（內部員工）。公司將進行修訂 附件A 根據需要不時進行。 |
| ● | 附加限制由於第16節內幕人士、報告內幕人士和內幕員工經常掌握有關公司的重大非公開信息，並考慮到第16節內幕人士和報告內幕人士根據適用證券法所須遵循的報告要求，第16節內幕人士、報告內幕人士和內幕員工必須遵循附加限制，詳見 附錄I 本文中，爲了便於本政策的解釋，第16節內幕人士、報告內幕人士和內幕員工統稱爲“內幕人士。” |
第11條。政策違規必須報告. 任何違反本政策、公司的法規FD合規政策或任何適用的內幕交易法律的人，或者知道其他人有此類違規行爲的人，必須立即向合規官報告。合規官在得知任何此類違規行爲後，將判斷公司是否應披露任何實質性非公開信息，或公司是否應向證券交易委員會、加拿大證券監管機構或其他適當的政府機構報告此違規行爲。
第12條。內幕交易合規官. 公司的首席財務官將擔任公司的內幕交易合規官（簡稱“合規官”); 提供”，但是，如果首席財務官是提議交易的相關方或該職位未被填補，則公司的首席執行官將擔任與該提議交易、交易或與本政策相關的詢問的合規官。合規官可以根據其獨立判斷，將其作爲合規官的權力委託給他或她認爲必要或適當的人員。 合規官及其委託者的職責和權限可能包括以下內容：
●管理、監控並執行對本政策的合規性。
●回應與本政策相關的所有詢問。
●指定並宣佈特別的交易禁止期，在此期間特定人員可以交易公司的證券。
●將本政策及其他適當材料提供給所有現任和新任董事、官員、員工和顧問，以及其他被
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合規官判斷爲有權接觸關於公司的重要非公開信息的人員。
●管理、監控和執行對適用內幕交易法律和法規的合規情況。
●協助準備和提交第16節內部人員根據其在公司證券中交易的要求所提交的所有SEC報告，包括表格3、4、5和144及附表13D和13G。
●協助準備和提交所有所需的內幕申報和報告，並通過加拿大證券監管機構的內幕人士電子披露系統（SEDI）向其提交與公司證券交易相關的報告。
●將所有政策規定所需文件的原件或複印件作爲公司的記錄，並保存所有與內幕交易相關的報告的副本，以便提交給SEC或任何加拿大證券監管當局，包括表格55-102F2和表格3、4、5及144和附表13D和13G。
●根據適用的內幕交易法律和法規的變更，必要時提出對本政策的修訂建議（由提名和公司治理委員會考慮（治理委員會董事會董事會”) 公司在下次會議上的議程)
●保持所列角色/職稱的準確性，如上所述 附件A並根據需要定期更新該列表以反映新增或刪除的內容。
●設計並要求進行關於該政策義務的培訓，合規官認爲這是適當的。
合規官可以指定一名或多名個人，在合規官無法或不可用時，執行本政策下合規官的職責。
| ● | 「重大」. 有關公司的信息是“材料如果有很大的可能性會影響合理投資者的投資或投票決策，或者如果披露的信息預計會顯著改變市場上有關公司的信息總混合，幷包含爲了更大的確定性，任何重大事實或重大變化（根據適用的證券法定義的術語）。 任何類型的信息如果合理預期會對公司證券的市場價格或價值或投資者的買賣決策產生重大影響，則屬於重大信息。 積極和消極的信息都可能是重大的。 雖然很難識別所有 |
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| 被視爲重要的信息，通常會被視爲重要的以下信息： |
| o | 財務表現，包括季度和年終經營結果，包括表現或流動性的重要變化。 |
| o | 未來收益或損失的預測，或其他收益指導，以及對之前宣佈的收益指導的任何變化。 |
| o | 公司的預測和戰略計劃。 |
| o | 新的主要合同、供應商或融資來源或其損失。 |
| o | 產品或服務的重大變化或發展，或新產品或服務的推出或開發延遲。 |
| o | 顯著的定價或成本變化。 |
| o | 潛在的合併或收購、公司資產或子公司的出售或重大合作協議。 |
| o | 高級管理層或董事會的變化。 |
| o | 公司或資本結構的變化。 |
| o | 業務和運營的變化。 |
| o | 顯著的勞動爭議或談判。 |
| o | 信貸安排的變化。 |
| o | 拆股、公開或私募證券/債務發行，或公司股息政策或金額的變化。 |
| o | 重大網絡安全事件，例如數據泄露或對信息技術基礎設施的重大幹擾或未經授權的訪問。 |
| o | 實際或威脅重大的訴訟，或此類訴訟的解決。 |
| ● | 「非公開」. 重要信息是“非公開”如果它沒有通過向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的報告或通過主要的新聞發佈服務、全國新聞傳播服務或加拿大和美國的金融新聞服務廣泛傳播給公衆，並且投資者已被給予合理的時間來分析該信息。根據本政策，信息將在公司廣泛公開號息後的第二個完整交易日收盤後被視爲公開。重要信息包括重要事實和重大變化（如適用證券法中所定義的術語）。 |
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| ● | 在懷疑時請諮詢合規官任何對自己掌握的信息是否屬於重大或非公開信息感到不確定的員工，必須在交易公司證券之前諮詢合規官以獲得指導。 |
第14條。公司可能會暫停所有員工的交易活動爲避免任何問題，並保護公司及其人員免受潛在的責任，公司可能會不時施加“黑色禁令某個期間，部分或全部董事、高級職員和員工可能無法購買或出售公司的證券。如果合規官判斷存在非公開信息，使得指定人員的交易在適用的證券法考慮下不當，將會施加這種禁售期。如果您了解到這樣的禁售期，您不得向任何人透露其存在。在任何交易禁售期間，董事會將不會批准授予股票期權或其他形式的基於股權的薪酬獎勵。
公司及其子公司的董事、高級職員或員工可以向第三方披露重大未披露信息，但前提是在必要的業務過程中進行。此例外通常適用於與以下人員的溝通：
| ● | 供應商、供應商，或戰略合作伙伴，就如研發、銷售和市場營銷以及供應合同等問題進行溝通。 |
| ● | 員工、官員和董事會成員。 |
| ● | 公司貸款人、法律顧問、核數師、承銷商以及金融和其他專業顧問。 |
| ● | 談判各方。 |
| ● | 工會和行業協會。 |
| ● | 政府機構和非政府監管機構。 |
| ● | 信用評級機構（前提是信息被披露以幫助該機構制定信用評級，並且該機構的評級通常爲公開可獲得）。 |
向家庭成員、朋友或其他第三方傳達重大未披露信息構成內部信息泄露，可能對公司及傳遞和接收信息的人員造成嚴重後果。
與外部方進行的內部和外部信息交流應基於知情需要，僅包含接收方履行其職責所需的信息。
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知曉與公司相關的重大未披露信息的外部人員必須被告知：
| ● | 該信息是機密的。 |
| ● | 他們不得將該信息傳達給任何其他人，除了在必要的業務過程中和基於知情需要的情況下。 |
| ● | 他們受到適用證券法關於內幕交易、透露和推薦的禁止。 |
通常情況下，外部方需要與公司簽署保密協議，除非該方對公司有信任或保密的義務。
爲了防止重要未披露信息的誤用或無意泄露，應遵循以下程序：
| ● | 包含機密信息的文件和資料應保存在一個安全的地方，僅限於有必要知曉的個人訪問。 |
| ● | 在適當的情況下應使用代號。 |
| ● | 機密事務不應在可能被竊聽的地方討論（例如電梯、走廊、餐廳、飛機或出租車）。 |
| ● | 在使用無線電話或其他無線設備時應保持合理的謹慎。 |
| ● | 機密文件不應在公共場所閱讀或展示，並且不應被丟棄在他人可以檢索到的地方。 |
| ● | 員工必須確保他們在辦公室外以及辦公室內保持其所持信息的機密性。 |
| ● | 在通過電子方式傳輸機密信息時，應謹慎行事。 |
| ● | 應避免不必要的機密文件複製，並應在會議結束後迅速將包含機密信息的文件從會議室和工作區移除。 |
| ● | 機密文件的多餘副本應被撕碎或其他方式銷燬。 |
| ● | 對機密電子數據的訪問應通過使用密碼進行限制。 |
第16節。本政策適用於公司及其他公司的證券和重大未披露信息。 本政策中關於內幕交易、泄露和推薦公司證券交易的禁令也適用於董事，
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公司及其子公司的高級職員和員工在與其他公司證券相關的情況下，可能會掌握與這些公司有關的重大未披露信息，而這些信息是在公司業務過程中獲得的。在這些情況下，關於其他公司的信息應與與公司相關的可比信息一樣對待。
第17節。違反內幕交易法或本政策可能會導致嚴重後果。
| ● | 民事和刑事處罰禁止的內幕交易或泄密的後果可能是嚴重的。違反內幕交易或泄密規則的人可能被要求退還所獲得的利潤或避免的損失，支付最高達三倍的民事罰款，面臨私人損害賠償訴訟或公共利益命令，例如交易禁令和擔任公共公司董事或高級職員的禁令，以及被禁止作爲註冊人，此外，還可能面臨刑事處罰，包括最高監禁和/或罰款。被判定爲進行內幕交易或泄密的人還可能面臨罰款，並可能需向證券買賣的交易者（在內幕交易的情況下）或向泄密者買賣證券的任何人（在泄密的情況下）賠償損失，此外還被禁止在證券中交易或擔任公司的高級職員或董事。公司及/或違反規則的人員的主管也可能被要求支付巨額的民事或刑事處罰。 |
| ● | 公司紀律任何董事、高級職員或員工違反本政策或適用的內幕交易法律，可能會導致董事面臨解除職務的程序，並可能導致高級職員或員工受到公司的紀律處分，包括因故終止僱傭關係。 |
第19節。所有人員必須確認同意遵守本政策本政策將在公司的內部網站上提供，並在本政策採納或各人開始其就業或其他服務關係時分發給所有受本政策約束的人員。在首次收到本政策的副本時，每位相關人員必須簽署確認書，確認他或她已經收到本政策的副本並同意遵守本政策。合規官可能會定期要求受本政策約束的人員提交書面證明，包括其遵守本政策的情況或重新確認其同意遵守本政策。任何在此確認和同意將構成公司對此政策違反行爲施加制裁的同意，併爲公司的過戶代理人發佈任何必要的停止轉讓指令以強制執行本政策。
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附錄 I
對內部人士交易公司證券的特殊限制
公司證券的內部人士交易限制
爲了最小化明顯或實際違反內幕交易規則的風險，我們針對內部人士在我們證券上的交易制定了這些特殊限制。內部人士負責確保遵守本 附錄 I, 包括在某些時期對所有交易的限制，由家庭成員及其家庭成員，以及由他們行使投票或投資控制或以其他方式行使指導或控制的實體進行的交易。內部人員應向每一個這些人或實體提供本政策的副本。
第1節。交易預先批准要求. 作爲本政策的一部分，內部人員對公司的所有股票證券的購買和出售，除非是不受本政策約束的交易或依據合規官授權的第10b5-1交易計劃或其他自動計劃的交易，必須事先由合規官予以批准。此要求旨在防止無意的政策違規，避免涉及不當內幕交易外觀的交易，促進第16節內部人員及時提交Form 4報告以及報告內部人員在SEDI上進行內幕報告，並避免根據適用證券法受到追繳的交易。
預先批准請求必須至少在每個擬議交易的 兩個 個工作日之前通過電子郵件提交給合規官。如果內部人員在 24 小時內沒有收到合規官的回覆，內部人員必須跟進以確保信息已被接收。每個內部人員的預先批准請求應包括以下信息：
●擬議交易的性質。
●預計交易日期。
●涉及的股份數量。
●如果交易涉及與用於支付行使價格的出售相關的股票期權行使，或隨後的出售，或通過「無現金行使」、「淨行使」或「交割」方式的股票期權行使，則需具體說明要行使的期權。
●執行交易的經紀人的聯繫信息。
●確認內部人士已仔細考慮他或她是否可能知道與公司相關的任何重要非公開信息（描述任何邊緣事項或潛在關注項），並已得出他或她不知情的結論。
●交易是否符合所有規則和規定，包括規則144、規則701、S-8表格以及《證券交易法》第16條或NI 55-104，適用於內部人士的證券交易。
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●任何對合規官考慮擬議交易重要的其他信息。
合規官可以自行決定 withholding 或條件性預先審查。如果擬議交易獲得預先審查，內幕人士可以在預先審查後三天內按照批准的條款進行交易，前提是他或她遵守所有其他證券法律和公司要求，例如規則144、第16節和NI 55-104報告義務，以及禁止基於內部信息進行交易，並遵守公司在交易完成前施加的任何特殊交易黑暗期。
第二節。自動交易計劃的預先審查是必需的。合規官的預先審查是內幕人士進入或修改符合適用證券法律要求的書面合同、指示信或計劃（“自動交易計劃 ”）所必需的。未經預先審查的計劃不得由內幕人士使用。預先審查必須至少提前請求 五 在進入或修改自動交易計劃之前的完整交易日，並附上計劃的副本。然而，對於根據預先清理的自動交易計劃進行的單個交易，不需要預先清理。所有內部人員必須立即向合規官報告根據交易計劃進行的交易結果，因爲這些交易將在執行交易後需要報告。
第三節。困難豁免合規官可以根據具體情況，因財務或其他困難，豁免內部人員的一項交易不受本政策的限制。任何關於困難豁免的請求必須以書面形式提出，並描述擬議交易的金額和性質以及困難的情況。請求困難豁免的內部人員還必須向合規官證明，他或她沒有持有關於公司的重要非公開信息（例如在贈與或其他非貨幣化交易的情況下，承諾在一段時間內不出售所接收證券的當事方，或受本政策約束的當事方），並且交易沒有濫用公司的信息。這個流程的存在並不意味着合規官必須批准任何內部人員請求的困難豁免，所有內部人員都應當注意，這個豁免是針對有限且不尋常的情況。
第5條。交易報告要求爲方便及時在SEDI上報告及根據《交易法》第16條，報告內部人士和第16條內部人士需要 在交易日期的同一天，或者，對於根據自動交易計劃進行的交易，在內部人士被告知交易條款的當天，(a) 向合規官報告每筆交易的詳細信息，並 (b) 與根據第16條必須由內部人士報告交易的人（例如與內部人士共同居住的直系親屬）安排，使其立即直接向公司和內部人士報告以下交易細節：
●交易日期（交易日期）
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●涉及的股份數量。
●交易執行的每股價格（不包括券商佣金和其他交易費用的加減）。
●對於股票期權行使，具體行使的期權。
●執行交易的經紀人的聯繫信息。
●特別聲明內幕人士不持有重要的非公開信息。
●交易是否根據交易計劃或其他自動交易計劃進行。
●對於16條款內幕人士，是否特定聲明該交易旨在滿足10b5-1(c)規則的肯定防禦條件。
交易細節必須報告給合規官，並抄送給公司人員（如有）以協助報告內幕人士準備其內幕報告和/或協助16條款內幕人士準備其第4表格，視情況而定。
如果在SEDI上需要提交的報告遲交，報告內部人員通常會被處以每天、每位內部人員、每個發行人的罰款。
第6節。被視爲內部人員的指定員工董事會的治理委員會將至少每年審查一次，被視爲“內部人士”的個人以便於此 附錄I內部人員應包括根據NI 55-102和第16節的內幕報告義務所需的人員，以及治理委員會認爲是內部人員的其他人員。通常，內部人員應是依其僱傭功能的任何人員。 持續地 持有重要的非公開信息 或 履行運營角色，例如負責公司整體重要部分的部門或業務單位。
第7節。自動交易計劃的特別指南根據合規官事先批准的自動交易計劃，內部人士不會被視爲違反本政策。合規官可以拒絕或對擬議的自動交易計劃的事先批准設置條件（每個稱爲“擬議計劃）出於任何原因，由他或她自行決定。
| A. | 任何內幕人士在擬議計劃被採納的日期前不早於兩個工作日，必須書面向合規官證明，截止該日期及擬議計劃的採納日期： |
(i) | 該人士不知道，也根據其所知不會知道有關公司的重大非公開信息； |
(ii) | 根據擬議計劃進行的所有交易將遵循適用的證券法律和證券交易所規則； |
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(iii) | 該人士以善意採納擬議計劃，並非作爲規避適用證券法律禁令的計劃或方案； |
(iv) | 該人士將在擬議計劃期間始終以善意行事；並 |
(v) | 提議的計劃符合適用證券法的要求. |
此認證可以通過電子郵件發送給合規官。建立提議計劃的人必須及時通過電子郵件通知合規官，並在提議計劃的採納日期之前如果有任何情況變化導致該認證不再準確，必須撤回該認證。
| B. | 合規官不會預先批准提議的計劃，如果他或她認爲提議的計劃： |
| ● | 未能遵守適用證券法的要求，包括規則10b5-1及其不時修訂的美國證券交易委員會規則； |
| ● | 會在(A) 對於第16節內部人士和/或報告內部人士適用，在採納提議計劃之前允許交易發生， 稍後 在（i）提議計劃通過後的90天內，或（ii）在提議計劃通過的完整財務季度內公司在Form 10-Q或Form 10-K中披露財務結果後的兩個工作日內（以提議計劃通過後最多120天爲限），並且（B）對於所有其他採用提議計劃的員工（不包括第16條內幕人士或報告內幕人士）來說，採用後30天內。. |
| ● | 在「關閉」窗口期或特殊「黑暗」期內建立，或內幕人士無法讓合規官滿意地證明內幕人士不持有關於公司的重大非公開信息。 |
| ● | 缺乏適當的機制以確保內幕人士遵守所有適用的證券法律、規則和條例，包括適用於內幕人士證券交易的第144條規則、第701條規則、Form S-8和交易法第16條。 |
| ● | 未能向公司提供權利，在合規官認爲這樣暫停是必要或明智的情況下，暫停所有交易，包括爲了遵守公司在融資或其他類似事件中同意的任何「鎖定」協議而進行的暫停。 |
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| ● | 使公司承擔任何其他適用的州或聯邦規則、法規或法律的責任； |
| ● | 造成任何不當行爲的印象； |
| ● | 未能滿足公司制定的指導方針； |
| ● | 否則未能滿足合規官的要求。 |
| C. | 對自動交易計劃的任何修改或變更，或偏離自動交易計劃的情況，視爲內幕人士進入了一個新的自動交易計劃，因此，需要根據本條第2節預先批准該修改或偏離。 附錄 I. |
| D. | 任何自動交易計劃的終止必須立即報告給合規官。如果內幕人士已預先批准了新的10b5-1計劃（“第二計劃）打算替代之前預先批准的10b5-1計劃（“第一計劃），內部人士不得在沒有根據第2節進行預先審批的情況下，主動終止第一計劃。 附錄I因爲這種終止被視爲進入第二計劃。 |
| E. | 任何內部人士不得在內部人士採用另一項單筆自動交易計劃後的12個月內採用單筆交易自動交易計劃，受規則10b5-1中提到的例外情況的限制。 |
| F. | 內部人士在任何時間點只允許採用一個自動交易計劃（即禁止多個同時或重疊的計劃），須經合規官明確批准，並遵循規則10b5-1中提到的例外情況。其中一個例外是授權某些「賣出以覆蓋」交易的計劃。 |
| G. | 員工、主管或董事不得進入「非規則10b5-1交易安排」（如《證券交易法》第408（c）條的定義），除非事先經合規官批准。 |
| H. | 公司、合規官以及公司任何官員、員工或其他代表僅因對擬議計劃的預先清理，並不被視爲代表該計劃符合適用的證券法，包括規則10b5-1，也不承擔因10b5-1計劃未能遵守此類法律而對內部人士或任何其他方承擔任何責任或義務。 |
| I. | 在進入或修訂規則10b5-1計劃時，董事或高管必須及時向公司提供計劃的副本，並在要求時確認公司關於進入或終止計劃的預期披露（包括計劃的採用或終止日期、計劃的持續時間以及根據計劃出售或購買的證券總數）。 |
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附件A
內部員工
(截至2024年10月1日)
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● 米歇爾·羅德普拉永 ● 傑妮 托爾 ● 馬克·亞當斯 ● 科特尼·肖特克 ● 帕梅拉·馬特森 ● 瑪莎·拉亞 ● 卡羅琳·亨特 ● 索尼亞·韋爾 ● 馬修·希爾斯 ● 詹姆斯·阿特金斯 ● 阿黛爾·蒂爾澤 ● 南希·米勒 ● 西爾維亞·威廉姆斯 ● 麗莎·馬丁 ● 克里斯汀·布坎南 ● 卡羅琳·格羅斯 ● 艾瑞卡·德拉姆斯 ● 諾亞·貝萊姆賈 ● 泰勒·特里 ● 約翰·凱利 |
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