第10.9號附錄
賠償協議
DATED 今天 [X] 這一天 [X], [X].
甲方：
QUIPt 家用醫療 CORP。根據不列顛哥倫比亞省法律合併的公司，
（以下簡稱"賠償人”)
- 和 -
[X], 一位居住在 [X]
(以下稱爲“被 indemnified 方”).
鑑於 被賠償方已被選舉和/或任命爲賠償方的董事和/或高級職員；
鑑於 賠償方希望在某些情況下對賠償方因擔任賠償方的董事和/或高級職員而可能產生的責任進行賠償；
因此，考慮到 基於此處包含的條款和相互承諾，並考慮到由被 indemnified 方支付給 indemnifier 的一美元（$1.00）款項（特此確認收款）以及被 indemnified 方擔任 indemnifier 的董事和/或高管的情況，indemnifier 和被 indemnified 方特此契約並同意如下：
| 1. | 賠償 |
| (b) | indemnifier 不可撤回地同意： |
| (i) | 除非是針對 indemnifier 提起的訴訟以獲取對其有利的判決，否則 indemnifier 同意對被 indemnified 方及其繼承人、繼任者和法定代表人進行賠償，涵蓋所有損害、責任、損失、費用、支出、罰款和其他罰金，包括爲和解訴訟而支付的金額，在此和解已被 indemnifier 合理地同意的情況下， |
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| 因任何訴因、訴訟、索賠或要求而產生的費用，以合理的方式，由被 indemnified 方承擔，若該被 indemnified 方因其擔任 indemnifier 的董事和/或高管而被作爲一方牽涉到任何民事、刑事、準刑事或行政訴訟或程序中，條件是： |
| (1) | 受 indemnifier 賠償的方誠實並本着善意行事，以維護 indemnifier 的最佳利益；並 |
| (2) | 在由金錢處罰執行的刑事、準刑事或行政訴訟的情況下，受 indemnifier 賠償的方有合理的理由相信其行爲是合法的； |
| (iii) | 如果需要有權法院的批准以實施本協議項下給予的任何賠償，indemnifier 同意自行承擔費用提交申請，並盡最大努力獲得法院對此賠償的批准，前提是受 indemnifier 賠償的方已滿足上述條款中規定的條件， 1(b)(i)(1) 和 (2) 在此； |
| (iv) | 儘管有上述條款 1(b)(i) 和 (ii) 爲補償受 indemnified 黨及其繼承人、繼任者和法定代表人因其作爲 indemnifier 的董事和/或高級職員而成爲任何民事、刑事、準刑事或行政訴訟的當事方而合理產生的所有費用、費用和開支，如果受 indemnified 黨： |
| (1) | 在其爲該訴訟或程序進行辯護時在實質上取得了成功；並且 |
| (2) | 滿足第條款中列出的條件 1(b)(i)(1) 和 (2) 如上所述；並且 |
| (v) | 對賠償方合理發生的與因賠償方作爲賠償方董事和/或高管而引起的任何威脅的民事、刑事、準刑事或行政行動或程序或指控的不當行爲（或因賠償人合理行事的同意而達成的和解）相關的所有費用、開支和支出，賠償方應對被賠償方及其繼承人、繼任者和法定代表人進行賠償。 |
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| (c) | 就本協議的目的而言，任何通過判決、命令、和解、定罪、認罪或類似或其他結果終止的行動、索賠、要求或程序，不應自行產生假設，即被賠償方未以誠實或善意行事以追求賠償方的最佳利益，或在被強制執行的涉及貨幣罰款的刑事、準刑事或行政行動或程序中，被賠償方沒有合理的理由相信其行爲是合法的。 |
| (d) | 在不限制前述一般性的情況下，並且儘管本協議中包含任何內容： |
| (i) | 本協議中的任何內容不得通過暗示或其他方式被解釋爲限制第子條中提供的賠償範圍。 1(a) 和 (b) 在此；並且 |
| (ii) | 子條款 1(b) 旨在根據適用法律的最大允許範圍對被賠償方提供賠償（以下稱“適用法規）及在適用法律或其解釋被修訂以允許更廣泛的賠償範圍時（包括但不限於刪除或限制一個或多個適用賠償的前提），子條款 1(b) 應當視爲與適用法律的修訂同時修訂，以提供更廣泛的賠償。 |
| 2. | 預付費用 |
在適用法律允許的最大範圍內，被 indemnified 方在調查、辯護或上訴任何民事、刑事、準刑事或行政行動或程序（實際或威脅）的過程中，所合理產生的所有費用、支出和費用，應在該被 indemnified 方要求時，由 indemnifier 預先支付或在該被 indemnified 方已支付時迅速報銷，以便使被 indemnified 方能夠適當地調查、辯護或上訴該行動或程序，理解和協議在此作出，即在最終確定如本協議所規定的情況下，被 indemnified 方沒有權利獲得如此 indemnification，或沒有權利獲得完全的 indemnification 時，被 indemnified 方應 indemnify 並保護 indemnifier， 並在此最終確定後立即向 indemnifier 支付如此預先支付的金額或適當部分。
| 3. | 其他權利和補救: |
根據本協議規定的 indemnification 和費用、支出的預支付，不應視爲削弱或排除被 indemnified 方根據適用法律的任何條款或法律其它方面的權利，適用法律可能會不時修訂，本協議、indemnifier 的章程、indemnifier 股東的任何投票，或其它方面，無論是作爲董事和/或高管地位引發的事項，還是作爲與 indemnifier 其它身份引發的事項。indemnifier 在此同意，不會以任何與本協議不一致的方式修改其章程。
| 4. | 訴訟通知 |
被 indemnified 方同意在收到任何索賠聲明、傳票、動議通知、起訴書或其他開始或繼續的文件後，及時通知 indemnifier。
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任何針對被 indemnified 方的民事、刑事、準刑事或行政行動或程序，或收到關於對被 indemnified 方的任何威脅民事、刑事、準刑事或行政行動或程序或指控不當行爲的通知，被 indemnified 方有權根據本協議獲得 indemnity，indemnifier 同意在（a）在收到任何此類索賠聲明、傳票、動議通知、起訴書或其他開始或繼續的文件，明確將被 indemnified 方作爲一方時，或（b）在收到關於任何此類威脅的民事、刑事、準刑事或行政行動或程序或對被 indemnified 方指控不當行爲的通知後七天內，以書面形式通知被 indemnified 方。
賠償人進一步同意迅速聘請律師，該律師應當對被賠償方滿意，以代表被賠償方處理任何此類事宜。
| 5. | 保留其他律師的權利 |
在任何此類事宜中，被賠償方有權保留其他律師以代表被賠償方，前提是其他律師的費用和支出應由被賠償方支付，除非（a）被賠償方和賠償人已共同同意保留其他律師，（b）賠償人未在被賠償方通知的規定時間內承擔或接管此類訴訟、索賠、請求或程序的辯護並僱用律師，或（c）任何此類訴訟、索賠、請求或程序的被命名方（包括任何附加的第三方或介入方）包括賠償人和被賠償方，並且在被賠償方律師的書面意見中（副本提供給賠償人）的意見中，由於他們之間存在實際或潛在的不同利益（包括可用的不同辯護），同一律師的代表是不適當的，在這種情況下，賠償人同意支付該律師的合理費用和支出（按照律師與自己的客戶的依據）。
| 6. | 稅務補償 |
如果加拿大稅務局或任何省級稅務機構，或者美國國稅局或任何州稅務機構，基於任何賠償付款需被納入計算被賠償方的收入用於稅務目的的基礎上對被賠償方進行評估，則，除非賠償人選擇自行爭議該評估併成功推翻評估，否則賠償人將不時作出額外支付或多次支付，在確保被賠償方不會虧損的時間以適當的金額向被賠償方進行支付，以充分確保被賠償方在收到該額外支付或多次支付後，完全補償任何實際稅務責任（包括任何利息或罰款），或用於損失、扣除、抵免或類似金額抵償與任何賠償付款或在本協議下進行的任何額外支付有關的收入包含或其他評估金額。
| 7. | 索賠的執行 |
如果因本協議賦予被 indemnified party 的賠償權利而產生的任何索賠未在索賠方在收到書面索賠後的30天內全額支付，被 indemnified party 可在任何時候對賠償方提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，並且如果部分或全部成功，被 indemnified party 還將有權獲得起訴該索賠的費用。
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| 8. | 保險 |
| (a) | 賠償方應使用商業上合理的努力獲得並始終維持與其董事和高級職員相關的責任保險政策，無論賠償方是否有權根據適用法律向被 indemnified party 賠償此類費用、費用、責任或損失，該政策應(i) 根據其條款擴展至被 indemnified party 作爲賠償方的董事和/或高級職員的身份，以及(ii) 在商業上可獲得的範圍內以事件基礎承保。 |
| (b) | 如果被 indemnified party 是該政策下的被保險人，並且發生了可保事件，則被 indemnified party 將根據此處的約定迅速獲得賠償，無論賠償方是否收到保險賠償金。被 indemnified party 有權根據此處的約定獲得全額賠償，儘管任何此類保險政策中包含任何免賠額或保單限額。 |
| 9. | 被 indemnified party應合作 |
被 indemnified party 同意根據 indemnifier 不時合理要求的所有事項向 indemnifier 提供此類信息和合作。
| 10. | 通知 |
根據本協議，任何一方需要或允許的通知、文件或其他通訊應以書面形式進行，如果親自遞送、通過預付的普通郵件（印刷於加拿大）發送，或通過任何形式的電信（在發送前經過測試，向發件人確認整個傳輸已被收件人接收，並在接收點重現傳輸的完整書面版本）發送，則視爲充分給予，應按如下地址致該方：
| (a) | 如果是賠償方，地址爲： |
[X]
電子郵件： [X]
| (b) | 如果是賠償人，地址爲： |
1019 鎮道
威爾德，肯塔基州 41076
電子郵件：investorinfo@myquipt.com
郵寄的通知應視爲在第三個業務日（“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”）指的是除了星期六、星期天或任何其他星期六或星期天，安大略省多倫多市的主要商業銀行在正常銀行營業時間內不開放的日子）在郵局或公共信箱存入資金後。任何一方不得在加拿大郵政工人罷工期間或如果該罷工即將發生並可能合理預見會影響郵件的正常投遞時，郵寄任何通知、請求或其他通信。在正常業務時間（當地時間上午9:00至下午5:00）通過記錄電信方式傳送的通知應視爲在傳送當天已發出，或在正常業務時間以外傳送的通知應視爲在傳送日後的第一個業務日已發出；前提是，在此傳送後立即
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此通知通過個人送達的方式給予。個人遞送的通知應視爲在遞送當天給予。任何一方可以不時以本協議規定的方式通知其他各方地址的任何變更，之後，直到通過類似通知變更爲止，該地址應爲該方在本協議中所有目的的地址。
| 11. | 可分割性 |
如果本協議的任何條款被認爲因任何原因無效、非法或無法執行(a) 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本協議中包含的被認爲無效、非法或無法執行的條款的所有部分，且這些部分自身並不全部無效、非法或無法執行）將不會以任何方式受到影響或削弱，並且(b) 在儘可能的範圍內，本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何被認爲無效、非法或無法執行的條款的所有部分，這些部分自身並不全部無效、非法或無法執行）應被解釋爲使被認爲無效、非法或無法執行的條款的意圖得以實施。
| 12. | 適用法律 |
各方同意本協議應根據安大略省及其適用的加拿大法律進行解釋和執行，並且在所有方面被視爲安大略省合同。
| 13. | 修改與放棄 |
本協議的任何補充、修改或修訂，除非雙方書面簽署，否則不具有約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視爲或構成對本協議任何其他條款的放棄（無論是否相似），也不應構成持續放棄。
| 14. | 完整協議 |
本協議應取代並替換所有先前的協議（除了賠償方與被賠償方之間的任何書面僱傭協議，該協議應繼續有效），但在此的增補或修訂除外，雙方對此特定主題的約定應構成本協議的整個協議。
| 15. | 存續；繼任者和受讓人 |
根據本協議規定和授予的賠償及前期支付費用、費用和支出的義務將在被賠償方停止擔任賠償方的董事和/或高管、員工或代理後繼續存在，不論被賠償方與賠償方的關係引發的任何行動、訴訟、索賠或請求是否在被賠償方終止該關係後被提出、提交或威脅。本協議對賠償方及其繼承者和受讓人、對被賠償方及其遺產、執行者、管理員、法定代表人、合法繼承人、繼承者和受讓人具有約束力。
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| 16. | 辭職不會受到限制 |
本協議中的任何內容均不應阻止被賠償方在任何時間從其在賠償方擔任的任何職務中辭職，或根據賠償方的請求擔任的其他職務。
| 17. | 繼任立法 |
本協議中對任何法令的引用應被視爲對該法令的引用，且該法令可能會不時修訂或替代。
| 18. | 副本 |
爲方便各方，本協議可以分爲幾個副本執行，每個副本在如此執行後應視爲原件，且這些副本共同構成一個和同樣的文書（儘管其執行日期不同，應視爲與本協議的日期相同）。簽署的傳真件、可移植文檔格式（PDF）或電子傳真副本的本協議將視爲有效的執行和交付的證明。
| 19. | 生效日期 |
爲更明確起見，儘管本協議的執行日期爲此，但是本協議中規定的賠償條款應自被賠償方首次被任命或選舉爲賠償方的董事和/或高級職員之日起對賠償方有效。
爲此證據，各方已在上述首次書面日期執行了本協議。
簽署、蓋章並 | ) | |
見證人 | [X] |
QUIPt 家用醫療 CORP。 | |
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簽名： | |
| 姓名： |
| 職務： |
我有權約束CORP。 | |