附件3.2
編號： C0989759
BC1146327
商業公司法
章程
的
QUIPt HOME MEDICAL CORP
患者家庭監測公司。
專業家庭醫療公司。
目錄
編號： C0989759
BC1146327
商業公司法
章程
的
PROTECH家居醫療公司 QUIPt家居醫療公司
患者之家監測CORP。
(該) 「公司」）
第1部分
解釋
定義
1.1在這些章程中，除非上下文另有要求：
(a)「法案」 指的是 英屬哥倫比亞省企業法(不列顛哥倫比亞省)不時生效的所有修正案，包括根據該法案制定的所有規章和修正案;
(b)"董事會", "董事" 和 "董事" 指的是公司的董事或現任董事；
(c)"解釋法" 是指 《解釋法》 （不列顛哥倫比亞省）不時生效的所有修正案，包括根據該法案制定的所有法規及修正案；
(d)"法定個人代表" 是指股東的個人或其他法律代表；
(e)"註冊地址" 股東的註冊地址是指在中央證券登記冊中記錄的股東地址；
(f)"印章" 指公司的印章（如有）;
(g)"股份" 指公司的股份結構中的一部分;並且
(h)"特別多數" 指第11.2條所述的通過特別決議所需的多數票。
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法律和解釋法的定義適用
1.2在法律中定義以及解釋法中的定義和解釋規則，
在必要的情況下，適用於這些條款，如同它們是法律條文。如果法律中的定義與解釋法中與這些條款使用的術語相關的定義或規則存在衝突，以法律中的定義爲準。如果這些條款與法律之間存在衝突或不一致，以法律爲準。
第2部分
股份和股票證明
授權股份結構
2.1公司的授權股份結構由通知公司章程中描述的類或
系列（如有）組成。
股權證書形式
2.2公司簽發的每個股份證明必須符合，並簽署爲
萬億法案的要求。
股東有權獲得證書、確認或書面通知
2.3除非股東註冊擁有的股份是
未證書股份，每位股東有權免費獲得（a）一份代表註冊在股東名下的每類或系列股份的股份證明，或（b）一份不可轉讓的書面確認，表明股東有權獲得這樣的股份證明，前提是對於由多個個人共同持有的股份，公司不受限於發行超過一份股份證明，並且將股份證明交付給幾個共同股東之一或股東依法授權的代理人將被視爲向所有人充分交付。如果一個股東是未證書股份的註冊擁有者，公司必須在該股份發行或轉讓後的合理時間內，向未證書股份的持有人發送包含《法案》要求的信息的書面通知。
郵寄交付
2.4任何股份證明或不可轉讓的書面確認的
股東有權獲得股份證明書，或未證書股份發行或轉讓的書面通知，可以通過郵寄方式發送至股東的註冊地址，且公司及任何董事、官員或公司代理人均不對因股份證明書、確認書或書面通知在郵寄過程中丟失或被盜而導致的股東損失承擔責任。
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更換磨損或損毀的證明書或確認書
2.5如果股份證明書或非轉讓的書面確認書
股東獲得股份證明書的權利被磨損或損毀，公司必須在提交股份證明書或確認書的情況下，並在認爲合適的其他條件下，
(a)取消股份證明書或確認書；並
(b)發行更換的股份證明書或確認書。
丟失、被盜或毀壞證書或確認函的更換
2.6如果股份證書或不可轉讓的書面確認函丟失、被盜或毀壞，
應向有權獲得股份證書或確認函的人發放替代股份證書或確認函，前提是符合法案的要求，
(a)如果董事收到：
(b)對丟失、被盜或毀壞的滿意證明；以及
分割股權證書
2.7董事認爲足夠的任何賠償。
如果股東向公司提交股份證書，並附帶書面請求公司以股東的名義發行兩份或更多股份證書，每份代表一定數量的股份，總計代表與所提交的股份證書相同數量的股份，則公司必須取消提交的股份證書，並根據該請求發行替代股份證書。
證書費用
2.8與發行任何股份相關的費用必須支付給公司
根據第§2.5、§2.6或§2.7條款，所需支付的金額（如有）不得超過根據法律規定的金額，由董事會判斷。
信託的確認
2.9除法律或法規或本章程的要求外，任何人都不被公司承認爲持有任何股份的信託，
公司不受任何方式的約束或迫使承認（即使在知情的情況下）任何股份或股份的部分的公平的、或有的、未來的或部分的權益，或（除非法律或法規或本章程的要求，或經有管轄權的法院命令）就任何股份享有的其他權利，除了股東對其全部股份的絕對權利。
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PARt 3
股份發行
Directors Authorized
3.1Subject to the Act and the rights, if any, of the holders of issued shares of the
Company, the Company may allot, issue, sell or otherwise dispose of the unissued shares, and issued shares held by the Company, at the times, to the persons, including directors, in the manner, on the terms and conditions and for the consideration (including any premium at which shares with par value may be issued) that the directors may determine. The issue price for a share with par value must be equal to or greater than the par value of the share.
佣金和折扣
3.2The Company may at any time pay a reasonable commission or allow a
reasonable discount to any person in consideration of that person's purchase or agreement to purchase shares of the Company from the Company or any other person's procurement or agreement to procure purchasers for shares of the Company.
券商
3.3公司可能支付與其證券的出售或發行相關的合法佣金或其他報酬。
與其證券的出售或發行相關的任何合法佣金或其他報酬。
發行條件
3.4除法律另有規定外，股份必須在全額支付之前不得發行。
當股份：
(a)通過以下一種或多種方式向公司提供對股份發行的報酬：
(i)公司過去提供的服務；
(ii)財產;
(iii)資金；以及
(b)公司收到的對價的價值等於或超過根據第3.1條規定設定的股票發行價格。
股票購買認股權證和排他性轉讓權
3.5根據法律，公司可以根據董事判斷的條款和條件發行股票認購權證、期權和
權利，這些股票認購權證、期權和權利可以單獨或與公司不時發行或創造的債券、債務股票、債券、股票或任何其他證券一起發行。
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第4部分
股份登記
中央證券登記冊
4.1根據法律的要求和規定，公司必須維護一箇中央證券登記冊，並可以任命代理人來維護該登記冊。
董事可以任命一個或多個代理人，包括被任命來保管中央證券登記冊的代理人，作爲股份或任何類別或系列股份的過戶代理人，並可以將同一個或另一個代理人作爲股份或該類別或系列股份的登記人，具體情況而定。董事可以在任何時候終止任何代理人的任命，並可以任命其他代理人替代。
第5部分
股份轉讓
註冊轉讓
5.1在公司或轉讓代理或註冊人收到後，股份的轉讓不得註冊
對於將要轉讓的股份，必須收到以下文件：
(a)根據法律的豁免條款，股份的書面轉讓工具必須由公司收到（該文件可以是單獨的文件，也可以在轉讓股份的股票證書上背書），由股東或其他適當人士或具有實際權力代表該人士的代理人簽署；
(b)如果公司已就將要轉讓的股份發行股份證書，則該股份證書;
(c)如果公司已就將要轉讓的股份發行不可轉讓的書面確認股東獲得股份證書的權利的文件，則該確認;
(d)以及公司或轉讓代理或註冊人可能要求的其他證據，以證明轉讓人或轉讓人的轉讓權利及其資產的所有權，以及書面轉讓工具和受讓人註冊轉讓的權利。
轉讓工具的形式
5.2關於公司的任何股份的轉讓文書必須是
在該類或系列的公司股份證書背面的表格（如有）或由董事不時批准的其他形式，或者由這些股份的轉讓代理人或註冊人批准的其他形式。
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轉讓人仍爲股東
5.3除非法律另有規定，股份的轉讓人
在轉讓後，直到受讓人姓名被登記在公司的證券登記簿中之前，被視爲仍然是股東。
股份轉讓文書的簽署
5.4如果股東或股東的正式授權代理人簽署了一份
關於以股東名義註冊的股份的轉讓文書，則簽署的轉讓文書構成對公司及其董事、管理人員和代理人完整且充分的授權，註冊轉讓文書中指定的股份數量，或以任何其他方式指定的股份數量，或者，如果未指定數量，則註冊在股份證明書所代表的所有股份，或轉讓文書附帶的書面確認中列出的股份，或者如果是無證股份，則註冊在股東名義下的所有股份：
(a)以轉讓文書中註明的受讓人名義；或者
(b)如果轉讓文書中未註明受讓人，則以爲註冊轉讓而存放文書的人的名義。
對所有權的詢問不是必須的
5.5公司或公司的任何董事、管理人員或代理人不受約束
去詢問轉讓文書中指定的受讓人的所有權，或者如果轉讓文書中未指定受讓人，則詢問以此文書爲目的存放文書的人的所有權，或者因股東或任何中介所有者或持有人對於轉讓、任何股份的利益、任何代表這些股份的股份證明書，或任何書面確認獲取該股份證明書的權利而提出的所有權利的索賠而負責。
轉讓費
5.6在轉讓註冊時，必須支付給公司，
金額由董事判斷，若有的話。
第6部分
股份變速器
去世的法定個人代表
6.1在股東去世的情況下，
股東的法定個人代表，或者在股東名下和其他人共同持有的股份中，生存的共同持有人，將被公司唯一認可爲擁有股東在股份中的權益。在認可之前，
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作爲股東的法定個人代表，公司的文件應符合法律規定所需的文件。
法定個人代表的權利
6.2股東的法定個人代表享有與所持股份相應的權利、特權
和義務，包括根據本章程轉讓股份的權利，前提是法律規定所需的文件和董事會已向公司存入。第6.2條不適用於股東去世的情況，涉及以股東的名義和另一人名義共同持有的股份。
第七部分
購買、贖回或其他方式獲取股份
公司獲准購買、贖回或其他方式獲取股份
7.1根據第§7.2條，任何類別或系列股份附帶的特殊權利或限制
根據《法案》，公司可以在董事授權的情況下，以董事決定的價格和條款購買、贖回或以其他方式獲取其任何股份。
在破產時購買
7.2如果有合理理由相信，公司的付款或提供其他任何對價來購買、贖回或以其他方式獲取其任何股份，就不得進行。
如果有合理理由相信：
(a)公司處於破產狀態；或者
(b)支付款項或提供對價將使公司陷入破產。
購買、贖回或以其他方式獲取股份的銷售和投票
7.3如果公司保留一股贖回、購買或以其他方式獲得的股份，
公司可以出售、贈與或以其他方式處置該股份，但在公司持有該股份期間，它：
(a)無權在股東大會上對該股份進行表決；
(b)不得就該股份支付分紅；並且
(c)不得就該股份進行任何其他分配。
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公司有權購買、贖回或以其他方式獲取股份分數
7.4公司可以在不事先通知持有人的情況下，購買、贖回或
以合理的價值收購所有類或種類的擁有的股份分數， 可在任何時間和不定期存在於其授權股份結構中。公司向持有人送交購買資金及購或贖回股份分數的確認書時，地址爲持有人登記的或最後已知的地址，或如公司有轉讓代理，則應將其送至該代理以便於轉交給持有人， 公司將修改其中央證券登記冊，以反映此股份分數的購買或贖回；如果公司有轉讓代理，則應指示轉讓代理相應地修改中央證券登記冊。任何股份分數的持有人，收到資金及購或贖回確認後，如果對支付的合理價值有異議， 應有權向法院提出申請，要求法院判決價格和支付條款，並作出相關命令及指示，法院認爲適當時，如同公司是根據《法案》第六分部、強制收購法規所考慮的「收購方」，而持有人則是該分部規定的「受要約方」。 在適當的情況下。
第8部分
借款權力
8.1公司在董事授權的情況下，可以：
(a)以他們認爲適當的方式和金額，借款，並以安防作爲抵押，從這些來源和條件中借款；
(b)發行債券、公司債和其他債務義務，既可以直接發行，也可以作爲公司或其他任何人的任何責任或義務的擔保，並以董事認爲適當的折扣或溢價及其他條款進行；
(c)保證任何其他人對款項的償還或對任何其他人義務的履行；並且
(d)抵押、收費，無論是通過特定收費還是浮動收費，授予對公司現有和未來資產及業務的全部或任何部分的安防權益，或提供其他擔保。
第9部分
變更
變更批准股本結構
9.1根據§9.2和本法，公司可以通過普通決議（或一項
董事會在§9.1(c)或§9.1(f)情況下的決議：
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(a)創建一個或多個類別或系列的股份，或者如果沒有股份類別或系列被分配或發行，則消除該類別或系列的股份；
(b)增加、減少或消除公司被授權發行的股份類別或系列的最大數量，或者爲沒有設定最大值的股份類別或系列設定一個被授權發行的最大股份數量；
(c)細分或合併公司未發行的或完全支付的已發行股份的所有或任何股份；
(d)如果公司被授權發行面值爲的股份類別：
(i)減少這些股份的面值；或者
(ii)如果沒有分配或發行該類別的股份，則增加這些股份的面值；
(e)將所有或任何未發行或全額支付的發行股份的面值更改爲無面值股份，或將任何未發行的無面值股份改爲有面值股份；
(f)更改其任何股份的標識名稱；或
(g)在法律要求或允許的情況下，按法案的規定，必要時對其股份或授權股結構進行其他更改；
並在適用的情況下，相應更改其通知條款和章程。
特別權利或限制
9.2受法案的約束，尤其是與
未償還股份持有人的投票權利，如果他們的權利受到損害或干擾，公司可以通過普通決議：
(a)爲任何類別或系列的股份創建特別權利或限制，並將這些特別權利或限制附加到這些股份上，無論這些股份是否已經發行；或
(b)變更或刪除附加在任何類別或系列股份上的特別權利或限制，無論這些股份是否已經發行，
並相應地修改其章程通知及章程。
名稱變更
9.3公司可以通過董事會決議授權對其
章程通知進行修改，以便更改其名稱或採用或更改該名稱的翻譯。
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其他更改
9.4如果法律未指定決議類型，而這些章程未指定其他類型的決議，公司可以通過普通決議更改這些章程。
第10部分
股東會議
年度股東大會
10.1除非年度股東大會根據法律被推遲或放棄，公司必須在成立或其他認可之日起18個月內舉行其第一次年度股東大會，此後必須每年至少召開一次年度股東大會，且距離上一個年度參考日期不得超過15個月，會議時間和地點由董事確定。
決議代替年度股東大會
10.2如果所有有權在年度股東大會上投票的股東以全體決議書面同意在該年度股東大會上需要處理的所有業務，則該年度股東大會視爲於全體決議的日期舉行。股東必須在根據本§10.2通過的任何全體決議中，選擇作爲公司的年度參考日期的日期，以便適合舉行適用的年度股東大會。
召開股東會議
10.3董事可以在任何時候召開股東會議。
股東會議的通知
10.4公司必須按照這些章程規定的方式，或按普通決議可能規定的其他方式，向有權出席會議的每位股東、每位董事及公司的核數師發送會議的日期、時間和地點的通知（包括但不限於，任何註明提議以例外決議、特別決議或特別單獨決議爲目的的通知，及任何有關批准合併至外國管轄區、安排或採納合並協議的通知，以及任何關於普通會議、類別會議或系列會議的通知），除非這些章程另有規定，至少在會議前的以下天數內：
(a)如果公司是公衆公司，則爲21天；
(b)否則，爲10天。
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通知的記錄日期
10.5董事會可以設定一個日期作爲記錄日期，以便判斷
有權通知任何股東大會的股東。記錄日期不得早於會議召開的日期超過兩個月，或者在根據法律由股東要求的股東大會的情況下，不得早於會議召開的日期超過四個月。記錄日期不得早於會議舉行日期少於：
(a)如果公司是上市公司，21天；
(b)否則，10天。
如果沒有設定記錄日期，則記錄日期爲在通知發送的第一天之前的前一天的下午5點，或者如果沒有發送通知，則爲會議開始時。
投票的記錄日期
10.6董事會可以設定一個日期作爲記錄日期，以便於判斷
有權在任何股東會議上投票的股東。記錄日期不得早於會議召開之日兩個月，或者對於根據《法案》要求召開的臨時股東大會，不得早於四個月。如果沒有設定記錄日期，則記錄日期爲通知發出的前一天的下午5點，或者如果沒有發出通知，則爲會議開始時。
未發送通知及通知的豁免
10.7意外遺漏向任何有權獲得通知的股東發送會議通知，或者
任何人未收到任何通知並不會使該會議的任何程序無效。任何有權獲得股東大會通知的人可以以書面或其他方式放棄這種權利，或同意減少通知的期限。一個人出席股東大會即爲對會議通知權利的放棄，除非該人出席會議是爲了明確反對會議的任何業務，因爲會議並非合法召集。
股東大會特別議題通知
10.8如果股東大會要考慮《§11.1》所指的特殊業務，會議通知必須：
(a)說明特殊業務的一般性質；並且
(b)如果特殊業務包括考慮、批准、追認、採用或授權任何文件，或者簽署或生效任何文件，應附上該文件的副本，或聲明文件副本將供股東查閱：
(i)在公司的記錄辦公室，或在通知中指定的任何其他合理可及的位置；並且
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(ii)在會議召開的日期之前的一個或多個指定日子的法定營業時間內。
會議地點
10.9除了不列顛哥倫比亞省的任何地點，任何股東大會可以舉行
在任何由董事會決議批准的，位於不列顛哥倫比亞省以外的地點。
第11部分
股東會議的程序
特別業務
11.1在股東會議上，以下業務屬於特別業務：
(a)在非年度股東大會上，所有業務都是特別業務，除非與會議的進行或投票相關的業務；
(b)在年度股東大會上，所有業務都是特別業務，除了以下內容：
(i)與會議的進行或投票相關的業務；
(ii)考慮公司提交給會議的任何財務報表；
(iii)考慮董事或核數師的任何報告；
(iv)設定或更改董事人數；
(v)董事的選舉或任命；
(vi)核數師的任命；
(vii)設定核數師的報酬；
(viii)來自董事報告的業務，不需要通過特別決議或例外決議；
(ix)根據這些章程或法律，可以在股東會議上處理的任何其他業務，無需事先通知股東。
特別多數
11.2公司通過特別決議所需的表決多數是在
股東大會上投票通過該決議所需的三分之二投票。
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法定人數
11.3根據任何類別或系列股票附帶的特別權利或限制，以及§11.4，
股東會議進行業務所需的法定人數至少爲一人，該人本人或通過代理代表持有至少5%會議上有權投票的已發行股份的一個或多個股東。
一個股東即可組成法定人數
11.4如果在股東會議上只有一位股東有投票權：
(a)法定人數爲一人，該人是該股東本人，或者是代表該股東的代理人，並且
(b)該股東，無論是親自出席還是通過代理均可構成會議。 有權出席會議的人
11.5除了有權在股東會議上投票的人以外，
唯一其他有權出席會議的人是董事、總裁（如有）、秘書（如有）、助理秘書（如有）、公司的律師、公司的核數師、受董事或會議主席邀請出席會議的任何人及根據法令或章程有權或被要求出席會議的任何人；但是，如果其中任何人確實出席會議，則該人在法定人數中不計算，並且除非該人是有權在會議上投票的股東或代理人，否則無權在會議上投票。
法定人數的要求
11.6No business, other than the election of a chair of the meeting and the adjournment
of the meeting, may be transacted at any meeting of shareholders unless a quorum of shareholders entitled to vote is present at the commencement of the meeting, but such quorum need not be present throughout the meeting.
Lack of Quorum
11.7If, within one-half hour from the time set for the holding of a meeting of
shareholders, a quorum is not present:
(a)in the case of a general meeting requisitioned by shareholders, the meeting is dissolved, and
(b)in the case of any other meeting of shareholders, the meeting stands adjourned to the same day in the next week at the same time and place.
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Lack of Quorum at Succeeding Meeting
11.8If, at the meeting to which the meeting referred to in §11.7(b) was adjourned, a
quorum is not present within one-half hour from the time set for the holding of the meeting, the person or persons present and being, or representing by proxy, two or more shareholders entitled to attend and vote at the meeting shall be deemed to constitute a quorum.
主席
11.9The following individual is entitled to preside as chair at a meeting of
shareholders:
(a)the chair of the board, if any; or
(b)如果董事會主席缺席或不願意擔任會議主席，總統（如果有的話）將擔任主席。
選擇替代主席
11.10如果在任何股東會議上，沒有董事會主席或總統
如果在設定召開會議的時間後15分鐘內，董事會主席和總統都不在場，或者如果董事會主席和總統不願意擔任會議主席，或者董事會主席和總統已告知秘書（如果有）或會議上在場的任何董事，他們將不會出席會議，則出席的董事可以選擇他們中的一位或者公司的律師作爲會議的主席。如果所有出席的董事拒絕擔任主席或者未能選擇，或者如果沒有董事在場或者公司的律師拒絕擔任主席，則有權在會議上投票的股東可以選擇在場的任何人擔任會議的主席。
Adjournments
11.11股東會議的主席可以，而且如果會議指示如此，
必須從時間到時間，從地點到地點地休會，但在任何休會的會議上不得處理除了來自於休會而未完成的業務以外的任何業務。
休會通知
11.12無需通知股東會議的延期會議或
除非會議延期30天或更長時間，否則不需要通知延期會議的業務，必須像原會議一樣通知延期會議。
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舉手表決或進行投票的決定
11.13根據有關法律，每一項提案在股東會議上投票時將會
在舉手表決結果宣佈之前，除非主席指示或任何有權投票且親自或通過代理出席的股東要求，否則將通過舉手表決決定。
結果聲明
11.14股東大會的主席必須向會議宣佈決定
根據舉手或投票的結果，就每個問題做出決定，並且該決定必須記錄在會議紀要中。主席聲明某項決議以必要的多數通過或被否決，除非主席指示進行投票或按照§11.13的要求，否則該聲明是無需證明贊成或反對意見投票數量或比例的確鑿證據。
動議無需獲得第二人支持
11.15在股東大會上提出的動議無需獲得第二人支持，除非
會議主席另有裁定，並且任何股東會議的主席都有權提出或支持動議。
表決權
11.16如出現投票平局，股東大會的主席在
舉手或投票中，不會有第二次或表決權，除非主席作爲股東享有的投票或投票權。
投票方式
11.17根據§11.18，如果在股東會議上正式提出投票要求：
(a)投票必須在：
(i)會議上，或在會議日期後的七天內，按照會議主持人的指示進行；並且
(ii)按照會議主持人指示的方式、時間和地點進行；
(b)投票結果視爲提出投票要求的會議的決定；並且
(c)提出投票要求的人可以撤回投票要求。
對會議延期的投票要求
11.18在股東會議上對暫停問題所要求的投票必須
在會議上立即進行。
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主席必須解決爭議
11.19在對投票的接納或拒絕存在任何爭議的情況下，會議的主席必須判斷爭議，
主席善意作出的判斷是最終的和具有決定性的。
投票的投票程序
11.20在投票中，持有多於一個投票權的股東無需投出所有的票。
以相同的方式。
關於選舉主席沒有投票的要求。
11.21不得要求就股東會議主席的選舉進行投票。
主席會議的選舉不得要求投票。
不阻止會議的繼續進行的投票請求。
11.22在股東會議上對投票的請求，除非會議主席有此規則，否則不妨礙會議的繼續進行。
對投票的要求不妨礙會議的繼續進行，除非會議主席有此規則。
選票和代理投票的保留
11.23公司必須在股東會議後至少保留三個月，
保留在投票中投出的每張選票和在會議上投票的每個代理，在此期間，任何有權在會議上投票的股東或代理人均可在正常辦公時間查閱。三個月期滿後，公司可以銷燬這些選票和代理。
第12部分
VOTES OF SHAREHOLDERS
按股東或按股份的投票數。
12.1須遵循附加在任何股份上的特別權利或限制，
以及根據第12.3條對聯合股東施加的限制：
(a)在舉手表決中，任何在場的股東或代理人且有權對此事投票的人每人有一票；並且
(b)在投票中，每位有權對此事投票的股東就每一持有的可投票股票擁有一票，且可以親自或通過代理人行使該票。
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代表資格的人的投票
12.2非股東的人可以在股東會議上投票，無論是
在舉手表決或投票表決中，並且可以委任代理人在會議上行事，但在這樣做之前，必須向會議主席或董事證明該人是有權在會議上投票的股東的合法個人代表或破產信託人。
聯合持有者的投票
12.3如果有共同股東在任何股份上登記：
(a)任何一位共同股東可以以個人或代理人的身份在任何股東會議上就該股份投票，彷彿該共同股東是唯一的持有人；或者
(b)如果在任何股東會議上有多個共同股東以個人或代理人的身份出席，並且其中多個股東就該股份投票，則僅計入在股份中心證券登記冊上名字最先的共同股東的投票。
作爲共同股東的法律個人代表
12.4兩個或多個在唯一名稱下登記有任何股份的股東的法律個人代表，依據§12.3，被視爲在該股份上登記的共同股東。
如果一家不是公司的子公司的公司是股東，
公司股東的代表。
12.5那
公司可以任命一個人作爲其在股東大會上的代表，並且：
(a)爲此，任命代表的文書必須在以下時間收到：
(i)在公司註冊辦公室或在通知中指定的其他任何地點，收到代理的至少在通知中指定的工作日數，或者如果沒有指定工作日數，則必須在召開會議或任何延期會議前兩個工作日；
(ii)在會議或任何延期會議上，由會議或延期會議的主席或由主席指定的人員接收；
(b)如果根據本§12.5任命了代表：
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(i)該代表有權在該會議上代表所代表的公司行使與該公司作爲個人股東能夠行使的相同權利，包括但不限於任命代理持有人的權利；
(ii)如果出席會議的代表將被計算在形成法定人數的目的內，並被視爲會議上親自出席的股東。
任何此類代表的任命證據可以通過書面工具、傳真或任何其他清晰記錄信息的傳遞方式發送給公司。
委託書規定並非適用於所有公司。
12.6如果並且在公司爲公衆公司或具有法定報告公司條款的預先存在的報告公司時，
適用於其章程的法定報告公司條款或適用的法定報告公司條款，則§12.7至§12.15不是強制性的，然而公司的董事有權申請上述章節的全部或部分或採用替代的程序，包括代理表單、存入和撤銷程序，以符合適用於公司的證券法律的要求。
代理持有人的任命
12.7每位有權在股東會議上投票的公司的股東
可以通過代理，任命一名或多名（但不超過兩名）代理持有人在會議上以代理所賦予的方式、範圍和權力出席並行使職權。
替代代理人
12.8股東可以指定一個或多個替代代理人來代替
缺席的代理人。
代理人不必是股東
12.9代理人不必是公司的股東。
委託書的存入資金。
12.10股東大會的代理人必須：
(a)在公司的註冊辦公地址或任何其他地點收到
specified, in the notice calling the meeting, for the receipt of proxies, at least the number of business days specified in the notice, or if no number of days is specified, two business
days before the day set for the holding of the meeting or any adjourned meeting; or
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(b)unless the notice provides otherwise, be received, at the meeting or any adjourned meeting, by the chair of the meeting or adjourned meeting or by a person designated by the chair of the meeting or adjourned meeting.
A proxy may be sent to the Company by written instrument, fax or any other method of transmitting legibly recorded messages, including through Internet or telephone voting or by email, if permitted by the notice calling the meeting or the information circular for the meeting.
Validity of Proxy Vote
12.11A vote given in accordance with the terms of a proxy is valid notwithstanding the
股東在給出代理的情況下，如因死亡或失去能力而導致代理無效，且儘管代理被撤銷或撤回授權，除非已收到書面通知，告知該股東的死亡、失能或撤回授權：
(a)在公司註冊辦公室，任何時候包括召開會議或任何延期會議的前一個工作日的最後一天；或者
(b)在會議或任何延期會議上，由會議或延期會議的主席在進行任何涉及代理的投票之前。
代理表格
12.12無論是針對特定會議的代理或其他代理，必須採用以下形式或其它董事或會議主席批准的形式：
[公司名稱]
("公司")
我們在此聲明，作爲公司的股東，特此委任[name]或其不在時的[name]作爲本人的代理人，出席、行動並代表本人在定於[月，日，年]召開的公司股東會議上進行投票，以及該會議的任何延續。
本代理授權所涉及的股份數量（如果沒有指定數量）
則本代理授權適用於登記在本人名下的所有股份。
______________________
| 簽署[月份，日期，年份] | |
| | |
| | |
| [股東簽名] | |
| | |
| | |
| [股東姓名—打印] | |
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撤銷代理
12.13根據§12.14，任何代理均可通過書面文書撤銷，
在以下地點收到：
(a)在公司註冊辦事處，任何時間直至包括會議召開的最後一個工作日，或任何延期開會的最後一個工作日；或者
(b)在會議或任何延期開會的過程中，由會議或延期開會的主席，在代理所給出的任何投票尚未進行之前，
撤銷代理必須簽名
1 2.1 4An instrument referred to in §12.13 must be signed as follows:
(a)if the shareholder for whom the proxy holder is appointed is an individual, the instrument must be signed by the shareholder or the shareholder's legal personal representative or trustee in bankruptcy;
(b)if the shareholder for whom the proxy holder is appointed is a corporation, the instrument must be signed by the corporation or by a representative appointed for the corporation under §12.5.
Production of Evidence of Authority to Vote
12.15The chair of any meeting of shareholders may, but need not, inquire into the
authority of any person to vote at the meeting and may, but need not, demand from that person production of evidence as to the existence of the authority to vote.
PARt 13
董事
董事會成員；董事人數
13.1第一屆董事是指公司在《公司法》下被認可時指定的董事。
適用於在《法案》下被認可的公司的章程通知中確認的董事人數。在不包括根據第14.8條任命的額外董事的情況下，董事人數設定爲：
(a)受到第(b)和第(c)條的限制，董事人數應等於公司首屆董事的人數；
(b)如果公司是上市公司，則應爲三個與最近設定的下列之一中較大的數字：
(i)由董事會通過的董事人數的決議（無論該決議是否事先通知）；以及
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(ii)根據§14.4在任董事的數量；
(c)如果公司不是上市公司，則最近設定的：
(i)由董事會決議確定的董事數量（無論是否已提前通知該決議）；以及
(ii)根據§14.4在任董事的數量。
董事人數的變更
13.2如果根據§13.1(b)(i)或§13.1(c)(i)確定董事人數：
(a)股東可以選舉或任命董事，以填補董事會中任何空缺，直到該人數；或
(b)如果股東沒有選舉或任命董事來填補董事會中的空缺，則董事會可以根據§14.8任命董事填補這些空缺。
董事的行爲即使存在空缺也有效
13.3董事的行爲或程序並不會因爲在職董事數量少於章程要求的數量而無效。
董事資格
13.4董事不需要持有股份作爲擔任職務的資格，但
必須符合法律規定的資格，才能成爲、擔任或繼續擔任董事。
董事的報酬
13.5董事有權獲得作爲董事的報酬（如有）。
directors may from time to time determine. If the directors so decide, the remuneration of the directors, if any, will be determined by the shareholders.
Reimbursement of Expenses of Directors
13.6The Company must reimburse each director for the reasonable expenses that he or
she may incur in and about the business of the Company.
Special Remuneration for Directors
13.7If any director performs any professional or other services for the Company that
in the opinion of the directors are outside the ordinary duties of a director, he or she may be paid remuneration fixed by the directors, or at the option of the directors, fixed by ordinary resolution, and such remuneration will be in addition to any other remuneration that he or she may be entitled to receive.
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董事養老金、退休金或津貼
13.8Unless otherwise determined by ordinary resolution, the directors on behalf of the
Company may pay a gratuity or pension or allowance on retirement to any director who has held any salaried office or place of profit with the Company or to his or her spouse or dependants and may make contributions to any fund and pay premiums for the purchase or provision of any such gratuity, pension or allowance.
PARt 14
ELECTION AND REMOVAL OF DIRECTORS
Election at Annual General Meeting
14.1At every annual general meeting and in every unanimous resolution contemplated
根據第10.2條：
(a)有權在年度股東大會上投票的股東必須選舉或在全體一致決議中任命一個董事會，董事會的成員數量應根據本條章程中現行的規定設定；並且
(b)所有董事在根據第(a)條選舉或任命董事之前立即停止履行職務，但仍有資格重新選舉或重新任命。
同意成爲董事
14.2個人作爲董事的選舉、任命或指定是無效的
除非：
(a)該個人以法律規定的方式同意擔任董事；
(b)該個人在召開的會議上被選舉或任命，並且該個人在會議上沒有拒絕擔任董事；或者
(c)關於首任董事，任命在法案下有效。
未能選舉或任命董事
14.3如果：
(a)如果公司未能召開年度股東大會，並且所有有權在年度股東大會上投票的股東未能在法案要求舉行年度股東大會的日期之前通過第10.2條款所設想的全體一致決議；或者
(b)股東在年度股東大會上或在第10.2條款所設想的全體一致決議中未能選舉或任命任何董事；
- 23 -
那麼每位現任董事將繼續任職直至以下兩者中的較早者：
(c)在其繼任者當選或被任命時；以及
(d)當他或她根據《法案》或這些章程其他原因停止擔任職務時。
退休董事的職位未填補
14.4如果在任何股東會議上應進行董事選舉，而任何退休董事的職位未通過該選舉填補，那麼那些未被重新選舉並被新當選董事要求繼續擔任職務的退休董事，如果願意，仍可繼續擔任職務，直到根據這些章程設定的當前董事人數完成，但他們的任期將在爲此目的召開股東會議選舉新董事時結束。
如果任何此類董事的選舉或繼續未能導致根據這些章程設定的當前董事人數的選舉或繼續，則公司的董事人數被視爲已設定爲實際選舉或繼續擔任職務的董事人數。
董事可以填補臨時空缺
14.5董事會中出現的任何臨時空缺都可以由
董事。
Remaining Directors Power to Act
14.6The directors may act notwithstanding any vacancy in the board of directors, but
if the Company has fewer directors in office than the number set pursuant to these Articles as the quorum of directors, the directors may only act for the purpose of appointing directors up to that number or of calling a meeting of shareholders for the purpose of filling any vacancies on the board of directors or, subject to the Act, for any other purpose.
Shareholders May Fill Vacancies
14.7If the Company has no directors or fewer directors in office than the number set
pursuant to these Articles as the quorum of directors, the shareholders may elect or appoint directors to fill any vacancies on the board of directors.
Additional Directors
14.8Notwithstanding §13.1 and §13.2, between annual general meetings or by
根據第10.2條款考慮的全體決議，董事可以任命一名或多名額外董事，但根據第14.8條款任命的額外董事人數在任何時候不得超過：
(a)如果在任命時，第一屆董事中有一名或多名尚未完成其首個任期，則不得超過三分之一；或者
- 24 -
(b)在其他情況下，當前董事中選舉或任命的董事人數的三分之一，且不是根據第14.8條款任命的。
任何如此任命的董事在下次根據第14.1(a)條款的董事選舉或任命之前立即停止擔任職務，但有資格重新選舉或重新任命。
不再擔任董事
14.9當董事出現以下情況時，停止擔任董事：
(a)董事的任期到期；
(b)董事去世；
(c)董事通過書面通知公司或公司的律師辭去董事職務；或
(d)董事根據§14.10或§14.11被解除職務。
股東罷免董事
14.10公司可以通過特別決議在其任期到期之前解除任何董事的職務。
在這種情況下，股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事填補由此產生的空缺。如果股東在解除董事職務時沒有同步選舉或任命董事填補空缺，則董事可以任命或股東可以選舉，或通過普通決議任命一名董事填補該空缺。
董事罷免董事
14.11董事可以在任期到期之前罷免任何董事，
如果該董事被判定有可公訴的罪行，或如果該董事不再具備作爲公司董事的資格並且未能迅速辭職，董事可以任命一名董事來填補產生的空缺。
董事提名
14.12
(a)僅受法律的限制，只有按照以下程序提名的人才能作爲公司的董事進行選舉。對董事會的提名可以在任何年度股東大會上或任何特別股東會議上進行（但僅當董事選舉是由召開該特別會議的人員在會議通知中指定的事項）:
(i) | 由董事會或公司的授權官員的指示或要求進行，包括根據會議通知進行的； |
- 25 -
(ii) | 由一位或多位股東的指示或請求，根據法律規定的提案或按照法律規定的股東要求進行；或 |
(iii) | 由任何人（一個 「提名股東」）： |
(A)在本§14.12所規定的通知發出日的營業結束時以及會議通知的記錄日期，註冊爲擁有一種或多種有投票權的股份的股東，或實益擁有有權在該會議上投票的股份，並且
(B)符合本§14.12所列出的通知程序。
(b)除了任何其他適用的要求，提名股東必須：
(i) | 及時以正確的書面形式向公司的企業秘書發出通知，地址爲公司的主要執行辦公室，符合本§14.12的規定；並且 |
(ii) | 根據§14.12(d)的要求，在規定的時間內提供每位候選人的陳述和協議。 |
(c)根據§14.12(b)(i)，提名股東向公司的企業秘書發出的通知必須爲及時：
(i) | 在股東年度會議的情況下，須在年度股東會議日期之前不少於30天且不超過65天；但如果年度股東會議的日期在首次公開宣佈年度股東會議日期後的40天內，則提名股東可在公告日期後的第十天（10th）之前通知；並且 "公告日期" 在首次公開宣佈股東特別會議日期的第十五天（15th）之前，須在股東特別會議（不包括年度會議）的情況下通知，特別會議的目的是選舉董事（無論是否叫做其他目的）。 儘管有前述規定，董事會可以自行決定，放棄本§14.12(c)中的任何要求。 |
(ii) |
(iii) |
- 26 -
(d)爲了以適當的書面形式呈現，根據 §14.12(b)(i)，提名股東向公司公司秘書發送的通知必須列出：
(i) | 關於提名股東提議提名爲董事的每一個人： |
(A)該人的姓名、年齡、商業地址和居住地址，
(B)該人的主要職業或僱傭情況，
(C)截至股東會議的記錄日期，該人控制或實益擁有或登記在冊的公司的資本股份的類別或系列及數量（如果該日期已公開並且已發生）以及截至該通知日期，
(D)關於該人是否會被視爲與公司「獨立」的聲明（依據國家工具52-110第1.4節和第1.5節的含義—— 審計委員會} 根據加拿大證券管理局的規定（如這些條款不時修訂），如果在該會議上選舉爲董事，則需要說明相關原因和依據，並
(E)與該人相關的任何其他信息。
根據《法律》和適用證券法在反對派股東委託書通函中披露的有關董事選舉的代理徵集的信息；以及
(ii)關於發出通知的提名股東的情況，
(A)與該提名股東相關的任何信息，這些信息將在反對派股東委託書通函中披露，以便根據《法律》和適用證券法徵集選舉董事的代理，並
(B)在股東大會記錄日期時，提名股東控制或有效擁有的公司資本中股份的類別或系列及數量（如果該日期已公開並已發生），以及
(e)爲了有資格成爲公司董事的候選人並獲得正式提名，候選人必須按照本§14.12中的規定進行提名，不論是董事會提名還是其他方式提名，候選人必須在股東大會日期之前不遲於5天，將書面聲明和協議（按公司提供的格式）交給公司的企業秘書。
- 27 -
公司) 提名的候選人如果當選爲公司董事，將遵守所有適用於董事的公司治理、利益衝突、保密、股權所有、絕對多數投票和內幕交易政策及公司適用於董事的其他政策和指導方針，並在該候選人擔任董事期間有效（如果有候選人要求，公司秘書應向該候選人提供當時有效的所有政策和指導方針）。
(f)除非按照本 §14.12 的規定進行提名，否則任何人均不應有資格被選爲公司的董事；但本 §14.12 的任何內容均不得視爲禁止股東（與提名董事不同）在股東會上就其有權根據法律規定提交提案的任何事項進行討論。會議主席有權力和職責判斷提名是否依據上述規定進行，如果任何提名不符合上述規定，則宣告該缺陷提名將被不予考慮。
(g)就本 §14.12 的目的：
(i) | 「關聯方」， 當用於指示與某人的關係時，應指直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與之處於共同控制下的指定人； |
(ii) | 「適用證券法」 是指 證券法 (不列顛哥倫比亞省)以及加拿大其他省和地區的等效立法，隨時修訂，以及根據任何此類法規制定或發佈的規則、規章和表格，以及適用於每個適用省和地區的證券委員會及類似監管機構發佈的國家工具、多邊工具、政策、公告和通知; |
(iii) | "關聯方", 用於表明與特定人之間的關係時，應指： |
(A)該人直接或間接擁有超過10%投票權的公司或信託的有表決權證券的所有權，
(B)該人的任何合作伙伴，
(C)該人擁有實質性受益權益或該人擔任受託人或類似職務的任何信託或遺產，
(D)該特定人的配偶，
- 28 -
(E)任何與該指定人員同居的異性，或與婚姻無關的配偶。
(F)與該指定人員或在本定義中§14.12(g)(iii)(D)或§14.12(g)(iii)(E)提到的人員有親屬關係的任何親屬，如果該親屬與指定人員居住在同一地點。
(iv) | "衍生協議" 指兩方（"接收方"和"對手方"）之間的合同，該合同旨在使接收方面臨與持有公司資本中若干股份或可轉換爲上述股份的證券相關的經濟利益和風險（該經濟利益和風險對應的數量爲"名義證券"），無論該合同的義務是否要求或允許通過現金、公司資本中的股份、或可轉換爲該股份的證券或其他財產進行結算，而不考慮在同一或任何其他衍生協議下的空頭頭寸。爲了避免疑義，廣泛基礎的指數期權、廣泛基礎的指數期貨和經適當政府機關批准交易的廣泛基礎公開交易股票籃子不應被視爲衍生協議； |
(v) | "股東會議" 指年度股東會議或特別股東會議，無論是普通會議還是其他會議，在此會議上，一名或多名人員被提名爲董事會的候選人，由提名股東提出； |
(vi) | "持有的權益" 在 "持有權益" 在與某人對公司的股份的擁有相關時， |
(A)任何該人或該人的關聯方或合作方在法律或權益上所擁有的股份，或有權以法律或權益成爲其所有者的股份，該權利可以立即行使或在時間推移後行使，無論是否附加條件或在某種意外發生後或在進行任何付款時行使，這些都是附屬於任何證券的轉換權、交換權或購買權，或根據任何協議、安排、質押或理解，無論是否書面。
(B)任何該人或該人的關聯方或合作方擁有投票權，或對投票進行指示的權利，該權利可以立即行使或在時間推移後行使，無論是否附加條件或在某種意外發生後或在進行任何付款時行使，均根據任何協議、安排、質押或理解，無論是否書面。
- 29 -
(C)與任何衍生合同直接或間接地有益擁有的任何股份（不考慮在同一或任何其他衍生合同下的任何開空或類似持倉），如果該人或該人的任何附屬機構或關聯公司是接收方；但前提是，依據本§14.12(g)(vi)(C)與特定的衍生合同有關的一個人有益擁有的股份數量，不得超過與該衍生合同相關的名義證券數量；進一步前提是，每個對方（包括其各自的附屬機構和關聯公司）在衍生合同下有益擁有的證券數量，在本條款的目的下，應視爲包括任何其他對方（或任何其他對方的附屬機構或關聯公司）在任何衍生合同下有益擁有的所有證券，而該第一對方（或該第一對方的任何附屬機構或關聯公司）是接收方，並且該前提將適當地適用於連續對方；並
(D)與公司或其任何證券共同或一致行動的任何其他人有益擁有的任何股份，符合本定義的含義；並
(vii) | "公開公告" 應指由加拿大的國家新聞服務報道的新聞稿中披露，或由公司或其代理人在其電子文件分析和檢索系統上公開提交的文件中披露， www.sedar.com. |
(h)儘管本§14.12有其他規定，但依照本§14.12向公司的公司秘書發出的通知或任何交付只能通過個人遞送、傳真或電子郵件（前提是公司的公司秘書已規定電子郵件地址用於本通知，此電子郵件地址不時予以規定）進行，並且該通知在通過個人遞送、電子郵件（上述地址）或通過傳真發出（前提是已收到該傳真發送的確認收據）至公司主要執行辦公室的公司秘書時，方可視爲已給出；但前提是，如果該交付或電子通信是在非工作日或者在工作日5:00 p.m.（溫哥華時間）之後進行，則該交付或電子通信應在緊接着的工作日視爲已進行。
(i)在任何情況下，股東會議的任何延期或推遲及其公告均不得開始Nominating Shareholder通知的新的時間期限，如§14.12(c)所述，或如§14.12(e)所述的代表和協議的交付。
- 30 -
第15部分
代理董事
委任備選董事
15.1任何董事（稱爲「委任者」）可通過書面通知送達公司
委任任何具備擔任董事資格的人（稱爲「被委任者」）作爲他的替代者，在委任者缺席時可在董事會議或董事委員會上代其行事，除非（在被委任者不是董事的情況下）董事合理地否決該人作爲替代董事的任命，並在公司收到任命通知後合理時間內將此通知其委任者。
Notice of Meetings
15.2每位被任命的替代董事都有權獲得董事會及其任命人是成員的董事委員會的會議通知，並在任命人不在場的情況下作爲董事出席並投票。
被任命的替代董事有權在任命人不在場的情況下，在任何會議上出席和投票。
多個董事出席會議的替代董事
15.3一個人可以被多個董事任命爲替代董事，
替代董事：
(a)在確定董事會議的法定人數時，每位任命人將計入一次，而對於既是任命者又是董事的人，則再計入一次；
(b)在董事會議上，替代董事對每位任命人都有一個單獨的投票權，並且如果是董事，額外在該身份下有一個投票權；
(c)將會在判斷法定人數時被計算爲一次，對於每位作爲該委員會成員的委任人，以及在作爲董事的情況下，作爲該委員會成員的委任人，額外計算一次；並且
(d)在委員會會議上，每位作爲該委員會成員的委任人，擁有獨立的投票權，如果委任人同時作爲該委員會的董事，便可再增加一票。
同意決議
15.4每位替代董事如得到其任命通知的授權，可以
代表其委任人簽署任何需要書面同意的決議。
- 31 -
替代董事爲代理人
15.5每位替代董事被視爲其任命者的代理人。
替代董事的任命的撤銷或修改
15.6任命者可以隨時通過書面通知送達公司，
撤銷或修改其所任命的替代董事的任命條款。
停止擔任替代董事
15.7替代董事的任命在以下情況下終止：
(a)其任命者不再是董事且未能及時連任或重新任命；
(b)替代董事去世；
(c)替代董事通過向公司或公司的律師提供書面通知辭去替代董事職務;
(d)替代董事不再具備擔任董事的資格;或者
(e)他的任期到期，或其任命人撤銷替代董事的任命。
替代董事的報酬和費用
15.8公司可以報銷替代董事的合理費用
如果他或她是董事，費用將得到適當報銷，替代董事有權從公司獲取任命人指示的報酬的相應部分（如有）。
第16部分
董事的權力和職責
管理權力
16.1董事必須根據法律和這些章程，管理或監督公司的
公司事務，並有權行使所有由法律或這些章程所不要求由公司股東行使的公司權力。儘管有前述的一般性規定，董事可以設定公司的核數師的報酬。
- 32 -
公司律師的任命
16.2董事可以不時通過授權書或其他文書，
如法律要求需要加蓋印章，任命任何人作爲公司的律師，用於此類目的，並擁有這樣的權力、權限和自由裁量權（不超過根據這些章程賦予董事或可由董事行使的權力，且不包括填補董事會中的空缺、解除董事、改變任何董事委員會的成員資格、填補委員會中的空缺、任命或解除董事任命的高級職員以及宣告分紅的權力），以及爲董事認爲合適的期限，並按照董事認爲合適的報酬和條件。任何這樣的授權書可以包含董事認爲合適的保護或方便與該律師打交道的人的條款。任何這樣的律師可以被授權由董事授予委託，將此時賦予他或她的所有或任何權力、權限和自由裁量權進一步委託。
第17部分
董事和高級職員的利益
利潤的核算義務
17.1持有可披露利益（該術語在法規中定義）
在公司已簽訂或擬簽訂的合同或交易中，董事或高級職員須對他在該合同或交易中所獲得的任何利潤進行報告，前提是根據法規的規定。
因利益而對投票的限制
17.2董事在公司已簽訂或擬簽訂的合同或交易中持有可披露的利益，
無權對任何批准該合同或交易的董事決議投票，除非所有董事在該合同或交易中都有可披露的利益，在這種情況下，這些董事中的任何人或所有人均可對該決議進行投票。
具有利益的董事應計入法定人數
17.3董事在與公司已簽訂或擬簽訂的合同或交易中持有可披露的利益，並且出席考慮批准該合同或交易的董事會議時，無論該董事是否在會議上對任何或所有決議進行投票，都可以算作會議的法定人數。
董事在與公司已簽訂或擬簽訂的合同或交易中持有可披露的利益，並且出席考慮批准該合同或交易的董事會議時，無論該董事是否在會議上對任何或所有決議進行投票，都可以算作會議的法定人數。
利益衝突或財產的披露
17.4持有任何職務或擁有任何財產、權利或利益的董事或高級職員，可能直接或間接導致產生與其作爲董事或高級職員的職責或利益重大沖突的義務或利益，必須按照法律要求披露該衝突的性質和程度。
持有任何職務或擁有任何財產、權利或利益的董事或高級職員，可能直接或間接導致產生與其作爲董事或高級職員的職責或利益重大沖突的義務或利益，必須按照法律要求披露該衝突的性質和程度。
- 33 -
董事擔任公司其他職務
17.5董事可以在公司擔任任何其他職務或獲取任何盈利職位，但不得爲公司的核數師，
除了擔任董事外，還可以根據董事會的判斷（包括薪酬或其他方面）擔任該職位。
沒有資格不合
17.6沒有董事或擬擔任董事的因爲他或她的職位而失去資格，
與公司簽訂合同，包括董事在公司中擔任的任何其他職務或作爲賣方、買方或其他資格的情況下，任何董事以任何方式參與的合同或交易都不會因此而無效。
董事或官員提供的專業服務
17.7根據法規，董事或高級職員，或者任何與董事有關的其他人員，
官員有利益，除了作爲公司的審計員外，可以以專業身份爲公司工作，董事或官員或此類人員有權獲得專業服務的報酬，就如該董事或官員並非董事或官員一樣。
董事或官員在其他公司
17.8董事或官員可以或成爲任何公司的董事、官員或員工，或
以其他方式對任何公司感興趣，公司可能作爲股東或其他身份感興趣，而且根據法律，董事或官員不需要對公司負責，由他或她作爲董事、官員或員工所獲得的任何報酬或其他利益。
第18部分
董事會會議
董事會議
18.1董事可以聚在一起開展業務，休會並且
否則可以按他們認爲合適的方式調整會議，董事的定期會議可以在董事隨時判斷的地點、時間和通知下召開。
會議投票
18.2在任何董事會議上出現的議題由多數票決決定，
投票，如果出現投票平局，會議主席有第二次或決定性投票。
- 34 -
會議主席
18.3以下個人有權在董事會議上擔任主席：
(a)董事會的主席（如有）;
(b)在董事會主席缺席的情況下，如果總裁是董事，則由總裁擔任;
(c)如果被董事們選中，則由其他任何董事擔任;
(i)在會議召開時間的15分鐘內，董事會的主席或總裁（如爲董事）均未出席會議;
(ii)董事會的主席或總裁（如爲董事）均不願主持會議;
(iii)董事會的主席和總裁（如爲董事）已告知秘書（如有）或其他董事，他們將不出席會議。
電話或其他通訊媒介進行會議
18.4董事可以參與董事會議或任何委員會的會議
董事：
(a)親自；或者
(b)如果所有參與會議的董事無論是親自、通過電話還是其他通信媒介都能夠相互溝通，則可以通過電話或其他通信媒介參加會議。
以這種方式參加會議的董事在本法案及本章程的所有目的上被視爲出席會議並已同意以該方式參與。
會議的召開
18.5董事可以，公司秘書或助理秘書（如有）應董事的請求，
在任何時候召集董事會議。
Notice of Meetings
18.6除非爲董事定期召開的會議
根據第18.1條，需提前48小時通知或由主席酌情判斷在任何不尋常情況下認爲合適的較短通知，必須以第24.1條所列方法、口頭或電話的方式通知每位董事會議的地點、日期和時間。
- 35 -
無需通知的情況
18.7如果滿足以下條件，則無需向董事發出董事會會議的通知：
(a)該會議是在董事被選舉或委任的股東會議後立即召開的會議，或是該董事被任命的董事會會議；或者
(b)該董事已放棄會議通知。
會議有效，儘管未給予通知
18.8在董事會議上，意外遺漏通知任何董事的情況，或任何董事未收到通知，都不影響會議的合法性。
任何會議的程序不會因未向任何董事發出通知而無效。
放棄會議通知
18.9任何董事可以向公司發送一份他或她簽署的文件，放棄對任何過去、現在或未來的董事會議的通知，並可在任何時候撤回該放棄，適用於該撤回後的會議。
在發送了對所有未來會議的放棄後，在該放棄被撤回之前，不需要向該董事發出任何董事會議的通知，所有因此舉行的董事會議均視爲沒有因未通知該董事而被不當召開或構成。董事或替代董事出席董事會議即爲對該會議通知的放棄，除非該董事或替代董事出席會議的明確目的是反對在會議上進行任何業務交易，理由是會議沒有合法通知。
法定人數
18.10進行董事業務所需的法定人數可能是
由董事會設定，如果沒有設定，則被視爲董事會的多數，或者如果董事人數設定爲一，則被視爲設定爲一名董事，該董事可以構成會議。
任命缺陷的行爲有效性
1 8.1 1根據法律，董事或高管的行爲僅因爲
選舉或任命的不規範或該董事或高管資格的缺陷而無效。
書面同意決議
18.12董事會或任何董事委員會的決議可以
在沒有會議的情況下：
(a)在所有情況下，若有權就該決議投票的每一位董事以書面形式同意該決議；或者
- 36 -
(b)在董事披露他或她有或可能有可披露利益的合同或交易的決議情況下，如果其他未作此披露的董事書面同意該決議。
根據本§18.12的書面同意可以通過簽署的文件、傳真、電子郵件或任何其他方法傳送清晰記錄的信息。書面同意可以爲兩份或多份副本共同視爲一份書面同意。根據本§18.12通過的董事或任何董事委員會的決議，在書面同意中所述的日期或在任何副本中所述的最晚日期生效，並視爲董事會議或董事委員會的程序，並且其有效性和效力與在滿足《法案》和所有董事會議或董事委員會會議要求的董事會議或董事委員會中通過的決議相同。
第19部分
執行委員會及其他委員會
執行委員會的任命及其權力
19.1董事可以通過決議任命一個由
他們認爲合適的董事會成員或董事，並且在董事會會議間隔期間，委員會擁有所有董事的權力，除了：
(a)填補董事會空缺的權力；
(b)罷免董事的權力；
(c)更改任何委員會董事的成員，或填補委員會空缺的權力；以及
(d)如決議或任何後續董事決議中所列出的其他權力（如果有的話）。
其他委員會的任命和職權
19.2董事可以通過決議：
(a)任命一個或多個委員會（除了執行委員會），該委員會由他們認爲合適的董事組成；
(b)將董事的權力委託給根據§(a)任命的委員會，但不包括：
(i)填補董事會中的空缺的權力；
(ii)罷免董事的權力；
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(iii)改變董事會任何委員會的成員資格或填補空缺的權力；以及
(iv)任命或罷免由董事任命的官員的權力；以及
(c)根據決議或任何後續董事決議的規定，使§(b)中提到的任何委託遵循相關條件。
委員會的義務
19.3根據第19.1條或第19.2條任命的任何委員會，在行使被授權的權力時，
必須：
(a)遵守董事們不時可能對其施加的任何規則；並且
(b)在董事可能要求的時間，報告每一項或在行使這些權力時所做的事情。
董事會的權力
19.4董事可以在任何時候，就根據第19.1條
或第19.2條任命的委員會：
(a)撤銷或更改授予委員會的權力，或推翻委員會作出的決定，除非是關於在此類撤銷、更改或推翻之前所做的行爲；
(b)終止委員會的任命，或更改委員會的成員；以及
(c)填補委員會里的空缺。
委員會會議
19.5受制於§19.3(a)，除非董事在決議中另有規定
任命委員會或在任何後續決議中，關於根據§19.1或§19.2任命的委員會：
(a)委員會可以根據其認爲合適的方式召開和休會；
(b)委員會可以選舉會議的主席，但如果沒有選舉出會議主席，或者在會議上會議主席在設定的會議時間後15分鐘內未到場，出席的委員會成員董事可以選舉他們中的一位擔任會議主席；
(c)委員會大多數成員構成委員會的法定人數；並且
- 38 -
(d)委員會任何會議上產生的問題由出席成員的多數票決定，並且在票數相等的情況下，會議主席沒有第二票或決定票。
第20部分
官員
董事可任命官員
20.1董事可以不定期任命任何官員，如有
董事可以判斷，並且董事可以在任何時候終止任何此類任命。
官員的職能、職責和權力
20.2董事可以爲每位官員：
(a)確定該官員的職能和職責；
(b)將董事行使的任何權力委託給該官員，並根據董事認爲合適的條款和條件及限制進行授予；並且
(c)撤銷、撤回、修改或變更該官員的所有或任何職能、職責和權力。
資格
20.3除非該個人具備資格，否則不得被任命爲官員。
根據該法案。一個人可以在公司擔任多個職位。任何被任命爲董事會主席或常務董事的人必須是董事。其他任何官員不需要是董事。
薪酬和任職條款
20.4所有官員的任命應根據條款和條件進行，並在
薪酬（無論是薪水、費用、佣金、參與利潤還是其他方式）由董事認爲合適，並可由董事隨時終止，官員在離任或離開公司後，可以在該薪酬之外獲得養老金或酬金。
第21部分
賠償
定義
21.1在本第21部分中：
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(a)"合格方", 就公司而言，指的是一個人：
是或曾是公司的董事、替代董事或高級職員；
是或曾是另一家公司的董事、替代董事或高級職員
(A)在該公司是或曾是公司的關聯公司的時候，或者
(B)應公司要求；或
(iii)根據公司的請求，擔任或曾擔任董事、替代董事或合夥公司、信託、合資企業或其他非法人實體的相應職務；
並且包括，除了在「符合條件的訴訟」的定義和《法案》第163(1)(c)和(d)以及第165條的規定之外，該個人的繼承人和個人或其他法律代表；
(b)"符合條件的罰款" 指在符合條件的訴訟中所裁定的判決、罰款或罰金，或在和解中支付的金額；
(c)"符合條件的訴訟" 指一個符合條件的當事人或該符合條件當事人的任何繼承人和個人或其他法律代表，因該符合條件的當事人是或曾擔任董事、替代董事或高管，或擔任或曾擔任與董事、替代董事或高管相當的職務而導致的訴訟；
(i)可以作爲一方被加入訴訟；或
(ii)可能要對判決、罰款或罰金負責，或與訴訟相關的費用負責；
(d)「費用」 在《法案》中有規定，包括費用、收費和支出，包括法律及其他費用，但不包括判決、懲罰、罰款或和解支付的金額；並且
(e)「訴訟」 包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前、威脅、待決還是已完成的。
對符合資格方的強制賠償
21.2根據《法案》，公司必須對每個符合資格的方以及每個符合資格的方的繼承人和法定個人代表進行賠償，以應對其可能承擔的所有合格罰款；公司必須在符合資格的訴訟最終處理後，支付該人在該訴訟中實際和合理髮生的費用。每個符合資格的方被視爲已與公司根據本§21.2中的賠償條款簽約。
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其他人的賠償
21.3在法律規定的任何限制下，公司可以同意對其進行賠償並
可以對任何人（包括合格方）進行賠償，並支付與該人爲公司提供服務相關的費用。
費用預支的授權
21.4公司可以在法律允許的範圍內預支費用給合格方
並根據法律的規定進行。
不遵守法律
21.5在法律的規定下，公司的合格方未能遵守
該法案或這些章程，或如適用，任何以前的 公司法 或以前的章程本身並不會使他或她在本部分21下應得的任何賠償失效。
公司可以購買保險
21.6公司可以爲任何符合條件的
當事人（或任何符合條件的當事人的繼承人或法定個人代表）購買和維護保險，以防任何符合條件的當事人所承擔的任何責任。
第22部分
分紅
支付享有特殊權利的股息
22.1本第22部分的條款受股東的權利（如有）限制。
持有享有特殊分紅權利的股票。
宣佈分紅派息
22.2根據法律規定，董事可以不時宣佈和授權
他們認爲合適的分紅支付。
不需要通知
22.3董事不需要向任何股東通知任何聲明。
§22.2.
記錄日期
22.4董事會必須設定一個日期作爲判斷的記錄日期
以確定有資格獲得分紅的股東。記錄日期不得早於分紅支付日期兩個月以上。
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分紅支付方式
22.5宣告分紅的決議可以指示將分紅全部或部分以貨幣，或通過分配特定資產、全額支付的股份、債券、公司債務或任何其他公司證券，或以這些方式中的一種或多種支付。
的方式。
解決困難
22.6如果在§22.5的分配中出現任何困難，董事會可以
根據他們認爲合適的方式解決困難，尤其是可以：
(a)設定特定資產的分配價值；
(b)判斷可以向任何股東支付以替代所有或部分特定資產的錢款，基於所設定的價值以調整所有相關方的權利；並且
(c)將任何這樣的特定資產委託給信託人，爲有權獲得分紅的人進行管理。
分紅支付時間
22.7任何分紅可在董事會固定的日期支付。
根據持有股份的數量支付股息
22.8所有股份的分紅派息必須根據所持有的股份數量宣佈並支付
根據持有的股份數量。
聯合股東的收據
22.9如果幾個人是同一股份的聯合股東，他們中的任何一人均可出具
對於任何分紅派息、獎金或應支付與該股份相關的其他款項的有效收據。
分紅派息不計利息
22.10公司不對任何分紅派息計利息。
分數股息
22.11如果股東有權獲得的分紅包含最小貨幣單位的一部分，支付時可以不計入該部分，並且此支付代表分紅的全額支付。
任何與股份相關的以貨幣支付的分紅或其他分配可以通過支票支付，支票抬頭爲收款人姓名，並郵寄至股東的註冊地址，或者在聯合股東的情況下，郵寄至註冊。
分紅派息付款
22.12任何與股份相關的以貨幣支付的分紅或其他分配可以通過支票支付，支票抬頭爲收款人姓名，並郵寄至股東的註冊地址，或者在聯合股東的情況下，郵寄至註冊。
任何與股份相關的以貨幣支付的分紅或其他分配可以通過支票支付，支票抬頭爲收款人姓名，並郵寄至股東的註冊地址，或者在聯合股東的情況下，郵寄至註冊。
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在中央證券登記冊上首先列名的共同股東的地址，或股東或共同股東可以書面指示的個人及其地址。支票的郵寄將在支票所代表的金額（加上法律要求扣除的稅款）範圍內，解除對分紅的所有責任，除非該支票在出示時未付款或所扣除的稅款未支付給相應的稅務機關。
留存收益或盈餘的資本化
22.13儘管這些章程中包含任何內容，董事可以不時資本化公司的任何留存收益或盈餘
並且可以不時發行作爲完全支付的股份、債券、可轉換債券或公司的其他證券，作爲代表已資本化的留存收益或盈餘或其任何部分的分紅。
第23部分
會計記錄和審計員
財務事務的記錄
23.1董事必須確保保持足夠的會計記錄以進行記錄
妥善處理公司的財務事務和控件，並遵守該法案。
會計記錄的檢查
23.2除非董事做出判斷，否則或者否則由
普通決議，公司的任何股東無權檢查或獲取公司任何會計記錄的副本。
第24條
通知
通知的方式
24.1除非該法案或這些章程另有規定，通知、聲明、報告或
根據《法案》或這些章程要求或允許送達給某人的其他記錄可以通過以下方式發送：
(a)郵寄到該人的適用地址，如下所示：
(i)對於郵寄給股東的記錄，股東的註冊地址；
(ii)對於郵寄給董事或高管的記錄，公司的記錄中顯示的董事或高管的郵寄地址，或收件人提供的郵寄該記錄或該類記錄的地址；
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(iii)在任何其他情況下，預定收件人的郵寄地址；
(b)送達該人的適用地址，如下所示，地址爲：
(i)對於發送給股東的記錄，股東的註冊地址；
(ii)對於發送給董事或高級職員的記錄，按公司記錄中爲該董事或高級職員顯示的送達地址或收件人提供的發送該記錄或該類記錄的送達地址；
(iii)在其他情況下，預定收件人的送達地址；
(c)通過傳真將記錄發送到預定收件人爲發送該記錄或該類記錄提供的傳真號碼；
(d)通過電子郵件將記錄發送到預定收件人爲發送該記錄或該類記錄提供的電子郵件地址；
(e)實物遞送給預定收件人。
郵寄的視爲收到
24.2一份通知、聲明、報告或其他記錄是：
(a)通過普通郵件寄送到§24.1中提到的該人適用地址的人，被認爲在郵寄日期之後的當天（週六、週日和假日除外）被接收；
(b)傳真發送到§24.1中提到的該人提供的傳真號碼的人，被認爲在傳真當天被接收；並且
(c)發送到§24.1中提到的該人提供的電子郵件地址的人，被認爲在發送當天被接收。
發送證明
24.3由公司或以公司名義擔任該職務的其他公司官員或秘書籤署的證明
聲明根據§24.1已發送通知、聲明、報告或其他記錄的證明是該事實的確鑿證據。
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致聯合股東的通知
24.4公司可以通過以下方式向
該股票的聯合股東提供此類記錄，即將該記錄提供給在中央證券登記冊中首次列名的聯合股東。
致法律個人代表和受託人的通知
24.5公司可以通過以下方式向
由於股東的死亡、破產或無能力而有權獲得股份的人：
(a)通過郵寄記錄，發送給他們：
(i)以名字、已故或無能力股東的法律個人代表的頭銜、破產股東的受託人的頭銜或任何類似描述的方式；並
(ii)在地址，如果有的話，由聲稱有權的人提供給公司的目的；或
(b)如果未向公司提供§24.5(a)(ii)中提到的地址，可以以死亡、破產或無能力未發生時可以給予的方式發送通知。
未送達通知
24.6如果連續兩次發送通知、聲明、報告或其他記錄
根據§24.1發給股東的通知，每次這些記錄因找不到股東而被退回，公司無需向股東發送任何進一步的記錄，直到股東以書面形式通知公司其新地址。
第25部分
印章
誰可以見證印章
25.1除非在§25.2和§25.3中另有規定，公司的印章（如果有的話）不得被
印在任何記錄上，除非該印記由以下人員的簽名證明：
(a)任何兩位董事；
(b)任何一位官員，以及任何一位董事；
(c)如果公司只有一名董事，則該董事；或
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(d)由董事判斷的任何一位或多位董事、官員或其他人。
封印副本
25.2爲了在公司董事或高級職員的任期證明書上蓋章或者任何決議或其他文件的真實副本，儘管存在§25.1，印章的印刷可以由任何董事或高級職員的簽名或者由董事會判斷的其他人的簽名進行證明。
印章的機械複製
董事會可授權印章由第三方印製在公司股份證書或債券、票據或其他證券上，具體視他們認爲合適的時間而定。
25.3爲了使印章能夠在任何股份證書、債券、票據或其他證券上蓋章，不論是正式的還是臨時的，其上根據《法案》或章程打印或其他機械複製的任何董事或高級職員的簽名的複製品，可以將一個或多個未裝框的模具交給受僱於雕刻、石版印刷或打印這些正式或臨時的股份證書、債券、票據或其他證券的人。
根據§25.1被授權證明公司印章的人可以書面授權該人使用這些模具在這樣的正式或臨時股份證書、債券、票據或其他證券上印刷印章。已被這樣印製印章的股份證書、債券、票據或其他證券在所有方面都被視爲附有印刷的印章。
第26部分
特殊權利及限制
附加於股份
本公司被授權發行無限數量的第一優先股，
無限數量的第二優先股和無限數量的普通股，
所有股份均受以下權利、特權、限制和條件的約束：
26.1第一優先股作爲一個類別應附有以下權利、
特權、限制和條件：
(a)系列發行： 第一優先股可以不時分爲一個或多個系列發行，並且，受這些章程的約束，董事會被授權在發行前不時確定每個第一優先股系列中股份的數量和附加於股份的名稱、權利、特權、限制和條件。
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(b)首選股的排名： 每個系列的首選股在支付分紅和在公司清算、解散或清盤事件中（無論是自願還是非自願），或在公司爲結束其事務而對其股東進行的任何其他資產分配時，均與其他系列的首選股平等，並且享有優先於第二首選股、普通股及任何其他低於首選股的分類股票的權利。任何系列的首選股也將有權享有不與這些條款相牴觸的其他優先權，優先於第二首選股、普通股及任何其他低於首選股的分類股票，或按照§26.1(a)的規定設定的其他優先權。
(c)首選股持有人的批准： 關於本條款所提及的任何和所有事項的首選股持有人的批准，可以根據《商業公司法（不列顛哥倫比亞省）》的規定，由當時所有在外流通的首選股持有人以書面形式或通過不少於三分之二的投票在召開並舉行的股東會議上通過的決議給予此批准，該會議是爲了考慮該決議的主題而專門召開的，並且在會議上，至少一半的所有在外流通的首選股持有人親自到場或由代理人代表出席；但如果在原會議召開時，所有在外流通的首選股持有人中至少一半人數在會議開始後30分鐘內未能親自到場或由代理人代表出席，則該會議應推遲到不早於15天的日期，並由會議主席確定時間和地點，在該推遲會議上，親自到場或由代理人代表出席的首選股持有人，無論其是否持有所有在外流通首選股的多數均可進行原會議召開的業務，並且在此推遲會議上通過並獲得不少於三分之二的投票的決議將構成上述所提到的首選股持有人的批准。對首選股持有人的任何原會議通知應在會議固定日期前不少於21天且不超過50天之內發出，並應一般性說明召開的目的。對任何此類推遲會議不需要發出通知，除非該會議因一次或多次的推遲總共超過30天，若爲此種情況，則應以原會議規定的方式發出推遲會議的通知。
26.2第二類優先股作爲一個類別，附帶以下權利、特權、限制和條件：
(a)按系列發行： 第二類優先股可以不時以一個或多個系列發行，並且根據這些章程，董事會被授權在發行前不時確定每個系列的股份數量及其附帶的名稱、權利、特權、限制和條件。
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每個系列的第二類優先股，在支付分紅和公司清算、解散或結束時資產分配方面，無論是自願還是非自願，或在公司向股東分配資產以結束其事務的任何其他分配中，均與其他系列的第二類優先股同等對待，並優先於普通股和任何其他類的排名低於第二類優先股的股份。任何系列的第二類優先股還應享有與這些條款不矛盾的其他優先權，優先於普通股和任何其他類的排名低於第二類優先股的股份，或根據§26.2(a)的規定進行確定。
(b)第二類優先股的排名： 在清算、解散或公司結束事務時，第二類優先股在分紅支付和資產分配方面將與其他系列的第二類優先股平起平坐，優先於普通股及其他類的低於第二類優先股的股份。任何系列的第二類優先股還將享有與上述規定不相矛盾的其他優先權，優先於普通股及任何其他類的低於第二類優先股的股份，或根據§26.2(a)可能確定的優先權。
(c)第二優先股持有人的批准： 根據《不列顛哥倫比亞省公司法》的規定，有關第二優先股的任何及所有事務的展示批准，可以由所有當前流通的第二優先股持有人以書面形式給予，或者通過在爲考慮該決議的內容而正式召開的第二優先股持有人會議上，按不低於三分之二的投票贊成的決議進行，且該會議上必須至少有一半的當前流通的第二優先股持有人親自出席或由代理人出席；不過，如果在原會議召開的時間，第二優先股持有人中至少有一半沒有親自出席或通過代理人出席，且在設定時間後的30分鐘內仍未出席，則會議應延期到不早於15天后的其他日期，並由該會議的主席設定時間和地點；在該延期的會議上，無論是否持有當前流通的第二優先股的大多數，親自出席或由代理人出席的第二優先股持有人均可進行原會議召開的業務，並且在該延期會議上按不低於三分之二的投票贊成通過的決議應構成對上述提到的第二優先股持有人的批准。第二優先股持有人的原會議通知應在會議設定日期之前不少於21天且不超過50天發出，並應一般說明召開的目的。對於任何延期會議，無需發出通知，除非會議因一項或多項延期合計延長30天或以上的情況，而在這種情況下，應以原會議規定的方式發出延期會議的通知。
26.3普通股作爲一個類別應附有以下權利、特權、限制和條件：
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(a)投票： 普通股持有人有權接收公司股東大會的通知並出席所有會議，並且在任何進行投票的情況下，每持有一股普通股可在所有會議上獲得一票。
(b)分紅： 在優先股持有人的權利、其他任何優先於普通股的股份類別的權利的前提下，普通股持有人有權獲得並按比例參與董事會宣告的任何分紅。
(c)清算、解散或清算： 根據首選股和第二首選股持有人的權利，以及任何其他等級高於普通股的股份，在公司清算、解散或結束運營，或爲了結束公司事務而在股東之間分配公司資產的情況下，持有人的
該普通股將按比例參與公司資產的分配。