詹姆斯·奧利裏
關於擔任臨時總裁兼首席執行官的職位
親愛的吉姆：
本信件（「首席執行官信件協議」）自2024年11月29日起生效，將確認DMC全球公司（「公司」）向您提供的關於您擔任公司臨時總裁兼首席執行官的協議條款，這將是您作爲執行董事長的角色的補充。
擔任執行董事長的職位。 如您所知，您是公司董事會（「董事會」）的成員，並且目前根據您與公司於2024年10月16日簽署的信函協議的條款擔任公司的執行董事長（「執行董事長協議」）。您擔任執行董事長的職位將根據執行董事長協議的條款和條件繼續有效，除非在此處另有修改。
擔任臨時總裁兼首席執行官的職位。 如果您接受此提議，您將擔任公司的（臨時）總裁兼首席執行官（「臨時首席執行官」），向董事會報告。您的臨時首席執行官職位將於2024年11月29日起生效，並持續到2025年6月30日（「任期」），除非雙方書面協議修改該期限。然而，公司承認，自您被任命爲執行董事長以來，附件A中列出的絕大多數關鍵過渡服務已開始並由您進行管理。
基本工資。 在您同時擔任執行董事長和臨時首席執行官期間，您同意保持您的基本工資在執行董事長協議中約定的水平。
戰略過渡服務。 只要您持續擔任臨時首席執行官，您將有資格獲得總目標金額爲2,000,000美元的現金支付（「目標金額」）。
•這些現金支付的實際金額將根據（如適用）完成的目標（「目標目標」）或執行的某些持續過渡服務（「過渡服務」），如本首席執行官信函附件A中所述進行確定。這些將
將在2024年12月開始由薪酬委員會每兩個月審查一次（每次審查稱爲「進展審查」）。
•已完成的目標目標的支付應在每次進展審查後及時進行，過渡服務的支付應在任期內作爲常規工資支付，在所有情況下均須遵守適用的稅收和扣款。
•In order to earn the aggregate cash payments referred to above, you must remain continuously employed as Interim CEO through June 30, 2025; provided, however, if your position as Interim CEO terminates prior to June 30, 2025 due to (i) a termination without 「Cause」 (as defined in Attachment b hereto), or (ii) a resignation by you for 「Good Reason」 (as defined in Attachment b hereto), then, so long as you sign a release of claims in a form acceptable to the Company, (A) you will be paid, in a single lump sum, an amount equivalent to your base salary for the period from the date of such termination through June 30, 2025, less all applicable taxes and withholdings, and (B) an amount equivalent to the then-unpaid aggregate cash payments (即, the target amount less all amounts previously paid in respect thereof), less all applicable taxes and withholdings, with such payments under (A) and (B) to be made within seventy-five (75) days after such termination.
Benefits. To the extent you are not already eligible in connection with your service as Executive Chairman, you will be eligible for the Company’s standard benefits available to similarly situated employees of the Company, including healthcare benefits and participation in the Company’s 401(k) Plan, subject to the terms and condition of all such benefits plans. You will continue to be eligible for four (4) weeks or twenty (20) days of time off per year. The Company may amend, modify or terminate its benefit plans and policies at any time or from time to time.
Proprietary Information and Inventions Agreement. The Company’s standard proprietary information, inventions, and non-solicitation agreement which you signed in connection with your engagement as Executive Chairman, a copy of which is provided herewith as Attachment C, shall remain in full force and effect.
At-Will Employment. 作爲隨意僱主，公司不能保證您的僱傭時間。您可以自由辭職，公司有權在任何時間終止您的僱傭，無論是否有原因或提前警告。
IRC 第409A條。 雙方的意圖是，根據本CEO信函協議下的支付和福利符合或免於1986年《國內稅收法》的第409A條（經修訂）（「第409A條」），在受到影響的範圍內，因此，在最大允許範圍內，本CEO信函協議應解釋和執行爲符合該條款的要求。儘管本協議中有任何相反內容，您在任何支付下都不會被視爲已與公司終止僱傭關係，直到您被認爲與公司發生了「服務分離」的情況。
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根據《國內稅收法》第409A條的定義。根據本CEO信函協議應支付的每一筆款項或提供的福利應被解釋爲第409A條目的單獨識別付款。無論前述內容以及本協議中有任何相反內容，爲了避免在《國內稅收法》第409A條下加速徵稅和/或稅務罰款，原本應支付的款項和原本應根據本CEO信函協議或您與公司之間的任何其他安排在您離開後的六個月內提供的福利，將在您離開服務後的六個月首個工作日支付（或者，如果更早，則在您去世的日期）。爲避免根據《國內稅收法》第409A條徵收加速稅或額外稅，您根據本CEO信函協議可報銷的款項應在費用發生的年份結束前支付。一個年度的可報銷費用（和提供給您的實物福利）在任何後續年度不應影響可報銷的金額或提供的福利。公司並不代表本CEO信函協議中描述的任何或所有支付不受第409A條的影響或符合該條款，並未承諾不使第409A條應用於任何此類支付。
適用法律和指定法院。 您的僱傭關係將受科羅拉多州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。各方特此同意，所有在各方之間或因僱傭關係產生的要求、索賠、訴訟、訴因、訴訟程序及訴訟應在位於科羅拉多州的州法院或聯邦法院專門提交、審理和訴訟。與此相關，各方不可撤銷地同意該法院的管轄權和審判地點，並明確放棄因缺乏管轄權、不便利或適當審判地點而提出的任何索賠或抗辯。
繼承者和受讓人。 您不得在未獲得公司的事先書面同意的情況下，將您在本首席執行官信函協議下的權利轉讓或轉移，或將您的職責、責任或義務委派給任何個人、公司或法人。公司可將本首席執行官信函協議及其所有權利和義務轉讓、委派或轉移給公司的任何關聯公司或子公司，或因合併、整合或其他方式在任何時候獲取公司全部或實質上全部資產的任何商業實體，或公司將其全部或實質上全部資產轉讓給的實體。本首席執行官信函協議應使此協議的各方及公司的任何繼承者或受讓人受益並對此有約束力。
副本。 本首席執行官信函協議可以以任意數量的副本簽署，每份在如此簽署和交付時應視爲原件，所有副本合在一起應構成同一份文件。
完整協議。 通過簽署本首席執行官信函協議，您同意本首席執行官信函協議、執行主席協議（根據本首席執行官協議修改）以及在標準專有信息、發明和非招攬條款中規定的條款。
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本協議構成雙方之間的完整協議，取代與此主題相關的所有其他協議或理解。
爲確認您同意本協議中所述的條款，請在隨附的CEO協議副本上簽名並註明日期，並將掃描的協議副本返回給我和Michelle Shepston。
致以誠摯的問候，
/s/ Ouma Sananikone
| 姓名： | Ouma Sananikone | ||||
| 職務： | 董事長 | ||||
| 日期 | 2024年12月11日 | ||||
確認：
我接受上述提議。
| 作者： | /s/ 詹姆斯·奧利裏 | 日期： | 2024年12月11日 | ||||||||||||||
| 詹姆斯·奧萊裏 | |||||||||||||||||
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附件A
•承擔所有由前董事會主席和現任總裁兼首席執行官負責的關鍵現有工作流和關係，包括但不限於最近終止的關於DynaEnergetics和NobelClad業務的戰略審查過程。
•管理並與外部各方就當前進行的潛在戰略替代方案進行接觸，並處理可能出現的方案。
•完成並呈報對信用設施的必要修訂和/或獲得對Arcadia運營協議的修訂，以延遲可行使看跌期權的時間。
•管理並與外部融資方就董事會可能考慮的潛在戰略資本解決方案進行接觸，包括現有貸款方集團。
•審查可能需要董事會批准的任何資本配置倡議，包括（但不限於）NobelClad 印度，以及每個業務單元的資本計劃。
•準備並最終確定供董事會審查和批准的Arcadia Products、NobelClad和DynaEnergetics的各個業務單元計劃和預算，針對財年2025。
•擔任阿卡迪亞產品有限責任公司董事會主席，並與阿卡迪亞產品有限責任公司的成員適當聯繫。
•協助公司治理和提名委員會（CG&N）進行潛在候選人搜索，時間按CG&N委員會的指示，以填補公司總裁和首席執行官及阿卡迪亞產品總裁的職位。
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附件B
定義
就本首席執行官信函協議的目的，下列術語應具有以下含義：
“原因“將具有股票計劃中規定的含義；但是，以下情況應被視爲公司無故終止：(i) 董事會（或適用的董事會委員會）未提名您連任公司的董事會（除非您已書面說明不尋求連任）或 (ii) 董事會要求您辭去執行董事長職位。
“合理理由"意味着在你作爲臨時首席執行官的角色中，發生以下任何情況而未經你書面同意：（i）你的基本工資減少；（ii）你在公司中的辦公室或職稱、彙報關係、權力、職責或責任發生任何重大不利變化（除非與根據本協議終止你作爲臨時首席執行官的服務有關）；（iii）任何與公司你的位置和職責不一致且導致職位和職責減損的任務分配（除非與根據本協議終止你作爲臨時首席執行官的服務有關）；或者（iv）公司要求你搬遷你的主要住宅，或對你施加任何主要工作地點的要求、在任何公司工作場所或其他地點的最低時間要求或其他類似要求。儘管有上述規定，任何事件若要構成合理理由，須滿足以下條件：（i）你在知道或有理由知曉任何此類事件發生後三十（30）天內以書面形式通知董事會你打算以合理理由終止勞動合同（描述你認爲構成合理理由的條件）；（ii）公司在收到你的書面通知後三十（30）天內未能糾正該條件；（iii）如果公司未能糾正該條件，你在該條件的緩解期滿後的三十（30）天內終止你的僱傭關係。在沒有欺詐、惡意或明顯錯誤的情況下，你對合理理由存在的判斷應具有決定性。
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