美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

 

 

SCHEDULE 14A

依照第14(a)條的代理聲明

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

(修正案編號 )

 

 

由登記人提交 ☒

由登記人以外的方提交 ☐

勾選適當的選框：

 

☐

初步委託書聲明

 

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則允許）14a-6(e)(2))

 

☐

確定性代理聲明

 

☒

確定性附加材料

 

☐	根據要求的材料 §240.14a-12

美納特國際公司

(註冊人名稱如章程中所述)

支付提交費用（勾選適當的選項）：

 

☒

無需支付費用。

 

☐	費用已在初步材料中支付。

 

☐	根據交易所法規條例第25(b)項要求所列表格計算的費用 14a-6(i)(1) 和 0-11

 

 

 

Manitex International, Inc.

股東會議的補充代理聲明

股東特別會議

將於2024年12月20日舉行

2024年12月16日

如前所述，在2024年9月12日，Manitex International, Inc.，一家密歇根州公司（“Manitex”或“公司”）簽署了一項合併協議及計劃（以下簡稱“合併 協議與日本公司Tadano Ltd.（“Tadano）與Lift SPC Inc.，一家位於密歇根的公司，完全由Tadano擁有（“合併子公司根據合併協議的條款和條件，Merger Sub將與公司合併（簡稱“合併）合併，公司將繼續作爲存續公司並完全由Tadano擁有。

2024年11月20日，公司提交了最終代理聲明（“代理聲明）召開股東特別會議（簡稱“特別會議）將於2024年12月20日上午11:00（中央時間）在公司位於伊利諾伊州Bridgeview的9725 Industrial Drive的主要執行辦公室舉行。此補充（簡稱“補充”) 對於代理聲明補充內容，代理聲明需與已提交的代理聲明一起閱讀。

提議的訴訟和解

在合併宣佈後，截至本補充文件日期，公司的一個所謂股東於2024年11月27日在密歇根州提出了一項投訴，呈交給第30司法區的印根縣巡回法庭。^th 標題爲 Joel Zalvin訴 Ronald Clark、J. Michael Coffey、Frederick Knox、Takashi Fukui、David Langevin、Stephen Tober、Manitex International Inc.、Tadano Ltd. 和 Lift SPC Inc，案件編號 24-962-CB (“投訴）。 除其他事項外，2024年12月3日送達公司的投訴指控，代理聲明遺漏了關於合併的重要信息，要求在未作出某些補充披露的情況下禁止合併，並尋求禁止被告違反其受託責任，並要求他們糾正代理聲明中所謂的虛假和誤導性陳述。其他一些聲稱是股東的人已向公司發送了要求信件，提出與投訴中類似的指控和要求。可能會有其他投訴被提交或收到要求信。公司相信，被指控的遺漏並不重要，並且根據適用規則、法規、條例或法律，沒有必要進行補充披露。

僅爲避免因訴訟而產生的費用、風險和不確定性，並允許公司的股東對與合併相關的提案進行投票，公司於2024年12月13日同意向其股東提供額外的信息，以補充代理聲明中的披露（“補充披露），以便在特別會議之前進行。補充披露如下所述，應與代理聲明一併閱讀。

同意進行補充披露不會影響與合併相關的公司股東所支付的合併對價或特別會議的時間安排。

公司及其他被告，包括多田野和合並子公司，堅決否認並繼續堅決否認他們有任何違法行爲或參與任何在投訴和要求信中提出或可能提出的不當行爲，並明確表示他們沒有發佈或導致發佈涉嫌在合併中存在重大誤導和不完整的代理聲明，也沒有違反任何受託責任或根據密歇根州法律的披露義務，並且他們進入協議的目的是爲了排除進一步訴訟的負擔和費用，以避免因進一步訴訟而可能導致的合併關閉的任何延遲。本文件中的內容不應被視爲對任何適用法律下所列披露的法律必要性或重大性的承認。

公司的 董事會（“董事會）依賴於由董事會的特別委員會作出的統一建議，該委員會由獨立和不利的董事單獨組成（“交易委員會），繼續建議您投票「支持」在特別會議上考慮的提案。

此處及補充披露中的信息應與代理聲明一起閱讀，代理聲明應完整閱讀，連同公司向證券交易委員會提交的定期報告和其他信息（“美國證券交易委員會本補充資料中所列信息如與代理聲明中的信息有任何不同或更新，則本補充資料中所列信息應優先或補充代理聲明中的信息。 以下所有頁面引用均指代理聲明中的頁面，除非另有定義，否則以下使用的術語均具有代理聲明中規定的含義。此處引用的段落參考指的是代理聲明，未考慮任何補充披露所導致的新增或刪除。 此處包含的信息僅代表本補充資料的日期，除非信息指明適用其他日期。

重要信息

關於代理徵集的相關事宜，公司於2024年11月20日向美國證券交易委員會（SEC）提交了代理聲明。股東收到了代理聲明及其他代理材料的郵寄副本，也可以在 www.proxyvote.com公司的股東被強烈建議在做出任何投票或投資決策之前，閱讀公司向SEC提交的代理聲明及任何其他相關的徵集材料，因爲這些文件包含重要信息。此外，公司還向SEC提交年度、季度和當前報告。這些報告可以在SEC的官方網站上免費獲取，網址爲 www.sec.gov 或從公司的網站獲取，網址爲 www.manitexinternational.com.

如果任何股東尚未提交特別會議使用的代理或投票指示表格，建議他們儘快提交。對於之前已提交代理或投票指示表格並且不希望撤銷或更改該代理的股東，補充材料不需要採取任何行動。

如果任何股東對提交代理卡或投票指示表格有疑問，或需要其他幫助，請聯繫：

 

19 Old Kings Highway S. – Suite 130

達裏恩，Ct 06820

股東可以撥打免付費電話：(877) 972-0090

銀行和經紀人可以撥打收費電話：(203)972-9300

電子郵件： proxy@investor-com.com

 

2

本信息僅截至2024年12月16日有效，除非信息特別註明適用其他日期。

對最終委託代理聲明的補充披露

本補充文件補充並更新了委託代理聲明中的披露內容，具體如下。

 

1.

委託代理聲明中「提案1：合併——合併背景」標題的部分在以下頁面 35-36 現對委託代理聲明進行如下修訂：

 

(a)

第35頁底部的內容延續要點已修訂，添加了以下下劃線文本：

 

•

在2024年8月2日和2024年8月8日，Tadano的董事兼經營執行官Noriaki Yashiro先生與公司的執行主席David Langevin先生討論，Tadano是否可以在公司與E方的獨佔義務到期後開始盡職調查。先生。朗格文通知了先生。八城告訴公司，他受與E方達成的獨佔義務的限制，無法與多納進行討論。

 

(b)

第36頁的第一個完整要點通過添加以下加下劃線的文本進行修訂：

 

•

在2024年8月9日，BGL的代表在獨佔期結束後與E方舉行了虛擬會議。E方告知BGL的代表，它在獨佔期結束之前無法執行最終合併協議。隨後在東部時間下午5點，E方的獨佔期 在沒有延長的情況下結束。 在獨佔期結束後，代表E方的銀行家表示E方在接受公司所尋求的估值上仍感到困難。公司沒有進一步收到E方的消息。

 

(c)

以下披露插入在第38頁倒數第二個要點之後，作爲一個新的要點。新的文本如下劃線所示：

 

•

在多納考慮與公司進行交易的所有相關階段，福井先生已從該過程撤回。福井 被排除在該過程之外.

 

3

2.

標題爲「提案1：合併——Brown Gibbons Lang & Company的意見」的部分 代理聲明現根據如下進行修訂：

 

(a)

關於精選OEM交易的第51頁的第一表格通過添加「成交日期」列進行了修改， 該列下方的文本爲下劃線和斜體。表格中的其他列未進行修改：

 

(單位：百萬美元)

公告 日期

交割日期

收購方

企業 價值

TTM 調整後 息稅折舊攤銷前利潤

企業 值/ TTM 調整後 息稅折舊攤銷前利潤

原始設備製造商目標

卡爾馬公司

2023年4月

2024年7月

現有股東 (卡戈特 分拆)

$

2,071

$

274

7.6x

KITO Corporation

2022年10月

2023年1月

克羅斯比集團

535

78

6.9x

日立工程機械株式會社（少數股權出售的 26%的股權）

2022年1月

2022年9月

伊藤忠和日本 工業 合作伙伴

8,625

1,229

7.0x

平均值

$

3,744

$

527

7.2x

中位數

$

2,071

$

274

7.0x

 

(b)

第51頁關於選擇設備租賃交易的第二個表格已修改，增加了帶有下劃線和斜體的「結束日期」列。表格中的其餘列未作修改：

 

(單位：百萬美元)

公告 日期

交割日期

收購方

企業 價值

TTM 調整後 息稅折舊攤銷前利潤

企業 值/ TT111 調整後 息稅折舊攤銷前利潤

設備租賃目標

Yak Access

2024年3月

2024年3月

聯合租賃公司

$

1,100

$

171

6.4x

Ahern Rentals

2022年11月

2022年12月

聯合租賃公司

2,000

310

6.5x

Ecoverse

2022年10月

2022年11月

Alta Equipment

67

10

6.6x

Rabern Rentals

2022年4月

2022年4月

Manitex International, Inc.

48

7

6.4x

Custom Truck One Source

2020年12月

2021年4月

NESCO Specialty Rentals

1,475

166

8.9x

平均值

$

938

$

133

7.0x

中位數

$

1,100

$

166

6.5x

 

(c)

在第52頁的「已支付溢價分析」標題下，以下披露內容被插入 在第一段之後。新的文本已加下劃線：

「觀察到的交易， 相應的已支付溢價和與此分析相關的某些附加細節在下面的表格中列出。」

 

4

(d)

在第52頁的「已支付溢價分析」標題下，以下表格被插入第二段之後：

 

宣佈日期 關閉日期				目標		收購方		交易價值 (單位：百萬美元)				目標股票 1 天 溢價				目標股票 1周 溢價				Target股票 1個月優質
2024年7月3日		待處理(1)		Desktop Metal公司		（註冊人）		$	288				27.3	%			34.8	%			(5.4	%)
2024年7月1日		待處理(1)		Spirit Aerosystems Holdings, Inc.		波音公司			8,600				13.3	%			12.6	%			22.9	%
2024年6月28日		待處理(1)		ARC文檔解決方案公司		未公開			221				24.5	%			25.0	%			21.7	%
2024年6月3日		待處理(1)		消毒循環公司。		廢物管理公司			7,798				20.3	%			20.0	%			34.3	%
2024年5月24日		待處理(1)		創新軟件公司		未公開			119				45.3	%			37.3	%			9.4	%
2024年2月29日		待處理(1)		斯特林檢查公司		第一優勢公司			2,223				34.2	%			29.6	%			20.0	%
2024年1月29日		待處理(1)		McGrath RentCorp		willscot控股公司			3,854				11.6	%			9.7	%			4.3	%
2023年12月23日		待處理(1)		Stratasys有限公司		（註冊人）			1,052				25.9	%			30.6	%			50.0	%
2023年12月3日		待處理(1)		夏威夷控股公司		阿拉斯加航空集團公司			2,976				270.4	%			257.1	%			297.4	%
2024年4月15日		2024年7月2日		Encore纜線公司		普睿米蘭S.p.A.			4,194				11.1	%			7.7	%			28.6	%
2024年3月11日		2024年5月23日		L.S. Starrett公司		中間地帶管理，有限合夥			136				63.2	%			62.4	%			19.7	%
2024年2月9日		2024年5月15日		美森特國際公司		歐文斯康寧			4,390				37.7	%			42.9	%			49.5	%
2024年1月19日		2024年4月19日		Kaman公司		Arcline投資管理公司			1,919				105.1	%			99.1	%			97.4	%
2024年1月2日		3月28日， 2024		PGT Innovations, Inc.		MITER Brands			3,197				3.2	%			1.8	%			28.3	%
2023年12月22日		2024年4月1日		戴塞克，Inc.		TFI國際公司			1,175				69.0	%			77.4	%			84.9	%
2023年12月11日		2024年4月9日		EAGLE BULK SHIPPING INC		科創板散裝航運公司			1,110				17.3	%			10.2	%			26.6	%
2023年11月9日		2024年7月18日		阿斯特拉太空公司		未公開			87				(32.4	%)			(38.3	%)			(61.8	%)
2023年11月1日		12月21日 2023		Patriot Transportation控股公司		藍色地平線合作伙伴公司			67				111.7	%			109.8	%			97.4	%
2023年10月13日		12月20日 2023		P&F Industries公司		ShoreView Industries			50				97.0	%			97.0	%			99.4	%
2023年10月5日		2024年5月10日		sp plus 公司		大都會科技公司			1,690				52.5	%			48.4	%			40.2	%
2023年8月7日		2023年11月30日		維瑞提公司		克萊頓、迪比勒 & 萊斯有限責任公司			2,940				20.4	%			21.3	%			36.4	%
2023年7月19日		10月17日 2023		遺產水晶清潔公司		J.F. Lehman和公司，有限責任公司			1,355				6.8	%			10.0	%			23.7	%
2023年6月5日		10月18日 2023		CIRCOR國際有限公司		KKR & Co. Inc.			1,722				81.7	%			91.9	%			111.2	%
2023年4月17日		2023年7月13日		Charah解決方案公司		SER資本夥伴			343				57.3	%			206.1	%			54.6	%
2023年3月21日		2023年7月1日		美國Xpress企業公司		knight-swift transportation holdings股份有限公司			843				352.7	%			321.8	%			341.0	%
2023年3月14日		2023年8月1日		Univar解決方案公司		阿波羅全球管理公司			8,520				16.0	%			6.3	%			7.7	%
2023年3月8日		2023年6月1日		Kimball International, Inc.		HNI Corporation			563				92.2	%			86.6	%			81.4	%
2023年2月9日		2023年7月20日		Berkshire Grey, Inc.		軟銀集團			279				(22.2	%)			3.7	%			55.1	%
2023年1月23日		2023年5月24日		Evoqua水技術公司		澤林公司			7,658				28.9	%			23.8	%			32.8	%
2022年12月18日		2023年7月28日		Aerojet Rocketdyne控股公司		L3Harris Technologies, Inc.			5,127				5.7	%			7.6	%			13.3	%
2022年12月16日		2023年5月3日		Maxar Technologies Inc.		Advent International, L.P.			6,570				129.4	%			121.6	%			111.0	%
2022年11月7日		2023年3月20日 2023		IAA, Inc.		Ritchie Bros. Holdings Inc			8,367				13.1	%			17.1	%			29.6	%
2022年10月27日		3月27日 2023		Altra工業運動公司		雷戈·瑞克斯諾德公司			5,185				54.0	%			71.2	%			84.4	%
2022年8月17日		12月27日 2022		希爾國際公司		全球基礎設施解決方案公司。			288				95.4	%			100.0	%			94.3	%
2022年8月4日		3月17日， 2023		阿特拉斯航空全球控股公司		阿波羅全球管理公司			5,118				5.9	%			40.1	%			66.4	%
2022年7月31日		10月13日， 2022		羅密歐動力公司。		尼古拉公司Nikola Corporation			176				34.1	%			41.8	%			62.7	%
2022年7月25日		10月7日， 2022		製造行業與能源替代品公司，Inc。		MasTec, Inc.			1,208				34.3	%			49.4	%			50.6	%
2022年6月24日		9月15日， 2022		美國卡車，Inc.		申克公司			473				117.6	%			124.7	%			104.9	%
2022年5月16日		九月14日 2022		ManTech國際公司		凱雷集團股份有限公司			4,399				17.1	%			18.3	%			14.5	%
2022年4月14日		2022年5月24日		Vidler水資源公司		霍頓房屋公司			289				(3.2	%)			(1.1	%)			33.4	%

 

5

公告日期 關閉日期				目標		收購方		交易價值 (單位：百萬美元)				目標股票 1 天 溢價				目標股票 1周 溢價				塔吉特股票 1個月優質
2022年3月29日		10月11日 2022		尼爾森控股有限公司		Brookfield 業務合作伙伴L.P.			16,143				26.1	%			20.5	%			59.4	%
2022年3月21日		2022年5月2日		Huttig建築產品公司		Woodgrain公司			403				14.1	%			17.8	%			11.8	%
2022年3月18日		2022年5月2日		CCOm集團公司		古德曼分銷公司			35				50.6	%			54.9	%			57.6	%
2022年2月14日		2022年7月25日		基石建築品牌公司		克萊頓，杜比爾和瑞斯有限責任公司			5,027				34.0	%			53.9	%			50.9	%
2022年2月9日		2022年5月2日		美國生態公司		共和廢品處理公司			2,330				70.4	%			68.5	%			50.2	%
2021年12月13日		2022年4月5日		SPX FLOW公司		資本之星美洲收購公司			4,112				1.0	%			2.3	%			7.8	%
2021年10月25日		2022年2月15日 2022		PAE公司		Amentum政府服務控股有限公司			2,070				70.3	%			73.0	%			76.6	%
2021年10月12日		2023年2月25日 2022		R. R. Donnelley及子公司		查塔姆資產管理有限公司			2,518				120.1	%			93.1	%			140.6	%
2021年9月10日		2023年11月23日 2021		Echo全球物流公司		TJC LP			1,464				54.1	%			47.0	%			51.4	%
2021年9月3日		10月26日， 2021		AFA保護系統公司		Pavion公司			138				598.1	%			273.7	%			317.7	%
2021年8月11日		11月12日， 2021		ExOne公司		Desktop Metal公司			612				47.4	%			61.7	%			41.6	%
2021年8月10日		12月14日 2021		堪薩斯城南方鐵路公司		加拿大太平洋堪薩斯城有限公司			31,655				11.5	%			12.7	%			9.7	%
2021年7月15日		10月14日 2021		GP Strategies Corporation		學習科技集團有限公司			422				32.3	%			42.0	%			29.7	%
2021年7月14日		2021年11月30日 2021		Covanta控股公司		EQt合作伙伴公司			5,385				9.0	%			12.9	%			17.4	%
2021年6月21日		2021年10月1日 2021		Lydall公司		Unifrax I LLC			1,446				86.5	%			72.5	%			74.0	%
2021年6月21日		11月30日， 2021		雷文工業公司		凱斯紐			2,137				50.2	%			34.9	%			35.2	%
2021年6月17日		11月22日， 2021		CAI國際公司		三菱HC資本公司。			987				40.3	%			48.0	%			33.5	%
2021年5月28日		2022年7月28日		Welbilt公司。		Ali Group S.r.l.。			4,933				20.5	%			21.3	%			6.8	%
2021年4月19日		2021年7月19日		Knoll公司。		米勒諾公司			2,051				46.1	%			50.0	%			43.6	%
2021年4月15日		2021年5月21日		通用金融公司		聯合租賃			610				55.5	%			63.8	%			59.0	%
2021年3月31日		2021年8月31日 2021		KushCo Holdings, Inc.		Greenlane Holdings, Inc.			136				(31.0	%)			(34.4	%)			(48.2	%)
2021年3月25日		2021年6月15日		休斯頓電線與電纜公司		Omni電纜公司			138				39.5	%			44.0	%			28.0	%
2021年3月12日		1/0/1900		Aegion公司		未公開			1,204				10.0	%			9.6	%			34.8	%
2021年2月16日		2021年5月17日		艾基恩公司		新山資本有限責任公司			1,247				39.9	%			44.0	%			43.3	%
2021年2月8日		2021年5月25日		立方體公司		維裏塔斯資本基金管理			3,493				18.5	%			22.7	%			17.6	%
2021年2月4日		2021年6月4日		CoreLogic, Inc.		Insight Venture Management			8,021				(1.0	%)			6.4	%			6.6	%
2020年12月7日		2021年4月14日 2021		SEACOR Holdings Inc.		AIP, LLC			1,235				14.4	%			24.9	%			40.7	%
2020年11月24日		12月30日 2020		金田公司		第一儲備公司			234				63.9	%			63.9	%			48.0	%
2020年11月16日		12月24日 2020		HD供應控股公司		家得寶公司			10,315				25.0	%			28.0	%			32.8	%
2020年11月15日		2021年1月29日 2021		基礎建築材料公司		美國證劵有限責任公司			1,441				27.0	%			33.2	%			9.3	%
2020年11月13日		2021年1月29日 2021		米克羅斯系統公司		麥基恩國防集團，有限責任公司			5				13.0	%			23.8	%			30.0	%
2020年9月16日		11月9日 2020		ClearStar, Inc.		漢諾威投資管理有限公司			23				24.4	%			20.7	%			20.7	%
2020年9月11日		11月10日 2020		Torotel, Inc.		Tt Group Industries, Inc.			43				208.5	%			193.8	%			177.9	%
2020年9月11日		9月4日 2020		HYb控股公司		未公開			14				(65.7	%)			(34.2	%)			(63.7	%)
2020年8月27日		1月1日 2021		BMC庫存控股公司		Builders FirstSource, Inc.			3,039				13.7	%			12.4	%			43.1	%
2020年7月16日		10月1日 2020		InnerWorkings, Inc.		HH Global Limited			331				127.3	%			143.9	%			86.3	%

 

6

公告日期 關閉日期				目標		收購方		交易價值 (單位：百萬美元)				目標股票 1 天 溢價				目標股票 1周 溢價				Target股票 1個月優質
2020年7月6日		2020年10月8日		Vivint Solar, Inc.		Sunrun公司			3,638				9.2	%			15.9	%			22.5	%
2020年3月2日		2020年7月1日		Mobile Mini, Inc.		WillScot Mobile Mini Holdings Corp.			1,901				8.2	%			2.5	%			1.1	%
2020年1月30日		2021年7月1日		納維斯達國際公司		黃昏公司。			9,415				84.6	%			70.2	%			53.8	%
2019年11月12日		2020年2月3日		大陸建築產品公司		CertainTeed石膏及天花板美國公司			1,564				15.6	%			21.7	%			32.7	%
2019年11月6日		2020年3月27日		Aircastle Limited		丸紅株式會社			6,916				16.0	%			19.1	%			46.5	%
2019年9月23日		2019年12月19日		Arotech Corporation		Greenbriar Equity Group, L.P.			107				32.7	%			26.1	%			28.2	%
2019年8月28日		2019年12月31日		生態與環境公司		WSP全球有限公司			66				50.0	%			45.1	%			41.9	%
2019年8月9日		2020年1月9日		韋斯科航空控股公司		帕頓航空有限公司			1,949				7.1	%			6.2	%			1.6	%
2019年8月2日		2019年10月11日		Navigant諮詢公司		Guidehouse律師事務所			1,234				16.5	%			15.8	%			19.1	%

備註：

 

(1)

截至2024年9月1日。

 

(e)

以下在第52頁「折現現金流分析」標題下第二個完整段落中的披露，通過添加下劃線文本進行修改，並將該單個段落分解爲較小的多個段落。添加的表格已用斜體和下劃線標註如下：

在進行這項分析時，BGL通過應用1.25%至1.55%的永久增長率範圍來計算公司的終值（針對初始公司管理預測和更新的公司管理預測），以確定無槓桿的終值年度估計。 after-tax 公司預計產生的自由現金流來源於初始公司管理預測和更新公司管理預測。永續增長率的區間 爲1.25%至1.55% 由BGL利用其專業判斷和經驗進行估算，並考慮市場預期的長期實際國內生產總值和通貨膨脹等多種因素。爲了本分析，假設公司在四年的永續增長率爲1.40%，這是由BGL在其專業經驗和判斷中確定的 當時可用的 與經濟合作與發展組織的加權平均實際GDP長期預測 經濟合作 以及美國、加拿大、歐元區和其他所有OECD國家，加權考慮公司在各個地區的營業收入。 附加細節 關於按地理位置加權的實際GDP長期預測（2028年至2060年間的複合年增長率），基於公司對每個 地理位置的收入暴露，具體如下：

 

(實際GDP萬億美金 按2015 購買力平價來算)		2028				2060				複合年 增長率				% 的 公司的 營業收入				權重
美國		$	23.805			$	36.095				1.31	%			55.3	%			0.72
歐元區		$	16.617			$	26.009				1.41	%			30.5	%			0.43
加拿大		$	1.985			$	3.613				1.89	%			8.5	%			0.16
經濟合作與發展組織		$	68.413			$	112.415				1.56	%			5.7	%			0.09
地理加權長期增長：																			1.40	%

 

7

一旦選擇了1.40%的永久增長率，BGL利用其專業判斷和經驗通過在選擇的永久增長率上加減0.15%來創建了1.25%到1.55%的區間。.

在每種情況下，無槓桿現金流和終值在2024年6月30日折現至現值，使用的折現率範圍爲15.70%到16.10%（初始公司管理預測和更新公司管理預測均適用）。 該範圍是通過將選擇的15.9%的折現率加減0.20%而創建的， 基於對公司加權平均資本成本的估計（股本成本和債務成本） 利用BGL的專業判斷和經驗以及 年中現金流折現慣例。作爲股本加權平均成本的輸入，BGL考慮了許多因素，風險無風險利率（基於截至2024年9月11日的美國20年國債數據）、市場風險溢價（基於截至2024年7月Kroll「資本成本導航」發佈的數據）以及市場資本化規模溢價 爲7.60% （基於從安全價格研究中心獲得的數據，2023年12月市場資本化第十檔100億的公司， 包括市場資本化在$1.576百萬和$9739.8萬）。作爲對加權平均債務成本的輸入，BGL考慮了 稅前 債務成本和 稅後 債務成本，並基於公司的加權平均債務成本使用8.0%的利率，截止日期爲2024年6月30日。

BGL就管理案例和更新管理案例計算了公司以下的終端價值，採用的永續增長率範圍爲 1.25%到1.55%，折現率範圍爲15.70%到16.10%：

 

(以千美元計)		15.70%				15.80%				15.90%				16.0%				16.10%
1.25%		$	239,432			$	237,785			$	236,162			$	234,560			$	232,980
1.33%		$	240,859			$	239,195			$	237,553			$	235,934			$	234,337
1.40%		$	242,302			$	240,619			$	238,959			$	237,322			$	235,707
1.48%		$	243,760			$	242,058			$	240,380			$	238,724			$	237,091
1.55%		$	245,234			$	243,512			$	241,815			$	240,141			$	238,490

根據分析，BGL爲公司計算了一系列隱含的股權價值，基於初始公司管理預測和更新的公司管理預測，在兩個情況下均調整了截至2024年6月30日的淨債務（約8420萬），隱含Rabern權益的價值，以及截至2024年9月11日的公司交易費用（約620萬）。 非控股 然後，BGL將這些隱含股權價值範圍除以截至2024年9月11日公司的完全稀釋普通股數量（根據公司管理提供的資料爲21,113,504），以得出公司普通股的每股隱含股權價值區間爲(i) $4.65到$5.04，基於初始公司管理預測，和(ii) $4.62到$5.01，基於更新的公司管理預測。BGL將這些區間與併購協議中對普通股股東（不包括被排除股份的持有者）支付的每股合併對價$5.80進行了比較。

 

8

(f)

以下披露出現在第54頁標題爲「常規」的完整段落的第二段中，經過修改，增加了下方的下劃線文本：

在過去兩年中， (i) 公司沒有委託BGL提供，與合併無關的投資銀行、財務顧問或其他財務服務，且BGL未向公司提供此類服務，公司的費用支付或預期支付給BGL， (ii) BGL及其關聯公司未向Tadano或其關聯公司提供任何投資銀行或其他財務服務，BGL及其關聯公司因此收取了補償。BGL及其關聯公司未來可能會向Tadano或其關聯公司提供投資銀行和其他財務服務，BGL及其關聯公司可能會因此收取補償。 此外，BGL及其關聯公司未向Tadano或其關聯公司提供任何以或有費用爲基礎的投資銀行或其他金融服務。在BGL向公司提供合併相關建議的同時，BGL沒有向Tadano或其關聯公司推銷其服務。

 

(g)

以下披露出現在第54頁標題爲「概述」的第三段的修改版本，增加了下方帶下劃線的文本：

BGL及其關聯公司從事金融服務，包括但不限於投資銀行、財務顧問和企業融資。在正常業務過程中，BGL及其繼任者和關聯公司可能持有或交易公司或Tadano或其各自關聯公司的股票、債務或其他證券或金融工具（包括銀行貸款及其他義務），因此，可能在任何時候持有這些證券或工具（或相關衍生品）的多頭或空頭頭寸。 截至本日期，BGL及其關聯公司不持有公司或Tadano或其各自關聯公司的股票、債務或其他證券或金融工具（包括銀行貸款及其他義務）。 公司聘請BGL擔任財務顧問，基於BGL的資質、經驗和聲譽。BGL是一家國際知名的投資銀行，具有與合併與收購、槓桿收購及企業和其他目的的估值相關的豐富經驗。

 

3.

在代理聲明的第78頁，標題爲「提案1：合併——公司董事和高管在合併中的利益——公司股權獎勵的處理」的部分現修改如下：

 

(a)

第四個要點現通過增加下方帶下劃線的文本進行修訂：

 

•

新授予公司的RSUJ. Michael Coffey，公司的首席執行官和董事， 在與合併相關的情況下獲得了100,000個公司限制性股票單位（RSU），而公司的首席財務官Joseph Doolan獲得了50,000個公司RSU。此外，Coffey先生持有的300,000個公司績效股票單位（PSU）將在合併時轉換爲公司RSU。 根據他們的九月2024年11日決議，交易委員會和董事會判斷，爲公司及其股東的最佳利益，向Michael Coffey提供新的RSU授予，並將他的一部分PSU轉換爲RSU。

 

(b)

最後一段通過添加下列加下劃線文本進行修訂：

有關每位公司指定高管在其未歸屬的股權獎勵結算中可能支付金額的估算，請參見「提案1：合併—公司董事及高管在合併中的權益—金色 parachute 賠償。」如果合併的生效時間是2025年2月1日，基於截至2025年2月1日的未決股權獎勵的數量及每股公司普通股的價格爲5.80美元，公司預計將支付給公司的四位 非員工 董事的未歸屬股權獎勵結算總金額爲208,800美元。 （克拉克、諾克斯和託伯先生各69,600美元）。根據他與Tadano的僱傭協議的條款， 福井的股權授予被分配給多田野，因此他不會收到任何未歸屬股權獎勵的現金支付.

 

9

4.

《提案1：合併——公司董事及高管在合併中的利益》一節在代理聲明第80頁中，現通過在「——黃金 parachute 補償」一節之後插入以下段落進行修改：

Tadano 董事提名人

福井隆志於2024年6月以多田野提名人的身份加入我們的董事會。福井目前在 Tadano 擔任國際銷售部執行官，同時擔任 Tadano 在美國、澳洲、新加坡、泰國和印度子公司的董事會成員。截至目前，Tadano 與先生之間沒有討論。至今，沒有任何關於因合併而增加薪酬的討論發生在多田野與福井之間。

 

5.

《合併協議——合併的影響；董事和高管；章程；細則》一節在代理聲明第84頁中，現通過修訂第二段並添加以下下劃線文本進行修改：

合併子公司的董事會成員在生效時間之前，即在生效時間起，將成爲存續公司的董事會成員，直到他們提前辭職、被免職或其繼任者經過正式選舉和資格審查爲止。公司在生效時間之前的高管，即在生效時間起，將成爲存續公司的高管，直到他們提前辭職、被免職或其繼任者經過正式選舉和資格審查爲止。 該條款已納入公司向潛在買家分發的合併協議初稿中，並且在談判過程中沒有討論或修改。 截至本代理聲明的日期，公司沒有任何高管與存續公司或與Tadano或合併子公司（或其任何關聯公司）就合併完成後的潛在就業進行過任何討論或達成任何理解。 尚未與公司的任何高管進行討論，也沒有對他們在存續公司擔任高管或員工的時間長度或合併生效後的任何薪酬安排給予任何保證。

 

6.

代理聲明第93頁標題爲「合併協議—收購提議—限制」的部分 hereby 通過在要點後插入以下段落進行修改：

公司與任何競標方之間沒有任何停滯協議。

——正式代理聲明補充的結束——

 

10

關於合併的附加信息及其查找途徑

與徵求代理的相關事務，Manitex於2024年11月20日向SEC提交了代理聲明。 投資者和股東被敦促在做出任何投資或投票決定之前，閱讀代理聲明、時間表13E-3以及任何其他相關文件，仔細閱讀並在文件正式發佈時閱讀，因爲這些文件將包含關於合併的重要信息。股東可在這些文件提交給美國證監會（SEC）後，免費獲取代理聲明、任何修訂或補充文件，以及 時間表 13e-3 文件 以及其他包含有關 Manitex、Tadano 和合並的重要信息的文件，相關文件一旦提交給美國證監會（SEC），可通過美國證監會維護的網站獲取，www.sec.gov與美國證監會（SEC）提交的文件的免費副本也可以在 Manitex 的網站上獲取， www.manitexinternational.com 或通過聯繫Manitex的公司秘書 (708) 237-2052 或 InvestorCom LLC，Manitex的代理律師，電話： (877) 972-0090 或 proxy@investor-com.com。

有關征求參與者某些信息

根據SEC的規定，Manitex、Tadano及其某些董事、高級管理人員和員工可能被視爲在合併交易中徵求代理的參與者。關於Manitex的董事和高級管理人員的信息、有關代理徵求參與者的更多信息以及他們通過證券持有或其他方式的直接或間接利益的描述包含在代理聲明中， Schedule 13e-3 和 在之後提交給 SEC 的文件中，關於合併的文件。可根據上一段的說明獲取這些材料的免費副本。

關於前瞻性聲明的警示性聲明

本通訊包含根據1933年證券法第27A條及1934年證券交易法第21E條的含義的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於公司的計劃、目標、信仰、策略及戰略目標、未來事件、商業狀況、經營結果、財務狀況、商業前景、商業趨勢以及其他信息的陳述，以及與合併的預期時間、完成、財務利益及其他影響相關的陳述，均可能是前瞻性聲明。這些聲明基於對未來事件的當前預期，可能包括諸如「預期」、「估計」、「計劃」、「預測」、「持續」、「正在進行」、「期待」、「相信」、「意圖」、「可能」、「將」、「應該」、「可以」等類似詞語。這些聲明基於當前的計劃、估計、預期和假設，並涉及許多已知和未知的風險、不確定性及其它因素，這些因素可能導致公司的未來結果、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果、表現或成就有顯著差異。前瞻性聲明代表管理層的信念，基於在聲明作出時可獲得的信息，涉及所討論事項；它們並不保證未來的表現。實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果有實質性差異。風險和不確定性包括但不限於：(i) 合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對公司的業務及其普通股的價格產生不利影響；(ii) 未能滿足合併完成的條件，包括公司股東的合併協議的採納，以及某些政府和監管批准的及時或根本未獲得，或者這些批准可能會受到不可預見的條件的限制；(iii) 任何事件、變化或其他情況的發生，可能導致合併協議的終止；(iv) 合併的公告或進行對公司的商業關係、經營結果和整體業務的影響；(v) 合併對公司的當前計劃和運營的干擾風險，以及由於合併導致的公司員工留任的潛在困難；(vi) 可能針對公司提起的與合併協議或合併相關的任何法律程序的結果；(vii) 合併及其公告可能對公司保留和招聘關鍵人員的能力，以及與客戶、供應商、員工、股東及其他商業夥伴維持關係的能力及其經營結果和整體業務產生不利影響的風險；(viii) 合併進行期間公司及/或他的業務可能受到負面影響的風險；(ix) 與金融界及評級機構對公司或及其各自的業務、運營、財務狀況和行業的看法相關的風險；(x) 由於合併導致管理層對當前業務操作的注意力分散的風險；(xi) 與

 

11

對一般經濟、政治和市場因素對公司、Tadano或合併的潛在影響，以及預計的成本節約、協同效應和其他財務利益未能在預期的時間框架和成本內實現，或與整合事項相關的困難超出預期。上述風險因素列表並不詳盡。建議讀者仔細考慮上述風險因素以及影響公司業務的其他風險和不確定性，具體內容請參見公司年報中的「風險因素」部分。Form 10-K的 截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年2月29日向SEC提交；季度報告關於 表格10-Q用於 截至2024年3月31日的季度報告，已於2024年5月2日提交，2024年6月30日的季度報告，已於2024年8月7日提交，以及2024年9月30日的季度報告，已於2024年11月7日提交；及不時向SEC提交的其他報告和文件。這些文件識別並解決了其他重要風險和不確定性，可能導致實際事件和結果與前瞻性聲明中所包含的內容存在重大差異。這些文件的副本可在線獲取 https://www.manitexinternational.com/sec-filing/。雖然公司相信這些聲明是基於合理的假設，但不能保證未來的結果。前瞻性聲明僅在作出時有效，公司沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因新信息、未來發展或其他原因，除非法律另有要求。

 

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