000156208812/312024Q3TRUEomitted CEO 10b5-1 plan disclosure450459xbrli:shares00015620882024-01-012024-09-300001562088us-gaap:CommonClassAMember2024-11-050001562088us-gaap:CommonClassBMember2024-11-050001562088duol:Dr.SeverinHackerMember2024-01-012024-09-300001562088duol:Dr.SeverinHackerMember2024-07-012024-09-300001562088duol:Dr.SeverinHackerMember2024-09-300001562088duol:Dr.LuisVonAhnMember2024-01-012024-09-300001562088duol:Dr.LuisVonAhnMember2024-07-012024-09-300001562088duol:Dr.LuisVonAhnMember2024-09-3000015620882024-07-012024-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q/A
修正案第1號
（選擇一個）
☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條的季度報告
爲了 截至季度末 2024年9月30日
或
☐根據1934年證券交易法第13條或15(d)條的轉變報告
對於從___到___的過渡期
委員會檔案編號 001-40653
duolingo公司。
(註冊人名稱按章程所示)
特拉華州45-3055872
(公司或其他註冊組織的州或轄區)(聯邦稅務局僱主識別號)
5900佩恩大道
匹茲堡, 賓夕法尼亞州 15206
(412) 567-6602
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
註冊人主要執行辦公室的區號)
根據法律第12(b)條登記的證券：
每一類股票的名稱交易代號註冊的每個交易所名稱
A類普通股，每股0.0001美元DUOL
 該 納斯達克 股票市場有限責任公司

請勾選註冊人是否：(1) 在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內）已提交所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條所要求提交的報告；以及(2) 在過去90天內受此類提交要求的約束。
是 ☒ 否 ☐ 
請勾選註冊人是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內）按照規則405的要求提交了所有互動數據文件，電子提交的。
是 ☒ 否 ☐ 
請用勾選標記指示註冊人是大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、較小報告公司還是新興成長公司。有關“大型加速報告公司”、“加速報告公司”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義，請參見交易法第120億2條。
大型加速報告公司☒加速報告公司☐
非加速報告公司☐小型報告公司☐
新興增長公司☐
如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用覈準記號進行指示。☐
請勾選註冊人是否爲殼公司（如《法案》第120億2條所定義）。是☐   否  ☒
截至2024年11月5日， 37,897,481 註冊人的A類普通股發行總數爲，且 6,087,077 註冊人的B類普通股發行總數爲。



解釋說明

Duolingo, Inc.（“公司”）正在提交此修訂第1號表格10-Q/A（“本修訂”）以修訂其截至2024年9月30日的季度報告表格10-Q，該報告最初於2024年11月7日提交給證券交易委員會（“SEC”）（“原始提交”）。本修訂的目的是修訂第II部分“第5項 其他信息”，通過增加關於Luis von Ahn（我們的首席執行官及公司董事會成員）和Luis von Ahn基金會於2024年9月30日結束的季度期間簽訂的“規則10b5-1交易安排”（如《S-K規章》第408(a)項中定義）有關的披露，這一信息在原始提交的披露中被意外遺漏，同時進行一些與此無關的非實質性編輯。

此外，根據1934年《證券交易法》（“交易所法”）第120億15條的要求，公司的首席執行官和首席金融官的新認證與本修正案一起作爲附錄提交，依據交易所法第13a-14(a)或15d-14(a)條款。由於本修正案中未包含任何基本報表，並且本修正案未包含或修訂與S-k條規第307和308條相關的任何披露，因此認證的第3、第4和第5段已被省略。公司也不包括根據美國法典第18卷第63章第1350條（18 U.S.C. 1350）（2002年薩班斯-奧克斯利法第906條）提供的新認證，因爲本修正案未提交任何基本報表。

除非本修正案中明確規定，否則本修正案不對原始文件中的信息進行修改、更新或重述，也不反映原始文件提交後發生的任何事件。本修正案未受到影響的信息保持不變，並反映了在提交原始文件時所做的披露。公司在原始文件中所包含的基本報表沒有更改。因此，本修正案應與原始文件及公司向SEC提交的其他文件一起閱讀。


第II部分-其他資料
項目5。其他信息。

(a) 無。

(b) 無。

(c) 交易計劃

在 2024年9月10日, 塞弗林·哈克博士, 首席技術官和董事, 入夥了一項10b5-1的銷售計劃 （“哈克10b5-1銷售計劃”）旨在滿足《交易法》第10b5-1(c)條款的肯定防禦，並提供潛在行使已歸屬的期權及與之相關的出售最多 504,248 股數的公司A類普通股。哈克10b5-1銷售計劃將在以下時間之前生效：(1) 2025年12月4日, (2) 所有在黑客10b5-1銷售計劃中列出的交易執行的日期，或 (3) 根據其條款終止黑客10b5-1銷售計劃的時間。

在 2024年9月12日, 路易斯·馮·安博士, 首席執行官及公司董事會成員，以及路易斯·馮·安基金會， 簽署了一項10b5-1銷售計劃 （“馮·安10b5-1銷售計劃”）旨在滿足交易法下第10b5-1(c)條款的肯定防禦，根據該計劃最多可出售237,750股公司的A類普通股（最多 219,000 由路易斯·馮·安博士出售的股份及由路易斯·馮·安基金會出售最多18,750股


基金會）。von Ahn 10b5-1銷售計劃將持續有效，直到更早的時間（1） 2025年12月15日，(2) 所有在von Ahn 10b5-1銷售計劃中規定的交易均已執行的日期，或 (3) 根據條款，von Ahn 10b5-1銷售計劃以其他方式終止或到期的時間。

除其他未定義在交易所法案第16a-1(f)條款中的“官員”或公司董事外， 採用了，修改或 終止 “規則10b5-1交易安排”和/或“非規則10b5-1交易安排”（每個定義詳見Regulation S-K中的第408項）在截至2024年9月30日的三個月內。


項目6. 附件
公司註冊於
參考
附件編號附件描述表格文件編號。日期展品隨附的文件
31.1X
31.2X
101根據本修訂版第1號表格10-Q/A的第II部分，第5項“其他信息”中的信息使用聯動XBRL（“iXBRL”）。X
104封面頁交互式數據文件（格式爲Inline XBRL，幷包含在附件101中）X



簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
多鄰國公司
日期：2024年12月16日
作者：
/s/ 路易斯·馮·安
路易斯·馮·阿恩
首席執行官
(首席執行官)
日期：2024年12月16日
作者：
/s/ 馬修·斯卡魯帕
馬修·斯卡魯帕
首席財務官
（信安金融財務負責人和財務會計負責人）