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內幕交易政策

 

 

目的

 

 

Veru Inc.（「公司」）的董事會已採納本內幕交易政策（「政策」），該政策涉及公司證券的交易，以及與公司有業務關係的上市公司的證券。

 

本政策旨在防止內幕交易或內幕交易指控，並保護公司的誠信和道德行爲聲譽。您有責任理解並遵守本政策。如您對本政策有任何疑問，請聯繫政策的合規官。

 

範圍

 

本政策適用於公司的所有高級職員、董事和員工及其子公司。公司也可以判斷其他人員應受本政策約束，例如接收或有權獲取關於公司的重大非公開信息（定義見下文）的承包商或顧問。本政策也適用於本政策所涵蓋的任何人的直系親屬和家庭其他成員，以及受本政策涵蓋的人員控制的任何實體。受本政策約束的人員有時在本政策中稱爲「內幕人員」。

 

受此政策約束的交易

 

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、普通股期權以及公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、Warrants和可轉換債券，以及與公司股票相關的衍生證券，無論是否由公司發行，如交易所交易期權（上述統稱爲"公司證券"）。受此政策約束的交易包括購買、銷售和 真實 公司證券的贈與。

 

個人責任

 

內部人員有倫理和法律義務維護關於公司的信息保密性，並且在擁有重大非公開信息的情況下不得進行公司證券交易。每個人都有責任確保其遵守本政策，並且任何家庭成員、家庭住戶或其交易受本政策約束的實體也遵守本政策。在所有情況下，判斷一個人是否擁有重大非公開信息的責任在於個人，而公司、合規官或任何其他員工或董事根據本政策（或其他情況）採取的任何行動並不以任何方式構成法律建議或免除個人在適用證券法下的責任。如果您違反本政策或適用的證券法，您可能會面臨嚴重的法律處罰和公司的紀律處分，具體請參見標題爲"違規後果"的部分。

 

 

 

本政策的管理

 

公司的執行副總裁-法律將擔任本政策的合規官，在他或她缺席的情況下，由合規官指定的其他員工將負責本政策的管理。合規官對本政策的所有判斷和解釋爲最終決定，不得進一步審查。

 

政策

 

交易基於重要非公開信息。 任何內部人士在其擁有關於公司的重要非公開信息期間，不得進行任何涉及公司證券的交易，除非本政策在「某些例外」標題下另有規定。

 

賣空榜。 任何內部人士不得進行任何公司證券的賣空交易。"賣空交易"是指賣方未擁有的證券的銷售，或者即使擁有，也未在隨後20天內交割的銷售（"在盒子裏賣空"）。在某些情況下，涉及公司證券的某些看跌和看漲期權交易可能構成賣空交易。

 

披露重要非公開信息。 任何內部人士不得直接或間接向公司內部不需要該信息的人員，或向公司外部的其他人員（包括但不限於家庭，朋友，業務夥伴，投資者和專業諮詢公司）披露重要非公開信息，除非任何此類披露符合公司關於保護或授權外部披露與公司相關信息的政策。任何內部人士不得基於重要非公開信息就任何公司證券的交易提出建議或表達意見。

 

 

 

按金帳戶和抵押證券。

 

對沖交易。 對沖交易是旨在或具有對沖或抵消任何公司證券市場價值下降效果的交易。對沖交易可以通過許多可能的機制實現，包括使用預付變動前，股權掉期，保護性期權和交易基金等金融工具。此類對沖交易可能允許內部人士繼續擁有通過員工福利計劃獲得的公司證券或以其他方式擁有，但沒有完全的所有權風險和收益。當這種情況發生時，內部人士可能不再與公司的其他股東有相同的目標。因此，內部人士被禁止參與任何此類交易。

 

沒有困難的例外。 個人財務緊急情況的存在並不能使任何內幕人士免於遵守此政策。

 

非公開信息的保密性。 與公司相關的重大非公開信息屬於公司，未經授權披露此類信息是禁止的。如果公司的任何高級職員、董事、員工或顧問收到來自公司外部的查詢，例如來自股票分析師的查詢，要求提供信息（特別是財務業績和/或預測），則該查詢應轉交給公司的首席執行官，負責協調和監督將此類信息發佈給投資公衆、分析師和其他相關人士，以遵守適用的法律和法規。

 

 

 

禁售和預先清除程序。 爲了幫助防止無意中違反聯邦證券法，並避免因內幕信息交易的表現，公司董事會已通過一項附錄，適用於內幕交易政策，該政策適用於董事、受1934年證券交易法第16條管轄的高級職員，以及公司及其子公司中有權訪問公司重大非公開信息的某些指定員工和顧問。如果您受附錄的約束，公司將通知您。

 

附錄通常禁止受其覆蓋的人在季度禁售期內交易公司證券（從市場關閉開始）^th 每個季度的第三個月的第一天至公司發佈該季度業績後的第二個交易日開始時的期限內，並在某些特定事件的黑暗期內，附錄所涵蓋的人員還必須預先清除所有公司證券的交易。

 

違反的後果

 

內幕交易的責任。 在擁有關於公司的重大非公開信息的情況下購買或出售公司證券是被聯邦和州法律禁止的。內幕交易違規行爲受到證券交易委員會（"SEC"）、美國檢察官和州執法機構以及外國司法管轄區法律的強烈追究。內幕交易違規的懲罰是嚴厲的，可能包括巨額罰款和監禁。

 

揭發責任。 內幕人員也可能因任何人（通常稱爲"接受建議者"）因他們披露的關於公司的重大非公開信息或基於這些信息對公司證券進行交易的建議或看法，而對不當交易承擔責任。即使披露人沒有從交易中獲利，SEC也會處以高額罰款。SEC、證券交易所和金融行業監管局使用先進的電子監視技術來揭露內幕交易。

 

可能的紀律處分。 公司也可能對未遵守本政策的行爲處以制裁，包括有因解僱，無論您的不遵守是否導致法律違反。不用說，違法行爲，甚至是沒有導致起訴的SEC調查，都可能損害一個人的聲譽並不可逆轉地損害其職業生涯。

 

 

 

涉及其他公司的重要非公開信息

 

本政策及其所述指南同樣適用於與其他公司相關的重要非公開信息，包括公司的分銷商、供應商、供應商或客戶（"業務合作伙伴"），當該信息是在公司工作或代表公司提供服務的過程中獲得時。因交易或參與與公司業務合作伙伴相關的重要非公開信息而引發的民事和刑事處罰以及終止僱傭關係是可能的。所有內部人士應對公司的業務合作伙伴的重要非公開信息給予與對待直接與公司相關的信息相同的重視。

 

重要內幕信息的定義

 

重要信息。 如果信息在投資者做出購買、賣出或持有公司證券（或任何公司業務合作伙伴的證券）決策時具有合理可能性被視爲重要，則該信息被認爲是重要的。任何可能影響公司股價的信息，無論是正面還是負面，都應視爲重要。對於判斷重要性沒有明確的標準；而是依賴於對所有事實和情況的評估，通常根據執法機構事後評估的結果進行評估。雖然在此標準下，可能難以確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，作爲一般規則，應該始終被視爲重要。此類信息的示例可能包括：

 

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財務結果

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財務指導的變化

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已知但未宣佈的未來收益或虧損

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與分銷商、合作伙伴和其他業務夥伴的重大合同的執行或終止

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待定或提議的合併或其他收購的消息

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有關重大資產的處置、施工、附加、扣押或收購的資訊

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即將破產或財務流動性問題

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專利或其他知識產權里程碑

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科學成就或研究工作中的其他發展

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與公司任何藥物候選品的臨床試驗的時間或結果相關的資訊

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涉及公司的網絡安全風險或事件，包括與客戶、供應商、員工或任何公司數據相關的

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涉及公司關係的重要發展

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股息政策或股票回購計劃的變更

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重要新產品的發佈

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重大的產品缺陷或修改

 

 

 

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拆股

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新的股權或債務發行

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已經存在的訴訟中積極或消極的發展

•

由於實際或威脅訴訟而面臨的重大訴訟風險

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高級管理層的重大變動

 

當信息被視爲非公開時. 如果信息之前未向公衆披露，則該信息爲非公開。爲了證明該信息已向公衆披露，通常需要表明該信息已被廣泛傳播。如果信息通過新聞發佈服務發佈的新聞稿或在SEC網站上可獲得的公開披露文件中披露，則該信息可被視爲已被廣泛傳播。相對而言，如果信息僅向公司的員工提供，或僅限於特定的分析師、經紀人和機構投資者，則該信息可能不會被視爲已被廣泛傳播。

 

一旦信息被廣泛傳播，依然需要給投資公衆足夠的時間來吸收該信息。一般而言，該信息在發佈後第二個營業日開始之前，都不應被市場完全吸收。例如，如果公司在週一發佈公告，則在週三之前您不應進行公司證券的交易。根據特定情況，公司可能判斷某一特定重要非公開信息的發佈應適用更長或更短的期限。

 

終止後的交易

 

該政策在內部人士的公司證券交易中繼續適用，即使內部人士與公司的僱傭或服務關係已終止，直到內部人士在終止日期擁有的任何關於公司的重要非公開信息已成爲公開信息。離職後內部人士的交易不受附錄的約束。

 

特定例外

 

公司計劃下的交易根據本政策，公司認爲根據公司的股票激勵計劃行使股票期權以現金形式，行使股票增值權以及授予受限股票或其他權益獎勵（但 不 出售因行使或授予而發行的任何股票）不受本政策的限制，因爲交易的另一方是公司本身，且價格不隨市場變化，而是由授予協議或計劃的條款固定。

 

規則10b5-1計劃。 如果受本政策約束的人員訂立符合規則10b5-1要求的計劃，即便制定該計劃的人員知曉重要的非公開信息，仍可根據該計劃進行公司證券交易。任何規則10b5-1計劃必須在進入規則10b5-1計劃之前提交給合規官審批。有關規則10b5-1計劃的更多信息，請參閱附錄。

 

有問題嗎？

 

您遵守本政策對您和公司都非常重要。如果您對本政策或其在擬交易中的適用性有任何疑問，請將您的問題直接向合規官提出，聯繫方式爲 securitiestrading@verupharma.com請不要試圖自行解決不確定性，因爲與內幕交易有關的規則非常複雜，任何違反規則的行爲都可能產生嚴重後果。

 

本內幕交易政策已於2024年12月11日修訂。

 

 

 

內幕交易政策的附錄

預先清理和黑暗期程序

 

 

這是Veru Inc.（「公司」）內幕交易政策（「政策」）的附錄。您應仔細審查政策及本附錄，以了解與本附錄相關的重要條款和定義，包括重大非公開信息的定義。本附錄是對政策的補充。

 

爲了幫助防止無意中違反聯邦證券法，並且避免給人以依據內幕信息進行交易的印象，公司的董事會已採用本附錄。本附錄適用於董事、受《交易法》第16條約束的高級管理人員以及公司或其子公司的某些指定員工（統稱爲「涉及人員」）。涉及人員的姓名列在附帶的日程表1上。合規官可以根據需要隨時更新日程表1，以反映他或她認爲適當的任何更改，例如任命、辭職或任何個人狀態的變化。

 

本附錄還包括旨在解決《交易法》第16條下的兩天內提交Form 4的要求的額外程序。

 

封閉程序

 

涵蓋人員的季度封閉期. The period beginning at the close of market on the 20^th day of the third month of each quarter and ending at the beginning of the second trading day following the date of public disclosure of the financial results for that quarter is a particularly sensitive period of time for transactions in Company Securities from the perspective of compliance with applicable securities laws. This sensitivity is due to the fact that the Covered Persons will, during that period, often possess Material Nonpublic Information about the expected financial results for the quarter during that period. Accordingly, this period of time is referred to as a "Quarterly Blackout Period." All Covered Persons (as well any Covered Person’s family members, household members or entities whose transactions are subject to the Policy) are prohibited from trading or engaging in any transaction that involves any Company Securities during the Quarterly Blackout Period.

 

Event-Specific Blackout Periods. In addition to the Quarterly Blackout Periods, from time to time, Material Nonpublic Information regarding the Company may be pending. While such information is pending, the Company may impose a special Event-Specific Blackout Period during which the same prohibitions on trading Company Securities shall apply. The Company will notify those persons who are subject to any Event-Specific Blackout Period. All Insiders are urged to remember that even if they are not subject to a Quarterly or Event-Specific Blackout Period, they are still prohibited from the unauthorized disclosure of any Material Nonpublic Information and the misuse of Material Nonpublic Information in securities trading.

 

 

 

Exception for Approved Rule 10b5-1 Plans. Rule 10b5-1 under the Exchange Act provides a defense from insider trading liability under Rule 100億.5. In order to be eligible to rely on this defense, a person subject to the Policy must enter into a Rule 10b5-1 plan for transactions in Company Securities that meets certain conditions specified in Rule 10b5-1 and must be in accordance with the 「Guidelines for Rule 10b5-1 Plans」 below. If the plan meets the requirements of Rule 10b5-1, transactions in Company Securities may occur even when the person who has entered into the plan is aware of material nonpublic information.

 

爲了遵守政策，規則10b5-1計劃必須獲得合規官的批准，並符合規則10b5-1及下面的「規則10b5-1計劃指南」的要求。一般來說，規則10b5-1計劃必須在計劃參與者不知道重大非公開信息的情況下籤訂。一旦計劃被採納，參與者不得對交易證券的數量、價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須提前規定交易的數量、定價和時間，或將這些事務的自主權委託給獨立的第三方。該計劃必須包括在交易開始之前的冷卻期，對於董事或高管而言，此冷卻期在規則10b5-1計劃採納後90天或在公司在SEC定期報告中披露該計劃採納所在財季的財務結果後兩個工作日之後的時間點結束（但在任何情況下，所需的冷卻期最長不得超過計劃採納後的120天），而對於其他非董事或高管的個人而言，則是在規則10b5-1計劃採納或修改後30天。個人不得簽訂重疊的規則10b5-1計劃（根據某些例外情況），並且在任何12個月內只能簽訂一個單一交易的規則10b5-1計劃（根據某些例外情況）。董事和高管必須在其規則10b5-1計劃中包括一項聲明，確認： (i) 他們不知曉任何重大非公開信息；並且 (ii) 他們本着善意採納該計劃，而不是作爲規避規則100億.5規定的計劃或方案的一部分。所有簽署規則10b5-1計劃的人都必須善意地對待該計劃。任何規則10b5-1計劃在進入規則10b5-1計劃之前，必須提交給合規官審核。如果您簽署了事先獲得合規官批准的書面10b5-1計劃，則可以在黑色期和在持有重大非公開信息的情況下根據該10b5-1計劃交易公司證券。

 

關於規則10b5-1計劃的指南。 以下指南適用於所有規則10b5-1計劃：

 

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在黑暗期或持有重要非公開信息期間，您不得進入、修改或終止規則10b5-1計劃。

 

•

所有規則10b5-1計劃的有效期必須至少爲6個月，且不超過2年。

 

•

對於高管和董事，規則10b5-1計劃下的任何交易在（a）自規則10b5-1計劃採納或修改後90天，或（b）公司在10-Q或10-K表格中披露財務結果後的兩個工作日內，均不得進行（在10-K表格的情況下，公司的第四財務季度）。無論如何，冷卻期的最長時間不得超過計劃採納後的120天。

 

•

對於除高管和董事以外的人員，規則10b5-1計劃下的任何交易在規則10b5-1計劃採納或修改後的30天內均不得進行。

 

 

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根據規則10b5-1規定的某些有限例外，您不得同時進入超過一個規則10b5-1計劃。

 

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根據規則10b5-1規定的某些有限例外，您在任何12個月期間只能進行一次旨在實現開放市場購買或出售的規則10b5-1計劃，該計劃應視爲一次性交易。

 

•

如果終止了第10b5-1條規則計劃，您必須等待至少30天才能在第10b5-1條規則以外進行交易。

 

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您必須對第10b5-1條規則計劃本着誠信行事。第10b5-1條規則計劃不能作爲規避第100億條規則的計劃或方案而設立。因此，儘管對現有的第10b5-1條規則計劃進行修改並不禁止，但第10b5-1條規則計劃應當以不在到期之前進行修訂或終止的目的來制定。

 

•

在第10b5-1條規則計劃有效期間，您不得購買或出售任何公司證券。

 

公司對受保護人員的第10b5-1條規則計劃的批准並不構成對受保護人員的任何建議或保證，表示該計劃遵守第10b5-1條規則或將在該規則下產生有效的主動抗辯，並且該批准在任何方面都不會減少或消除受保護人員在《交易法》第16條下的義務，包括該人員在其中的披露和短期交易責任。如果出現任何問題，該人員應諮詢自己法律顧問以實施第10b5-1條規則計劃。

 

受覆蓋人員交易的預先批准

 

公司已決定所有受保護人員（包括任何受保護人員的家庭成員、家庭成員或交易受政策約束的實體）必須在沒有首先遵循公司的預先批准流程的情況下，避免交易公司證券或參與與公司證券相關的任何交易，即使是在黑暗期之外。每個人在開始涉及任何公司證券的交易或相關交易之前，必須先聯繫合規官。合規官在清除任何擬議交易之前，將會必要時諮詢公司的高級管理層。

 

其他信息 - 董事和高級管理人員

 

公司董事和高管還必須遵守《交易法》第16條中規定的報告義務和短期交易限制。這些條款的實際效果是，購買和出售某些公司證券的董事和高管在六個月內必須將所有利潤返還給公司，無論他們是否知道任何重大非公開信息。在這些條款下， 只要滿足其他某些條件在公司的股票激勵計劃下，限制性股票或期權、股票增值權或其他股權獎勵的接收，以及該期權或股票增值權的行使不被視爲根據第16節的購買；然而，任何此類股票的出售被視爲根據第16節的出售。第16節禁止執行官和董事對公司的股票進行賣空。賣空是指賣方未擁有的證券的出售，或者如果擁有，則未交付（「對沖賣空」）。在某些情況下，對公司證券的看跌和看漲期權的交易可能構成賣空或可能導致短期利潤的責任。所有此類交易均被公司的內部交易政策禁止。

 

本附錄於2024年12月11日修訂的內部交易政策。