展品99.3

特拉華州衡平法院

經驗證的投訴

原告White Marble LLC和White Marble International Limited（統稱「白色大理石實體」），均由Dr. Xiaodi Hou（「侯博士」）實際擁有，通過以下籤署的律師，向被告Mo Chen和TuSimple, Inc.（「TuSimple」或「公司」）提起本驗證訴狀，並支持如下主張：

訴訟性質

1.本案是一個關於判決聲明的訴訟，聲明投票協議於2024年11月9日到期，因此被告Mo Chen不再控制TuSimple，這意味着股東的投票再次具有意義。

2.侯博士是TuSimple的聯合創始人，也是其自動駕駛技術的科技天才。

3.侯博士是TuSimple最大的實際股東，根據公司最近發佈的年度股東大會代理材料，他持有29.7%的總投票權（以下稱爲「侯博士的投票權」）。侯博士自2023年辭職以來就沒有擔任董事，自2022年起也沒有擔任員工。作爲一個外部股東，他應當擁有最重要的個人總投票權。

4.然而，他的聯合創始人Mo Chen聲稱由於2022年的投票協議控制侯博士的股份，因此Mo Chen聲稱自己控制着57%的總投票利益，並具有單方面決定股東事務的能力。Mo Chen聲稱他有權永久性使用侯博士的投票權，並應繼續擁有多數控制權（公司的57%）。

5.侯博士認爲，Mo Chen在2024年11月9日失去了對侯博士股份的投票權，因爲這是爲期兩年的協議的一部分。因此，在2024年11月9日之後，Mo Chen的總投票權將降至28.2%（57.9%減去侯博士的29.7%）。

6.公司最近發佈的2024年12月20日年度股東大會代理材料公開並錯誤地聲明Mo Chen保留侯博士的投票權。實際上，招標材料故意省略了Mo Chen對侯博士投票權的控制到期，使得招標材料具有欺騙性。

7.此外，莫晨最近提交的SEC 13D表格還公然且虛假地聲稱莫晨控制了57%的投票權，進一步誤導了股東。

8.法院需要立即採取行動，因爲被告莫晨和圖森未來已安排於2024年12月20日召開年度股東大會，選舉莫晨親自挑選的董事會（「董事會」），並進行重要的結構性變更以確保莫晨的持續控制。這些結構性變更包括將圖森未來的董事會轉變爲分類董事會並進行分期選舉，以及其他詳細步驟——所有這些都旨在加固莫晨對公司的控制。

9.原告尋求法院的聲明，認爲投票協議涵蓋的股份於2024年11月9日回歸給侯博士，且莫晨不可使用侯博士的投票權進行投票。

10.莫晨對公司的願景從根本上與圖森未來大多數股東的最佳利益相悖，如果允許莫晨利用侯博士的投票權來掌握多數投票控制權，股東將無法發聲。因此，投票對公司的重要性不言而喻。

11.原告還尋求禁令，以推遲即將進行的投票，直至法院解決誰有權投票爭議股份的問題。如果在沒有解決此問題的情況下進行投票，將會造成不可彌補的損害，該問題的解決對待投的事項將具有決定性影響。

當事方

12.白大理石有限責任公司是一家在德拉瓦州註冊的有限責任公司，實際控制人是侯博士。白大理石有限責任公司目前持有10,567,321股A類普通股。該公司的委託材料錯誤地聲明白大理石有限責任公司持有13,367,314股A類普通股，然而白大理石將差額轉移給侯博士作爲受託人的信託，因此這些股份仍然由侯博士實際控制。

13.白大理石國際有限公司是一家在薩摩亞註冊的公司，實際控制人是侯博士。它持有12,000,000股B類普通股。

14.博士 候曉迪是圖森未來的共同創始人，也是前首席技術官。自2023年3月以來，侯博士在公司內沒有擔任任何領導角色。 他通過白色大理石實體共同持有的股份約佔圖森未來投票權的29%。

15.被告 陳默是圖森未來的另一位共同創始人及前董事會主席。因對陳默與其個人公司在中國之間涉嫌自我交易的調查，陳默辭去了職務。陳默持有的股份約佔圖森未來投票權的28%。

16.圖森未來 是一家成立於2015年的特拉華州公司，由侯博士和陳默共同創立，旨在開發自動駕駛長途貨車的軟件和硬件。最初，圖森未來希望創建一個自主貨運網絡，使商業公路運輸更加安全和高效。

事實指控

17.在2021年3月23日，公司在其首次公開募股的註冊聲明中向美國投資公衆介紹自己，稱其“開發了行業領先的自動化科技 專門爲半掛卡車設計這使得圖森未來建立了全球首個自主貨運網絡，並解釋說它“專注於 特別針對公路運輸市場這是一個規模大且至關重要的行業，按營業收入計算，約80%的貨物通過公路運輸。¹

18.公司於2021年4月上市，基於圖森未來的說法，從美國投資者那裏募集了超過10億美金，因其被認定爲一家擁有「特別」適用於該行業的科技的自動駕駛公路運輸公司。

¹ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823593/000119312521091150/d909743ds1.htm

19.在圖森未來2022年10月31日給股東的信中，聲稱公司於2021年12月在公共道路上完成了第一次完全自動化的半掛卡車運行，並且根據其「行業領先的商用車AV專利組合」，正致力於全面部署自動駕駛車輛。 專門設計用於自動駕駛公路運輸的科技並且「包括對關鍵自動駕駛公路運輸技術的保護。」²

20.在 2021年末，外國投資委員會（「CFIUS」）調查了圖森未來（當時由莫晨擔任董事長）與海德潤（由莫晨創辦並控股的一家中國公司）之間的涉嫌自我交易。

21.海德潤 得到了新浪公司的支持，新浪是一家與中國政府有聯繫的中國媒體公司，曾在納斯達克交易所上市，直到2020年9月因中美之間的地緣政治緊張局勢而私有化。

22.新浪， 作爲圖森未來的主要股東，必須簽署國家安全協議，以防止美國實體的任何進一步不當影響，並解決與自我交易相關的擔憂。

23.在 壓力下，莫晨於2022年6月同意「辭職」。

24.在 這場醜聞中，侯博士於2022年3月至2022年11月短暫接任圖森未來的CEO。

25.莫晨辭職後幾個月，董事會通知侯博士他們決定終止侯博士的職位。此事令侯博士感到驚訝，因爲他並不認爲自己在與莫晨涉嫌自我交易相關的事項上有任何不當行爲。

26.在2022年10月30日，董事會將侯博士解除圖森未來的CEO、首席技術官和總裁職務。

² https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828022027421/tsp-20221031.htm

27.公司於2022年10月31日提交的8-K文件中指出，該解僱爲「無理由解僱」。

28.侯博士被免職後，陳默和侯博士擔心目前大多數董事會成員參與了一場與公司最佳利益不符的權力爭奪。

29.在接下來的幾天中，陳默和侯博士（通過代理人）討論了聯合投票權以替換除了侯博士以外的董事會成員、恢復陳默的職務，並在關於Hydron指控的內部調查後，將侯博士恢復爲首席技術官的潛力，因爲陳默和侯博士認爲侯博士的參與對於圖森未來繼續發展其自動駕駛技術至關重要。

30.侯博士和陳默共同控制着大約57%的投票權，其中侯博士控制29%，而陳默控制28%。

31.在2022年11月7日至8日左右，陳默、他的律師（Gunderson Dettmer）和來自新浪的代表告訴侯博士，他們需要所有選票都以一個人的名義登記，以便作爲控制實體獲得某些好處。他們表示，這個名義必須是陳默的，而不是侯博士的，才能獲得這些好處，並且該安排僅爲期兩年。他們還表示，侯博士將在關於Hydron指控的內部調查後重新擔任首席技術官。

32.因此，在2022年11月7日至8日的溝通中，陳默和侯博士同意簽訂一項有限投票協議，包含以下關鍵條件：

33.與此同時，陳默的律師將起草一套提議的文件，包括不可撤銷的代理授權書、投票協議和股東同意書。

34.陳默的律師們在2022年11月8日晚上與侯博士的律師進行了一次Zoom通話。

35.然而，次日早上，即2022年11月9日大約上午10:00，未經侯博士的律師事先通知或安排，且未經侯博士律師同意，陳默的其中一位律師來自Gunderson的Alice Lu和陳魯，陳默的個人代表，也正是陳默與侯博士約定將成爲首席執行官的人，出現在侯博士的家中，要求侯博士立即簽署一堆文件，包括(1)代理協議，(2)投票協議，以及(3)恢復陳默爲董事會主席和陳魯爲公司首席執行官的董事會決議，同時移除除侯博士以外的現任董事。³

36.這讓侯博士感到完全意外。陳魯和Alice Lu知道侯博士在討論投票協議時由不在場的律師代表，而這些律師並未被告知會發生這種事情。

³ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000119312522282814/d387238d0.8萬.htm

37.侯博士 嘗試多次聯繫他的律師，但未能成功。

38.在1到2小時的會議中，陳璐反覆強調時間「正在流逝」，並催促侯博士立即簽字而不諮詢律師，聲稱公司「快要失控了」。

39.侯博士多次要求延遲簽署文件，直到他的律師審查完畢。陳璐拒絕了這些請求，反而站在侯博士三英尺內，要求立即簽字。在那次會面中，陳璐和侯博士還討論了他們在陳璐成爲首席執行官以及侯博士作爲首席技術官回歸時的具體合作方式。

40.在壓力下簡要審查文件後，侯博士和他的妻子發現，侯博士和莫晨在之前的談判中達成的兩個關鍵元素在文件中缺失了：(a) 商定的投票安排兩年期的到期日未被納入；(b) 關於侯博士回歸公司首席技術官的事宜沒有提及。綜上所述，無法撤銷的代理有兩年期，但投票協議中並未包含。

41.當侯博士表示書面文件未能反映之前討論的內容時，艾麗斯·盧和陳璐通過電話諮詢了一個或多個人士。艾麗斯·盧和陳璐表示，因爲當天必須採取行動，無法對文件進行直接更改，而莫晨已經在中國簽署了文件，他們手中的版本是莫晨的（意味着早已簽署至少一天）。

42.艾麗斯·盧律師隨後指示侯博士在陳璐面前錄製一段視頻（「視頻」），向侯博士保證該視頻將具有法律效力，並能對所有人的理解達成一致。

43.艾麗斯·盧和侯博士的妻子阿曼達·宋同時錄製了視頻。該視頻顯示侯博士和陳璐（莫晨的授權代表，在視頻中）以及艾麗斯·朱（莫晨的法律顧問）達成的協議。阿曼達·宋錄製的視頻的真實有效副本可在此訪問：

https://drive.google.eom/file/d/1mo2SPHhRLa1m41mh-O0xbkqb-ol4XXR4/view?usp=sharing.

44.視頻提到了兩個具體點：（1）代理安排將在兩年內到期；（2）董事會決議將被修訂，以保證侯博士回到圖森未來。

45.錄音稿內容爲：

侯曉迪：那麼，今天的日期是2022年11月9日。我已經簽署了一份不可撤銷的代理和委託書，根據我的理解，這份不可撤銷的代理和委託書的有效期爲兩年，這意味着它將在2024年11月9日到期。這是我的理解，程，這是你的理解嗎？

程璐：是的，我同意。好的。

侯曉迪：第二件事是，圖森未來控股公司的董事會成員一致書面同意的行動。我們希望通過增加另一條條款來修訂此董事會決議，任命我侯曉迪爲公司的首席技術官，前提是完成內部調查。

程璐：是的。我同意。

侯曉迪：好的，謝謝。

46.在錄製完視頻後，侯博士簽署了文件，Alice Lu 強調了代理協議的重要性，該協議首先被簽署。

47.值得注意的是，雖然 Alice Lu 在代理協議上籤署了見證人，但投票協議沒有見證人欄——而且沒有見證人簽署投票協議。

48.那天，Cheng Lu 和 Alice Chu 並沒有向侯博士提供簽署的文件副本。相反，他們把所有文件帶走，並在獲得侯博士的簽名後立即離開。

49.幾天後，當侯博士收到簽署文件的副本時，他意識到代理協議的前三頁已經根據視頻的內容重新生成爲PDF，修改的文本反映了兩年期限，而只有簽名頁是原始文檔的掃描件。代理協議的真實副本附在本文件作爲附件1。

50.投票協議則是原始文件的100%掃描版本，沒有兩年期限的修改。投票協議的真實副本附在本文件作爲附件2。

51.此外，代理協議包含一個打印的見證人欄，由 Alice Lu 簽署。而投票協議沒有見證人欄。此外，Mo Chen 和 Richard Chang 的簽名出現在文件上。Richard Chang 在文件上有一條手寫的「見證人」備註，儘管那不是真的，因爲 Richard Chang 在侯博士簽署文件時並不在場。

52.當時，侯博士並未擔心投票協議沒有提及兩年期限的事實，因爲他明白投票協議和代理協議一起構成了他們的理解，且必須與代理協議中明確規定的兩年期限一起解讀，因爲 Cheng Lu 和 Alice Chu 在侯博士在家簽名時明確向他表示了這一點。這是在周圍情況和條款的背景下，對文件最自然的解釋。例如，代理協議明確排除了任何單獨的投票安排：

53.額外的 同時性證明：

54.侯博士理解這兩份文件構成了一個關於投票使用的協議，這一理解得到了莫陳自己的同時性理解的證實，正如他的證交所文件所證明的那樣。在2022年11月15日——在侯博士在家簽署文件後幾天，並且在對此協議沒有任何爭議之前——莫陳向SEC提交了他的13D表格，向SEC和公衆表示這些文件是一個單一的 "代理投票安排"，持續時間最多兩年：

根據投票協議 和不可撤銷的代理人，白色大理石實體同意按照陳先生的指示投票他們有利於擁有的所有普通股股份，並可能會不時獲得的有利所有權（「相關股份」），並不可撤銷地授權陳先生行使相關股份所代表的投票權（「代理投票安排」）。代理投票安排將在以下情況之一發生之前保持有效： （i）不可撤銷代理人日期的兩週年 和（ii）以書面形式達成的雙方同意終止不可撤銷代理人和投票協議。（強調說明。）

該文件明確承認這兩份協議的兩年到期。

55.該時效的SEC文件代表了Mo Chen自己對安排統一性質的理解和承認。

56.與視頻相反，Mo Chen，他的律師和代理人沒有修改董事會決議重新任命Hou博士爲首席技術官，經過內部調查。

57.侯博士在收到授權協議和投票協議的副本時，並沒有得到董事會決議的副本。然而，圖森未來的員工告訴侯博士，現在的新CEO程璐在美國告訴員工侯博士會重新擔任CTO。因此，侯博士當時沒有懷疑有任何不對勁的地方。

58.莫辰在內部調查後並沒有按照約定恢復侯博士的職務。莫辰仍然是公司的控制者，應該能夠行使投票權使其發生，但他沒有。

59.授權協議明確禁止任何單獨的投票安排。

60.它禁止任何一方「進入與標的股份有關的投票協議或其他類似的理解或安排。」

61.它要求「任何主要方不得自行行使或放棄其在本協議中提到的任何權利或特權。」

62.這些條款使得同時執行單獨的投票協議本質上自相矛盾且無效。

63.投票協議進一步規定，其條款必須依據特拉華州法律進行解釋，並且關於其條款的爭議必須提交特拉華州法院，投票協議各方已提交該法院的管轄。

3.2 適用法律. 本協議 應受特拉華州法律的管轄，該法律適用於在特拉華州簽訂和全面履行的協議。每一方在此 (i) 不可撤銷地提交特拉華州法院的個人管轄權，以解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠，(ii) 同意根據本協議產生的任何訴訟或程序僅由特拉華州的法院提起、審理 和判決，並且(iii) 不可撤銷地放棄與此類訴訟或程序相關的任何和所有陪審團審判權利。

64.在爲起草此投訴而整理信息的過程中，莫晨及其法律顧問的欺騙和操控的驚人程度十分突出。

65.似乎莫晨的律師在2022年11月9日凌晨2:00（由莫晨的律師理查德·張從其在中國的辦公室發送）首次向侯博士的法律顧問發送了三份文件的草稿——代理協議、投票協議和董事會決議。但莫晨簽署的這些文件已經在從中國郵寄途中，並且由同一位證人張先生簽署。這些文件在2022年11月9日同日上午被帶到侯博士的家中，以便他進行反簽署。

66.莫晨當時在中國。莫晨的律師與侯博士的律師之間的首次通話似乎發生在2022年11月8日晚上，即在草稿文檔發送給侯博士的法律顧問之前幾個小時。

67.考慮到中國到加州的飛行時間，在莫陳的律師和侯博士的律師進行第一次通話之前，莫陳的律師似乎已經讓莫陳簽署了文件，之後律師作爲見證人簽字，並安排人將文件飛往加州。

68.換句話說，在侯博士的律師第一次見到他們認爲是草擬文件的同一晨，甘登森已經安排派出他們的一名律師和彭露前往侯博士在加州的家，執行版本已經由莫陳和在中國的甘登森律師簽署。而莫陳的代理人堅持要求侯博士立即簽署授權協議和投票協議。

69.甘登森似乎沒有向侯博士的律師通知這一切，也沒有告知他們那天早上需要採取的行動。

70.侯博士的律師完全不知道甘登森於2022年11月9日早上向侯博士的家派出一名律師，也從未對此進行批准——這在與有代表的當事方直接溝通時在倫理上是必須的，侯博士。

71.當侯博士和他的律師在下午早些時候終於聯繫上時，授權協議和投票協議已經被簽署。

72.總結上述指控的關鍵要點：

73.統一的 協議性質

74.文件 結構和形式

75.明確 代理協議的條款

76.當代 統一處理的證據

77.代理協議和投票協議的執行情況

⁴ 4 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823593/000119312524008909/d673687dex101.htm

78.最後，整個簽署過程受到莫陳及其代理人（包括一名律師）對侯博士和白大理石實體的信託責任的覆蓋。在此基礎上，無法撤銷的代理權使得莫陳對侯博士的實體承擔信託責任，這適用於在該代理範圍內爲莫陳工作的代理人。因此，莫陳對侯博士及其實體具有信任的信託關係，這種關係在代理協議簽署時正式開始，且沒有疑問，這發生在投票協議簽署之前。

79.在2022年11月簽署代理協議和投票協議後，莫晨通過控制公司超過51%的投票權掌握了圖森未來的控制權。

80.莫晨隨後系統性地開始在董事會中提拔他的親信（這在之後的時間裏表現得淋漓盡致）。

81.例如，在2022年12月，莫晨任命他的密友詹姆斯·盧爲董事會的「獨立董事」。兩週後，他又任命詹姆斯·盧進入公司的薪酬委員會。當他承認自己在董事會是爲了「幫助莫晨」時，盧的真實忠誠度變得明確。

82.正如白色大理石實體最近對公司提出的書籍和記錄請求中詳細闡述的，以調查廣泛的公司管理不善（「B&R請求」，附錄3），莫晨和詹姆斯·盧隨後立即給予程盧1500萬美元現金和600萬美元股票期權的遣散費，所有稅款由公司支付。⁵程盧是那位在莫晨的代表身份下，未經宣佈就出現在侯博士家中的同一個人。侯博士在那個「補償」過程中並未被諮詢。當侯博士在2022年11月25日對該補償過於豐厚表示擔憂時，莫晨對他的擔憂不以爲然。

⁵ 本週早些時候，圖森未來聲稱基於虛假的和事實不準確的理由拒絕了B&R請求。 查看 附錄4。

83.在莫辰和他挑選的親信董事的管理下，公司的市場價值降至5000萬，但在2024年初仍持有超過70000萬現金。

84.莫辰和程璐隨後將圖森未來從納斯達克退市，並試圖註銷美國證券交易委員會的註冊。⁶

85.莫辰和程璐隨後開始將公司的重心轉向視頻ARVR遊戲和動畫領域，而莫辰在該領域擁有多家急需資金的現有中國公司。

86.莫辰和管理層均未尋求股東批准，便放棄公司的核心自主駕駛業務，轉而關注ARVR遊戲和動畫。圖森未來在此時是一個受控實體（即在2024年11月9日之前的期間內），這一自私的轉向顯得更加令人震驚。莫辰在這一領域擁有個人利益，他的一些公司可疑地與圖森未來共享相同的實際地址和聯繫信息。在2024年9月18日的新聞發佈會上，莫辰承認他利用了圖森未來的資源來幫助他註冊個人公司（請參閱 例如 3，見附件 C)。

⁶ 目前尚不清楚圖森未來是否是一個已註銷的實體，因爲莫晨導致公司在2024年2月8日提交了15D表格進行註冊，然後在2024年4月26日又提交了一份15D表格以撤回最初的15D表格，之後在2024年8月30日提交了第三份15D表格以撤回第二份15D表格。

87.這種欺騙行爲擴展到在加利福尼亞南區聯邦法院提起的衍生訴訟（Wilhoite 訴 Hou，編號 3:23-cv-02333-BEN-MSB （加州南區）當在2024年6月，圖森未來正在積極招聘ARVR遊戲和動畫職位時，首席執行官程璐在衍生訴訟中發表聲明，聲稱公司仍專注於自動駕駛開發。這一失實陳述被用來 證明加州南區法庭撤銷一項限制資產轉移至中國的臨時限制令的合理性。事實上， 圖森未來如此急於解決該臨時限制令，以至於在法律發現過程開始之前就匆忙達成了創紀錄的18900萬的和解，過度支付以逃避法院監管，並開始轉移資金到中國以支持這一轉變，而美國法院和投資者將無法追回這些資金。

88.董事會的同謀行爲直到2024年7月30日一封匿名股東信件披露這一祕密轉變後才被揭露。董事會沒有暫停這一轉變以充分調查，或解決缺乏必要股東批准或首席執行官可能虛假的法庭聲明的問題，反而試圖追溯合法化這一 既成事實 通過事後批准遊戲/動畫轉變，忽視了他們的信託義務和特拉華州關於根本業務變更的法律要求。

89.在 2024年8月14日，圖森未來宣佈與上海三體動畫達成合作，共同開發一部動畫電影和視頻遊戲。在這看似普通的商業聲明背後，隱藏着複雜的利益衝突，這一情形因莫辰對圖森未來的控制以及他與新浪的長期關係而尤爲令人不安——正是莫辰引入了新浪，主導了圖森未來的A輪、B輪和D輪融資。這一關係在後來的調查中顯現出來，新浪CEO曹國偉在任何董事會審查之前，親自批准了程路在日本的薪酬方案。

90.三體動畫交易的基礎建立在新浪通過股權質押安排，控制三體知識產權的60%股份，這一安排通過北京微夢創新創業投資中心（「微夢」）完成，該公司由新浪全資擁有。這創造了一個令人擔憂的局面，新浪實際上在交易的兩邊：作爲圖森未來的第二大股東和三體知識產權的控制方。這種雙重立場在圖森未來的公告中明顯缺失。

91.利益衝突通過重疊的領導層進一步放大：

92.這一安排在莫辰和程路的控制下，爲圖森未來的股東創造了一個有毒的局面，尤其是圖森未來是一家受控實體。如果項目成功，新浪將雙重獲益——通過許可費用和所有事業中的知識產權價值提升。如果失敗，新浪依然獲勝——他們有效地利用了圖森未來的資金來營銷和提升其知識產權的價值，而圖森未來的股東則承擔了所有損失。

93.該結構使得價值提取得以實現，但對股東卻造成了損害。

94.鑑於圖森未來管理層每月過度支出1200萬，而只有200名員工且沒有有效的監督，這筆交易代表了Mo Chen與SINA之間相關方交易模式的令人擔憂的演變，實際上將圖森未來剩餘的45000萬現金轉化爲SINA特許經營的市場營銷基金。

95.2024年11月初，關於潛在大規模資金轉移的證據浮現：

96.在 2024年11月12日，圖森未來發布了關於定於2024年12月20日舉行的虛擬年度股東大會的代理聲明，隨附在此文件的展覽5中。代理聲明包含了以下內容：

97.這些提案整體上旨在鞏固陳默對圖森未來的控制。

98.在2024年9月14日的最新新聞發佈會上，當討論代理聲明的時間時，陳默還向公衆宣佈：「[代理權]持續兩年。我並沒有說[白玉]授予我終身授權；我請求的是兩年。我需要這兩年的代理權來賦予我重組公司的絕對權力。而現在，是的，它即將到期。」請參閱 例3，見附件C)。

99.意識到他在2022年11月提交的13D表格中對侯博士協議的描述完全削弱了代理聲明中莫陳控制57%投票權的主張，莫陳試圖通過修改自己的13D表格對2022年11月的投票安排的條款進行追溯性重寫：

100.當然，出於自利的目的對兩年前擬定的協議的描述並不構成協議，並且比莫晨在2022年11月25日提交的原始13D表格中同時（或接近同時）給出的描述所提供的證據要弱得多。

101.這些協調動作——中國子公司的增資、誤導性的代理聲明、分期董事會提案以及對投票安排的單方面重新解釋，以及試圖修改描述該安排的13D表格——表明莫晨正在實施一項全面的策略，以鞏固控制並在莫晨的投票控制到期之前促進資產轉移。

第一項訴訟
（聲明性判決）

102.原告 重複並重新表述上述段落中的每一項指控，彷彿在此完整列出。

103.投票協議是代理投票安排的一部分。

104.代理投票安排的條款規定，該安排於2024年11月9日到期。

105.侯博士和莫晨的同時聲明反映出思想的統一，即代理投票安排的期限於2024年11月9日到期。

106.或者，投票協議無效且不可執行，原因包括但不限於：(i) 它是在誤導和脅迫下獲得的；(ii) 缺乏對協議的對價；(iii) 先決條件未滿足；和/或 (iv) 事後條件未滿足。

107.儘管投票協議已到期或無效且不可執行，莫晨聲稱有權控制侯博士的投票權，包括即將召開的年度會議，公司似乎也承認莫晨的主張。

108.因此，當事方之間就投票協議的可執行性和侯博士的投票權控制存在實際和可訴的爭議。

109.法院依據第8條擁有權力。 德拉瓦州法典 C. § 111 用於解釋、應用、執行或判斷投票協議條款的有效性，法院依據10 德拉瓦州法典 C. § 6501, 及以下. 可以發佈明確的救濟來解決雙方之間的爭議。

110.白色大理石實體有權獲得聲明，證明投票協議於2024年11月9日到期，或者替代地，該協議無效且不可執行，且白色大理石實體，霍博士是受益人，有權投票他們在公司的股份，而莫陳沒有投票這些股份的權利。

請求救濟

因此，霍博士恭敬地請求法院下達命令：