美国
证券交易委员会
华盛顿，D.C. 20549
表格
(选择一个)
截至季度期末的时间
或
过渡期为 到
委员会档案编号。
(注册者的确切名称，如其章程所示)
| | |
| (州或其他辖区的 成立或组织) | (联邦税务局雇主识别号) |
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| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：
根据《证券法》第12(b)节注册的证券：
| 每一类股票的名称 | 交易标的 | 注册的每个交易所名称 |
| | | |
请用勾选标记指示登记人是否（1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期间）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有要求提交的报告，且（2）在过去90天内受到此类提交要求的约束。
请通过勾选来指明注册者在前12个月（或注册者被要求提交此类文件的较短期限内）是否电子提交了根据法规S-t第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。
勾选此格以指示登记人是否为大型高速进行申报的申报人、高速进行申报的申报人、非高速进行申报的申报人、较小型报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法令》第120亿2条中有关“大型高速进行申报人”、“高速进行申报人”、“较小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速申报人 ☐ | 加速申报人 ☐ |
| | 较小的报告公司 |
| 新兴成长公司 |
|
如果是一家新兴成长公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用根据《交易所法》第13(a)条的规定在遵守任何新的或修订的财务会计标准时的延长过渡期。☐
请勾选是否注册人属于外壳公司（根据交易所法案120亿2条所定义）。是 ☐ 否
仅适用于公司发行人：
截至2024年12月11日，注册人普通股的流通股数，面值每股1.00美元 –
高频电子公司及其子公司
目录
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页码 |
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第一部分。财务信息： |
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5 |
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6 |
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7-12 |
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13-18 |
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19 |
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19 |
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第二部分。其他资讯： |
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| 项目2 - 未注册的股权证券销售及收益使用 | 21 |
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21 |
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21 |
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22 |
第一部分 财务信息
项目1. 基本报表
高频电子公司及其子公司
简明合并资产负债表
(以千计，除面值外)
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2023年10月31日， |
四月三十日， |
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2024 |
2024 |
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(未经审计) |
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资产： |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 应收账款，净额为$ |
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合同资产 |
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存货 |
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预付所得税 |
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预付费用及其他 |
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总流动资产 |
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不动产、厂房和设备，净值 |
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商誉 |
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人寿保险的现金退保价值 |
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使用权资产 – 租赁 |
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受限现金 |
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其他资产 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
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负债与股东权益’ 股本权益： |
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流动负债： |
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应付账款 |
$ | $ | ||||||
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应计负债 |
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损失准备计提 |
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应付所得税 |
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|
经营租赁负债 - 当前部分 |
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合同负债 |
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总流动负债 |
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递延补偿 |
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递延税款 |
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经营租赁负债 - 非流动部分 |
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总负债 |
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股东权益： |
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| 优先股 - $ |
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| 普通股 - $ |
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额外支付的资本 |
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累计负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 回购的普通股并持有于国库中 - 按成本 ( |
( |
) | ( |
) | ||||
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总股东权益 |
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总负债和股东权益’ 权益 |
$ | $ | ||||||
请参阅附带的简明合并基本报表说明。
高频电子公司及其子公司
合并综合营运及综合收益简明报表
(以千为单位，除每股数据外)
（未经审计）
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截至10月31日的三个月 |
截至10月31日的六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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浓缩合并运营报表 |
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营收 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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营收成本 |
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毛利率 |
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销售和管理费用 |
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研究和开发费用 |
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营业收入 |
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其他收益（支出）： |
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投资收入（费用） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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利息费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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其他费用，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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所得税前利润 |
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所得税准备 |
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净利润 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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每股净收益： |
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基本和摊薄后每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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加权平均流通股数： |
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基本和摊薄 |
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请参阅附带的简明合并基本报表说明。
高频电子公司及其子公司
简化合并现金流量表
(以千计)
（未经审计）
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截至10月31日的六个月 |
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2024 |
2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净利润 |
$ | $ | ||||||
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非现金费用 |
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营运资产和负债的净变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
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经营活动提供的净现金（或用于） |
( |
) | ||||||
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投资活动产生的现金流： |
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购买物业、厂房及设备和其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
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投资活动使用的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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融资活动产生的现金流： |
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分红派息 |
( |
) | ||||||
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购买库存股票 |
( |
) | ||||||
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融资活动中使用的净现金 |
( |
) | ||||||
|
现金及现金等价物和受限现金的净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
期初的现金及现金等价物和受限现金 |
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期末的现金及现金等价物和受限现金 |
$ | $ | ||||||
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现金流信息的补充披露： |
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本期间支付的现金用于： |
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利息 |
$ | $ | ||||||
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所得税 |
$ | |||||||
请参阅附带的简明合并基本报表说明。
高频电子公司及其子公司
简明合并股东权益变动表
截至2024年和2023年10月31日的三个月和六个月
(以千为单位，除股票数据外)
（未经审计）
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其他 |
库藏股 |
累计其他 |
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普通股 |
已缴入 |
累计 |
(按成本) |
全面 |
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Shares |
金额 |
资本 |
Deficit |
Shares |
金额 |
收入（损失） |
总计 |
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截至2024年4月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
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股票的贡献至 401(k)计划 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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基于股票的 补偿费用 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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扣留的股份 员工税务分红派息的 已归属股权奖励 |
- | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
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股票期权的行使 和股票增值权 - 净股份 用于行使价格的 的股份 |
( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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分红派息应付款 |
- | - | ( |
) | - | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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净利润 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
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截至2024年7月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
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股票的贡献到 401(k)计划 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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基于股票的 薪酬费用 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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员工税款的 扣留股份 归属权益奖励 |
- | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
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分红派息应付款 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
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分红派息 |
- | - | ( |
) | - | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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净利润 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
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截至2024年10月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
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其他 |
库藏股 |
累计其他 |
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普通股 |
已支付 |
累计 |
(以成本价) |
全面 |
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|
Shares |
金额 |
资本 |
Deficit |
Shares |
金额 |
收入(亏损) |
总计 |
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截至2023年4月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
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股票的捐赠到 401(k)计划 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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基于股票的 薪酬费用 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
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净利润 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
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截至2023年7月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
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股票的贡献 401(k)计划 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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基于股票的 薪酬费用 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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净利润 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
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截至2023年10月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
请参阅附带的简明合并基本报表说明。
高频电子公司及其子公司
附注至简明综合财务报表
（未经审计）
注释A – 简明合并财务报表
根据高频电子公司的管理层意见，附带的未经审计的压缩合并中期财务报表反映了所有必要的调整（仅包含正常的定期调整），以公正地呈现公司截至2024年10月31日的压缩合并财务状况及其运营结果，2024年及2023年截至10月31日的股东权益变动，以及截至2024年及2023年10月31日的现金流量。这份截至2024年4月30日的压缩合并资产负债表源于经过审计的财务报表。这些财务报表按照美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）编制。根据U.S. GAAP，某些通常包含在财务报表中的信息和脚注披露已被压缩或省略。这些压缩的合并中期财务报表应与公司在2024年4月30日结束的财年的年度合并财务报表一起阅读，后者已于2024年8月2日提交给证券交易委员会（“Form 10-K”）。这些中期期间的运营结果并不一定表明整年度的营运结果。
注 b – 每股收益
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截至10月31日的期间 |
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三个月 |
六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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加权平均流通股数： |
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基本每股收益流通股（加权平均） |
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稀释证券的影响 |
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稀释后每股收益的发行股份 |
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**
2024年7月22日，公司董事会宣布特别现金分红
NOTE C – CONTRACt ASSETS AND LIABILITIES
Contract assets primarily relate to the Company’s rights to consideration for work completed but not billed at the reporting date on contracts with customers. Contract assets are transferred to accounts receivable when the rights become unconditional. Contract liabilities primarily relate to contracts where advance payments or deposits have been received, but performance obligations have not yet been satisfied, and therefore, revenue has not been recognized. During the three and six months ended October 31, 2024, we recognized $
高频电子公司及其子公司
附注至简明综合财务报表
（未经审计）
备注D – 员工福利计划
在截至2024年10月31日的三个月和六个月期间，公司进行了贡献
在截至2024年10月31日的三个月和六个月期间，计入销售与行政费用的递延补偿费用约为$
注释E - 库存
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2024年10月31日 |
2024年4月30日 |
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原材料和元件 |
$ | $ | ||||||
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在制品 |
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成品 |
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| $ | $ | |||||||
注释 F – 使用权资产和租赁负债
公司的租赁主要包括办公室、仓库、车辆、制造设施和研究与开发（"R&D"）设施，这些租赁会在2029年之前的不同时间到期，并且都是经营租赁。合同安排在签订时会被评估，以判断协议是否包含租赁。
公司选择了短期租赁的实用简便方法，允许租赁期限为12个月或更短的租赁在租赁期间按直线法记账，而无需在合并资产负债表上确认。
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2024年10月31日 |
2024年4月30日 |
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资产 |
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经营租赁 ROU 资产 |
$ | $ | ||||||
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负债 |
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经营租赁负债（短期） |
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经营租赁负债（长期） |
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总租赁负债 |
$ | $ | ||||||
总经营租赁费用为$
高频电子公司及其子公司
附注至简明综合财务报表
（未经审计）
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截至4月30日的财年 |
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(以千为单位) |
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2025年剩余部分 |
$ | |||
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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租赁总付款 |
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减去预估利息 |
( |
) | ||
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未来租赁付款的现值 |
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减去租赁下的当前义务 |
( |
) | ||
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长期租赁义务 |
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截至2024年和2023年10月31日，所有运营租赁的加权平均剩余租赁期限为
注 G - 细分信息
公司在
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| (1) | FEI-NY – 运营于纽约，主要经营精密时间和频率控制产品。 FEI-NY 业务还包括公司全资子公司 FEI-Elcom 的运营。FEI-Elcom 除了自身的产品线外，为 FEI-NY 业务的通信卫星业务提供设计和技术支持。 |
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(2) |
FEI-Zyfer – 运营于加利福尼亚，其产品将全球定位系统（GPS）技术集成到安全通信的系统和子系统中，包括政府和商业用途，以及其他定位应用。该部门还提供销售和支持公司的有线通信产品系列，包括在美国市场销售的 US5G。 |
公司根据各地理位置产生的总营业收入和利润来衡量业务部门的表现，而不是具体客户类型或最终用户。因此，公司判断上述部门最能恰当地反映出公司的管理层对业务的看法。
频率电子公司及其子公司
附注至简明综合财务报表
（未经审计）
两个板块的会计政策与《附注1. 会计政策汇总》中描述的相同，包含在10-k表格的合并基本报表中。公司根据营业利润（亏损）评估其板块的业绩并分配资源。投资收入（费用），利息费用和其他费用净额，在综合合并经营和全面收益的简明综合报表中报告，不分配给或披露各报告板块，并将板块营业收入（亏损）与税前收入进行调节。所有收购资产，包括无形资产，均计入相关报告板块的资产中。
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截至10月31日的期间， |
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三个月 |
六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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营业收入： |
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FEI-NY |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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FEI-Zyfer |
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减去部门间收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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合并收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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营业收入： |
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FEI-NY |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
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FEI-Zyfer |
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减去部门间利润 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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公司 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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合并营业收入 |
$ | $ | $ | $ |
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2024年10月31日 |
2024年4月30日 |
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可识别资产： |
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高频电子-纽约 |
$ | $ | ||||||
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高频电子-齐飞 |
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减去部门间余额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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公司 |
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合并可识别资产 |
$ | $ | ||||||
根据完成比例（"POC"）和标题转让（"POT"）确认的总营收约为$
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截至10月31日的三个月 |
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2024 |
2023 |
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POC |
POt |
总计 |
POC |
POt |
总计 |
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营业收入 |
营业收入 |
营业收入 |
营业收入 |
营业收入 |
营业收入 |
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FEI-NY |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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FEI-Zyfer |
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部门间 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
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营收 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
高频电子公司及其子公司
附注至简明综合财务报表
（未经审计）
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截至10月31日的六个月 |
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2024 |
2023 |
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|
POC |
POt |
总计 |
POC |
POt |
总计 |
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营业收入 |
营业收入 | 营业收入 |
营业收入 |
营业收入 | 营业收入 | |||||||||||||||||||
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FEI-NY |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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FEI-Zyfer |
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跨部门 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
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营收 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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截至10月31日的期间， |
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三个月 |
六个月 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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按产品线划分的营收： |
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卫星收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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政府非航天收入 |
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其他商业及工业收入 |
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合并收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注 H - 对MORION, INC.的投资
公司对Morion有投资，这是一家私营的俄罗斯公司，主要制造高精度石英谐振器和晶体振荡器。公司以前还将某些技术授权给Morion。
公司的投资占莫里昂公司流通股份的百分比。
在截至2024年和2023年10月31日的三个月和六个月期间，公司没有从莫里昂采购任何产品。在截至2024年和2023年10月31日的三个月和六个月期间，公司没有收到来自莫里昂的分红。
先前从莫里昂采购的材料主要是石英晶体毛坯，这些毛坯用于制造石英谐振器。然而，在2024年10月30日，美国财政部外国资产控制办公室将莫里昂指定为特别指定国家，导致所有莫里昂财产和财产权益被封锁。因此，公司已经终止了与莫里昂的所有商业关系，包括向莫里昂授权技术和从莫里昂采购任何产品。公司已就之前从莫里昂采购的项目建立了替代供应来源。公司也有能力在内部制造石英毛坯。
注释 I – 受限现金
截至2024年10月31日，受限现金约为$
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2024年10月31日 |
2024年4月30日 |
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现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
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受限现金 |
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现金及现金等价物和受限现金总额 |
$ | $ | ||||||
高频电子公司及其子公司
附注至简明综合财务报表
（未经审计）
注 J – 最近的会计公告
在2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”），该指导扩展了对增量分部信息的披露要求。新的指导于2023年12月15日以后开始的财政年度和2024年12月15日以后开始的财政年度的中期期间生效，并允许提前采用。公司正在评估在2025财政年度采用后对其合并基本报表的影响，但不预计影响会重大。
在2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”），该指导要求公司每年披露有效税率调解中的类别以及有关所缴纳所得税的附加信息。新的指导于2024年12月15日以后开始的年度期间和2024年12月15日以后开始的财政年度的中期期间生效，并允许提前采用。公司正评估ASU第2023-09号的采用对基本报表及相关披露的影响。
注 K – 递延所得税
递延所得税源于资产和负债的税基与其在基本报表中报告的金额之间的暂时差异，这将在未来导致应税或可扣除的金额。
根据有关收入税会计的权威指南，我们在每个报告日评估递延税项资产的实现情况，按管辖区进行考虑。我们考虑所有正面和负面的证据，包括递延税负的反转、预计未来应纳税收入、税务规划策略以及最近运营的结果。收入税会计要求在递延税项资产的全部或部分可能无法实现时，必须建立一个估值备用金。在有足够的负面证据表明递延税项资产无法实现的情况下，我们建立估值备用金。截至2024年10月31日和2024年4月30日，公司对其递延税项资产保持全额估值备用金。如果这些估计和假设在未来有变，公司可能需要调整其现有的估值备用金，从而导致递延收入税费用的变化。现有的估值备用金在未来12个月内减少是合理的可能性。
高频电子公司及其子公司
项目2。 管理层’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
“安全港” 根据1995年私人证券诉讼改革法的声明:
本季度10-Q表格的声明关于未来收益和运营，以及与未来相关的其他声明构成了根据1995年私人证券诉讼改革法案安全港条款的“前瞻性”声明。前瞻性声明本质上涉及风险和不确定性，这可能导致实际结果与前瞻性声明存在实质性差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们无法整合运营和人员、重要客户或竞争对手的行动、国内外一般经济状况、对关键客户（包括美国政府）的依赖、公司产品在市场上的持续接受度、竞争因素、新产品和技术变化、产品价格和原材料成本、对第三方厂商的依赖、其他与供应链相关的问题、材料成本上升、营运相关费用、竞争发展、制造和运输成本变化、资本的可用性、任何诉讼和仲裁程序的结果，以及未能保持有效的内部控制系统以进行财务报告。上述列出的因素并不是详尽无遗的。本10-Q表格的其他部分以及公司截至2024年4月30日的年度报告（“10-K表格”）第一部分第1A项（风险因素）中包含可能对公司业务、财务状况和经营结果造成实质性和不利影响的额外因素。此外，公司在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素对公司业务、财务状况或经营结果的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所含的结果存在实质性差异的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应将前瞻性声明视为实际结果的预测。公司或其管理层在本10-Q表格中包含的任何或所有前瞻性声明以及所作的任何其他公共声明可能最终被证明是不正确的。公司明确拒绝对任何前瞻性声明进行更新或修订的任何义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。
重要会计政策和估计
公司认为其最关键的会计政策是生产合同的营收和成本确认以及库存的估值。这两个领域都需要公司使用合理的估计，包括估算完成合同的成本、库存的可实现价值以及产品的市场价值。估计的变化可能会对公司的财务状况和运营结果产生重大影响。公司在截止2024年10月31日的三个月和六个月内，其重要会计政策没有发生变化。
营业收入确认
营收在运营结果中主要通过使用成本对成本的方法按时间报告。在此方法下，营收是根据已发生的成本与总估计合同成本的比例记录的，并在成本发生时记录相关的营收成本。管理层每月通过汇总实际发生的成本并根据当前关于劳动力、外部服务、材料、间接费用及合同状态的可用信息估算完成所需的额外成本，对估计的合同成本进行审查。任何合同的估计毛利率（"毛利率"）的变化的影响在已知变化的期间内反映在营收中。对合同预期损失的全额准备在其可判定期间内进行。
在评估某些合同的财务信息以确定适当预算和估计成本时，使用了显著的判断。公司持续评估该信息，并根据历史经验、设计规范以及材料和劳动力的预期成本形成其判断。
存货
根据行业惯例，库存成本包含与具有较长生产周期的合同和项目相关的金额，其中一部分将在一年内无法实现。针对慢动的材料设立库存减值，依据十年期间的使用百分比，对于逐渐淘汰的项目在五年内无使用情况下减值，并对生产级订单无法判定为可能的项目所发生的费用进行减值。这些减值基于管理层的经验和对未来业务的估计。因修订估计而产生的任何变化将在修订发生的期间反映在营收成本中。
高频电子公司及其子公司
(继续)
业务成果
下表列出了截至2024年和2023年10月31日的三个月和六个月期间，公司合并基本报表或合并基本财务报表附注中某些项目所占合并营收的百分比：
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三个月 |
六个月 |
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截至10月31日的期间， |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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营收 |
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FEI-NY |
72.8 | % | 68.3 | % | 72.8 | % | 72.2 | % | ||||||||
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FEI-Zyfer |
28.8 | 35.0 | 28.6 | 30.9 | ||||||||||||
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较少的部门间营收 |
(1.6 | ) | (3.3 | ) | (1.4 | ) | (3.1 | ) | ||||||||
| 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |||||||||||||
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营收成本 |
51.8 | 68.1 | 53.7 | 64.6 | ||||||||||||
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毛利率 |
48.2 | 31.9 | 46.3 | 35.4 | ||||||||||||
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销售和管理费用 |
21.4 | 18.8 | 20.2 | 18.7 | ||||||||||||
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研究和开发费用 |
10.2 | 6.2 | 10.0 | 5.2 | ||||||||||||
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营业收入 |
16.6 | 6.9 | 16.1 | 11.5 | ||||||||||||
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其他费用，净额 |
1.1 | (1.0 | ) | 1.2 | (0.7 | ) | ||||||||||
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所得税准备 |
0.9 | - | 0.9 | 0.1 | ||||||||||||
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净利润 |
16.8 | % | 5.9 | % | 16.4 | % | 10.9 | % | ||||||||
营收
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三个月 |
六个月 |
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截至十月三十一日的期间， |
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(以千为单位) |
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部门 |
2024 |
2023 |
变化 |
2024 |
2023 |
变化 |
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FEI-NY |
$ | 11,518 | $ | 9,271 | $ | 2,247 | 24.2 | % | $ | 22,494 | $ | 18,762 | $ | 3,732 | 19.9 | % | ||||||||||||||||
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FEI-Zyfer |
4,559 | 4,756 | (197 | ) | (4.1 | ) | 8,831 | 8,023 | 808 | 10.1 | ||||||||||||||||||||||
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部门间收入 |
(257 | ) | (452 | ) | 195 | (43.1 | ) | (427 | ) | (801 | ) | 374 | (46.7 | ) | ||||||||||||||||||
| $ | 15,820 | $ | 13,575 | $ | 2,245 | 16.5 | % | $ | 30,898 | $ | 25,984 | $ | 4,914 | 18.9 | % | |||||||||||||||||
截至2024年10月31日的三个月，商业和美国政府通信卫星项目的收入约占合并收入的59%，而在上一财年的同一时期，该比例约为34%。收入主要通过完工百分比（“POC”）法在时间上确认。来自卫星市场的收入在FEI-NY部门中记录。来自非空间的美国政府/国防部（“DOD”）客户的收入，同时在FEI-NY和FEI-Zyfer部门中记录，占截至2024年10月31日的三个月合并收入的约37%，而在上一财年的同一时期，该比例约为60%。截至2024年10月31日的三个月，其他商业和工业收入约占合并收入的4%，而在上一财年的同一时期，该比例为5%。与上一财年的同一季度相比，本季度收入的显著增长反映在FEI-NY部门，并与向美国政府太空客户的销售增加约380万美元有关。
截至2024年10月31日的六个月中，商用和美国政府通信卫星项目的收入约占合并收入的57%，而在上一财年的同一期间，合并收入约占37%。截至2024年10月31日的六个月中，来自非航天美国政府/国防部客户的收入约占合并收入的39%，而在上一财年的同一期间，合并收入约占58%。截至2024年10月31日的六个月中，其他商用和工业收入约占合并收入的4%，而在上一财年的同一期间为5%。与上一财年的同一期间相比，这六个月的收入显著增加，主要体现在卫星业务部门，与以前期间的合同颁发增加有关，这些合同在截至2024年10月31日的六个月中进入了生产阶段。
高频电子公司及其子公司
(继续)
毛利率
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三个月 |
六个月 |
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截至10月31日的期间 |
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(以千为单位) |
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2024 |
2023 |
变化 |
2024 |
2023 |
变化 |
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| $ | 7,619 | $ | 4,330 | $ | 3,289 | 76.0 | % | $ | 14,318 | $ | 9,198 | $ | 5,120 | 55.7 | % | |||||||||||||||||
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毛利率 |
48.2 | % | 31.9 | % | 46.3 | % | 35.4 | % | ||||||||||||||||||||||||
截至2024年10月31日的三个月内，毛利率（“GM”）和GM率与前一个财政年度的同期相比均有所增加。毛利率的增加主要是由于营收的增加，GM率的上升主要归因于一个完成了主要里程碑的大型航天项目。由于完成了里程碑，风险得以降低，放宽了与该项目相关的成本，从而导致季度毛利率提高。截止2024年10月31日的六个月内，GM和GM率相比于前一个财政年度的同期也有所增加。这部分是因为上述项目在截至2024年10月31日的季度完成了主要里程碑，以及在2024年10月31日的六个月内完成了大量较小的项目，毛利率较高。因此，剩余的较旧低毛利项目对业绩的影响较小。
销售、一般和管理费用
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三个月 |
六个月 |
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截至10月31日的期间， |
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(以千为单位) |
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2024 |
2023 |
变化 |
2024 |
2023 |
变化 |
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| $ | 3,388 | $ | 2,552 | $ | 836 | 32.8 | % | $ | 6,234 | $ | 4,853 | $ | 1,381 | 28.4 | % | ||||||||||||||||
截至2024年和2023年10月31日的三个月内，销售、一般和行政（“SG&A”）费用约占合并营收的21%和19%。截至2024年和2023年10月31日的六个月内，SG&A费用约占合并营收的20%和19%。2024年截至10月31日的三个月和六个月内，SG&A费用的增加主要与薪资相关费用、从间接费用调整员工至SG&A的成本以及2024年10月Frequency Electronics举办的首届量子峰会相关的成本有关。公司认为与SG&A相关的费用将在2025财政年度的其余时间内保持相对一致。
研发费用
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三个月 |
六个月 |
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截至10月31日的期间， |
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(以千为单位) |
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2024 |
2023 |
变化 |
2024 |
2023 |
变化 |
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| $ | 1,613 | $ | 840 | $ | 773 | 92.0 | % | $ | 3,101 | $ | 1,347 | $ | 1,754 | 130.2 | % | ||||||||||||||||
研发（“R&D”）支出代表着旨在保持公司产品在时间和频率技术前沿的投资，并增强未来的竞争力。截至2024年10月31日的三个月和六个月内，研发支出的变化主要是由于对产品进步和现代化的关注。公司计划在未来继续投资于研发，以保持其产品处于先进水平，然而我们预计实际的季度支出会有所变化。
高频电子公司及其子公司
(继续)
营业收入
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三个月 |
六个月 |
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截至10月31日的期间 |
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(以千为单位) |
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2024 |
2023 |
变化 |
2024 |
2023 |
变化 |
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| $ | 2,618 | $ | 938 | $ | 1,680 | 179.1 | % | $ | 4,983 | $ | 2,998 | $ | 1,985 | 66.2 | % | ||||||||||||||||
截至2024年10月31日的三个月和六个月，营业收入因营业收入和毛利率的增加而增加，部分被更高的营业费用抵消。增加部分由于一个大型航天项目在截至2024年10月31日的三个月内完成了其生产中的一个重要里程碑，然而，增加的结果也是公司成功完成复杂项目的努力，以及在投标、建造和测试我们的产品方面更加高效。公司相信，财年上半年改善的营业收入结果是这些努力的具体成果。公司寻求继续实施变化以进一步提高其绩效。
其他收支（净额）
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三个月 |
六个月 |
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截至10月31日的期间 |
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(以千为单位) |
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2024 |
2023 |
变化 |
2024 |
2023 |
变化 |
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投资（费用）收入 |
$ | 203 | $ | (106 | ) | $ | 309 | (291.5 | )% | $ | 427 | $ | (86 | ) | $ | 513 | (596.5 | )% | ||||||||||||||
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利息费用 |
(27 | ) | (29 | ) | 2 | (6.9 | )% | (53 | ) | (60 | ) | 7 | (11.7 | )% | ||||||||||||||||||
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其他收入（费用），净额 |
(1 | ) | - | (1 | ) | 100.0 | % | (1 | ) | - | (1 | ) | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
| $ | 175 | $ | (135 | ) | $ | 310 | (229.6 | )% | $ | 373 | $ | (146 | ) | $ | 519 | (355.5 | )% | |||||||||||||||
其他收入（费用），净额来源于各种渠道。收入可以来自金属的回收、退款、递延信托资产的利息或固定资产的出售。利息费用与支付给退休员工的递延补偿有关。在截至2024年10月31日的三个月和六个月中，投资收入大约为20万和40万美元，主要来自于高频电子公司递延补偿信托持有资产的未实现收益。
所得税准备
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三个月 |
六个月 |
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截至10月31日的期间， |
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(以千为单位) |
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2024 |
2023 |
变化 |
2024 |
2023 |
变化 |
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| $ | 139 | $ | 6 | $ | 133 | 2,216.7 | % | $ | 272 | $ | 13 | $ | 259 | 1,992.3 | % | ||||||||||||||||
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三个月 |
六个月 |
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截至十月三十一日的期间 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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税前账面收入的有效税率： |
5.0 | % | 0.7 | % | 5.1 | % | 0.5 | % | ||||||||
高频电子公司及其子公司
(继续)
截至2025年4月30日财年的预计年有效税率为5.15%。此计算基于我们当前财年的年预税收入预测，并抵消了当前年度估计的估值准备变动。公司对其递延税项资产保持了全面的估值准备。预计现有估值准备在接下来的12个月内可能会减少。
截至2024年10月31日的三个月内，公司记录的所得税费用为138,592美元，其中包括9,577美元的离散税收收益。总体所得税费用的计算包括当前的美国联邦和州所得税。截至2023年10月31日的三个月内，公司记录的所得税费用为6,000美元。
截至2024年10月31日的六个月内，公司记录的所得税费用为271,522美元，其中包括4,222美元的离散税收收益。总体所得税费用的计算包括当前的美国联邦和州所得税。截至2023年10月31日的六个月内，公司记录的所得税费用为13,000美元。
截至2024年10月31日的三个月内的有效税率为对280万预税收入的所得税费用为4.96%，而在可比的上一个财年期间，对80万预税收入的所得税费用为0.7%。截至2024年10月31日的三个月内的有效税率与美国联邦法定税率21%存在差异，主要是由于估值准备、永久性差异、不确定税务状况责任的变化和州所得税。
截至2024年10月31日的六个月内的有效税率为对540万预税收入的所得税费用为5.07%，而在可比的上一个财年期间，对290万预税收入的所得税费用为0.5%。截至2024年10月31日的六个月内的有效税率与美国联邦法定税率21%存在差异，主要是由于估值准备、永久性差异、不确定税务状况责任的变化和州所得税。
流动性和资本资源
公司的合并资产负债表继续反映出至2024年10月31日约2340万美元的强大流动资金状况，而在2024年4月30日为2730万美元。至2024年10月31日和2024年4月30日的流动资金中，分别包含了970万美元和1830万美元的现金及现金等价物。公司的流动比率在2024年10月31日为1.8比1，而在2024年4月30日为1.9比1。
截至2024年10月31日的六个月内，经营活动提供的现金净额约为240万美元，而截至2023年10月31日的六个月内，经营活动使用的现金净额为290万美元。与去年财政年度相比，2025财政年度前六个月经营活动提供的现金净额的增长，主要归因于营业利润的增加，但被库存水平的上升部分抵消。至2024年和2023年10月31日的六个月内，公司产生了约250万美元和220万美元的非现金经营费用，包括ROU资产的摊销、折旧和摊销、库存净可实现价值调整、延期补偿和员工福利计划的应计。
截至2024年和2023年10月31日的六个月内，投资活动使用的现金净额分别约为80万美元和40万美元。公司在截至2024年和2023年10月31日的六个月内，分别收购了约80万美元和40万美元的房产、厂房和设备。
截至2024年10月31日的六个月内，融资活动使用的现金净额为970万美元，其中960万美元与每股普通股1.00美元特别现金分红的支付相关，该分红于2024年8月29日支付。截至2023年10月31日的六个月内没有融资活动。
公司已获得董事会授权，在适当的机会出现时回购高达500万美元的普通股。在截至2024年10月31日的六个月内，公司以每股13.60美元和每股12.62美元回购了4569股和7893股流通普通股。截至2024年10月31日，公司已回购约360万美元的普通股，属于500万美元的授权，大部分股份已重新发行。对于截至2023年10月31日的六个月内没有回购股份。
公司将继续投入资源用于研发，以开发、改进和获取用于航天应用、制导与打击系统以及通信系统的产品，管理层相信这些将带来未来的增长和盈利。公司预计将为部分研发活动争取额外的客户资金，并将根据市场条件和新机会的识别分配内部资金。公司预计内部产生的现金足以资助这些研发工作。公司还可能寻求收购以扩大其产品范围，并可能在此类收购中使用内部产生的现金和外部融资。
高频电子公司及其子公司
(继续)
截至2024年10月31日，公司合并的已资助未交付订单约为8100万美元，而2024年4月30日约为7800万美元。至2024年10月31日，预计约65%的未交付订单将在接下来的十二个月内实现。公司不包括任何未获得继续执行授权的合同或奖励在未交付订单中。在固定价格合同中，公司排除任何未资助的部分。随着部分资助合同变为全资助，公司将在其未交付订单中增加额外的资金。由于订单可能被取消、变更订单、合同条款以及公司无法控制的其他因素，未交付订单可能会因各种原因而变化。因此，未交付订单不一定反映未来的营业收入或利润(亏损)，这些可能在报告这些合同的结果时实现。
公司认为其流动性足以满足其短期运营和投资需求，至少持续到2025年12月16日，以及其长期运营和投资需求在可预见的未来。
公司没有任何可能对公司的财务状况、营收或费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排，这对投资者是重要的。
高频电子公司及其子公司
(继续)
项目3。 关于市场风险的定量和定性披露
不适用于小型报告公司。
项目4。 控制项和程序
披露控制及程序的评估
公司的管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序的有效性进行了评估（该术语在1934年证券交易法第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义（“交易法”）），评估截至本报告所覆盖的期间结束时的情况。基于他们的评估，公司的首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下披露的财务报告内部控制的重大缺陷，截至2024年10月31日，公司的披露控制和程序在合理保证水平上无效。
任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及控制和程序的规避或覆盖。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能在其控制目标上提供合理的保证。
财务报告内部控制的重大缺陷
公司的管理层负责建立和维护 adequ 适当的财务报告内部控制，该控制在交易法第13a-15(f)条和第15d-15(f)条中定义。公司的内部控制系统旨在提供关于财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表的外部目的的合理保证。由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，任何对未来期间有效性评估的预测都面临着控制由于条件变化而变得不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层在2024年4月30日评估了公司的财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，管理层采用了2013年由特雷德维委员会赞助组织发布的内部控制综合框架中规定的标准。基于此评估，公司的管理层得出结论，2024年4月30日公司的财务报告内部控制无效，因为以下讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是指在财务报告内部控制方面存在的缺陷或缺陷组合，以至于存在合理的可能性认为年度或中期财务报表的重大错报不会及时被防止或发现。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测出错报。
在编制截至2024年4月30日的公司的合并财务报表及该年度结束的过程中，管理层识别出了在客户合同的损失准备金计提方面存在重大缺陷。公司的损失准备金控制未能充分设计，以在计算截至报告期末的损失准备金所需余额时捕捉到之前确认的合同损失。这一重大缺陷所产生的错误未导致之前发布的年度或中期财务报表出现重大错报。这些错误在2024年4月30日及该年度结束前，已在公司合并财务报表发布之前得到纠正。如果未能及时修复，以上描述的缺陷可能导致未来年度或中期合并财务报表的重大错报。
公司得出结论，以上提到的事项构成了截至2024年4月30日公司的财务报告内部控制中的重大缺陷。
尽管存在上述重大缺陷，管理层仍然相信，包含在10-k表格中的经审计合并财务报表在所有重大方面公平地呈现了我们的财务状况、经营成果和现金流量，符合公认会计原则（GAAP）的要求。
高频电子公司及其子公司
(继续)
计划修复重大缺陷
公司目前正在修复重大缺陷，并已采取措施解决重大缺陷的根本原因，包括改善对损失准备金计提的控制。公司已更新损失准备金计提的计算方法，考虑之前确认的合同损失。公司还已开始实施改进的审查、核对和监控控制，对损失准备金计提及其基础计算进行监管。公司打算尽快修复这些缺陷，并相信这些措施将足以修复已识别的重大缺陷并加强公司在财务报告方面的内部控制。随着公司继续评估和改善其财务报告的内部控制，管理层可能会判断需要采取额外措施或修改修复计划，以解决重大缺陷。此外，公司无法保证未来不会出现额外的重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
我们正在实施对财务报告的内部控制进行某些变更，以修复上述重大缺陷。除了上述说明外，自2024年10月31日结束的财务季度以来，公司的财务报告内部控制（根据《证券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)条规定的定义）没有发生重大更改，而这些更改在合理可能会对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分。其他信息
项目1A。 风险因素
在表格10-k的“项目1A. 风险因素”中披露，有许多风险和不确定性可能对公司的业务、财务状况、经营结果和/或现金流产生实质性不利影响。自提交表格10-k以来，公司的风险因素没有重大更新或变化。
项目2. 未注册的股权证券销售及收益使用
股份回购
在2005年3月，公司获得董事会的授权，可以回购价值高达500万美元的普通股股票。
下表展示了截至2024年10月31日的季度内股份回购活动：
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期间 |
总购买数量 购买的股份 |
平均价格 每股支付 |
根据公开宣布的计划或项目购买的总股份数 |
计划或项目下可能尚待购买的股票大致美元价值 |
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2024年8月1日 - 31日 |
- | - | - | $ | 1,453,862 | |||||||||||
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2024年9月1日 - 30日 |
- | - | - | $ | 1,453,862 | |||||||||||
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2024年10月1日 - 31日 |
7,893 | $ | 12.62 | 7,893 | $ | 1,354,252 | ||||||||||
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总计 |
7,893 | 7,893 | $ | 1,354,252 | ||||||||||||
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(1) |
从股票奖励中扣除的股份以满足2024年10月的税款扣缴义务。在2024年8月和9月没有扣除股份。 |
项目5。 其他资讯
在截至2024年10月31日的三个月和六个月期间，公司的董事或高管
项目6。 展品
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10.1 - |
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31.1 - |
根据1934年证券交易法第13a-14(a)条或15d-14(a)条，由首席执行官出具的认证，按照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的规定。 |
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31.2 - |
根据1934年证券交易法第13a-14(a)条或15d-14(a)条，由财务长出具的认证，按照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的规定。 |
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32 - |
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101- |
以下材料来自高频电子公司截至2024年10月31日季度的10-Q季度报告，采用可扩展商业报告语言（XBRL）格式：（i）封面，（ii）简明合并资产负债表，（iii）简明合并经营及综合收益（损失）表，（iv）简明合并现金流量表，（v）简明合并股东权益变动表及（vi）简明合并财务报表附注。该实例文档在交互数据文件中未出现，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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104- |
封面交互数据文件（格式为内联XBRL幷包含在展览101中）。 |
签名
根据《证券交易法》的要求，被登记者已经按照授权人的要求在本报告上签名。
高频电子，有限公司。
日期：2024年12月16日
由： /s/ 托马斯·麦克莱兰
托马斯·麦克莱兰
总裁兼首席执行官
(首席执行官)
由： /s/ 史蒂文·L·伯恩斯坦
史蒂文·L·伯恩斯坦
财务长、秘书和财务主管
(信安金融和会计主管)