美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據本協議第 14 (a) 條作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

選中相應的複選框：

NUTRIBAND 公司
（章程中規定的註冊人姓名）

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（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

NUTRIBAND INC.

年度股東大會
將於 2025 年 1 月 23 日舉行

佛羅里達州奧維耶多
2024 年 12 月 16 日

內華達州的一家公司Nutriband Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於2025年1月23日星期四上午10點（當地時間）在佛羅里達州奧蘭多市城市國家沙漏室西教堂街400號舉行，目的如下：

1.     選舉七名董事進入公司董事會，每人的任期將在下屆年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職；

2.     批准Sadler, Gibb & Associates, LLC作爲獨立核數師，對我們的2024年合併財務報表進行審計；

3.     舉行諮詢投票以批准高管薪酬；

4.     就未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率舉行諮詢投票；

5.     通過公司2024年經修訂和重述的股票期權計劃；以及

6.     處理在年會及其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

上述業務項目，包括董事候選人，在委託書中進行了更全面的描述，該委託書附於本通知並構成其一部分。

董事會已將營業結束日期定爲2024年12月3日，作爲確定有權在年會及其任何休會或延期上獲得通知和投票的股東的記錄日期。

只有持有人親自或通過有效代理人出席會議，才能在會議上對普通股進行投票。誠摯邀請所有股東親自參加年會。

你的投票很重要

重要的是，在年會上有儘可能多的股票。請註明日期、簽名並立即將代理人放入隨附的信封中退回，或者您可以通過互聯網或使用以下方式提交代理委託書 免費電話 您的代理卡上提供的號碼。在投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。

NUTRIBAND INC.
南奧蘭治大道 121 號，1500 號套房
佛羅里達州奧蘭多 32801

代理聲明

有關年會和投票的信息

董事會（」板”）的 Nutriband Inc.（”公司”）正在提供這份委託書，供在年度股東大會上徵集代理人時使用（”年會”）將於2025年1月23日星期四上午10點（當地時間）在佛羅里達州奧蘭多市西教堂街400號城市國家沙漏室32801舉行。代理材料將於2024年12月17日左右郵寄給2024年12月3日登記在冊的股東（”錄製日期”).

該委託聲明已發佈在互聯網上，可以在以下地址查看 HTTPS://Nutriband.com/代理.

準備、彙編和郵寄代理材料以及向經紀人、被提名人和信託人報銷退出費用的費用-of-口袋 以及將代理材料副本傳送給這些人記錄在案的股份的受益所有人的手續費用將由公司承擔。公司不打算通過郵件以外的其他方式徵集代理人，但是公司或其子公司的某些高級職員和員工可以在沒有額外補償的情況下通過電話或其他方式通過個人努力獲得代理人。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加我們的年會，都請花點時間（i）儘快填寫並郵寄代理材料附帶的代理卡進行投票，（ii）根據代理卡上的說明通過互聯網投票，或（iii）使用收費進行電話投票-免費 代理卡上的號碼。如果您選擇使用代理卡投票，請在卡上註明您希望如何投票，然後在隨附的信封中籤名併發送。如果您確實退回了代理卡，但沒有說明您希望如何投票，則您的代理卡將按照董事會的建議進行投票。

年會入場券

只有截至記錄日營業結束時的登記股東才能參加年會。如果您參加，請注意，您將被要求出席政府會議-已發行 身份證明（例如駕照或護照）和您在記錄日期擁有我們普通股的證據。此類所有權證據可以是您的代理卡。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義實益持有的，並且您計劃參加年會，則您需要在記錄日出示您對我們普通股的所有權的證明，例如銀行或經紀帳戶對賬單或投票指導卡，才能獲准參加年會。

法定人數和投票

只有在2024年12月3日記錄日營業結束時我們的普通股持有人才有權收到年會通知，並有權在年會上對他們在該日持有的股票進行投票。每股已發行普通股的持有人有權就年會表決的每項事項進行一票。

截至記錄日期，共有 11,106,185 公司普通股，已發行面值每股0.001美元（「普通股」）。除非另有說明，否則此處提及的 「股東」 均指普通股持有人的統稱。我們有表決權的已發行和流通股本的簡單多數必須親自出席或通過代理人出席會議，才能達到舉行年會所需的法定人數，在任何情況下，法定人數都不得低於構成法定人數所需的多數股份。七名董事將由公司登記在冊的股東在年會上選出。董事由有權在選舉中投票的股份持有人以多數票選出。有七名候選人和七個職位需要填補；這意味着獲得最多選票的七個人將當選。我們普通股的持有人沒有累積投票權。

核數師的批准將需要個人或代理人對出席年會的普通股的簡單多數進行投票。棄權和拒付的選票具有反對這些事項的投票的效力。經紀人不是-投票 （經紀人持有的未提供委託書的登記股份）將計算在內，以確定是否存在法定人數，但在決定年會審議的任何事項的投票時，不算作出席情況。

如果股東指定如何就任何有選擇權的提案對代理進行投票，則將根據此類規定對代理進行投票。如果股東未能就此類提案作出具體說明，則代理人將被投票 「支持」 這些代理材料中包含的董事候選人，並 「支持」 任命Sadler、Gibb and Associates, LLC爲公司的獨立註冊會計師事務所。

您可能會收到一份以上的代理材料、本委託書以及代理卡或投票說明卡的副本。例如，如果您在多個經紀帳戶中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀帳戶，您將收到一張單獨的投票指示卡。同樣，如果您是登記在冊的股東並在經紀帳戶中持有股份，您將收到一份代理材料副本和一份以您的名義持有的股票的代理卡，以及一份以 「街道名稱」 持有的股票的投票說明卡。請遵循您在每個不同帳戶中分別收到的普通股投票指示，確保您的所有股票都經過投票。

根據本招標提供的任何委託書的人可以在使用之前隨時撤銷根據本招標提供的任何委託書，方法是在我們的年會進行表決時或之前，向我們的秘書提交書面撤銷通知或正式簽發的帶有稍後日期的委託書，或者參加我們的年會並在該會議上投票。如果未被撤銷，則將根據代理卡上顯示的股東指示在年會上對代理人進行投票。

全權投票權

董事會知道在年會上沒有其他事項可供股東採取行動。對於本委託書未涵蓋的年度會議上可能提出的事項，委託書中提名的人員將擁有完全的自由裁量權進行投票。

提案一 —選舉董事

七（7）名董事將在年會上選出，其任期將在下屆年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或者他們提前辭職或免職爲止。下面列出了管理層的提名人。所有被提名人目前均擔任公司董事。所有董事將由公司普通股的持有人選出。如果被提名人無法任職（董事會沒有理由預期），則隨附的代理人中提名的人員打算投票選出其餘被提名者，並在他們認爲可取的情況下投票選出董事會選出的替代被提名人。

董事會建議股東投票 「支持」 以下七名董事候選人。

董事會選舉候選人

以下是每位被提名人的姓名、年齡、職位和傳記信息，他們目前都是董事，截至記錄之日，我們的整個董事會都受到了損害。

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(1)      審計委員會成員。

(2)      薪酬委員會成員。

(3)      提名和公司治理委員會成員。

我們的創始人加雷斯·謝里丹自2016年成立以來一直擔任首席執行官兼董事。2012年，謝里登先生創立了Nutriband Ltd.，這是一家我們在2016年收購的愛爾蘭公司。2014年，謝里登先生因成立Nutriband Ltd而在愛爾蘭國家銀行創業獎中被評爲愛爾蘭 “年度青年企業家”。謝里登先生還獲得了都柏林最佳青年企業家和Nutriband Ltd授予南都柏林最佳創業公司的更多商業獎項。謝里登先生還曾在100 Minds擔任商業導師。100 Minds是一家成立於2013年的社會企業，彙集了一些愛爾蘭頂尖的大學生，將他們與一項事業聯繫起來，以便在短時間內實現大型慈善目標。謝里登先生也曾是日產下一代大使，他於2015年被日產愛爾蘭認可爲愛爾蘭未來世代領袖之一。2019 年，謝里登先生在聖詹姆斯醫院基金會的董事會任職，該基金會是愛爾蘭最大的公立醫院的慈善基金會。Sheridan 先生於 2012 年獲得都柏林理工學院商業與管理學士學位，主修國際經濟、風險創業和企業家精神。

Serguei Melnik 於 2021 年 10 月 8 日被董事會選爲總裁，是董事會成員，也是一名合夥人-創始人 Nutriband Inc. 的梅爾尼克先生自 2016 年 1 月起擔任我們的首席財務官兼董事。梅爾尼克先生曾參與美國金融市場公司的一般業務諮詢，併爲外國公司在美國的運營建立法律和財務框架。梅爾尼克先生爲UNR Holdings, Inc.就其股票開始交易提供諮詢--計數器 美國市場，併爲位於美國和國外的公司提供了有關美國金融市場的一般性建議。從 2003 年 2 月到 2005 年 5 月，他在佛羅里達州溫特帕克擔任阿斯科尼公司的首席運營官兼董事會成員，負責公司重組並在美國證券交易所上市。1995年6月至1996年12月，梅爾尼克先生在摩爾多瓦基希訥烏的 “Inteprinzbanca” 股份銀行外交部擔任律師，在此之前，他在摩爾多瓦擔任過各種職務。梅爾尼克先生精通俄語、羅馬尼亞語、英語和西班牙語。

我們 2024 年 4 月 19 日私人離岸融資的投資者謝爾蓋·格林卡於 2024 年 5 月 15 日加入董事會。格林卡先生自2019年起擔任塞浦路斯TG生化有限公司的商務經理。自2019年以來，他一直是愛沙尼亞Gst投資OÖ的股東兼董事會成員。從 2000 年到 2019 年，格林卡先生

曾是 Transgroup Invest AS 的股東兼董事會成員。從1973年開始，格林卡先生在摩爾多瓦讀中學，1981年畢業，1986年畢業於愛沙尼亞塔林商船學校。

自2018年7月起擔任獨立董事的馬克·漢密爾頓是一位經驗豐富的董事-級別 專業人士，於2020年加入全球諮詢公司光輝國際擔任管理顧問。在進入組織諮詢領域之前，Mark獲得了全球諮詢公司BDO的特許會計師資格，在那裏他爲愛爾蘭一些最成功的企業提供了12年的諮詢服務。他的工作起源於企業財務/企業復甦，最近，他作爲業務發展主管領導BDO的客戶管理和銷售職能部門工作了5年。

自2012年以來，漢密爾頓先生是特許會計師協會（ACA）的會員。漢密爾頓先生的會計/諮詢背景以及企業融資、重組、銷售和人才方面的經驗有助於我們擔任獨立董事會成員和委員會主席。漢密爾頓先生在各司法管轄區的商界擁有非常強大的影響力，在項目管理和業務發展方面也有着良好的往績。Mark 在特雷努爾學院接受教育，後來在都柏林理工學院攻讀商業與管理學士學位，隨後在研究生學位中獲得一等榮譽學位，並於 2009 年專攻會計。除了獲得ACA資格外，Mark最近還完成了公司治理文憑，現在是公司治理協會的成員，該協會將協助他擔任獨立董事，同時愛爾蘭中央銀行最近批准他擔任受監管實體的獨立董事。

拉杜·布霍雷亞努自2019年6月起擔任董事。布霍雷亞努先生自2019年起是一名房地產經紀人和投資者，目前他在薩姆森地產有限責任公司工作。布霍雷亞努先生曾是領事援助公司的所有者和執行董事，該公司在 2002 年 12 月至 2020 年 12 月期間爲獲得簽證、旅行證件、其他國內和外國證件及相關服務提供協助。從 2003 年到 2005 年，他擔任阿斯科尼公司的獨立董事兼董事會成員。1999年8月至2002年8月，布霍雷亞努先生在摩爾多瓦共和國駐美國大使館擔任領事官員。在此之前，從1994年5月至1999年8月，他曾擔任摩爾多瓦共和國外交部國際法和條約司雙邊條約科科長。Bujoreanu先生擁有摩爾多瓦大學國際公法學士學位。

Stefani Mancas博士以優異成績畢業於羅馬尼亞康斯坦察的軍事海軍學院。在布加勒斯特經濟研究院控制論系就讀後，Stefani轉入中央佛羅里達大學，獲得數學/航空航天工程雙學士學位、應用數學碩士學位和數學系數學科學博士學位。博士論文的主題是 “立方體中的耗散孤子”-quintic 金茨堡綜合體-蘭道 方程：分叉和時空結構”，Stefani因此獲得了UCF傑出論文獎。

目前，Stefani是一名終身正教授，也是安布里數學系的研究員-謎語 佛羅里達州代託納比奇的航空大學。Stefani的研究領域涉及尋找非線性耗散方程的解析解，這些解可以通過將Darboux變換爲Riccati或Abel方程來簡化非線性耗散方程的解析解。主要重點是薛定翰方程，Stefani正在使用基於因子分解的方法，以及應用於超對稱量子力學的變分公式以及使用目標函數全局最小化器的ansatz還原方法。另一個重要的研究領域是橢圓函數理論，其應用於非線性光學、孤子理論、廣義相對論、區塊鏈優化和量子密碼學。

伊琳娜·格拉姆在2022年1月21日的股東大會上當選爲公司董事。伊琳娜是佛羅里達州墨爾本泰雷茲IFEC的高級財務分析師。在那裏，她負責多個開發和客戶計劃的財務規劃、分析以及風險和機會審查。從2016年到2017年，她在泰雷茲IFEC擔任項目工程協調員，在那裏她執行預算和預測活動，專門關注SFRD支出，與工程團隊溝通，監測和報告項目財務影響的表現。

公司治理和董事會

董事會領導結構和風險監督

加雷斯·謝里丹擔任首席執行官，塞爾蓋·梅爾尼克擔任我們的董事長兼總裁。我們的主席領導董事會進行討論，並履行董事會規定的其他職責。作爲首席執行官，謝里登先生負責實施公司的戰略和運營目標以及日程---天 決定-製作 與此類實施有關。

董事會目前有三個常設委員會（審計、薪酬、提名和公司治理），這些委員會由根據納斯達克和證券交易委員會規則獨立的董事組成（”秒”）。鑑於這些委員會的作用和權限範圍，以及大部分董事會成員都是獨立的，董事會認爲其領導結構是適當的。我們挑選董事作爲這些委員會的成員，期望他們不受可能干擾獨立判斷行使的關係的影響。

我們的董事會是我們公司的最終管理團隊，負責開展業務。我們的董事會還與高級管理層合作並監督其業績。

董事會組成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數由董事會決定，但須遵守公司註冊證書和章程的條款。我們的董事會目前由七名成員組成，其中五名是獨立董事。

會議

在 2024 財年，我們的董事會舉行了兩次會議，經書面同意採取了七次行動。

董事會委員會

董事會設立了三個委員會——審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有符合納斯達克股票市場要求的章程，由三名獨立董事組成。

審計委員會

審計委員會由擔任主席的漢密爾頓先生、布霍雷亞努先生和格拉姆女士組成。我們認爲，根據納斯達克股票市場的規則，馬克·漢密爾頓有資格成爲 “審計委員會財務專家”。審計委員會監督、審查、採取行動並向董事會報告各種審計和會計事項，包括：我們獨立會計師的選擇、年度審計的範圍、向獨立會計師支付的費用、獨立會計師的業績和我們的會計慣例，所有這些都載於我們的審計委員會章程。審計委員會在2024財年舉行了三次會議。

審計委員會的報告

我們的審計委員會擁有章程中規定的責任和權力，包括協助董事會監督我們的會計和財務報告原則和政策以及內部審計控制和程序、財務報表的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、獨立核數師的資格和獨立性以及獨立核數師的表現和內部審計職能。根據美國證券交易委員會的代理規則，審計委員會還必須準備這份報告，以納入我們的年度委託書中。

管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，並負責維持適當的會計和財務報告原則和政策以及內部控制和程序，以遵守會計準則和適用的法律和法規。我們的獨立註冊會計師事務所負責在表格10提交每份季度報告之前，對我們的年度財務報表進行規劃和適當的審計，審查我們的季度財務報表-Q，以及其他程序。

審計委員會審查我們的財務報告流程。在這種情況下，審計委員會：

•        已與管理層審查並討論了截至一月份的年度經審計的財務報表 31, 2024;

•        已與我們的獨立註冊會計師Sadler, Gibb & Associates, LLC討論了審計準則編號要求討論的事項。 16，上市公司會計監督委員會通過的與審計委員會的溝通；以及

•        已收到PCAob規則3526要求的經修改或補充的Sadler, Gibb & Associates, LLC的書面披露和信函，並已與獨立會計師Sadler, Gibb & Associates, LLC討論了獨立會計師的獨立性。

根據本次審查和上述討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入10表年度報告-K截至2024年1月31日的財年，向美國證券交易委員會申報。審計委員會還建議將Sadler, Gibb & Associates, LLC重新任命爲我們的2024年獨立註冊會計師，但須經股東批准。

本報告代表審計委員會成員提交，不應被視爲 「徵集材料」 或 「提交」 美國證券交易委員會，也不得將其納入任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不得視爲根據這些文件提交使徒行傳。`

（主席）

薪酬委員會

薪酬委員會由擔任主席的格拉姆女士、布霍雷亞努先生和曼卡斯博士組成。薪酬委員會監督我們的首席執行官和其他執行官的薪酬，並審查審計委員會章程中規定的總體員工薪酬政策。如果獲得董事會的授權，薪酬委員會也可以作爲任何期權或其他股權的授予和管理委員會基於我們可以採用的薪酬計劃。薪酬委員會不會下放其確定薪酬的權力；但是，對於向首席執行官報告的官員，薪酬委員會將與首席執行官協商，首席執行官可以向薪酬委員會提出建議。首席執行官提出的任何建議都附有對建議依據的分析。該委員會還將與首席執行官和其他負責官員討論非高級職員的薪酬政策。薪酬委員會擁有與薪酬顧問、法律顧問和其他薪酬顧問的留用、薪酬、監督和資助有關的責任和權力。薪酬委員會成員在選擇或接受此類顧問的建議之前，將考慮這些顧問的獨立性。薪酬委員會在2024財年舉行了三次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由擔任主席的曼卡斯博士、漢密爾頓先生和布霍雷亞努先生組成，將確定、評估和推薦合格的被提名人加入我們的董事會；制定和監督我們的內部公司治理流程，並維持管理層繼任計劃。提名和公司治理委員會在2024財年舉行了三次會議。

風險管理

董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。董事會的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。董事會審計委員會監督財務風險的管理，根據其章程，該委員會應定期與管理層舉行會議，每年至少四次會議，審查和評估公司的主要財務風險敞口以及監控和控制此類風險的方式。董事會提名和公司治理委員會負責管理相關風險

董事會成員的獨立性以及潛在的利益衝突.雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會都將了解此類風險。

獨立董事

根據納斯達克對獨立董事的定義，我們的五位董事，謝爾蓋·格林卡、馬克·漢密爾頓、拉杜·布霍雷亞努、史蒂芬妮·曼卡斯和伊琳娜·格拉姆是獨立董事。

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果公司的執行官在董事會或薪酬委員會任職，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職。如果公司的執行官是公司的董事會或薪酬委員會成員，則董事會的任何成員都不是該公司的執行官。

利益衝突

公司與其高管和董事之間存在某些利益衝突，並且可能會繼續存在，因爲雙方都有其他商業利益是他們主要關注的。儘管管理層應將時間花在公司業務上，但每位高管和董事都可以繼續這樣做。

公司與其管理層之間可能存在某些利益衝突，未來可能會出現衝突。公司尚未制定解決公司、其高管和董事或關聯實體之間當前或潛在的利益衝突的政策或程序。無法保證管理層會以有利於公司的方式解決所有利益衝突，並且可能會出現利益衝突，只有管理層根據其信託義務行使最佳判斷才能解決這些衝突。管理層將努力解決衝突，使所有有關方面發揮最大利益。

審查和批准關聯方交易

我們的關聯方包括我們的董事、董事候選人、執行官、超過5％的普通股已發行股份的持有人以及上述人員的直系親屬。我們會審查公司和我們的關聯方參與的關係和交易，以確定這些關聯人是否具有直接或間接的重大利益。根據美國證券交易委員會規則的要求，經確定對關聯方具有直接或間接重要性的交易將在相應的美國證券交易委員會文件中披露。此外，審計委員會審查和批准任何需要披露的關聯方交易。上面列出了有關與我們的關聯方進行交易的信息，根據美國證券交易委員會的規定，這些信息必須予以披露。

賠償協議

我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償。我們在此類協議下的賠償義務不受金額或期限的限制。在某些情況下，可以根據各種保險單收回與此類賠償有關的某些費用。鑑於在對董事或執行官提起訴訟之前，無法確定與此類賠償相關的任何潛在負債的金額，因此我們無法確定與此類賠償有關的最大損失金額。從歷史上看，根據此類董事和高級管理人員賠償金應付的任何款項都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大負面影響。

董事會多元化矩陣

我們向納斯達克提交的納斯達克董事會多元化矩陣已發佈在互聯網上，可在以下網址查看 https://nutriband.com/多樣/.

董事會多元化矩陣適用於：Nutriband Inc.

遵守1934年《證券交易法》第16（a）條

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交此類證券的所有權和所有權變更報告。史密斯博士、帕特里克博士、布霍雷亞努先生和格拉姆女士尚未提交表格3報告。

提案二 —批准審計員

我們的董事會選擇Sadler, Gibb & Associates, LLC作爲獨立核數師，對我們的2024年合併財務報表進行審計。Sadler, Gibb & Associates, LLC是一家註冊會計師事務所。

我們的董事會要求股東批准選擇Sadler, Gibb & Associates, LLC作爲我們2024財年的獨立核數師。儘管法律或章程沒有要求，但作爲良好的公司慣例，我們董事會將Sadler, Gibb & Associates, LLC的選擇提交給股東批准。預計Sadler, Gibb & Associates, LLC的代表不會出席年會。如果有代表出席，該代表將有機會發言，並可以回答適當的問題。

由正確執行的代理人所代表的股票將被投票批准任命Sadler, Gibb & Associates, LLC爲截至2024年1月31日的財政年度的獨立會計師。該公司告知公司，該公司及其任何成員現在或在過去三年中都沒有直接財務利益或重大間接財務利益或與公司有任何關係。

董事會建議投票批准並批准任命薩德勒、吉布和聯合有限責任公司爲公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師。

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度中，Sadler、Gibb & Associates, LLC爲專業服務收取的費用爲：

在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，“審計費” 是指首席會計師爲審計表格10中包含的公司年度財務報表而提供的專業服務的費用-K 以及審查表格10中包含的財務報表-Q，以及通常由首席會計師提供的與法定和監管申報或聘用相關的服務；“審計相關的 費用” 是指首席會計師提供的與公司財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務的費用；“稅費” 是首席會計師提供的稅收合規、稅務諮詢和稅收籌劃費用。上述兩類服務中有100％是審計委員會根據其章程批准的。

高管薪酬

下表顯示了我們在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中向在上一個完成的財政年度中擔任首席執行官的個人以及在上一個完成的財政年度末的另外兩名收入最高的執行官（我們統稱爲 “指定執行官”）支付的所有職位的服務薪酬；

____________

(1)      在截至2023年1月31日的年度中，我們向首席執行官加雷斯·謝里丹發行了11,667股普通股，價值38,000美元，相當於截至2023年1月31日止年度的薪酬。

與公司高管簽訂的僱傭協議

該公司進入了三場比賽-年 與我們的首席執行官加雷斯·謝里登和我們的總裁塞爾蓋·梅爾尼克簽訂的僱傭協議，自2022年2月1日起生效。該協議還規定，高管將繼續擔任董事。該協議規定了初始期限，從協議生效之日開始，到2025年1月31日結束，持續一年---年 在此基礎上，除非任何一方在初始任期到期前至少提前30天或任何一方發出通知終止-年 延期。從協議生效之日起，謝里登先生和梅爾尼克先生將獲得每年25萬美元的年薪，用於在協議期限內爲公司提供服務。謝里登先生和梅爾尼克先生還將獲得所得稅前淨收入的3.5％的績效獎金。自2022年7月31日起，公司與謝里登先生和梅爾尼克先生共同同意將其年薪降至15萬美元。

該公司進入了三場比賽-年 與我們的首席財務官傑拉爾德·古德曼的僱傭協議將於2022年2月1日生效。該協議規定了初始期限，從協議生效之日開始，到2025年1月31日結束，持續一年---年 在此基礎上，除非任何一方在初始任期到期前至少提前30天或任何一方發出通知終止-年 延期。爲了感謝他爲... 提供的服務

公司在協議期限內，自協議生效之日起，古德曼先生將獲得每年21萬美元的年薪。截至2022年7月31日，公司和古德曼先生共同同意將其年薪減少至11萬美元。

僱傭協議規定了董事會規定的激勵金，與謝里登先生和梅爾尼克先生簽訂的僱傭協議規定了以下績效獎金：

每份僱用協議都載有關於因 「原因」 解僱的類似條款，包括違反僱用協議或僱員特定的不利行爲，在這種情況下，應計補償將按僱用協議的規定支付。協議還規定高管以 「正當理由」 解僱，包括公司違反協議、職責分配與高管立場不一致或公司控制權發生變化等事件。如果公司無故解僱，或者高管出於 「正當理由」 解僱，則公司必須在解僱之日後的30天內以現金一次性向高管支付以下金額的總和：

A.     (1) 高管在解僱之日之前未支付的年度最低工資的總和；(2) 高管在前一時期賺取的任何年度激勵金，但此前未支付也未延期；(3) 高管在前一時期獲得的任何年度績效獎金，但此前未支付也未延期；(4) 任何應計和未使用的年度績效獎金休假工資以及 (5) 高管產生的任何業務費用，截至解僱之日尚未報銷；5

B.      （1）績效獎金和（2）分數的乘積，其分子是公司截至解僱之日終止的財政年度所經過的天數，分母爲365；

C.     該金額等於（1）三（3）次高管年度最低工資的總和；（2）一（1）次績效獎金和（3）一（1）次激勵金的總和；

D.     如果高管沒有從養老金、利潤分享或任何其他符合條件或不符合條件的退休金中獲得公司的全部退休金-合格 退休計劃，如果高管在解僱之日歸屬他或她，本應支付的金額與根據此類退休計劃向高管支付或拖欠的金額之間的差額；

E.      (1) 激勵金和 (2) 分數的乘積，其分子是公司截至終止之日終止的財政年度所經過的天數，分母爲365；以及

F.      如果適用，該金額的現值等於五 (5) 年績效獎金的總和，該金額是根據解僱前一年支付給員工的績效獎金計算的。

此外，截至終止之日未償還並由高管持有的所有股票期權和認股權證應全部歸屬，並在剩餘的全部任期內立即行使；在法律允許的範圍內，所有限制性股票將不再受到限制，公司將盡最大努力盡快註冊此類限制性股票。

提案三 —通過諮詢投票批准高管薪酬

關於批准高管薪酬的諮詢投票

多德-弗蘭克 2010年《華爾街改革和消費者保護法》（”多德-弗蘭克 法案”）以及美國證券交易委員會的相關規則要求我們爲股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬（”說吧-on-支付”) 投票。

我們的高管薪酬計劃旨在（1）使執行官的利益與股東的利益保持一致；（2）吸引、激勵和留住執行官；（3）獎勵我們每年長期取得的成就-術語 和戰略目標。

董事會要求股東表示支持本委託書中披露的指定執行官薪酬。該提案使我們的股東有機會表達他們對我們的高管薪酬的看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

因此，董事會將要求我們的股東在年會上對以下決議投贊成票：

“已解決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東將在諮詢的基礎上批准年會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

The Say-on-支付 投票是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

必填投票

在諮詢基礎上，公司指定執行官的薪酬需要獲得出席或派代表參加年會並投票的股份持有人投贊成票的股票持有人投贊成票。棄權票不是投票，不會對上述表決產生任何影響。經紀人不是-投票 不是投票，因此不會影響本提案的結果。

董事會和薪酬委員會一致建議在諮詢基礎上投票 “贊成” 批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

因此，董事會一致建議股東在年會上批准以下諮詢決議：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬表規則和相關敘述性討論披露的支付給Nutriband Inc. 指定執行官的薪酬。”

儘管此次投票是諮詢性的，對公司沒有約束力，但薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。

董事會建議你投贊成票
批准高管薪酬。

提案四 —關於未來頻率的諮詢投票
關於高管薪酬的諮詢投票

目前，我們的董事會建議股東投票決定未來每年就高管薪酬進行諮詢投票。我們相信每年的發言權-on-支付 投票通常被視爲公司治理最佳實踐，符合領先的機構投資者和代理顧問的投票政策和建議。

股東可以在代理卡上爲該提案指定四種選擇之一：1年、2年、3年或棄權。股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。這項關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票對董事會沒有約束力。儘管董事會提出了建議和股東投票結果，但董事會將來可能會決定降低進行諮詢投票的頻率，並可能根據與股東的討論和對薪酬計劃進行重大修改等因素改變其做法。

董事會建議您每年投票就高管薪酬問題進行未來的諮詢投票。

主要股東

下表提供有關截至12月公司每位董事、某些執行官以及所有董事和高級管理人員對公司普通股的實益擁有情況的信息 2024 年 2 月 2 日。此外，該表還提供了有關公司已知的當前受益所有人（如果有）持有公司已發行普通股百分之五（5％）以上的信息。

實益持股的數量和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享 「投票權」，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視爲證券的 「受益所有人」。個人也被視爲任何證券的受益所有人，該人有權在12月之後的60天內獲得受益所有權 2024 年 2 月 2 日。根據這些規則，不止一個人可以被視爲同一證券的受益所有人，一個人可以被視爲其沒有經濟利益的證券的受益所有人。實益持有普通股的百分比基於 11,106,185 截至12月的已發行普通股 2, 2024.

____________

*        小於一 (1%) 百分比。

(1)      除非另有說明，否則每位董事和高級管理人員的地址均爲Nutriband, Inc.，位於佛羅里達州奧蘭多市南奧蘭治大道121號，1500號套房，32801。

(2)      包括 29,167 梅爾尼克先生的妻子擁有的股份，梅爾尼克宣佈放棄對這些股份的實益所有權，以及58,334股 根據UGMA持有的股份，用於其未成年子女的利益。

(3)      傑拉爾德·古德曼直接持有SEE SCHEDULE的股份，並已獲得三股-年 公司2021年員工股票期權計劃下的期權，總共購買179,500美元 普通股，行使價從每股1.93美元到每股4.16美元不等。

(4)      據公司所知，維塔利·博特羅斯先生（根據他的附表13）-D Botgros先生於2024年9月19日提交申請，進一步信息由博特羅斯先生提供，是葡萄牙公司TII Jet Services Ltd.、塞浦路斯公司Nociata Holding Ltd.和英屬維爾京群島公司Kindy Services Ltd.持有的4.179,002股普通股的最終受益所有人。Botgros 先生的地址是 Nociata Holding Limited，1Apriliou，47 Demetriou Bldg.，2,1st 塞浦路斯利馬索爾市 3117 號 12 號樓層/辦公室。

(5)      格林卡先生購買了82.5萬台 Nutriband股權融資中的普通股和165萬份認股權證，該融資於2024年4月19日完成。格林卡先生的地址是塞浦路斯利馬索爾3012號佛羅里達州馬蒂納法院摩爾富街13號。該公司沒有關於格林卡先生持有的額外普通股（如果有）的更多信息。

據我們所知，本表中列出的所有受益所有人對顯示爲實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

控制權的變化

我們不知道有任何合同或其他安排的運作可能會在以後導致我們公司的控制權發生變化。

它他們 13.某些關係和關聯交易，以及獨立董事ENCE

獨立董事

根據納斯達克對獨立董事的定義，我們的五位董事，謝爾蓋·格林卡、馬克·漢密爾頓、拉杜·布霍雷亞努、史蒂芬妮·曼卡斯和伊琳娜·格拉姆是獨立董事。

股票期權的發行

下表列出了2024年3月20日向某些高管和董事發行的股票期權。

投資者 董事 在 公司’s 私募股權 在歐洲的安置

2024 年 4 月 19 日，2024 年 5 月 15 日當選爲我們董事會成員的謝爾蓋·格林卡在公司向歐洲投資者進行的840萬美元私募股權融資中投資了330萬美元。本次發行包括2,100,000個單位（“單位”），價格爲每單位4.00美元，每個單位由一股普通股和一份購買兩股普通股的認股權證（“認股權證”）組成。格林卡先生的投資獲得了82.5萬英鎊 購買165萬股普通股和認股權證 普通股。認股權證的行使價爲6.43美元，只能通過以現金支付行使價來行使，並於2029年4月19日到期，即自發行之日起五年。此次發行僅面向居住在美國境外的投資者，根據美國證券交易委員會S條例中規定的註冊豁免以及《證券法》規定的其他豁免，該發行並未根據《證券法》進行註冊。

第 14 項。我們的執行官

以下是有關我們執行官的某些信息：

我們的創始人加雷斯·謝里丹自2016年成立以來一直擔任首席執行官兼董事。2012年，謝里登先生創立了Nutriband Ltd.，這是一家我們在2016年收購的愛爾蘭公司。2014年，謝里登先生因成立Nutriband Ltd而在愛爾蘭國家銀行創業獎中被評爲愛爾蘭 “年度青年企業家”。謝里登先生還獲得了都柏林最佳青年企業家和Nutriband Ltd授予南都柏林最佳創業公司的更多商業獎項。謝里登先生還曾在100 Minds擔任商業導師。100 Minds是一家成立於2013年的社會企業，彙集了一些愛爾蘭頂尖的大學生，將他們與一項事業聯繫起來，以便在短時間內實現大型慈善目標。謝里登先生也曾是日產下一代大使，他於2015年被日產愛爾蘭認可爲愛爾蘭未來世代領袖之一。2019 年，謝里登先生在聖詹姆斯醫院基金會的董事會任職，該基金會是愛爾蘭最大的公立醫院的慈善基金會。Sheridan 先生於 2012 年獲得都柏林理工學院商業與管理學士學位，主修國際經濟、風險創業和企業家精神。

Serguei Melnik 於 2021 年 10 月 8 日被董事會選爲總裁，是董事會成員，也是一名合夥人-創始人 Nutriband Inc. 的梅爾尼克先生自 2016 年 1 月起擔任我們的首席財務官兼董事。梅爾尼克先生曾參與美國金融市場公司的一般業務諮詢，併爲外國公司在美國的運營建立法律和財務框架。梅爾尼克先生爲UNR Holdings, Inc.就其股票開始交易提供諮詢--計數器 美國市場，併爲位於美國和國外的公司提供了有關美國金融市場的一般性建議。從 2003 年 2 月到 2005 年 5 月，他在佛羅里達州溫特帕克擔任阿斯科尼公司的首席運營官兼董事會成員，負責公司重組並在美國證券交易所上市。1995年6月至1996年12月，梅爾尼克先生在摩爾多瓦基希訥烏的 “Inteprinzbanca” 股份銀行外交部擔任律師，在此之前，他在摩爾多瓦擔任過各種職務。梅爾尼克先生精通俄語、羅馬尼亞語、英語和西班牙語。

傑拉爾德·古德曼自 2018 年 7 月 31 日起擔任我們的首席會計官，並於 2020 年 11 月 12 日當選爲首席財務官。古德曼先生是一名註冊會計師，自2014年起在自己的公司傑拉爾德·古德曼註冊會計師事務所執業。從2010年1月1日至2014年12月31日，古德曼先生在猶他州默裏註冊會計師事務所的Madsen & Associates執業，並且是一名非註冊會計師-股權 合夥人並管理公司的美國證券交易委員會業務。古德曼先生是Lifestyle Medical Network, Inc. 的董事，該公司爲醫療保健提供商提供管理服務。從1971年到2010年，古德曼先生是維也納古德曼公司會計師事務所的合夥人。古德曼先生於1970年畢業於賓夕法尼亞州立大學，獲得會計學學士學位。

艾倫·史密斯博士擔任Nutriband的首席運營官和Nutriband的全資子公司4P Therapeutics的總裁。在 Nutriband 於 2018 年收購 4P Therapeutics 後，他加入了公司。史密斯博士公司-成立 4P Therapeutics 將於 2011 年開發藥物-設備 和生物學-設備 組合產品以滿足患者、醫生和付款人的需求，在收購時曾擔任臨床、監管、質量和運營副總裁。史密斯博士是同事-發明家 該公司的 Aversa™ 濫用威懾透皮系統技術。史密斯博士在研究和開發用於治療和管理慢性疼痛、糖尿病和心血管疾病的藥物和生物給藥系統、診斷和醫療設備方面擁有20多年的經驗。此前，他曾在Altea Therapeutics工作，這是一家由風險投資資助的公司，專注於新型透皮藥物和生物給藥，最近擔任產品開發副總裁兼臨床研發、監管事務和項目管理主管。在加入Altea Therapeutics之前，他領導了上市的無創診斷公司SpectrX, Inc. 的透皮血糖監測系統的開發。史密斯博士擁有羅格斯大學和新澤西醫科和牙科大學的生物醫學工程博士和碩士學位。他目前在《藥物遞送專家意見》編輯顧問委員會任職。

Jeff Patrick Pharm.D. 目前擔任俄亥俄州立大學綜合癌症中心藥物開發研究所主任。帕特里克博士最近擔任紐黑文製藥公司的首席科學官。之前的職位包括馬林克羅特製藥公司的全球專業事務副總裁；以及在Dyax、Myogen/Gilead、Actelion和賽諾菲擔任的逐級職務-Synthelabo, Inc. Patrick 博士是一名住院醫生-受過訓練 具有大約 20 年製藥行業經驗的臨床藥劑師。他爲公司帶來了行政領導力、科學和醫學戰略、藥物開發和商業化方面的專業知識。在從事研發事業之前，帕特里克曾在田納西大學醫學中心擔任門診臨床藥劑師和田納西大學藥學院藥學臨床助理教授，在那裏他獲得了藥學博士學位。他還完成了沃頓商學院製藥執行課程。帕特里克博士爲我們工作-時間 基礎。

財政部傑出股票獎勵 年底

獎金

未來發放的任何獎金都將與滿足某些績效標準有關，這些標準與指定高管在公司的職責範圍直接相關。隨着我們的持續發展，可能會制定更明確的獎金計劃，以吸引和留住我們的各級員工。

其他董事薪酬

沒有任何協議或安排允許任何董事或被提名人從第三方獲得薪酬或其他報酬，以換取在董事會任職。

養老金福利

我們目前沒有計劃爲我們的官員退休時、退休後或與退休有關的補助金或其他福利作出規定。

董事薪酬

2023年10月27日，董事會批准了以下期權授予以及向高管和董事簽發期權獎勵協議以及向一名董事簽發替代認股權證，如下表所示。

____________

*        重新發行古德曼先生持有的目前尚未履行的認股權證（認股權證所涵蓋的股份數量沒有變化），行使日期延長至2026年10月27日，並將4.20美元的行使價下調至1.93美元。

提案五 —批准經修訂和重述的2024年
股票期權計劃

2024 年 3 月 20 日，我們董事會通過了對公司 2021 年員工股票期權計劃（“計劃”）的修訂，增加了受該計劃約束的普通股數量（截至 2024 年 3 月 20 日，87.5萬股） 股數）至 1,400,00 股票（以下稱爲 “2024 年期權計劃” 或簡稱 “計劃”）。最初的計劃於1921年11月1日由董事會通過，最初規定了35萬英鎊 在行使根據本計劃發行的股票期權時發行和出售的股票。該計劃規定，每年2月1日將每年自動增加一次，等於（i）25萬加元中的較小值 普通股股份或（ii）該日已發行普通股總股數的百分之五（5％）（包括爲此目的轉換公司任何未償資本權益後可發行的任何普通股）或（iii）董事會確定的較小數目。我們將向股東提交2024年期權計劃，供其在2024年年會上通過和批准。如果2024年期權計劃在董事會通過後的一年內未獲得股東的批准，則該計劃約束的股份增持以及2024年3月20日之後發行的任何期權將在股東批准該計劃之前失效。

採用 2024 年期權計劃的原因

2024年期權計劃的主要目的之一是通過幫助公司吸引和留住合格人員來促進公司及其股東的利益。2024年期權計劃的另一個重要目的是通過提供股票來支持公司實現業務目標基於 激勵措施使計劃參與者專注於公司的多頭-術語 目標並將參與者的利益與公司股東的利益聯繫起來。2024年期權計劃還旨在應對適用的稅法、會計規則和證券法規。

2024 年期權計劃的描述

以下是2024年期權計劃某些條款的摘要，參照本信息聲明附件A中列出的2024年期權計劃的完整文本，對其進行了全面限定。

根據該計劃，可以授予意在符合1986年《美國國稅法》（“《守則》”）第422條規定的激勵性股票期權（“ISO”）資格或不符合資格的期權（“非-ISO”）旨在根據該條款獲得激勵性股票期權的資格。

該計劃還規定向代表普通股（「限制性股票」）的員工提供限制性股票獎勵，這些普通股的發行受制於委員會（定義見下文）可能確定的轉讓限制和其他所有權事件以及沒收條件（「限制性股票獎勵」）。對於任何限制性股票的發行，委員會可以（但沒有義務）要求支付特定的收購價格（該價格可能低於公允市場價值）。

本計劃由董事會或委員會（「委員會」）管理，該委員會由董事會從其 「非」 成員中任命-員工” 根據《上市規則》第16b條的定義-3 根據1934年的《證券交易法》（「交易法」）。在不違反本計劃規定的前提下，董事會或委員會（如果已任命）完全有權決定根據本計劃和限制性股票獎勵條款獲得期權或限制性股票獎勵的人、每種期權所代表的股票數量和購買價格、行使期權的時間以及每種期權的條款和條款，這些條款和規定不必對所有期權統一。

由董事會或委員會確定的公司或其子公司的主要員工，以及非-員工 公司或其子公司的董事和顧問有資格根據本計劃獲得期權或限制性股票獎勵。該計劃授權委員會撥款超過十個-年 期限、期權或限制性股票獎勵，最多可購買 10,000,000 公司普通股的股份，可能進行如下所述的調整。如果任何期權在全部行使之前以及本計劃終止之前到期或終止，則受該未行使期權約束的股份將再次可用於授予本計劃下的新期權。此外，期權持有人在行使期權時用作全額或部分付款的任何股份隨後均可由公司用於兌現根據本計劃授予的其他期權，但本計劃授權發行的股票總數受到限制。該計劃規定，ISO的每股收購價格可能不是

低於授予時普通股公允市場價值的100％。收購價格應以現金或持有至少六（6）個月的公司普通股支付，其市值等於所收購股票的市值，或由委員會自行決定，兩者的任意組合。

自授予之日起，每個期權的期限將不超過十（10）年。根據本計劃授予的期權只能在參與者繼續在公司或其子公司任職期間行使。本計劃僅允許期權在終止僱用後行使未償還的ISO期權，但無論如何都不得超過期權的原始期限（i）如果期權持有人因期權持有人死亡而終止工作，則期權持有人的遺產或合法繼承人在一年內行使；（ii）如果終止期權是由於期權持有人的殘疾（定義見2021年期權計劃）；或（iii）自該期權計劃生效之日起三個月內終止如果終止是由於期權持有人退休（定義見本計劃），或者是由於死亡或殘疾以外的原因以及 「原因」（如本計劃的定義）以外的其他原因。期權持有人 「因故解僱」 後，期權持有者持有的任何未行使的期權將被沒收。如果解散、清算或出售公司的全部或幾乎所有資產，如果先前未行使過該期權，則期權將在該擬議行動完成前立即終止。如果公司與另一家公司合併或合併爲另一家公司，則應假定該期權或由該繼任公司取代等價期權，或者，如果該繼任公司不同意承擔期權或替代等價期權，董事會應規定期權持有人有權行使所有期權股份，包括本來無法行使該期權的股份。

如果已發行的公司普通股因股票分紅、資本重組、合併、合併、合併、股票拆分和股票組合等原因發生變化，將對受期權約束的股票數量和期權價格進行適當調整。董事會可以隨時終止或修改本計劃，但未經股東進一步批准，董事會不得對計劃進行任何修改，以大幅增加根據本計劃可發行的股票數量，實質性修改參與本計劃的資格要求，也不得要求股東批准《特拉華州通用公司法》、《交易法》或《守則》。

根據本計劃授予的期權可以採用 「激勵性股票期權」 的形式，根據《守則》第422條符合條件，也可以不是-合格 不符合第 422 條激勵性股票期權標準的股票期權。符合激勵性股票期權資格的股票期權的稅收待遇可能比對非激勵性股票期權的稅收待遇對員工更有利-合格 股票期權。通常，根據本計劃授予的期權只能通過遺囑或血統和分配法進行轉讓，並且只能在期權持有人的一生中由期權持有人行使，如果其殘疾，則只能由其法定代表人行使。但是，委員會可全權酌情允許期權持有人進行非期權的某些轉讓-合格 股票期權，前提是轉讓給 “家庭成員” 且不以價值爲目的，如表格S一般說明中所定義-8 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。

與2024年期權計劃相關的某些聯邦所得稅後果

以下關於稅收考慮的討論僅涉及與ISO相關的某些美國聯邦個人所得稅問題，並以現行所得稅法律、法規和裁決爲基礎。討論本質上是一般性的，沒有考慮到根據期權持有人的特殊情況可能適用的許多考慮因素。

通常，在行使ISO時，期權持有人不會確認任何用於美國聯邦所得稅目的的收入。但是，ISO的行使價與購買時股票的公允市場價值之間的差異是一種稅收優惠項目，可能需要繳納替代性最低稅。在出售通過行使激勵性股票期權獲得的股票時（假設出售不在期權授予之日起兩（2）年內或行使之日起一（1）年內發生），任何收益都將向期權持有人徵稅-術語 資本收益。相比之下，在行使非權限時-合格 期權，期權持有人確認應納稅所得額（可預扣稅），金額等於行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額。期權持有人出售此類股份後，出售價格與行使非股權之日股票的公允市場價值之間的任何差額-合格 期權通常被視爲資本收益或損失。根據適用於美國公司的規定，僱主公司在授予或行使激勵性股票期權時通常不予扣除（儘管如果員工出售股票，則可以扣除）。

在適用的持有期到期之前以此方式收購的股份）。相比之下，在行使非權限時-合格 股票期權，僱主公司有權獲得相當於僱員確認收入的扣除額，但須遵守該法對高薪僱員規定的某些限制。

所需的股東投票

2024年股票期權計劃的批准需要公司普通股多數股的持有人投贊成票，該計劃規定根據該計劃授予的期權保留 [+++] 股普通股進行發行。

董事會建議股東投贊成票
這樣的批准。

年度報告

公司表格10的年度報告-K 本委託書附有截至2024年1月31日的財政年度，包括向美國證券交易委員會提交的財務報表。此類財務報表未以引用方式納入此處。

本委託書和公司表格10年度報告的副本-K 應股東向佛羅里達州奧蘭多市32801號南奧蘭治大道121號1500號套房1500號Nutriband Inc. 提出的書面要求，將於10143年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月31日的財政年度的財務報表及其附表（包括財務報表及其附表）將免費提供。本委託書也可在我們的網站上查閱，網址爲 HTTPS://Nutriband.com/代理。我們網站上的信息不構成本委託聲明的一部分。

前瞻性 聲明

本委託書可能包括轉發-樣子 1934 年《證券交易法》（「交易法」）第 21E 條所指的旨在享受遠期安全港保護的聲明-樣子 《證券交易法》和其他聯邦證券法提供的聲明。除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、展望、運營、前景、理想目的、原因、價值觀和相關承諾、目標或目標、其他舉措、計劃、目標、目標或目標的陳述，均爲前瞻性陳述-樣子。我們使用 「預期」、「相信」、「期望」、「未來」、「打算」 等詞語以及類似的表達方式來識別未來-樣子 聲明。這些前鋒-樣子 報表基於當前的預期，受風險和不確定性的影響。Nutriband 沒有義務更新任何此類聲明以反映後來的發展。這些風險和不確定性包括俄羅斯的範圍、持續時間和最終影響-烏克蘭 衝突和其他全球衝突，以及經濟和貨幣狀況、市場需求、定價、知識產權保護、競爭和技術因素、通貨膨脹等，載於公司10表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素”-K 截至2024年1月31日的年度以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告中，這些報告可在以下網址查閱 http://www.sec.gov。 本文檔中的網站引用僅爲方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

附件 A

NUTRIBAND INC.

2024 年經修訂和重述的股票期權計劃

本經修訂和重述的股票期權計劃（“計劃”）由內華達州的一家公司NUTRIBAND INC.（“公司”）特此制定，最初於2021年10月29日由公司董事會通過，並自21日起獲得其股東的批准st 2022年1月日，經公司董事會在2025年股東年會上修訂並於2024年3月20日生效，以供公司股東在2025年年度股東大會上批准，該批准之日爲本經修訂和重述的股票期權計劃的 “生效日期”。

1.           目的

              妥善履行Nutriband Inc.（“公司”）的高管、董事和關鍵員工以及公司顧問的職責和責任是公司持續增長和成功的關鍵因素。爲此，必須吸引和留住有效和有能力的人才擔任職位和提供服務，爲公司業務的成功運營做出實質性貢獻。因此，通過向這些人提供收購公司專有權益的誘人機會，使他們有更多的機會繼續爲公司服務或向公司提供服務，增加公司的繁榮、增長和收益，從而使公司受益，使他們能夠更緊密地聯繫到自己的利益。該股票期權計劃旨在實現這些目的。

2.           定義

以下術語無論在何處使用，均應具有下述含義。

              「董事會」 要麼 “董事會” 應指公司董事會。

              “代碼” 應指經修訂的1986年《美國國稅法》以及根據該法頒佈的任何法規。

              “委員會” 應指董事會根據 Se 任命的委員會第 4 項行動計劃的 (a)。

              “普通股” 應指公司的普通股，包括有表決權和任何無表決權的股票。

“公司” 應指內華達州的一家公司 Nutriband Inc.。

              “員工” 應指公司或母公司或子公司的普通法僱員。

“就業” 指員工有資格成爲僱員的時期。

《交易法》 應指經修訂的1934年證券交易法。

              ” 公允市場價值” 任何日期的普通股應爲（a）該日納斯達克資本市場普通股最高價和最低價的平均值；或（b）董事會合理確定的更準確地表明普通股公允市場價值的其他價值。

              “直系親屬” 應指（a）被授予期權的員工的子女、繼子女或孫子，（b）獲得期權的員工的配偶或任何父母，（c）僅爲任何此類家庭成員的利益而發出的任何信託，以及（iv）此類家庭成員是唯一合夥人或其他股東的任何合夥企業或其他實體。

              “激勵性股票期權” 應指根據本計劃授予的任何被指定爲激勵性股票期權且符合《守則》第422（b）條要求的期權。

              “非法定股票期權” 應指根據本計劃授予的任何不是激勵性股票期權的期權。

              “選項” 要麼 “股票期權” 應指根據本計劃授予的購買普通股的權利，並應包括 “激勵性股票期權” 和 “非法定股票期權” 這兩個術語。

“期權人” 應指根據本計劃獲得期權的員工。

              “期權協議” 應指代表本計劃第7節所設想的根據本計劃授予的期權的書面協議。

              “期權持有者” 指期權持有人，或期權持有人在期權協議下的權利已有效轉讓給的人（如果適用）。

              “家長” 應指《守則》第424（e）條所定義的公司的 “母公司”，無論現在還是將來存在。

              “計劃” 應指董事會最初於 2021 年 10 月 29 日批准的 Nutriband Inc. 2021 年員工股票激勵計劃，具體體現在本文件中，該計劃可能會不時修改。

              “限制性股份” 應具有第 4 (c) 節中規定的含義。

              “限制性股票獎勵” 應具有第 4 (c) 節中規定的含義。

              “分享” 應指根據本計劃第9節調整的受期權或限制性股票獎勵約束的公司普通股。

              “子公司” 應指《守則》第424（f）條所定義的公司或母公司的 “子公司”，無論現在還是將來都存在。

3.           計劃的生效日期

              根據本計劃第15節，本計劃應在股東批准後生效，前提是該批准是在董事會批准計劃之日起一年到期之前獲得的，並且還規定，如果期權的條款取決於股東隨後對本計劃的批准，則董事會可以在股東批准之前根據本計劃授予期權。

4.           行政

              (a)         程序.

              (i)          有關董事和高級管理人員的管理。關於向同時也是公司高級職員或董事的員工發放期權，則本計劃應由 (A) 董事會管理，前提是董事會可以根據《交易法》或其任何繼任者（“規則1603”）頒佈的關於意在有資格成爲全權計劃的計劃的（“第1603條”），或（B）董事會指定管理該計劃的委員會，該委員會應由哪個委員會管理其組成方式應允許本計劃遵守關於計劃的第 1603 條意在使之符合自由裁量計劃的資格.該委員會一經任命，應繼續以其指定身份任職，直到董事會另有指示。董事會可以不時擴大委員會的規模，任命更多成員，罷免成員（有無理由）並任命新成員來取而代之，填補空缺，不管是什麼造成的，罷免委員會所有成員，然後直接管理計劃，所有這些都要在第160條第3條所允許的範圍內，涉及一項旨在使計劃成爲全權計劃的計劃。

              (ii)         多個管理機構。如果規則1603允許，本計劃可由不同的機構管理，適用於董事、非董事高級職員和既非董事也非高級職員的員工。

              (iii)        對其他員工的管理。關於向既不是公司董事也不是高級職員的員工發放期權，本計劃應由（A）董事會或（B）董事會指定的委員會管理，該委員會的組成應符合內華達州公司和證券法以及該守則（“適用法律”）與激勵性股票期權計劃（如果有）管理相關的法律要求。該委員會一經任命，應繼續以其指定身份任職，直到董事會另有指示。董事會可能會不時擴大規模

在適用法律允許的範圍內，任命委員會其他成員，罷免成員（有無理由）並任命新成員取而代之，填補空缺，不管是什麼原因，罷免委員會所有成員，然後直接管理本計劃。

              (b)         董事會的權力。在遵守本計劃規定的前提下，董事會（或委員會）應有權自行決定：（i）授予激勵性股票期權、非法定股票期權或限制性股票獎勵；（ii）在審查相關信息後確定每個類別普通股的公允市場價值；（iii）確定授予的每股期權的行使價，該行使價應根據第7（b）條確定本計劃和限制性股票的價格；(iv) 確定正式的全職員工；以及向誰授予期權或限制性股票獎勵的非僱員董事或其他顧問，以及授予期權或限制性股票獎勵的時間或時間，以及每種期權或限制性股票獎勵所代表的股票數量；（v）解釋本計劃；（vii）制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度；（vii）確定授予的每種期權或限制性股票獎勵的規則和條款（不一定相同）以及，經持有人同意，修改或修改每份期權或限制性股票獎勵；(viii) 至根據本計劃第7節的規定，加快或推遲（經期權持有人同意）任何期權的行使日期；（ix）授權任何人代表公司執行董事會或委員會先前授予的期權或限制性股票獎勵的授予所需的任何文書；（x）做出管理本計劃所必要或可取的所有其他決定。

              (c)          授予限制性股票獎勵。董事會或委員會有權向代表普通股（“限制性股票”）的員工或非僱員董事或顧問發放限制性股票獎勵，這些普通股的發行須遵守董事會或委員會可能確定的轉讓限制和其他所有權事件以及沒收條件（“限制性股票獎勵”）。在發行任何限制性股票時，董事會或委員會可以（但沒有義務）要求支付特定的收購價格（該價格可能低於公允市場價值）。授予限制性股票獎勵應導致此後可用於本計劃的股票數量減少限制性股票獎勵中包含的限制性股票的數量。

              (d)         董事會決定的影響。董事會（或董事會指定管理本計劃的委員會）的所有決定、決定和解釋均爲最終決定，對本計劃下所有期權持有人、任何期權的期權持有人和限制性股票獎勵持有人具有約束力。

5.           參與該計劃

              (a)         本計劃的參與應僅限於那些被指定爲公司和任何母公司或子公司的全職、長期僱員的員工，以及那些應由委員會指定並經董事會批准爲本計劃參與者的人員。本計劃不得賦予任何期權持有人任何與繼續就業有關的權利，也不得以任何方式干涉他或她或公司隨時終止其工作的權利，無論是否有理由。

              (b)         董事會成員或顧問如果不是員工，則有資格參與本計劃，但沒有資格獲得本計劃規定的激勵性股票期權。

6.           股票受計劃約束

              (a)         在不違反本計劃第9節的前提下，應預留140萬股普通股用於根據本計劃授予期權以及根據此類期權或限制性股票獎勵發行和出售1,400,000股普通股，但須根據本計劃第7（d）條的規定進行調整，並從2025年開始每年2月1日自動增加一次，截至2034年，等於 (i) 20萬股普通股或 (ii) 中較低者) 當日已發行普通股總股數的百分之五（5％）（包括爲此目的）轉換公司任何已發行資本權益後可發行的任何普通股）或（iii）董事會確定的較小數目。爲了確定隨時可用於授予期權的有表決權或無表決權類別普通股的數量，應從該類別普通股的預留股總數中扣除根據本計劃授予期權但仍在流通或已行使的該類別普通股的數量。根據本計劃發行的普通股應從已授權但未發行的普通股或重新收購的普通股中提供。如果出於任何原因，已授予期權的普通股不再需要根據該普通股進行購買，則此類普通股

根據本計劃行使期權，股票將再次可供發行（除非本計劃已終止）。儘管本計劃有任何其他規定，但根據本計劃發行並隨後由公司回購的股份將來不得根據本計劃進行授予或出售。

              (b)         行使根據本計劃授予的期權或限制性股票獎勵而購買普通股的收益應用於公司的一般業務目的。

7.           期權條款和條件

              (a)         根據本協議授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，也可能用於購買有表決權或無表決權的普通股，所有期權均由董事會或委員會酌情決定，並在期權協議條款中指定。但是，儘管有這樣的指定，但如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使被指定爲激勵性股票期權的期權的股票的總公允市場價值超過100,000美元，則此類期權應被視爲非法定股票期權。就前一句而言，應按照授予期權的順序考慮期權，股票的公允市場價值應自授予此類股票的期權之時起確定。

              (b)         行使期權後發行的股票的每股行使價應爲授予時董事會或委員會確定的價格，但應遵守以下條件：

(i)          就激勵性股票期權而言：

(A)         授予在授予此類激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的股票的員工，每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的110％。

(B)         授予任何其他員工的每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(ii)         就非法定股票期權而言

(A)         授予在授予此類期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的股票的人，每股行使價應由董事會或委員會確定。

(B)         授予任何其他人的每股行使價應由董事會或委員會決定。

就本第 7 (b) 節而言，如果修改期權以降低行使價，則該期權的授予日期應視爲該修正的日期。

如果董事會或委員會在授予時未確定每股的具體行使價，則每股行使價應等於授予期權之日普通股的公允市場價值。

              (c)         每種期權在遵守本計劃規定的其他限制的前提下，自授予之日起最多可延長 10 年，但不超過 10 年。每份期權的期限應由董事會或委員會在授予期權時確定，並在期權協議中規定，前提是如果董事會或委員會未指定期限，則期權的期限應爲本節允許的最長期限，自授予之日起計算。儘管有任何相反的規定，如果期權持有人在授予期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10%）以上的股票，（a）如果該期權是激勵性股票期權，則期權的期限自授予之日起五（5）年或期限如上所規定的較短期限激勵性股票期權協議，或 (b) 如果期權是非法定股票期權，則期權的期限爲五年(5) 自授予之日起一年零一 (1) 天，或非法定股票期權協議中可能規定的較短期限。

              (d)         董事會或委員會可以在期權協議中規定，在董事會或委員會自行決定爲每位期權持有人決定的期限內，根據每種期權的標的股票數量行使每種期權的期權應屬於期權持有人。

              (e)         期權不可轉讓和不可轉讓，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，但以下情況除外：(1) 期權可以通過遺囑文書或血統和分配法進行轉讓；(2) 根據期權協議的條款和條件或董事會或委員會不時規定的任何其他條款和條件，期權可以按照以下規定進行轉讓如果適用的期權協議或董事會的其他行動，則使用本計劃第 7 (l) 條或委員會明確規定期權是可轉讓的。

              (f)         期權持有人因任何原因（包括殘疾）自願或非自願終止其在職工作時，其期權及其下的所有權利應自期權持有人停止成爲公司或其任何子公司的活躍正式員工之日起終止，但以下情況除外：(1) 先前行使的範圍和 (2) 第 7 (g)、(h)、(i) 和 (j) 節規定的期權持有人計劃。

              (g)         如果期權持有人出於個人原因或因加入美國武裝部隊或美國政府任何部門或機構而請假離開公司或任何母公司或子公司，則委員會可以考慮其案情，並可根據其絕對酌情決定就相關期權協議採取其認爲適當的行動，包括加快行使先前授予的期權的時間，延長跟隨期權的時間終止僱傭關係，在此期間，期權持有人有權購買受此類期權約束的普通股，前提是在期權期限到期後或期權持有人終止僱傭關係後的九十（90）天內不得行使任何期權。

              (h)         如果期權持有人因其完全和永久殘疾（定義見《守則》第 22 (e) (3) 條）而終止，則期權持有人可以在自其終止僱傭關係之日起的十二（12）個月內行使期權（以期權持有人在期權持有人終止僱用之日有權行使期權爲限），前提是在期權期限到期後，任何情況下均不得行使任何期權），此後期權將失效。

              (i)          如果期權持有人在其期權期限內死亡，而期權未得到充分行使，則期權持有人遺產的執行人或管理人或通過遺贈或繼承行使期權權利的人有權在期權持有人去世後一（1）年內購買已故期權持有人在去世之日有權購買的普通股數量，之後期權將失效，前提是在期權期限到期後在任何情況下都不得行使任何期權。

              (j)         如果期權持有人因期權持有人在60歲或之後退休並徵得公司同意而在未充分行使期權的情況下終止僱用，則期權持有人有權在期權持有人終止僱傭關係後的九十（90）天內購買期權持有人在期權持有人終止僱用之日有權購買的普通股數量，在此之後期權將失效，前提是在任何情況下，期限到期後均不得行使任何期權選項。如果期權持有人從事與公司最大利益背道而馳的就業或活動，則董事會或委員會可以在本段所述的九十天期限內取消期權。董事會或委員會應在每種情況下決定是否應在公司同意下終止僱傭關係視爲退休，並在遵守適用法律的前提下，決定請假是否構成終止僱傭關係。除非委員會被董事會否決，否則董事會或委員會的任何此類決定均爲最終決定性。

              (k)         根據本計劃授予期權不應構成或證明公司或其任何子公司在任何指定期限內保留或僱用期權持有人的任何明示或暗示的協議或理解。

              (l)          董事會或委員會可以在不合格股票期權的原始授予或先前授予的修正或補充中規定，根據本計劃授予的部分或全部非合格股票期權可由期權持有人轉讓給期權持有人的直系親屬，前提是 (i) 期權協議（可能不時修訂）明確規定或董事會或

委員會以其他方式將期權指定爲可轉讓，（ii）期權持有人的轉讓是無償的善意贈與，（iii）轉讓不可撤銷，（iv）期權持有人和任何此類受讓人提供董事會或委員會或代表董事會或委員會行事的公司任何員工可能不時要求的有關轉讓或受讓人的文件或其他信息，以及 (v) 期權持有人或期權持有人遵守所有條款和條件（包括但不限於），期權協議中包含的任何進一步限制或限制）。根據本第 7 (l) 節規定的條款和條件轉讓的任何不合格股票期權應繼續受轉讓前適用於此類非合格股票期權的相同條款和條件的約束。儘管本計劃有任何其他規定，除非已支付或準備支付任何適用的預扣稅，否則公司無需兌現直系親屬對根據本第7（l）節規定的條款和條件轉讓的期權的任何行使。

              (m) 除了本第7節中規定的有關根據本計劃授予的期權的一般條款和條件外，根據本計劃授予的激勵性股票期權還應遵守以下附加條款和條件：

(i)          “激勵性股票期權” 僅授予在期權授予之日爲公司或任何母公司或子公司的正式全職員工的個人；

(ii)         任何員工的實益擁有總額的10％以上 公司所有類別股票的投票權都有資格獲得 “激勵性股票期權”，除非每股行使價至少爲期權授予之日受期權約束的普通股公允市場價值的110％，並且根據其條款，該期權在自授予期權之日起五年到期後不可行使。

(iii)          只要公允市場總價值（當時確定） 對於期權持有人在任何日曆年內首次可行使期權的普通股（並考慮到公司及其子公司的所有 “激勵性股票期權” 計劃）超過100,000美元的期權，根據本協議發行的期權可行使的總公允市場價值超過該100,000美元限額的整股不應被視爲是根據 “激勵性股票” 授予的選項”；以及

(iv)            委員會規定的任何其他未列出的條款和條件 與本計劃不一致，唯一的不同是此類條款和條件必須符合《守則》第422條對 “激勵性股票期權” 的要求。

8.           行使期權的方法

              (a)         期權持有人（或其他有權根據本計劃行使期權的期權持有人，如果有的話）對於期權所涵蓋的全部或部分普通股行使期權，應 (i) 就此以書面形式通知公司，具體說明要購買的普通股數量及其付款方式，以及 (ii) 爲股票的付款或準備金根據本第8節如此購買的普通股。這種書面通知可以通過傳真發送。如果使用傳真傳輸，期權持有人應立即將已執行的書面通知的原件郵寄給公司。期權不能作爲普通股的一小部分行使。

              (b)         行使期權時發行的股票所需要支付的對價，包括支付方式，應由董事會決定，可能完全由現金、支票、本票和其他普通股組成，這些普通股要麼已由期權持有人持有超過六英鎊x (6) 個月在交出之日或未直接或間接從公司收購該股票，並且 (ii) 在內華達州法律允許的範圍內，其公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，或此類支付方式的任意組合，或發行股票的其他對價和付款方式。在決定接受的對價類型時，董事會應考慮是否可以合理預期接受此類對價會使公司受益。

              (c)         如果期權持有人已根據期權條款向公司發出行使期權的書面通知，並且公司已收到行使期權所涉股份的全額付款，則該期權應被視爲已行使。經董事會授權，全額付款可能包括本計劃第8（b）條允許的任何對價和付款方式。在發行證明此類股票的股票證書之前（以公司或公司正式授權的過戶代理人賬簿上的適當記賬爲證），無論行使了期權，都不存在對期權股票的投票權（對於有表決權的股票）或作爲股東獲得股息或任何其他權利。公司應在行使期權後立即發行（或促成發行）此類股票證書。如果期權的行使被部分視爲行使非法定股票期權，則公司應單獨簽發一份股票證書，證明行使激勵性股票期權時被視爲收購的每個類別的股票，並單獨簽發一份股票證書，證明行使非法定股票期權時被視爲收購的每類股份，並應在其股票轉讓記錄中相應地註明每份此類證書。除非本計劃第9節另有規定，否則不會對記錄日期在股票證書發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

               (d) 期權持有人可以隨時以書面形式選擇放棄本不應行使期權的全部或部分普通股的期權。

              (e)         以任何方式行使期權都將導致此後可用的股票數量減少，無論是出於本計劃目的還是根據期權出售的股份，都將減少行使期權的股份數量。

9.           資本變動或合併後的調整

              在公司股東採取任何必要行動的前提下，每份已發行期權所涵蓋的普通股數量、根據本計劃獲准發行但尚未授予期權或在期權取消或到期時已歸還給本計劃的普通股數量，以及每種此類已發行期權所涵蓋的普通股的每股價格，應根據任何增加或減少按比例進行調整在普通股的已發行數量中股票分割、反向股票分割、股票分紅、普通股合併或重新分類，或在未收到公司對價的情況下對已發行普通股數量的任何其他增加或減少而產生的股票；但是，不得將公司任何可轉換證券的轉換視爲 “未收到對價即已完成”。此類調整應由董事會作出，董事會在這方面的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。除非本文另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換爲任何類別股票的證券均不得影響期權所約束的普通股的數量或價格，也不得因此而進行調整。

              如果提議解散、清算或出售公司的全部或幾乎全部資產，董事會應在擬議行動前至少十五（15）天通知期權持有人或其他期權持有人。如果此前未行使該期權，則該期權將在該擬議行動完成前立即終止。如果公司與另一家公司合併或合併爲另一家公司，則應假定該期權或由該繼任公司的母公司或子公司取代等價期權，除非該繼承公司不同意承擔期權或替代等價期權，在這種情況下，董事會應規定期權持有人有權對所有期權行使期權，以代替這種假設或替代股票，包括期權所涉股份否則將無法行使。如果董事會在合併或出售資產時將期權完全行使以代替承擔或替代，則董事會應通知期權持有人或其他期權持有人，該期權應在自該通知發佈之日起十五 (15) 天內完全行使，期權將在該期限到期時終止。

10.         授予期權的時間

              無論出於何種目的，期權的授予日期均應爲董事會或委員會做出授予該期權的決定的日期。應在授予之日後的合理時間內將決定通知每位期權持有人。

11.         計劃的修正和終止

              (a)         董事會有權隨時不時地在董事會認爲可取的方面修改、修改或終止本計劃；前提是，除非根據第15節獲得公司股東的批准，否則本計劃的任何此類修訂、修改或終止均不得 (i) 撤銷或更改先前根據本計劃授予的任何有效期權的條款，(ii) 增加股票數量根據根據本計劃授予的期權，將保留用於發行和出售的普通股，(iii)更改行使根據本計劃授予的期權時可向任何個人發行的普通股的最大總數，（iv）降低根據第7（b）條的規定確定的價格，（v）更改根據本計劃可以授予期權的人員類別，（vi）規定期權可在授予之日起10年內行使，（vii）如果公司擁有一類股權證券在進行此類修訂或修正時根據《交易法》第12條註冊的任何材料增加本計劃參與者應得的福利。

              (b)         股東批准。如果在公司根據《交易法》第12條註冊任何類別的股權證券時根據本計劃第15（a）條進行了任何需要股東批准的修訂，則應按照本計劃第15條的規定徵得此類股東批准。

              (c)         修訂或終止的效力。本計劃的任何此類修訂或終止均不影響已經授予的期權，除非期權持有人或其他期權持有人與董事會另有協議，否則此類期權應保持全面效力和效力，就好像本計劃未經修改或終止一樣，該協議必須以書面形式由期權持有人與公司簽署。

12.         計劃受政府法律法規約束

              本計劃以及根據本計劃授予和行使期權以及授予限制性股票獎勵應遵守所有適用的政府法律和法規。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但董事會仍可根據其唯一和絕對的自由裁量權對本計劃進行必要的修改，以使本計劃符合此類法律法規。不得根據行使期權或根據限制性股票獎勵發行限制性股票，除非該期權的行使以及根據限制性股票獎勵發行和交割此類股票或根據限制性股票獎勵發行限制性股票應符合所有相關法律規定，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、《交易法》、據此頒佈的規章制度以及任何證券交易所的要求那麼股票可能是已上市，並且在合規方面還應得到公司法律顧問的批准。

              作爲根據限制性股票獎勵行使期權或發行限制性股票的條件，如果公司律師認爲上述任何相關法律規定都需要此類陳述，則公司可以要求行使此類期權或獲得此類限制性股票的人在進行任何此類行使時陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

13.         保留股份

              在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。

              公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，公司的法律顧問認爲這種授權是合法發行和出售本協議規定的任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來不應獲得必要的授權。

14.         期權協議和限制性股票獎勵

              期權和限制性股票獎勵應以委員會不時決定的形式以書面期權或限制性股票獎勵協議爲證。

15.         股東批准

              (a)         本經修訂和重述的股票期權計劃須在本計劃通過之日前後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准。

              (b)         基本上應按照《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例徵得公司股東的批准。

16.         計劃期限

              如本計劃第15節所述，本計劃將在公司股東批准後生效。除非根據Se提前終止，否則其有效期爲十（10）年第 11 項操作f 該計劃。

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附件 B